证券代码：002259 证券简称：ST 升达 公告编号：2023-024
四川升达林业产业股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理一部：
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于 2023 年 5 月
9 日收到贵部《关于对四川升达林业产业股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司
部年报问询函【2023】第 88 号），公司高度重视并组织相关部门对问询函涉及的问题
进行逐项分析和答复。截至目前，公司和相关中介机构已对问题相关事项完成了核实、
确认工作，公司对问询函问题的答复具体如下：
问题 1：四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华信所”或“年
审会计师”）对你公司 2022 年年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的
无保留意见，持续经营重大不确定性涉及内容为：公司有息负债余额 3.95 亿元，其
中已和解并展期的债务 2.78 亿元，逾期债务 1.17 亿元，另有预计负债 2.07 亿元，
主要为计提的诉讼赔偿款。这些事项或情况，表明存在可能导致对升达林业持续经营
能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：
（一）逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细，债权人名称、借款金额、到期
日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可
能触及《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条实施其他风险警示的情形，以及
是否及时履行了相应临时信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。
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公司回复：
1.截至回函日公司有息负债明细
（1）逾期债务
金额单位：万元
债权人名称 借款金额 到期日期 是否逾期 截至回函日债务余额 是否涉诉
蔡远远 8,000.00 2018.02.21 是 8,000.00 否
顾民昌 1,000.00 2018.02.22 是 1,994.46 是
雅安市商业银行 9,500.00 2019.03.09 是 1,253.66 是
马太平 - - 是 742.83 是
合 计 18,500.00 - - 11,990.95 -
（2）展期债务
金额单位：万元
债权人名称 借款金额 到期日期 是否逾期 截至回函日债务余额 是否涉诉
华宝信托 13,500.00 2023.12.31 否 12,526.97 否
华宝信托 17,932.61 2025.12.31 否 15,057.10 否
合 计 31,432.61 - - 27,584.07 -
2.截至回函日公司主要银行账户被冻结情形
因债务逾期，母公司存在银行账户被冻结的情况，母公司仅作为控股主体，无实
质经营业务。而公司核心子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米
脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）、榆林金源物流有限公司（以下简称“金
源物流”）银行账户均在正常使用，对公司生产经营未构成实质影响。
公司涉及生产经营的主要银行账户未被冻结，未触及《股票上市规则（2023 年修
订）》第 9.8.1 条“（六）公司主要银行账号被冻结”实施其他风险警示的情形。
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年审会计师意见：
根据《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条的规定，我们逐项分析了公司核
查过程和依据，我们认为逾期债务所冻结的银行账户仅包括母公司，而母公司作为管
理型平台公司，无实质经营业务，母公司银行账户的冻结对公司生产经营活动未构成
实质性影响，未触及《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条“（六）公司主要银
行账号被冻结”的其他风险警示情形。
（二） 报告期你公司诉讼赔偿合计 11,892.39 万元计入营业外支出，说明公司诉
讼赔偿支出的明细情况，并结合相关诉讼的进展、预计负债金额计提标准，逐项说明
公司计提赔偿金额是否谨慎、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请
年审会计师发表明确意见。
公司回复：
2022 年度计入营业外支出的 11,892.39 万元诉讼赔偿构成情况如下：
项目 金额（万元）
计提成都农商行金融借款纠纷案预计负债 10,750.46
计提证券虚假陈述案预计负债 6,642.39
冲回应付蔡远远的逾期利息 -5,500.54
支付于晓南案诉讼费、执行款 0.08
合计 11,892.39
1.成都农商行金融借款纠纷案预计负债
（1）案件基本情况
2014 年 9 月，公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达
集团”）与成都农村商业银行股份有限公司（以下简称“成都农商行”）签订借款合同，
升达集团向成都农商行借款 38,700 万元，升达集团以其持有的子公司广元升达林业产
业有限责任公司（以下简称“广元升达”）、达州升达林产业有限公司（以下简称“达州
升达”）、巴塘县砂西玉山矿业有限公司等公司的股权提供质押担保，广元升达以其厂
房、土地、设备等动产提供抵押担保，达州升达以其厂房、土地提供抵押担保。
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公司以发明专利为上述借款提供质押担保。同时，公司、升达集团、成都农商行
三方签订了《股权回购协议》，约定升达集团无法偿还借款本息时，公司回购广元升
达、达州升达 100%股权。
2018 年 8 月，升达集团因未能按期偿还剩余 9,750 万元借款本金而被起诉，公司
被要求承担连带清偿责任。
2019 年 10 月 10 日，成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）就该案作出
（2018）川 01 民初 2741 号判决，公司不承担责任。2020 年 12 月 30 日，四川省高级
人民法院（以下简称“四川省高院”）以一审法院认定基本事实不清为由撤销了一审判
决，并发回成都中院重审。
2022 年 4 月 20 日，成都中院出具（2021）川 01 民初 1071 号民事判决书，认定
权利质押和股权回购相关担保无效，但公司存在管理过错，需要承担升达集团不能履
行部分的 50%责任，双方均不服一审判罚结果而上诉。
2022 年 12 月 13 日，四川省高院出具（2022）川民终 1264 号民事判决书，判决
驳回上诉，维持一审判决结果。
法院判决结果如下：
一、被告四川升达林产工业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成
都农村商业银行股份有限公司偿还借款本金 9750 万元及利息、罚息、复利（利息的
计算方式为：以 1.005 亿元为基数，按年利率 8.96%的标准，自 2018 年 4 月 21 日计
算至 2018 年 4 月 26 日；以 9750 万元为基数，按年利率 8.96%的标准，自 2018 年 4
月 27 日计算至 2018 年 5 月 13 日;以 9750 万元为基数，按年利率 12%的标准，自 2018
年 5 月 14 日计算至 2018 年 6 月 6 日，扣除被告四川升达林产工业集团有限公司该期
间内已支付的 1539.81 元。罚息的计算方式为：以 9750 万元为基数，按年利率 18%的
标准，自 2018 年 6 月 7 日计算至实际清偿之日止，扣除被告四川升达林产工业集团
有限公司该期间内已支付的 15.1 元。复利的计算方式为：以应付未付利息及罚息为基
数，按年利率 18%的标准，按照实际逾期天数计算至利息、罚息清偿之日）。
二、被告四川升达林产工业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成
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都农村商业银行股份有限公司支付律师费 298,000 元。
三~七、略……
八、对被告四川升达林产工业集团有限公司的上述第一项、第二项债务以及本案
案件受理费 794,184 元，保全费 5,000 元，公告费 860 元，被告四川升达林业产业股
份有限公司对被告四川升达林产工业集团有限公司不能履行的部分，承担 50%的赔偿
责任。
（2）公司会计处理
截至 2022 年 12 月 31 日，根据法院判决书第一、二、八条，公司对该笔诉讼计
提预计负债 10,750.46 万元，并计入营业外支出，计提过程如下：
事项 金额（万元） 相关依据
升达集团未偿还的借款本金 9,750.00 判决书第一条
升达集团未偿还的借款利息 11,641.11 判决书第一条
其中：利息和罚息 8,270.48 判决书第一条
复利 3,370.63 判决书第一条
成都农商行的律师费 29.80 判决书第二条
案件受理费 79.42 判决书第八条
保全费 0.50 判决书第八条
公告费 0.09 判决书第八条
债务金额合计 21,500.92
公司承担比例 50% 判决书第八条
计提的预计负债金额 10,750.46
因此，公司按照判决书计提预计负债谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
本案系根据判决结果，企业会计准则、公司会计政策并基于谨慎性原则进行会计
处理。为维护广大中小股东利益，公司在积极推进相关案件诉讼事项，上述会计处理
结果及相关公司公告，不构成本公司在相关诉讼及执行案件中对不利于本公司的事实
情况的确认，也不构成本公司在相关案件中放弃权利或产生任何减损本公司权利主张
的效果，案件相对方无权以上述会计处理结果为由对抗本公司在诉讼执行案件中所提
出的权利主张。
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2.证券虚假陈述案预计负债
（1）案件基本情况
2019 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会四川监管局向公司下发《行政处罚
决定书》（【2019】3 号），认为公司存在违法事实，部分投资者以公司证券虚假陈述致
使其在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司给予赔偿。
2021 年 12 月 29 日，成都中院对武怡凡等 103 人（以下简称“第一批次”）证券虚
假陈述作出一审判决，判决公司对武怡凡等 85 人赔偿金额 1,674.80 万元，并承担诉
讼费 21.83 万元，驳回其他 18 人的诉讼请求。2021 年度，公司根据判决结果计提预
计负债 1,696.63 万元。
公司上诉后，2022 年 11 月 4 日，四川省高院作出二审裁定，认为一审法院在未
对原告释明的情况下，对不同诉讼请求的原告进行并案处理违反规定，故撤销成都中
院的一审判决结果，发回重审。截至回函日，重审尚未判决。
除上述第一批次案件之外，截至 2022 年 12 月 31 日，公司共计收到法院寄送的
新增证券虚假陈述纠纷案 173 起（以下简称“第二批次”），涉及起诉金额 7,097.28 万
元，案件尚未判决。公司根据律师意见，对第二批次案件计提预计负债 6,642.39 万元。
（2）公司会计处理
截至 2022 年 12 月 31 日，根据案件资料、判决结果及律师分析意见，公司对证
券虚假陈述计提预计负债的情况如下：
金额单位：万元
事项 计提年度 原告诉请金额 判决金额 计提金额 相关依据
一审判决书、二
第一批次 85 起
2021 年度 2,475.25 1,696.63 1,696.63 审裁定书、法律
证券虚假陈述
分析意见
起诉状、立案通
第二批次 173 起
2022 年度 7,097.28 6,642.39 知书、法律分析
证券虚假陈述
意见
合计 9,572.53 1,696.63 8,339.02
第一批次 85 起证券虚假陈述：一审法院判决公司承担赔偿责任 1,696.63 万元，
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二审法院发回重审，根据律师分析意见，武怡凡等 85 人目前诉请及所举证据，并结
合原一审判决裁判观点、思路及所依据的证据资料，就发回重审案件的判决结果即使
在认定公司应当承担赔偿责任情况下，赔偿金额应不会超过原一审判决。因此，2021
年度，公司按照一审判决结果对第一批次案件计提预计负债 1,696.63 万元具有合理性。
第二批次 173 起证券虚假陈述：在法院尚未判决的情况下，公司根据第一批次裁
判观点、思路及所依据的证据资料，以原告诉请金额 7,097.28 万元为基础计提预计负
债。其中，原告赵延学诉请金额 454.88 万元，根据律师分析意见，赵延学涉嫌内幕交
易、操纵公司股票，根据已掌握的证据可以赵延学投资损失与虚假陈述之间不具有因
果关系，请求法院驳回其诉请，且法院判决驳回其诉请的可能性较大。因此，2022 年
度，公司对第二批次案件计提预计负债 6,642.39 万元谨慎、合理，符合企业会计准则
的规定。
本案系根据相关法律文书，企业会计准则、公司会计政策并基于谨慎性原则进行
会计处理。为维护广大中小股东利益，公司在积极准备该案诉讼事项，上述会计处理
结果及相关公司公告，不构成本公司在相关诉讼及执行案件中对不利于本公司的事实
情况的确认，也不构成本公司在相关案件中放弃权利或产生任何减损本公司权利主张
的效果，案件相对方无权以上述会计处理结果为由对抗本公司在诉讼执行案件中所提
出的权利主张。
3.应付蔡远远的逾期利息
（1）案件基本情况
2017 年 12 月，公司、升达集团、董静涛、江昌政作为共同借款人与蔡远远签订
《借款合同》，实际借款本金 5,000 万元，月利率 2%，借款期限自 2017 年 12 月 22 日
至 2018 年 2 月 21 日止。
2018 年 1 月，公司、升达集团、董静涛、江昌政作为共同借款人与蔡远远签订《借
款合同》，借款本金 3,000 万元，月利率 2%，借款期限分别为自 2018 年 1 月 29 日至
2018 年 2 月 12 日止。
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上述两份借款合同约定共同借款人公司、升达集团、董静涛、江昌政为该笔借款
提供连带清偿责任。
2018 年 9 月 17 日，蔡远远起诉借款方及担保方，要求各方偿还借款本金 8,000
万元及对应利息。2019 年 6 月 26 日，上海市闵行区人民法院（以下简称“闵行法院”）
认为案件有犯罪嫌疑而驳回蔡远远的诉请。2021 年 8 月 16 日，蔡远远再次起诉公司。
2021 年 8 月 26 日，闵行法院认为蔡远远确认出借给涉案被告的款项均来源于网络平
台吸收的公众存款，且该网络平台公司涉嫌非法吸收公众存款已被刑事立案侦查，再
次驳回蔡远远的诉请。
截至回函日，公司通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行查询，未能够通过公开渠道检
索到相关刑事案件的判决情况。
（2）公司会计处理
2021 年 8 月，上海市闵行区人民法院驳回蔡远远对公司的起诉，理由为蔡远远出
借给公司的款项来源于某网络平台的吸收公众存款，而该网络平台涉嫌非法吸收公众
存款已被刑事立案侦查。根据律师分析意见，由于上海市闵行区人民法院的民事裁定
认为该网络平台涉嫌非法吸收公众存款，还未最终确立，尚需办理刑事案件的司法机
关审查认定，故 2021 年度及 2022 年 1-9 月，基于谨慎性原则，公司仍然按照双方签
署的民间借贷合同，按 4 倍 LPR 计提利息，其中 2022 年 1-9 月计提利息 897.77 万元，
计入当期财务费用。
2022 年 10 月，公司获得确切证据证明司法机关对蔡远远及上述网络平台的刑事
侦查已结束，根据司法机关的侦查结果，蔡远远犯罪事实清楚，证据确实充分，应当
以非法吸收公众存款罪追究其刑事责任，公司未来被司法机关按照《借款合同》约定
追缴借款利息的可能性较低。故本期参考律师专业意见，公司冲回原已计提至 2022 年
9 月 30 日的应付利息 7,712.93 万元，其中：因 2018 年计提的利息计入资金占用而冲
减资金占用 2,212.39 万元，剩余 5,500.54 万元冲减当期营业外支出，相关会计处理合
理，符合企业会计准则的规定。
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4.于晓南案诉讼费、执行款
于晓南系原公司林业资产剥离前的地板经销商，于晓南于 2010 年向公司交付保
证金 0.50 万元，因未向其退还保证金，2021 年 11 月，公司被其起诉。2022 年 5 月，
河北省保定市中级人民法院判决公司退还保证金及资金占用费等，根据判决书，公司
向其支付 0.58 万元，与账面应付于晓南款项的差额 0.08 万元计入营业外支出，公司
会计处理合理，符合企业会计准则的规定。
年审会计师意见：
针对成都农商行金融借款纠纷案，我们检查了法院判决书等诉讼资料，了解法院
判决过程及依据，根据判决结果重新计算应当计提的预计负债金额，并与公司计提数
进行核对，检查了公司会计处理过程。
针对证券虚假陈述纠纷案，我们检查了第一批次案件的法院判决书、第二批次案
件起诉状、立案通知书等诉讼资料，检查了律师分析意见书，了解了律师判断过程及
依据，并对公司预计负债的计提金额、会计处理进行检查。
针对蔡远远案，我们检查了原告起诉状、法院民事裁定书、检察机关对蔡远远等
人的起诉情况、代理律师和常年法律顾问对蔡远远案的分析意见书等资料，了解了律
师判断过程及依据，并对应付利息金额、会计处理进行检查。
针对于晓南案，我们检查了法院判决书、执行通知书、付款单据等资料，对公司
会计处理进行了复核。
经检查，我们认为公司对上述事项计提的赔偿金额谨慎、合理，相关会计处理符
合企业会计准则的规定。
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（三） 说明相关债务逾期对你公司生产经营的具体影响，债权人已经或拟采取
的追偿措施，并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融
资渠道和能力等说明你公司的应对措施，公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风
险。
公司回复：
1.逾期债务对公司生产经营的影响情况
金额单位：万元
逾期债务债权人 债务余额 债权人已采取的追偿措施 对公司生产经营的具体影响
对公司提起诉讼，已被法院驳
公司位于成都市锦江区东华正
回。因蔡远远向公司出借的款
街 42 号四川广电国际大厦 26
项来源于非法吸收公众存款，
蔡远远 8,000.00 层、27 层办公楼房产的房产被
涉及刑事犯罪，公司被查封的
轮候查封，该房产已对外出
财产可能被列为追赃财产清
租，对生产经营不构成影响。
单。
对公司提起诉讼，法院判决公
公司持有的博通公司 77%股
司承担责任，2021 年被司法
权、贵州中弘达能源有限公司
扣划 309.54 万元；
（以下简称“贵州中弘达”）
2023 年 5 月 15 日，公司收到
100%股权被查封。博通公司营
顾民昌 1,994.46 法院通知书，对方向法院申请 业收入占公司合并营业收入
执行公司持有的内蒙古中海博 0.78%，属于公司非核心子公
通天然气有限公司（以下简称 司；贵州中弘达为空壳公司，
未开展实质经营业务。
“博通公司”）77%股权。
2019 年已被法院扣划
债权人未冻结公司资产，对生
雅安市商业银行 1,253.66 10,296.97 万元，剩余部分为
产经营不构成影响。
逾期利息。
对公司提起诉讼，法院已判决 债权人未冻结公司资产，对生
马太平 742.83
公司承担责任。 产经营不构成影响。
2.公司针对逾期债务的应对措施
（1）稳定生产经营，夯实现金流
近年来，公司生产经营稳定，经营性现金流情况良好，2021 年经营性净现金流
8,769.86 万元，2022 年经营性净现金流 12,345.73 万元，2023 年第一季度经营性净现
金流 4,446.99 万元，并切实履行了已展期债务的正常还本付息。
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2023 年，公司管理层将继续优化经营模式，强化上下游合作，深挖经营潜力，提
升盈利能力，夯实经营现金流，确保满足展期债务还本付息的资金需求。
（2）打开融资渠道，寻求外部支持
受限于目前仍为失信被执行人且存在逾期债务现状，公司融资难度较大。2023 年
4 月 27 日，第六届董事会第二十次会议审议通过《关于 2023 年度关联交易预计的议
案》，申请授权公司在紧急状态时可向关联方华宝信托协商借款事宜，借款额度为
3,000 万元，该议案尚需股东大会审议。
公司将继续与逾期债务的债权人沟通，协商债务重整或展期方案，降低债务本息
规模，缓解偿债压力。
公司期末货币资金 2.17 亿元，其中未受限资金 1.15 亿元，随着经营性现金流的
不断积累，以及外部融资渠道的拓展，公司有能力保障已展期债务正常还本付息，未
来不存在债务违约进一步恶化的风险。
问题 2：年报显示，2022 年 12 月，华宝信托受托管理的“长城宏达集合资金信
托计划”、“长城宏达单一信托计划”（以下统称 “华宝信托”）受让东方资产、瑞京资
产、民生金租、安徽合泰对公司的债权，并与公司签订债务重组协议，约定以基准日
为 2022 年 11 月 30 日的债务余额 37,220.34 万元为基础，华宝信托对公司减免债
务 19,287.73 万元，所减免的债务专项用于解决资金占用。报告期蔡远远刑事犯罪已
确立，冲回原按民事合同关系计提的利息并减少资金占用 2,212.39 万元。报告期末
升达集团资金占用余额减至 93,480.71 万元。请你公司：
（一） 说明以债务重组方式解决资金占用问题是否符合《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》“上市公司被控股股东、实际控
制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿”的相关要求，是否履行相关审
批程序。
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公司回复：
本次债务重组系公司现第一大股东为解决公司原大股东资金占用等历史遗留问
题而做出的努力，不仅有利于公司降低债务负担、财务费用，还有利于推动解决债务
危机、夯实资产质量，努力为公司信用恢复和重建奠定坚实基础。
本次债务重组标的分别为公司的债权和债务，对应的科目为其他应收款和长期借
款、短期借款、应付利息、其他应付款等，属于货币性资产和货币性负债。本次交易
是以货币性资产抵偿货币性负债，不涉及实物资产或股权类资产交易，未有实物资产
或股权类资产进入上市公司。公司已聘请有证券期货相关业务资格的评估机构对有关
债权进行评估，并于 2022 年 12 月 19 日披露评估报告，最终定价未损害公司利益。
2022 年 12 月 16 日，经董事会、监事会审议并通过《关于签署<债务重组协议>的
议案》，关联董事回避表决，独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见；2022
年 12 月 29 日，经股东大会审议通过后债务重组协议生效，关联股东回避表决。即本
次事项履行了董事会及股东大会审议程序。
综上，本次债权债务重组符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》的相关规定。
（二）说明蔡远远因刑事犯罪被检察机关起诉的具体情况、目前案件进展，认定
公司无需承担支付相关利息责任，进而减少资金占用的依据是否充分，是否符合《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。请
律师、年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1.蔡远远案件的刑事犯罪被检察机关起诉的具体情况及进展
蔡远远案件的基本情况及案件进展详见本回复函第一题第（二）问的回复。
2022 年，杭州市萧山区人民检察院已将蔡远远列为非法吸收公众存款罪的被告提
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起公诉。截至回函日，公司通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行查询，未能够通过公开渠
道检索到前述刑事案件的判决情况。
2.公司无需承担支付相关利息责任，进而减少资金占用的依据
根据律师专业意见，闵行区法院《民事裁定书》认定蔡远远向升达集团等共同借
款人出借款项来源实质是赃款，应由刑事诉讼追赃处理，原告蔡远远对案涉款项不享
有合法的民事权利；且检察机关已将蔡远远列为非法吸收公众存款罪的被告并提起公
诉，蔡远远出借给升达林业的款项通过刑事追赃程序解决情况下，公司未来被司法机
关按照《借款合同》约定追缴借款利息的可能性较低。公司尚未依据《借款合同》向
蔡远远清偿任何本金或利息，司法机关也尚未从公司账户扣划相关款项，该笔资金占
用款项尚未实际形成。
报告期内，公司冲回原已计提至 2022 年 9 月 30 日的应付利息 7,712.93 万元。其
中，因 2018 年计提的 2,212.39 万元利息原已计入升达集团的资金占用款，本次冲回
利息同步冲减资金占用，故导致资金占用减少，符合《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。
年审会计师意见：
我们检查了蔡远远起诉状、法院民事裁定书、检察机关对蔡远远等人的起诉情况、
代理律师和常年法律顾问对蔡远远案的分析意见书等资料，了解了律师判断过程及依
据，并对应付利息金额、会计处理进行检查。经检查，我们认为公司减少资金占用符
合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。
律师意见：
本所认为，截至本法律意见书出具日，针对蔡远远相关案件，闵行法院已裁定确
认蔡远远向升达集团等共同借款人出借的 8,000 万元借款来源实质是赃款，应由刑事
诉讼追赃处理，原告蔡远远对案涉款项不享有合法的民事权利；蔡远远已被检察机关
13
以涉嫌非法吸收公众存款罪提起公诉，未来刑事追赃范围将依据刑事判决予以确定，
相关法律法规并未明确规定尚未支付的借款合同利息属于法定追缴范围；截至本法律
意见书出具日，升达林业尚未依据《借款合同》向蔡远远或网络平台公司清偿任何本
金或利息，司法机关也尚未从升达林业账户扣划相关款项，该笔资金占用款项尚未实
际形成，升达林业依据相关法律法规并结合民事案件及刑事案件的审判情况，冲回原
按民事合同关系计提的利息并相应减少已计提的资金占用金额，不存在违反《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的情形。
（三）说明上述债务重组、冲回利息的具体会计处理，对当期损益、资本公积的
确认依据及合理性，相关金额确认是否准确，是否符合企业会计准则的规定。请年审
会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1.债务重组收益的会计处理
债务重组收益金额计算过程如下：
金额单位：万元
截至重组基准 减免后债务
原债权 重组方 减免金额 重组收益
日债务余额 余额
东方资产（原浙商银行） 华宝信托 17,479.21
瑞京资产（原恒丰银行） 华宝信托 5,386.91
19,240.61 13,182.61 19,240.61
民生金租 华宝信托 5,650.87
安徽合泰 华宝信托 3,906.23
东方资产（原华融金租） 华宝信托 4,797.12 47.12 4,750.00 47.12
合计 —— 37,220.34 19,287.73 17,932.61 19,287.73
2022 年 12 月 29 日，上述债务重组经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过
并生效。根据债务重组协议约定，所减免的债务专项用于解决公司原大股东资金占用
14
等问题。本次债务重组所减免的 19,287.74 万元债务，公司全部用于冲抵应收原大股
东升达集团的资金占用款，即：公司应付债权人华宝信托的债务减少 19,287.74 万元，
应收升达集团资金占用款减少 19,287.74 万元，并转回原已全额计提的坏账准备
19,287.74 万元。
由于参与本次债务重组的债权人为华宝信托，华宝信托系公司第一大股东“华宝
信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划”的受托管理人，属于公司的关联
方。根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第四条关于权益性交易的相关规定，
公司将转回的坏账准备 19,287.74 万元计入资本公积。
2.冲回蔡远远利息的会计处理
公司与蔡远远涉及的相关债权债务情况如下：
金额单位：万元
应付利息 期末本息
债权人 期末应付本金
期初余额 本期计提 本期冲回 期末余额 合计
蔡远远 8,000.00 6,815.16 897.77 7,712.93 8,000.00
2022 年 1-9 月，根据双方签署的民间借贷合同，公司以 8,000 万元本金、4 倍 LPR
利率计提利息 897.77 万元，计入 2022 年度财务费用。
2022 年 10 月，公司获得确切证据证明蔡远远刑事犯罪已被检察机关提起公诉，
根据律师分析意见，公司与蔡远远的民事合同关系已转为刑事追赃，无需根据民间借
款合同支付相关利息，故在 2022 年 10 月冲回前期已计提的全部应付利息 7,712.93 万
元，其中：公司在 2018 年度对蔡远远计提的利息计入了升达集团资金占用款，本期
冲回应付利息同口径冲减应收升达集团款 2,212.39 万元，并转回坏账准备 2,212.39 万
元，计入信用减值损失，剩余 5,500.54 万元冲减当期营业外支出，相关会计处理合理，
符合企业会计准则的规定。
年审会计师意见：
1.针对债务重组，我们实施了以下审计程序：
15
（1）对重组相关方实施函证，核实债权转让、债务重组是否真实，债权转让双方
义务是否已履行完毕、款项是否已付清，是否履行了必要的内部审批程序，是否存在
其他协议或安排；
（2）对重组方现场走访，检查债务重组交易涉及的债权转让协议、付款单据、审
批文件等资料原件；
（3）检查相关合同的主要条款，核实债务重组是否适当授权；
（4）复核公司对债务重组的会计处理是否恰当，金额是否准确。
经检查，我们认为公司 2022 年度债务重组真实，会计处理恰当，符合企业会计
准则的规定。
2.针对冲回蔡远远应付利息，我们实施了以下审计程序：
（1）获取蔡远远案件相关资料，包括起诉书、民事裁定书等，检查公司与蔡远远
的民事借贷关系；
（2）获取代理律师、常年法律顾问对公司冲回蔡远远利息的法律分析意见，检查
相关内容；
（3）对代理律师进行访谈，了解代理律师的判断过程及依据；
（4）复核公司计提、冲回蔡远远利息的会计处理是否恰当，金额是否准确。
经检查，我们认为公司冲回蔡远远应付利息的会计处理恰当，符合企业会计准则
的规定。
（四）对于尚未解决的资金占用、违规担保问题，公司及相关方的后续解决措施
和进展情况。
公司回复：
截至回函日，升达集团占用公司资金余额约 92,488.84 万元（占最近一期经审计
净资产的比例为 384.10%）；公司未经董事会、股东大会审议为原控股股东升达集团及
其控股子公司对外借款提供担保本金余额为 6,125.00 万元（占公司最近一期经审计净
资产的比例为 25.44%）。对于尚未解决的资金占用、违规担保问题，公司将继续采取
16
司法等各种措施、穷尽手段敦促、追索升达集团“还占”，尽快解除担保。
问题 3：你公司 2021 年及 2022 年营业收入扣除项目金额分别为 225.46 万元、
4,764.94 万元，扣除内容均为资产出租收入等其他业务收入、LNG 贸易业务收入等。
请你公司：
（一）结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程
度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
公司回复：
公司营业收入构成与扣除情况如下：
金额单位：万元
2022 年度 2021 年度 与主营业务
序号 项目
收入金额 扣除金额 收入金额 扣除金额 关联程度
一、 主营业务收入 182,778.03 4,488.44 151,002.64 —
1.1 LNG 自产自销 170,227.84 141,181.28 高
1.2 LNG 贸易 4,488.44 4,488.44 高
1.3 加气站燃气零售 6,618.10 7,951.16 高
1.4 工业和城镇燃气销售 1,159.28 667.18 高
1.5 城镇燃气初装费 284.37 1,203.02 高
二、 其他业务收入 2,014.59 276.50 225.45 225.45 —
2.1 受托加工劳务 1,738.09 高
2.2 资产出租 231.76 231.76 222.78 222.78 低
2.3 材料销售等其他 44.74 44.74 2.67 2.67 低
三、 合计 184,792.62 4,764.94 151,228.09 225.45 —
2015 年，公司开始进入 LNG 行业，先后完成了对内蒙古扎鲁特旗鲁北镇城镇燃
气、工业园区燃气供应的布局，完成了对陕西省榆林市两个年产 20 万吨 LNG 液化工
厂、四座 LNG 加气站的控股收购，并于 2020 年完成全资控股。至 2017 年，公司已
完成主营业务的全面转型，剥离了原木质家居业务，主营业务变为燃气生产与供应。
17
1.LNG 自产自销业务
经营模式为向中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司（以下简称
“中石油陕西分公司”）采购原料气，经两个工厂的液化装置生产成 LNG，并销售给下
游 LNG 贸易企业、加气站等，系公司最核心业务，不具有偶发性、临时性、特殊性，
不属于《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所
列示的需要扣除的收入。
2.LNG 贸易业务
经营模式为向中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）下属子公司陕
西华油天然气有限公司（以下简称“陕西华油”）采购 LNG，并销售给公司自身客户，
系公司 2022 年度新增业务，属于《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中
“营业收入扣除相关事项”所列示的“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产
生的收入”，故公司按规定进行扣除。
3.加气站燃气零售
经营模式为对外采购 LNG（部分由公司两个工厂供应），然后对重卡等车辆进行
加注、销售，系公司燃气产业链的下游零售业务，与主营业务关联度高，不具有偶发
性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业
收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。
4.工业和城镇燃气销售、城镇燃气初装费
工业和城镇燃气销售的经营模式为对外采购 LNG（部分由公司两个工厂供应），
经撬装站、气化装置供应下游城镇居民用户、商业用户、工业园区企业；城镇燃气初
装费的经营模式为对新燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装
费及燃气设施建设费。上述业务系公司燃气产业链的下游燃气零售业务，与主营业务
关联度高，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第 1 号
18
——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。
5.受托加工劳务
经营模式为由中石油陕西分公司提供原料气，公司提供加工劳务，经两个工厂的
液化装置生产 LNG，并按固定的液化率计算应当交付的 LNG 量，根据中石油陕西分
公司指令交付给中石油陕西分公司或其指定对象，公司按加工的原料气量收取固定加
工费。该业务系公司 2022 年度新增业务，系公司应对 LNG 行业复杂多变以及行业毛
利率下滑的尝试与探索，与公司核心业务、核心资产（LNG 生产线）高度关联，不具
有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。
6.资产出租与材料销售等其他业务
公司资产出租主要为自有房产、加气站对外出租收入。资产出租与材料销售等其
他业务，与公司主营业务关联度较低，材料销售业务具有偶发性、临时性、特殊性，
属于《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列
示的需要扣除的收入。
综上所述，经自查，公司 2022 年度、2021 年度营业收入扣除项目完整，符合深
圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关
事项”的规定。
年审会计师意见：
我们对公司营业收入构成情况进行分解，根据营业收入构成明细，结合经营模式、
业务性质、商业实质，与《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入
扣除相关事项”所列示需要扣除的收入逐项进行核对。经核查，公司 2022 年度、2021
年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
19
（二）逐项列示 2021 年及 2022 年营业收入扣除事项的具体内容及金额，说明
报告期公司营业收入扣除金额大幅增长的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2021 年及 2022 年营业收入扣除事项的具体内容及金额如下：
金额单位：万元
扣除金额
项目 具体事项
2022 年度 2021 年度
一、与主营业务无关的业
务收入
（1）公司持有神木市胜大天然气加气有
限公司（以下简称“胜大天然气公司”）
1.正常经营之外的其他业 100%股权，自 2019 年开始已整体对外承
务收入。如出租固定资产、 包经营，公司不参与经营管理，每年收取 141.51 141.51
无形资产、包装物，销售 固定承包费 150 万元，剩余经营利润归承
材料，用材料进行非货币 包人享有，承包期至 2023 年 5 月。截至
性资产交换，经营受托管 回函日，双方已续期一年。
理业务等实现的收入，以 （2）公司将位于成都市锦江区东华正街
及虽计入主营业务收入， 42 号 四川广 电国际 大厦 26 层（ 建面
但属于上市公司正常经营 1299.47 ㎡)、27 层（建面 1299.47 ㎡）办 90.25 81.28
之外的收入。 公楼以及地下车库 2 个车位对外出租，上
述资产合同约定的月平均租金约 10 万元。
（3）备品备件、材料、废品等材料的销售 44.74 2.67
2022 年 12 月，孙公司陕西升达子米能源
有限公司（以下简称“子米能源”）与陕西
3.本会计年度以及上一会
华油签署《液化天然气购销合同》，公司
计年度新增贸易业务所产 4,488.44
向陕西华油采购 LNG，由公司对外自主销
生的收入。
售，2022 年度产生 LNG 贸易收入 4,488.44
万元。
二、不具备商业实质的收
无。
入
三、与主营业务无关或不
无。
具备商业实质的其他收入
合计 —— 4,764.94 225.46
2022 年度，公司新增与陕西华油的 LNG 贸易业务收入，根据《上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》的规定进行了扣除，导致 2022 年度营业收入扣除金额
较 2021 年度大幅增长。
20
年审会计师意见：
我们对公司 2022 年度、2021 年度营业收入扣除项目进行了核查，2022 年度营业
收入扣除金额较 2021 年度大幅增长，主要原因系 2022 年度新增的 LNG 贸易业务收
入，相关变动具有合理性。
问题 4：报告期你公司 LNG 收入 182,493.65 万元， 同比增长 21.83%；燃气
初装收入 284.37 万元，同比减少 76.36%；其他收入 2,014.59 万元，同比增长
793.56%；同期 LNG、燃气初装及其他业务毛利率 7.22%、59.56%、36.63%，分别
较上年同期变动-3.41 个百分点、4.66 个百分点、-54.14 个百分点。报告期前五名客
户销售额 150,420.97 万元，占年度销售总额的 82.30%；2021 年，公司前五名客户
销售额 45,221.86 万元， 占年度销售总额的 64.74%。报告期公司榆林金源承接中国
石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司（以下简称“中石油陕西分公司”）
LNG 委托加工业务，该协议约定截止日期为 2023 年 10 月 31 日。请你公司：
（一） 结合行业政策、销售模式、在手订单、主要客户变动等情况等，说明报告
期 LNG 业务保持增长的情况下，燃气初装业务收入大幅下滑的原因，该项业务是否
具有稳定性和可持续性，是否对未来天然气销售产生不利影响。
公司回复：
1.燃气初装业务收入大幅下滑的原因
公司子公司内蒙古中海博通天然气有限公司（以下简称“博通公司”）从事城镇燃
气初装业务，特许经营范围位于内蒙古通辽市扎鲁特旗及旗所属工业园区。
（1）城镇燃气行业政策
国家发展改革委、住房和城乡建设部、市场监管总局联合发布《关于规范城镇燃
气工程安装收费的指导意见》(发改价格〔2019〕1131 号)，文件规定“城镇燃气工程安
装费是为保障用户通气，相关企业提供建筑区划红线内燃气工程勘察、设计、施工、
监理、验收等服务而收取的与工程建设相关的服务费和材料费等费用。”，公司按上述
21
要求对城镇建筑区划红线内的燃气工程安装收取费用。
（2）销售模式
燃气管道初装业务指新建住宅建筑区划红线内的居民燃气工程安装业务。报告期
内，公司仅子公司博通公司开展燃气管道初装业务，该类业务客户主要为在博通公司
经营地建设商品房、保障性住房等新建住宅的房地产开发企业。
博通公司与客户签订施工合同，并委托有资质的单位进行设计、施工、监理，施
工完成后执行验收，博通公司以“户”为单位按固定标准与其结算燃气工程安装费。
（3）在手订单
截至回函日，博通公司正在履行的燃气工程安装业务合同 6 个，总安装户数 1,487
户。
博通公司的燃气管道初装业务与房地产市场景气度高度相关。2022 年度，由于房
地产市场下行，燃气管道初装业务同比出现下滑。据通辽市住房和城乡建设局数据显
示，博通公司经营地扎鲁特旗，2022 年 1-11 月份房地产项目开工面积 79.35 万平方
米，其中新建项目开工面积 7.86 万平方米，结转项目开工面积 71.49 万平方米，同比
分别下降 24%、73 和 5%。
受新房交付量减少影响，报告期内博通公司燃气管道初装业务收入 284.37 万元，
较 2021 年度减少 918.66 万元，同比减少 76.36%；报告期内涉及新建住宅 1,030 户及
旧房改造 77 户，较 2021 年度新建住宅减少 3,601 户、旧房改造增加 71 户。
（4）主要客户变动情况
报告期，公司确认燃气管道初装业务收入 284.37 万元，对应新建住宅 1,030 户及
旧房改造 77 户；2021 年度公司确认燃气管道初装业务收入 1,203.02 万元，对应新建
住宅 4,631 户及旧房改造 6 户。
综上所述，博通公司开展的燃气管道初装业务与新建商品房、保障性住房等新建
住宅的开发情况密切相关，伴随着促进房地产市场平稳健康发展相关政策的出台，该
业务预计会得到稳定、持续的发展，且对博通公司天然气销售业务影响较小。主要理
22
由如下：
一方面，据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会《关于做好当前金融支
持房地产市场平稳健康发展工作的通知》的要求，房地产市场预计未来趋于稳定发展，
公司相关依赖业务也将进入稳定、可持续发展阶段。另一方面，据《关于规范城镇燃
气工程安装收费的指导意见》(发改价格〔2019〕1131 号) 第二条要求“燃气企业不得
滥用市场支配地位垄断经营范围内工程安装业务，或指定利益相关方从事燃气工程安
装，妨碍市场公平竞争。”燃气工程安装业务与天然气销售业务不存在捆绑，业务相互
独立，天然气销售业务盈利持续依赖于其已开发的存量客户。
（二）结合近两年对中石油陕西分公司 LNG 委托加工业务内容、业务收入金额、
业务占比、毛利率情况等，说明 LNG 委托加工业务协议到期后是否存在具体续期安
排，如否，请说明可能对公司业绩产生的影响并提示相关风险。
公司回复：
2022 年，子公司榆林金源及米脂绿源首次尝试开展委托加工业务，分别与中石油
陕西分公司签订委托加工协议，接受对方的委托为其生产加工 LNG 产品。其中榆林
金源合同期限为从 2022 年 12 月 7 日早 8 时起至 2022 年 12 月 31 日早 8 时止；米脂
绿源合同期限为从 2022 年 11 月 30 日早 8 时起至 2022 年 12 月 31 日早 8 时止。在合
同期限内，由中石油陕西分公司提供原料气，公司代其生产 LNG，并按合同约定的液
化率向中石油陕西分公司交付 LNG，公司收取固定的加工费。实际执行过程中的具
体加工量、加工周期以双方确认的正式函件为准。2022 年度公司委托加工情况如下表：
委托加工业务数量 委托加工业务收入 业务收入占子公司收
子公司 毛利率
（吨） （万元） 入比例
榆林金源 13,654.92 986.29 1.02% 36.69%
米脂绿源 10,408.37 751.80 0.96% 22.10%
合计 24,063.29 1,738.09 / 30.38%
两工厂委托加工量差异导致分担的单位固定成本分摊存在差异，系委托加工毛利
率差异主要原因。
23
2023 年，榆林金源继续承接中石油陕西分公司 LNG 委托加工业务，协议约定截
止日期为 2023 年 10 月 31 日。截至目前，双方未有明确的续期安排。协议到期后双
方将在对届时 LNG 市场环境、主要原材料成本、中石油天然气销售计划及资源量、
管道调运能力等情况进行综合研判的基础上决定是否续期。
本业务为与公司日常经营相关的主营类业务，交易对手方为公司长期合作伙伴，
有利于公司稳健发展，符合公司全体股东利益。考虑到公司的议价能力和市场地位，
委托加工协议存在到期无法续约风险，敬请广大投资者关注上述风险。
（三）2021 年、2022 年公司对新奥能源贸易有限公司（以下简称“新奥能源”）
销售额为 25,749.95 万元、91,971.59 万元，销售占比 17.24%、50.32%。说明对新奥
能源销售大幅增长的原因，增长趋势是否持续，你公司是否存在大客户的重大依赖，
并充分提示风险。
公司回复：
新奥能源贸易有限公司（以下简称“新奥能源”）隶属于新奥集团，系中国规模最
大的民营燃气公司。截至 2022 年底，该集团在全国运营 254 个城市燃气项目，LNG
年配送能力超 100 亿方，运营中国首个大型民营 LNG 接收站——舟山 LNG 接收站，
业务覆盖天然气分销、贸易、储运、生产及工程。2022 年，新奥股份天然气总销售量
为 362.04 亿立方米，约占中国天然气表观消费量的 10%。
新奥能源专业从事 LNG 贸易业务，位列国内十大 LNG 贸易商之一，其利用资金、
信息、运输、授信等优势，有效衔接上游 LNG 工厂与下游终端客户，形成 LNG 领域
较强的分销能力。此外，该集团在全国各地的众多城市燃气项目广泛覆盖居民和工商
业用户，其本身也是公司重要的终端用户。公司长期与其合作，有利于精益专业化生
产，实现稳定销售和快速回笼资金。
2022 年，俄乌冲突改变国际天然气供需格局和贸易流向，进口现货价格远高于国
内销售价，导致现货进口大幅减少，国产 LNG 成为市场供应主力，利用新奥能源的
24
全国性贸易网络优势，公司 LNG 产品销售区域从前期的陕西山西快速延伸至河北、
山东、江苏、浙江等东部沿海地区，从而导致公司对新奥能源的销售大幅增长，销售
占比较往年进一步提升。
近三年，管理层持续规范经营，通过信用重建和深耕下游市场，公司 LNG 产品
在终端消费领域已建立起良好的声誉，并形成一定的市场影响力。2022 年公司对新奥
能源销售大幅增长系国际天然气供需格局改变下的贸易流向变化的结果，不具有可持
续性。后期随着国际天然气价格回落以及现货进口逐步恢复，公司产品销售半径将回
归传统区域，新奥能源销售占比预计会有所回落。公司产品质量稳定，价格体系透明，
信息发布迅捷通畅，对新奥能源等大客户不构成重大依赖。
（四）2021 年、2022 年你公司 LNG 的销售量分别为 34.89 万吨、33.52 万吨。
结合销售价格、收入确认政策等说明报告期 LNG 销售量同比下滑 3.93%的同时，
LNG 业务收入不降反增的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司收入确认分为客户自提和公司
配送，客户自提以装车出库作为收入确认时点，公司配送以客户签收作为收入确认时
点。2022 年度，公司销售模式均为客户自提。
公司 LNG 产品所面临的市场接近于完全竞争市场，经营主体众多且分散，产品
趋于同质化，市场竞争激烈，每个竞争主体均为市场价格的被动接受者。市场整体供
需决定了全行业产品价格走向。2022 年，受碳达峰、碳中和以及俄乌战争等地缘政治
冲突影响，国际原油、天然气等大宗能源价格呈现大幅震荡，天然气价格全年整体处
于高位。根据隆众资讯、中宇资讯相关信息，2022 年度，全国 LNG 销售均价为 6,468.76
元/吨（含税），较去年上涨 31.57%。2022 年度 LNG 市场价格变动情况如下（数据来
自于中宇资讯）：
25
公司营业收入主要来自于 LNG 的销售，占比达到 98.76%，近两年 LNG 销售收
入、LNG 产销量及平均销售单价变动情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
LNG 销售收入（万元） 182,493.65 149,799.61 32,694.04 21.83%
LNG 销售量（万吨） 33.52 34.89 -1.37 -3.93%
LNG 生产量（万吨） 31.98 34.08 -2.10 -6.16%
平均销售单价（元/吨） 5,444.32 4,293.48 1,150.84 26.80%
2022 年公司 LNG 平均销售单价较 2021 年上升 26.80%，与行业 LNG 市场价格上
涨 31.57%基本一致，销售量较上年同期下降 3.93%，价格上涨对公司营业收入的影响
远大于销量下跌的影响，因此，LNG 业务收入不降反增具有合理性。
年审会计师意见：
我们对营业收入执行了以下审计程序：
1.了解、评价销售与收款循环内控设计的合理性，并对关键控制点进行测试；
2.了解生产工艺和产能利用情况，结合原料气投入产出比率、电费投入产出比率
测算 LNG 产量，并与当期销量进行核对，检查产销量的合理性；
3.了解销售政策，检查主要客户的合同条款，以及销售价格和价格优惠的合理性；
4.选取重要客户检查收入确认的关键支持性证据，如过磅单、出库单、发票、对
账单、回款等；
26
5.对重大变动情况实施分析性程序；
6.对重要客户的销售量、应收和预收账款余额实施函证；
7.实施截止性测试，检查收入确认是否跨期。
通过实施上述审计程序，我们认为公司 2022 年度营业收入可以确认，LNG 业务
收入大幅增长具有合理性。
（五）2021 年、2022 年你公司 LNG 的采购量分别为 0.93 万吨、1.43 万吨，
主要系公司孙公司陕西升达子米能源有限公司（以下简称“子米能源”）增加贸易业务，
对外采购成品 LNG 增加所致。补充披露公司近三年贸易业务开展情况，包括开展主
体、业务内容、收入金额、毛利率、变动趋势等，说明开展贸易业务背景及原因，相
关收入是否具有持续性、稳定性，是否属于本所《上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》规定的应予扣除的与主业无关的收入。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
1.贸易业务的基本情况
公司于 2022 年 12 月开始开展贸易业务，前两年未开展相关贸易业务。贸易业务
开展情况如下：
金额单位：万元
开展主体 业务内容 收入金额 毛利率 变动趋势
子米能源 LNG 的采购与销售 4,488.44 0.47% ——
子米能源将外部采购的 LNG 直接销售给客户的业务界定为天然气贸易业务。子
米能源为公司的全资销售公司，主要负责公司生产单位榆林金源、米脂绿源两个工厂
生产的成品 LNG 的对外销售，2022 年度新增外部采购。
2.开展天然气贸易业务的背景及原因
一方面，公司的天然气贸易业务为终端客户提供天然气，以提升公司整体服务
能力、增强客户粘性，同时完善公司天然气销售渠道。
27
另一方面，公司积极与经销商合作，以增强公司主营业务、提升公司核心竞争
力。通过利用经销商建立的销售渠道拓展公司产品市场范围，同时促成较小规模天
然气贸易商通过指定公司经销商集合采购享受公司集中采购信用政策。
公司开展天然气贸易业务符合公司的发展战略，是公司未来将持续发展的业务，
相关收入具有持续性、稳定性。根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中
“营业收入扣除相关事项”所列示的“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产
生的收入”，公司已将2022年度新增的贸易业务所产生的营业收入作为扣除项目在本
年度报告中予以扣除。
年审会计师意见：
我们对公司 2022 年度、2021 年度营业收入扣除项目进行了核查，并与《上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的扣除项目
进行核对。经核查，公司将 2022 年度新增的贸易业务收入进行扣除具有合理性。
（六）结合产品销售价格、成本、主要客户、市场份额、订单量及销售量变动情
况，说明报告期 LNG 销售毛利率下滑的原因及合理性，毛利率水平及变化趋势是否
与同行业可比公司存在较大差异，是否存在进一步下滑的趋势或风险。请年审会计师
发表明确意见。
公司回复：
公司近两年 LNG 销售收入、毛利率变动情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
LNG 销售收入（万元） 182,493.65 149,799.61 32,694.04 21.83%
LNG 销售成本（万元） 169,311.30 133,877.92 35,433.38 26.47%
LNG 销售量（万吨） 33.52 34.89 -1.37 -3.93%
LNG 生产量（万吨） 31.98 34.08 -2.10 -6.16%
平均销售单价（元/吨） 5,444.32 4,293.48 1,150.84 26.80%
28
项目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
平均销售成本（元/吨） 5,051.05 3,837.14 1,213.91 31.64%
毛利率（%） 7.22 10.63 -3.41 -32.04%
销售端，公司 LNG 产品所面临的市场接近于完全竞争市场，市场整体供需决定
了全行业产品价格走向，公司及同业竞争者均为市场价格的被动接受者。公司产能、
产量规模及市场份额在行业及市场中占比较低，下游终端用户为数量众多 LNG 加气
站、工业用户及城燃，公司产品订单量及销售量长年保持相对稳定。2022 年度，公司
LNG 产销量变化不大，约占设计产能的 80%，受平均销售单价大幅上涨的影响，本年
度营业收入大幅增加。
销售成本方面，公司 LNG 销售成本构成情况如下：
金额单位：万元
2022 年度 2021 年度 单位成
项目 本变动
销售成本 占比 单位成本 销售成本 占比 单位成本
幅度
原料气 153,809.09 90.84% 4,588.58 120,406.93 89.81% 3,451.04 32.96%
直接人工 1,019.92 0.60% 30.43 998.83 0.75% 28.63 6.29%
燃料动力 7,614.83 4.50% 227.17 6,735.62 5.03% 193.05 17.67%
资产折旧 4,693.34 2.77% 140.02 4,673.33 3.49% 133.94 4.53%
其他 2,174.12 1.28% 64.86 1,063.22 0.93% 30.47 112.84%
合计 169,311.30 100.00% 5,051.05 133,877.92 100.00% 3,837.14 31.64%
如上表，公司 LNG 销售成本主要由原料气成本构成，占比达到 90%。公司绝大
部分原料气由中石油提供。2022 年，中石油主要通过高频竞拍模式向 LNG 市场主体
提供生产用原料气，前后累计组织竞拍 36 次，由于竞拍资源投放量远小于工厂需求
量，国内 LNG 工厂的原料气竞拍成交价格屡破新高，导致全行业原料气成本明显高
29
于往年同期水平。公司 2022 年原料气单位成本较上年度大幅增长 32.96%，除 11 月
外，2022 年度所有月份原料气成本均高于 2021 年度。
2022 年度，公司营业收入和营业成本的大幅增加，主要受销售价格、销售成本大
幅上涨所致，而平均销售成本上涨幅度大于平均销售价格的上涨幅度，导致本期毛利
率下降 3.41 个百分点。
同行业可比上市公司的变化情况表
营业收入（万元） LNG 产品毛利率
上市公司 证券代码
2022 年度 2021 年度 增减率 2022 年度 2021 年度 增减百分点
新奥股份 600803 12,019,900.00 8,709,480.00 38.01% 11.03% 11.18% -0.15
水发燃气 603318 240,453.74 167,769.92 43.32% 3.59% 3.52% 0.07
广汇能源 600256 3,446,260.87 1,185,666.52 190.66% 20.87% 31.49% -10.62
洪通燃气 605169 140,906.59 116,136.34 21.33% 25.92% 31.56% -5.64
升达林业 002259 182,493.65 151,228.09 20.67% 7.22% 10.63% -3.41
2022 年度，同行业可比公司营业收入（LNG 业务）均呈现大幅增长，毛利率均有
不同程度的下滑或保持微弱的稳定，与公司相关财务数据的变化趋势一致。
综上所述，2022 年度，公司营业收入较上年度大幅上升、毛利率较上年度下降，
系市场行情的客观表现，具有合理性。2023 年一季度，LNG 价格上行动力不足，行
情震荡盘整，公司部分采用委托加工模式，毛利率有所回升。后期，随着全国经济复
苏，市场供需将逐步趋于平衡，毛利率将回归到合理水平。
年审会计师意见：
结合行业情况，我们对公司 2022 年度营业收入、毛利率等指标进行了量价分析，
并与同行业上市公司的变动情况进行比对。经核查，我们认为受市场行情变动影响，
30
报告期公司 LNG 销售毛利率下滑具有合理性，毛利率变化趋势与同行业可比公司不
存在较大差异。
（七）请明确其他业务开展的具体情况，包括但不限于业务构成、对应收入、毛
利率、收入确认的具体政策等，说明报告期其他业务收入及毛利率大幅波动的原因及
合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司其他业务收入构成情况如下：
金额单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目 收入金 成本金 收入金 成本金 收入确认方法
毛利率 毛利率
额 额 额 额
受托加工劳务 1,738.09 1,210.01 30.38% 完成加工并交付
在资产租赁期内
资产出租 231.76 40.41 82.56% 222.78 20.21 90.93%
分期确认
材料销售等其 客户取得商品控
44.74 26.26 41.31% 2.67 0.62 76.78%
他 制权时确认
合计 2,014.59 1,276.68 36.63% 225.45 20.83 90.76%
受托加工业务介绍、毛利率等情况详见本回复函第四题第（二）问的回复；资产
出租业务介绍详见本回复函第三题第（二）问的回复。
2022 年度，公司新增对中石油的受托加工 LNG 劳务收入，该业务的毛利率大幅
低于资产出租的毛利率，导致 2022 年度其他业务收入毛利率大幅下降，相关变动具
有合理性。
年审会计师意见：
我们检查了其他业务收入构成明细，结合业务合同、结算单据、收款单据等资料，
核实了收入、成本的准确性与合理性。经检查，公司报告期其他业务收入及毛利率大
幅波动具有合理性。
问题 5：报告期其他权益工具投资大幅减少，其中，对成都亚商新兴创业投资有
31
限公司（以下简称“成都亚商”）投资由 500 万元减计为 0 万元，对神木市胜大天然
气加气有限公司（以下简称 “胜大天然气”）投资由 2,000 万元减计为 1,558.96 万元。
2022 年 6 月 8 日，成都市中级人民法院出具结案通知书，公司持有成都亚商的股
权及分红款被成都旭风企业管理合伙企业（有限合伙）申请强制执行，法院裁定以流
拍价 411.37 万元用于清偿债务， 另分红款 219.22 万元亦被裁定用于清偿债务。报
告期，公司权利受限资产期末账面价值合计 11,127.45 万元，较期初减少 16,370.71
万元，其中，因债务尚未偿付完毕使用受限的固定资产减少 15,749.47 万元。请你公
司：
（一） 说明报告期受限的固定资产具体内容、涉及债务及清偿情况、解除限制条
件及报告期大幅减少原因，核实是否存在其他资产权利受限可能被强制执行的情形。
公司回复：
报告期公司受限资产情况如下：
金额单位：万元
受限资产具体内 涉及债务情 解除限制 2022 年末 2021 年末
项目 变动额
容 况 条件 账面价值 账面价值
该账户首轮
主要为广发银行 冻结债权人 升达集团
成都东大街支行 为成都农商 或相关方
货币资金 等银行账户内的 行，涉及债 偿还成都 10,173.90 10,143.45 30.45
资金，被冻结资 务 1.07 亿 农商行的
金 1.01 亿元 元，尚未清 借款
偿。
为原华融金
租债务提供
存在轮候
位于成都市锦江 抵押担保；
查封，解
投资性房地 区东华正街广电 2022 年债
除限制条 820.31 860.72 -40.41
产 大厦 26 层、27 权人变为华
件为清偿
层的办公楼房产 宝信托，该
债务完毕
笔债务已和
解并展期。
为原华融金
租债务提供
榆林金源 LNG 本期已解
固定资产 抵押担保； - 15,749.47 -15,749.47
生产设备 除
2022 年债
权人变为华
32
受限资产具体内 涉及债务情 解除限制 2022 年末 2021 年末
项目 变动额
容 况 条件 账面价值 账面价值
宝信托，该
笔债务已和
解并展期。
拉萨恒耀剩
余借款，
2019 年 1
月被司法扣
划 2,656.25
持有成都亚商的 万元，2022
其他权益工 本期已解
500 万元股权投 年 6 月，公 - 500.00 -500.00
具投资 除
资 司持有成都
亚商的股权
及分红款被
司法拍卖用
于抵债，法
院已结案。
被原债权人
安徽合泰查
存在轮候
封，2022
持有四川中海的 查封，解
长期股权投 年债权人变
16.67%股权投 除限制条 133.25 244.52 -111.27
资 为华宝信
资 件为清偿
托，该笔债
债务完毕
务已和解并
展期。
合 计 —— —— —— 11,127.45 27,498.16 -16,370.70
2022 年末，公司无权利受限的固定资产，2021 年末受限的固定资产在本报告期
内因债务清偿、重组而解除限制。2021 年度受限的固定资产情况如下：
2016 年 4 月 15 日，公司子公司榆林金源以其 LNG 生产线设备与华融金融租赁
股份有限公司（以下简称“华融金租”）签订融资租赁合同，合同约定租赁本金为
20,000.00 万元，租赁期限为 2016 年 4 月 27 日至 2020 年 4 月 10 日，共 48 个月。租
金总额为 22,428.45 万元，租金按季支付，月租息率为 0.39583%，风险金 1,200 万元，
名义货价 300 万元。2018 年，因榆林金源未按期支付租金，公司、榆林金源被华融金
租起诉，榆林金源 LNG 生产设备被查封、冻结。
2021 年 12 月，华融金租将该笔债权转让给中国东方资产管理股份有限公司上海
市分公司（以下简称“东方资产”）。2022 年 12 月，公司收到债权转让通知书，东方资
产已将该笔债权转让给华宝信托。2022 年 12 月 16 日，华宝信托与公司签订债务重组
33
协议，对该笔债务进行展期。至此，原权利受限固定资产在报告期内解除。
2022 年末受限的资产均为债务逾期而被债权人冻结，存在被法院强制执行的可
能，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）请补充说明胜大天然气报告期业务开展情况，投资持股比例和投资目的，
作为其他权益工具投资核算的依据，报告期末进行账面价值调整的合理性，相关会计
处理是否符合企业会计准则的规定，并向我部报备评估报告（如有）。请年审会计师
核查并发表明确意见。
公司回复：
1.胜大天然气报告期业务开展情况
胜大天然气公司成立于 2014 年 8 月，主要从事 LNG 加注业务，其主要资产为加
气站设备、土地和房屋建筑物。报告期内加气站周边新增多家 LNG 加气站，且胜大
天然气公司所在地神木地区煤炭销售量下降致使重卡运输业务下降，行业竞争加剧。
2022 年 LNG 销量 7,425.34 吨，同比下降 31.92%；营业收入 4,275.42 万元，同比下降
12.78%，净利润-253.77 万元，同比下降 949.87%（数据未经审计）。
2. 投资持股比例和投资目的
基于当时公司的发展战略，为建立 LNG 产业链业务，公司在收购榆林金源天然
气有限公司、米脂绿源天然气有限公司两个 LNG 工程后，2015 年 11 月，公司通过控
股收购榆林金源物流取得胜大天然气 100%股权。截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有
胜大天然气公司 100%股权，投资成本 2,000 万元。因加气站经营效益未达预期，为收
回投资成本，公司将该加气站对外承包经营，收取固定利润。
3. 作为其他权益工具投资核算的依据及账面价值调整的合理性
2019 年 4 月，子公司榆林金源物流与庄治平签订《加气站承包经营合同》，公司
将神木胜大加气站整体承包给庄治平，承包期至 2022 年 4 月，2022 年双方续期至 2023
年 5 月，2023 年 5 月双方再次续期。承包期间内，公司完全不参与加气站的经营管
理，每年向承包人收取固定的承包费 150 万元，加气站经营利润全部归承包人享有。
34
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条的规定，公司不参与胜
大天然气公司的经营管理，仅收取固定承包费，即无法主导胜大天然气公司的相关经
营活动，无法通过参与胜大天然气公司的相关活动而享有可变回报，无法运用对胜大
天然气公司的权力影响其回报金额，故于 2019 年 5 月开始，公司未将胜大天然气公
司纳入合并范围。
因该项投资不符合本金加利息的合同现金流量特征，系非交易性的股权投资，且
公司拟长期持有，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十九条
的规定，公司于 2019 年将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产，计入其他权益工具投资进行核算。
2022 年末，公司根据四川天智诚房地产资产评估事务所（普通合伙）出具的估值
报告，确定该笔股权期末公允价值为 1,558.96 万元，根据《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》第七十一条的规定，公司将公允价值变动损失 441.04 万元计
入其他综合收益。
年审会计师意见：
我们检查了公司对该笔股权投资公允价值的确定方法，对评估方法、评估过程、
评估假设进行了分析复核，并结合榆林金源物流有限公司与庄治平签署的承包合同及
租金水平，对租金现金流现值进行测算。经检查，公司对胜大天然气公司股权投资的
会计处理符合企业会计准则的规定。
问题 6：报告期其他应收款期末余额 1,589.90 万元，本期计提其他应收款坏账准
备 81.27 万元、转回及转销其他应收款坏账准备 22,512.52 万元。报告期计提信用减
值损失 3,057.30 万元,其中，其他应收款坏账损失 3,143.52 万元，应收账款坏账损失
35
-86.22 万元。请你公司：
（一） 说明报告期其他应收款坏账准备转回及转销金额的具体构成，包括但不
限于交易对象、是否为关联方、交易背景、交易时间、账龄等，核实说明前期坏账计
提是否准确、谨慎。
公司回复：
1.其他应收款坏账准备转回及转销的具体情况
报告期其他应收款坏账准备计提情况如下：
金额单位：万元
本期坏账准备变动
期初坏账准 期末坏账
项目 本期 转回及转销 计入的会计科
备余额 准备余额
计提 事项 金额 目
一、单项计提 115,701.35 22,512.52 93,188.84
债务重组减免
19,287.73 资本公积
债务
冲回蔡远远应
2,212.39 信用减值损失
付利息
1.1 升达集团 115,001.35 92,488.84
上海升达破产
991.87 信用减值损失
财产分配
供应商诉讼胜
20.52 信用减值损失
诉、和解
1.2 自贡市华
燃天然气有 700.00 700.00
限责任公司
二、组合计提 1,948.56 81.27 信用减值损失 2,029.83
合计 117,649.91 81.27 22,512.52 95,218.67
上表“债务重组减免债务”、“冲回蔡远远应付利息”两个事项的交易背景等情况详
见本回复函第二题的回复。
（1）上海升达破产财产分配
2019 年，升达集团违规以公司名义对其与杨陈的借款提供担保，导致公司资金被
司法扣划。2021 年 2 月 18 日，公司向升达集团、升达家居、上海升达林产有限公司
36
（以下简称“上海升达”）等提起诉讼追偿。2021 年 10 月 28 日，成都中院判决升达集
团需向公司偿还 12,145.35 万元及资金占用利息，其他被告一起平均分担承担升达集
团不能清偿部分，公司据此轮候冻结了上海升达的相关资产，并申请强制执行。
上海升达系升达集团原实控人控制的企业，2022 年 5 月，上海市第三中级人民法
院裁定受理上海升达的破产清算。2022 年 12 月 29 日，法院出具（2022）沪 03 破 127
号之五民事裁定书，认可了破产管理人提交的上海升达破产财产分配方案，根据分配
方案，公司作为普通债权人可获得的现金分配 991.87 万元。
2022 年末，公司判断上述财产分配已被法院裁定确认，预计取得现金分配财产不
存在实质性障碍，故本期冲回应收升达集团款项 991.87 万元。2023 年 1 月 12 日，上
海升达管理人将 991.87 万元款项转入成都中院案款账户并用于偿还华宝信托执行案
件。
（2）供应商诉讼胜诉、和解
2016 年底，公司将林业资产剥离给升达集团后，公司的原下属分公司四川升达林
业产业股份有限公司温江人造板分公司（以下简称“升达股份分公司”）在 2017 年 7 月
注销后，四川升达林产工业集团有限公司温江人造板分公司（以下简称“升达集团分公
司”）仍然使用抬头为升达股份分公司的结算单，造成升达集团分公司的杂木等材料供
应商起诉公司。上述供应商大部分为农户，成都市温江区人民法院、广元市人民法院、
成都市中级人民法院对该等案件判决口径基本一致，均判决公司承担支付义务。
2020 年度，公司与大部分已起诉公司的供应商签订了和解协议，对尚未和解但已
起诉（含未判决）的供应商计提预计负债，形成了升达集团对公司的资金占用。至 2022
年末，公司已根据和解协议付清供应商欠款。
2022 年度，因成都市温江区人民法院对供应商林立起诉公司支付材料款案，判决
公司不承担责任，以及本期与供应商张国芝达成和解，共计减少原计入资金占用款
20.52 万元，同时转回应收升达集团款项坏账准备 20.52 万元。
37
2.应收升达集团款项坏账准备计提的合理性
升达集团系公司原控股股东，2020 年 3 月，其持有的公司全部股份被司法拍卖后
处置给华宝信托，应收升达集团款项系其对公司的资金占用款，因升达集团债务缠身，
已严重资不抵债，根据律师调查分析意见，公司于 2019 年已全额对该笔应收款全额
计提坏账准备。
本报告期，升达集团经营及资金情况没有好转，仍然存在巨额债务未履行，其有
效资产仍然被优先债权人冻结、查封。此外，上海升达房产土地已被拍卖，财产分配
已完成。除上海升达破产财产分配款已明确可以收回之外，公司预计应收升达集团剩
余款项仍然很难获得清偿，故继续全额计提坏账准备。
综上所述，公司前期对应收升达集团款项坏账准备的计提谨慎、合理，本报告期
其他应收款的转回及转销金额准确、依据充分，会计处理恰当。
（二） 结合报告期其他应收款坏账减值损失计提情况，说明与其他应收款坏账
准备计提、转回及转销金额的勾稽关系，其他应收款坏账减值损失较上年同期大幅增
加的原因，减值计提是否准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期应收账款、其他应收款坏账准备计提情况如下：
金额单位：万元
其中：计 其中：计入信用 上年度信用减
期末坏账 期初坏账余 本期坏账
项目 入资本公 减值损失（损失 值损失（损失
余额 额 变动额
积 为“-”） 为“-”）
其他应
95,218.67 117,649.92 -22,431.25 19,287.73 3,143.52 315.41
收款
应收账
1,870.11 1,783.89 86.22 -86.22 1,031.54
款
合计 97,088.78 119,433.81 -22,345.03 19,287.73 3,057.30 1,346.95
本年度其他应收款减值损失的转回金额较上年度大幅增加，主要系本期应付蔡远
远利息冲回、预计很可能收到上海升达财产分配款导致坏账准备转回，相关变动具有
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合理性。
年审会计师意见：
我们获取了期末应收款项客户明细账，对公司坏账准备计提的恰当性进行了复核，
并检查了预期信用损失率的合理性。同时，我们检查了本期其他应收款重大变动的原
因及依据，对本期发生重大坏账准备转回的债务重组、蔡远远应付利息冲回、上海升
达破产财产分配等事项进行了专项核查。经核查，公司对其他应收款的减值计提充分、
恰当，坏账减值损失较上年同期大幅增加具有合理性。
四川升达林业产业股份有限公司
二〇二三年五月二十三日
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