*ST东南：关于修改公司章程的公告2019-08-29
证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2019-072
浙江大东南股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 27 日召开第
六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，为进
一步完善公司治理结构，根据公司实际发展需要，公司对章程部分条款进行了修
改，并新增党建内容。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府授权的浙江省证券委员会 公司经浙江省人民政府授权的浙江省证券委员会
于 2000 年 1 月 8 日以浙证委[1999]102 号《关于设立 于 2000 年 1 月 8 日以浙证委[1999]102 号《关于设立
浙江大东南股份有限公司的批复》批准，由各发起人 浙江大东南股份有限公司的批复》批准，由各发起人
以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记， 以发起方式设立，并在浙江省工商行政管理局注册登
取得营业执照，营业执照号为 3300001006833。 记。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设
立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），建立
党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动
提供必要条件；将党组织机构设置及其编制纳入公司
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支。
党政组织围绕生产经营开展活动、发挥作用；贯
彻党的方针政策，引导和督促公司遵守国家的法律法
规；领导公司工会、共青团等群团组织，团结凝聚职
工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 东、以及公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
监事、总经理和其他高级管理人员。 他高级管理人员。
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第十八条 公司是由浙江大东南集团有限公司、 第十九条 公司是由浙江大东南塑胶集团公司
中国包装进出口总公司、中包杭州进出口有限责任公 （现已更名为浙江大东南集团有限公司）经评估后的
司、浙江中大集团股份有限公司、浙江东方集团控股 与塑料薄膜相关的生产经营性净资产 10,682 万元出
有限公司、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司和 资、中国包装进出口总公司以现金 399 万元出资、中
英国维美德阿特拉斯公司共同发起设立的，除浙江大 包杭州进出口有限责任公司（现已更名为浙江大东南
东南集团有限公司以净资产作价折股认购]外，其他均 集团诸暨贸易有限公司）以现金 159 万元出资、浙江
以现金出资，出资时间均为 2000 年 6 月 6 日。 东方集团控股有限公司以现金 120 万元出资、浙江中
大集团股份有限公司以现金 120 万元出资、德国布鲁
克纳公司以现金 65 万德国马克（折合人民币 290 万元）
出资、德国莱芬豪舍公司以现金 44 万德国马克（折合
人民币 197 万元）出资、英国阿特拉斯公司以现金 2.5
万英镑（折合人民币 33 万元）出资，出资时间均为
2000 年 6 月 6 日。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。 （三）中国证监会认可的其它方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第(五)
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
让或者注销。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
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购的股份应当在一年内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让 公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票
系统继续交易。公司不得修改前述规定。 进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会
大会审议通过。 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或
额，达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以 股东大会批准，公司不得对外提供担保。
后提供的任何担保； 公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 通过：
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供
提供的担保； 的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
分之十的担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期
保。 经审计总资产百分之三十；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万
元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：浙 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司
江省诸暨市。 住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支
股权登记日的股东名册。 持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
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出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限二十年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的 （一）董事、监事候选人的提名：
人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律 1、董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事 之三以上股东，有权提名非独立董事候选人。
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事 份百分之一以上的股东，有权提名独立董事候选人。
候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案 2、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
的方式提请股东大会选举表决；持有或合并持有公司 之三以上股东，有权提名股东代表监事候选人。
发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公 （二）董事、监事的选聘：
司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工 1、公司在股东大会召开前以公告的形式披露董
代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符 事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投
合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事 票时对候选人有足够的了解。
会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大 2、董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书
会审议；独立董事的提名方式和程序按照法律、法规 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
和证券监管机构的相关规定执行。 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会选举两名及以上的董事或
监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监
事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所持
每一股份拥有与选举董事、监事人数相同数目的投票
权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数
人。
在累积投票制下，如董事、监事候选人人数多于
应选人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举，
按得票多少依次当选。如因董事、监事候选人得票总
数相当导致无法确定当选者的，股东大会应在同次会
议上就上述得票总数相等的董事、监事候选人再次投
票，直至确定全部当选者。
在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
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决结果应计为“弃权”。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。
以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 不得超过公司董事总数的二分之一。
的二分之一。 公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事，
公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事， 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董 事会。
事会。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资： 董事会具体权限如下：
（一）占公司最近经审计的净资产总额 10%以下 （一）公司购买或者出售资产（不含购买原材料、
比例的对外投资； 燃料和动力，以及出售产品、商品等日常经营相关的
（二）租赁、委托经营或与他人共同经营占公司 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
最近经审计的净资产总额 10%以下比例的财产； 包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
（三）购买、出售资产达到以下标准之一的： 子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、
1、购买、出售资产的资产总额(按最近一期的财 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
务报表或评估报告)，占公司最近经审计的总资产的 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发
30%以下； 项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一
2、与购买、出售资产相关的净利润或亏损(按最 的，须报董事会审议通过：
近一期的财务报表或评估报告)，占公司最近经审计净 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
利润的 10%以下； 值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审
若无法计算购买、出售资产相关的利润，则本项 计总资产的 10%以上的；占最近一期经审计总资产的
不适用；若购买、出售资产系整体企业的部分所有者 50%以上的，应当提交股东大会审议。
权益，则购买、出售资产的利润以与这部分产权相关 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
净利润计算。 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
重大投资项目必须经过股东大会批准： 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；占最近
（一）本条第二款第（一）、（二）和（三）项 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
的内容超过上述规定比例的； 额超过 5,000 万元的，应当提交股东大会审议。
（二）公司购买、出售资产导致公司主营业务变 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
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更的。公司购买 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
公司与关联人发生的关联交易，按照《浙江大东 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；占最近一个会
南股份有限公司关联交易的决策制度》执行。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
公司对外担保，按照《浙江大东南股份有限公司 万元的，应当提交股东大会审议。
对外担保管理制度》执行。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 1,000 万元的；占最近一期经审计净资产的 50%以上，
意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批 且绝对金额超过 5,000 万元，应当提交股东大会审议。
准，公司不得对外提供担保。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，应当提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司受赠现金资产的，可免于按照上述决策程序
提交股东大会审议。
（二）公司与自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，公司与关联法人发生的关联交易在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，须报董事会审议通过；公司
与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，还须提交股东大会审
议。
（三）董事会具有一年内不超过公司最近一期经
审计总资产 40%的贷款审批权。
（四）董事会具有一年内不超过公司最近一期经
审计总资产 30%的资产抵押审批权。
（五）董事会决定除本章程第四十三条规定的除
应提交股东大会审议外的其他对外担保事项。
有关法律、行政法规、规范性文件对上述交易事
项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长 第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以视
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 需要设副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
不履行职务的，由副董事长履行职务,副董事长不能履 作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履
的一名董事履行职务。 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行
职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：传真或电话方式。 通知方式为：专人送达、电子邮件、邮件、传真或电
通知时限为：提前五日。 话等方式。
通知时限为：提前五日，但在特殊或紧急情况下
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需尽快召开临时董事会会议的除外。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于二十年。 少于十年。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。 名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存二十年。 保存十年。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，因本次修订有新增条款，
故后续条款及引用其他条款的序号作相应调整顺延。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并以工商行政管理部门的最终核准结果
为准。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2019 年 8 月 29 日
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