浙江大东南股份有限公司
                           独立董事工作制度

                               第一章 总则
    第一条 为促进浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、参照《上
市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江大东南
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，特制定本
制度。
    第二条 独立董事又称为外部董事或非执行董事，是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
    第五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度《述职报告》，对其履行
职责的情况进行说明。
    第六条 公司独立董事必须具有独立性，独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
    第七条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一名独立董事，其中至少包括
一名会计专业人员。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
    第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情


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形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。


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    第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    (一)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具备担
任上市公司董事的资格；
    (二)具有本制度所要求的独立性；
    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的有关规定和要求；
    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    (五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第十条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    (二) 直接或间接持有公司百分之一以上股份的股东或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    (三) 在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
    (七)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    (八)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。
    第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

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    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露
上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换其独立董事的职务。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规则规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                         第四章 独立董事的职权
    第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件所赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
    (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人士达成的总额高于三百万元人民币或
高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    (二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解
公司业务进展的信息和数据提供给所有董事。独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以
采纳；
    (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (四) 向董事会提请召开临时股东大会；
    (五) 提议召开董事会；
    (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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    第十九条 独立董事行使第十八条（一）项至(五)项和（七）项职权时应当取
得全体独立董事二分之一以上同意；行使第十八条第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。如上述提议未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将
有关情况予以披露。
    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    (一) 提名、任免董事；
    (二) 聘任或解聘高级管理人员；
    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元人民币或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (六) 对公司累计和当期对外担保事项；
    (七) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；；
    (八) 法律法规、《公司章程》规定的其他事项。
    第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十二条 如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会
应将各独立董事的意见分别予以披露。


                       第五章 独立董事的工作条件
    第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时向
独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    第二十五条 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应当
予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

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    第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括（但不限于）介绍情况、提供材
料等。
    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费
用，包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。
    第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，报股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的
机构和人员处取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责时可能引致的风险。


                              第六章 附则
    第三十一条 本制度其它未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定办理。
    第三十二条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。
    第三十三条 本制度的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东大
会审议批准。
    第三十四条 本制度由股东大会授权董事会制定并解释。
    第三十五条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施。




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                                                             2023 年 3 月




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