新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2016-090
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
1
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人上官常川、主管会计工作负责人李青及会计机构负责人(会计主
管人员)陈智敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,765,984,134.47 3,516,552,055.47 7.09%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,855,964,322.09 680,152,904.40 172.87%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,608,429,030.11 1.44% 5,003,340,520.18 1.69%
归属于上市公司股东的净利润（元） 163,181,113.24 318.83% 211,901,083.15 315.40%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-10,903,153.85 83.77% 11,542,800.76 109.09%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -80,071,117.14 -9.17%
基本每股收益（元/股） 0.2384 273.13% 0.3169 274.41%
稀释每股收益（元/股） 0.2384 273.13% 0.3169 274.41%
加权平均净资产收益率 9.02% 16.38% 12.66% 22.26%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -368,677.96
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,698,764.38
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 286,118.72 购买银行理财产品。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 出售长沙中泛公司 19.50%股权
208,067,333.35
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 收益。
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,707,589.79
计提长沙武夷置业公司减值准
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -42,346,606.90 备 4653.83 万元，及依协议收取
沙县华都置业公司资金占用费。
受弥补以前年度亏损及计提递
减：所得税影响额 -10,261,775.10
延所得税影响。
少数股东权益影响额（税后） -51,985.91
3
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
合计 200,358,282.39 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 28,052 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
新华都实业集团
境内非国有法人 38.49% 263,520,115 25,568,181
股份有限公司
陈发树 境内自然人 8.59% 58,778,367 41,004,545
福建新华都投资
境内非国有法人 6.18% 42,282,000 0
有限责任公司
郭风香 境内自然人 4.30% 29,403,409 29,403,409
陈志勇 境内自然人 2.54% 17,415,172 7,102,272
陈双玉 境内自然人 2.47% 16,935,300 0
倪国涛 境内自然人 2.39% 16,335,227 16,335,227
崔德花 境内自然人 1.91% 13,068,181 13,068,181
金丹 境内自然人 0.95% 6,534,090 6,534,090
刘晓初 境内自然人 0.58% 4,004,163 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
新华都实业集团股份有限公司 237,951,934 人民币普通股 237,951,934
福建新华都投资有限责任公司 42,282,000 人民币普通股 42,282,000
陈发树 17,773,822 人民币普通股 17,773,822
陈双玉 16,935,300 人民币普通股 16,935,300
4
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
陈志勇 10,312,900 人民币普通股 10,312,900
刘晓初 4,004,163 人民币普通股 4,004,163
福建柏瑞嘉源资产管理有限公司
3,801,812 人民币普通股 3,801,812
－柏瑞嘉源成长 1 号基金
陈爱群 2,170,000 人民币普通股 2,170,000
孙贞兰 2,016,500 人民币普通股 2,016,500
刘映麟 1,617,600 人民币普通股 1,617,600
1、福建新华都投资有限责任公司是新华都集团的全资子公司，陈志勇先生系新华都集
团法定代表人陈发树先生的弟弟。新华都集团、福建新华都投资有限责任公司、陈发树
上述股东关联关系或一致行动的 先生和陈志勇先生应认定为一致行动人；2、郭风香与倪国涛为母子关系， 二者构成一
说明 致行动人；3、崔德花与金丹为母女关系，二者构成一致行动人；4、公司未知其它股东
之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管
理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 公司股东刘映麟先生通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公
业务情况说明（如有） 司股票 1,617,600 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）、资产负债表：
1、应收账款：较期初增加7,708.87万元，主要受购并三家子公司纳入合并范围影响。
2、预付账款：较期初下降49.92%，主要因期初根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,经证
监会核准先以自筹资金15,120万元向交易对方支付本次交易部分现金对价所致。
3、其他流动资产：较期初增长73.13%，主要系公司购买银行理财产品1.8亿元。
4、可供出售金融资产：比期初下降91.81%，主要系转让长沙中泛置业公司19.5%股权所致。
5、商誉：本期新增67,759.73 万元，系购并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
6、短期借款：期末较期初下降71.27%，系报告期减少贷款3.92亿。
7、其他应付款：较期初降低了73.64%，主要系归还原欠新华都集团购股权款3.997亿元。
8、实收股本：本期新增14,306.19万元，系根据公司第三届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东大会决议，并
经证监会核准，非公开发行A股所致。
9、资本公积：较期初增长254.39%，主要为新增85,610.39万元股本溢价。
10、未分配利润：期末亏损额减少81.07%，系报告期盈利所致。
11、少数股东权益：期末较期初亏损额减少57.44%，主要受子公司莆田万家惠增资影响。
（二）、利润表：
1、营业税金及附加：同比减少49.61%,主要受营改增影响。
2、资产减值损失:同比增加4,019.53万元，主要受计提长沙武夷置业公司减值准备影响。
3、投资收益：同比增加18,885.35万元，系报告期转让长沙中泛置业公司19.5%股权所致。
4、 营业外收入：较去年同期增长275.19%，主要受部分子公司清算呆账处置影响。
5、营业外支出：同比减少84.96%，主要受去年同期关店损失影响。
6、营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司所有者权益的净利润同比分别增长 319.63%、311%、291.99%、315.4%，
主要系:
1）2015年度公司加大了关闭亏损严重门店的力度，使报告期同比亏损门店减少；
2）收购案相关公司自2016年1月1日纳入合并范围，带来了新增利润；
3）公司超市通过供应链整合，以生鲜带动人气，提升了商品竟争力，使业绩得以提升；
4）报告期转让长沙中泛置业公司19.5%股权收入影响。
（三）、现金流量表：
1、收回投资收到的现金：系收回长沙中泛置业公司19.5%股权转让款77,906.73万元、福建华都置业公司项目投资款1,000
万元。
6
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
2、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少 48.53%，系本期购建固定资产支出减少。
3、投资支付的现金：主要系归还原欠新华都集团购股权款 39,970 万元、购买银行理财产品 18,000 万元。
4、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 12,654.15 万元，主要系收购久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天
津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司报告期所支付的现金。
5、吸收投资收到的现金：系根据中国证监会核准的购买资产并募集配套资金的批复，收到的定向募集资金净额
53,916.58 万元。
6、取得借款收到的现金：报告期累计向银行借款 2.08 亿元，同比减少 40.57%。
7、偿还债务支付的现金：报告期累计归还银行贷款 6 亿元，同比增加 140%。
8、期末现金及现金等价物余额与货币资金期末数差额 190 万元，系保函保证金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2016年5月30日，公司与福建阳光房地产开发有限公司及福建宏辉房地产开发有限公司签署《关于长沙中泛置业有限
公司股权收购协议》，将持有的长沙中泛置业有限公司19.50%的股权转让给福建宏辉房地产开发有限公司，转让价格为7.8017
亿元。详见公司刊登于2016年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《出售资产暨关联交易公告》公告编号：2016-064）。
截止本报告日，出售公司所持长沙中泛置业有限公司19.50%股权相关工作已实施完毕。公司已完成出售资产的股份转让变更
及工商登记，并根据协议约定，公司已收到股权转让款项，共计7.8017亿元。
2、公司于2016年7月30日对外披露《关于签订<终止协议书>的公告》（公告编号：2016-077），福州华京房地产开发有
限公司（以下简称“华京房地产”）同意于2016年9月30日前返还公司债权7,240万元、股权出资2,000万元以及截止至2016
年9月30日止的补偿费1,669.033万元，共计应返还10,909.033万元，其中2,000万元作为华京房地产履约保证金应在协议签
订后5日内支付给公司；其余款项应于2016年9月30日前付清。截止本报告日，公司已收到款项5,500万元，尚余5,909.033
万元。按照协议约定，华京房地产逾期支付上述款项时，每逾期一日，华京房地产同意按逾期还款金额的月百分之二向公司
支付逾期违约金。华京房地产逾期支付上述款项超过60日，公司有权解除本协议，双方仍按合作协议继续履行，华京房地产
已支付的履约保证金不再返还。公司将继续密切关注后续进展，敦促其继续履行协议，确保公司权益。
3、公司于 2016 年 3 月 29 日对外披露《关于补充披露<商品房认购协议>和<房屋租赁合同>中收取资金占用费的公告》
（公告编号：2016-035），截止本报告日，和昌（福建）房地产开发有限公司已 18 个月多未按协议约定支付资金占用费，
已构成实质性违约。公司将继续密切关注后续进展，积极联络各方，力求通过各种合法途径妥善解决上述事宜，确保公司权
益。
4、重大诉讼进展情况：
（1）2016年1月12日，原告林政乡诉公司与全资子公司江西新华都购物广场有限公司租赁合同纠纷一案业经法院立案，
截止本报告日尚处于一审阶段审理，公司已提起反诉。详见公司刊登于2016年8月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2016年半年度报告全文》。
（2）2016年1月21日，原告泉州兴隆房地产开发有限公司诉泉州新华都购物广场有限公司及第三人泉州苏宁云商有限
公司租赁合同纠纷一案业经法院立案，泉州新华都提起反诉，目前一审已审结，泉州新华都提起上诉，目前处于二审阶段。
详见公司刊登于2016年8月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年半年度报告全文》。
（3）2016年2月1日，公司及子公司贵州新华都购物广场有限公司诉贵阳新华都投资有限公司（以下简称“贵阳新华
都”）和潘燕镖合同纠纷一案业经法院立案，双方已于2016年6月达成庭外和解，公司撤回起诉，详见公司刊登于2016年6
月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大诉讼进展公告》（公告编号：2016-067）。因贵阳新华都和潘燕镖未能履
行和解协议，故公司已重新提起诉讼，贵阳市云岩区人民法院已受理，目前处于一审阶段。
（4）2016年6月16日，江西华鼎置业有限公司诉江西新华都购物广场有限公司房屋租赁合同一案，高安市人民法院已
受理，目前处于一审阶段，详见公司刊登于2016年8月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年半年度报告全文》。
7
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
公司也已提起反诉，高安市人民法院已受理，目前处于一审阶段。
5、2016年9月9日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对新华都购物广场股份有限公司及相关当事人给予通报批评
处分的决定》（深证上[2016]608号），深圳证券交易所作出如下决定：“一、对新华都购物广场股份有限公司给予通报批
评的处分；二、对新华都购物广场股份有限公司时任董事长陈志程、时任董事长兼总经理周文贵、董事陈耿生和时任董事兼
董事会秘书龚严冰给予通报批评的处分。”
6、2016年9月26日，公司全资子公司久爱致和（北京）科技有限公司工商营业执照变更，公司注册资本从200万元增加
至1000万元，已办理了新的营业执照。
7、报告期内，公司新开立1家邻聚生活超市，该超市位于福州市闽侯县上街闽都大庄园上南路路口，租期6年，租金总
额约280万元。
截止本报告期末，公司门店数为超市121家、百货9家。
公司拟新开立江西兴国店，位于赣州市兴国县凤凰大道路53号凤凰大厦，租期15年，租金总额约1927.70万元；拟新开
立江西信丰店，位于赣州市信丰县迎宾路“都市广场”，租期15年，租金总额约3933.14万元。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见刊登于巨潮资讯网
公司出售所持有的长沙中泛置业有限公
2016 年 05 月 31 日 （www.cninfo.com.cn）的《出售资产暨
司 19.50%的股权事宜
关联交易公告》（公告编号：2016-064）。
详见刊登于巨潮资讯网
公司与福州华京房地产开发有限公司签 （www.cninfo.com.cn）的《关于签订<终
2016 年 07 月 30 日
订《终止协议书》事宜 止协议书>的公告》（公告编号：
2016-077）。
详见刊登于巨潮资讯网
公司与和昌（福建）房地产开发有限公 （www.cninfo.com.cn）的《关于补充披
司签订的《商品房认购协议》和《房屋 2016 年 03 月 29 日 露<商品房认购协议>和<房屋租赁合同>
租赁合同》收取资金占用费事宜 中收取资金占用费的公告》（公告编号：
2016-035）。
详见公司刊登于巨潮资讯网
林政乡诉公司与全资子公司江西新华都
2016 年 08 月 19 日 （www.cninfo.com.cn）的《2016 年半年
购物广场有限公司租赁合同纠纷一案
度报告全文》。
泉州兴隆房地产开发有限公司诉泉州新 详见刊登于巨潮资讯网
华都购物广场有限公司及第三人泉州苏 2016 年 08 月 19 日 （www.cninfo.com.cn）的《2016 年半年
宁云商有限公司租赁合同纠纷一案 度报告全文》。
公司及子公司贵州新华都购物广场有限 详见公司刊登于巨潮资讯网
公司诉贵阳新华都投资有限公司和潘燕 2016 年 06 月 02 日 （www.cninfo.com.cn）的《重大诉讼进
镖合同纠纷一案 展公告》（公告编号：2016-067）。
详见公司刊登于巨潮资讯网
江西华鼎置业有限公司诉江西新华都购
2016 年 08 月 19 日 （www.cninfo.com.cn）的《2016 年半年
物广场有限公司房屋租赁合同一案
度报告全文》。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
8
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无 不适用
2013 年 5 月 27 日，公司与新华都集团就收购新华都集团持有的
控股子公司中泛置业和武夷置业各 19.5%股权事宜签署了《股权
收购报告书或权益变动 公司控股股东新华都 业绩承诺及 转让协议》。新华都集团承诺：资产收购交易完成后的三个会计年 2013 年 05 资产收购交易完成后
正在履行
报告书中所作承诺 集团 补偿安排 度，公司本次收购标的资产的总投资（合计：63,800 万元）的年 月 27 日 的三个会计年度
平均收益率不低于 12%，即年平均收益不低于 7,656 万元。若低
于 12%即低于 7,656 万元的，新华都集团将以现金补足。
陈发树先生;新华都实
业集团股份有限公司;
陈志勇先生;新华都购 本次重大资产重组发行股份募集资金的股份自股票上市之日起
股份限售 2015 年 06 自股票上市之日起 36
物广场股份有限公司- 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因 正在履行
承诺 月 12 日 个月内不转让
第一期员工持股计划; 而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
西藏聚久致和创业投
资合伙企业
本次重组后（即公司本
本次重大资产重组陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团承 次重组向其发行的股
资产重组时所作承诺 陈发树先生;新华都实 诺，对其在本次重组前所持有的公司股份进行锁定，锁定期为本 份登记至其在中国证
股份限售 2015 年 09
业集团股份有限公司; 次重组后（即公司本次重组向其发行的股份登记至其在中国证券 券登记结算有限责任 正在履行
承诺 月 25 日
陈志勇先生 登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日）的 12 公司深圳分公司开立
个月。 的股票账户之日）的 12
个月。
陈发树先生;新华都实 "本人/本公司日后在持有发行人的股权期间，本人/本公司及控制
关于同业竞
业集团股份有限公司; 的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及
争、关联交 2015 年 06
陈志勇先生;西藏聚久 久爱致和、久爱天津、泸州致和主营业务或者主要产品相竞争或 长期 正在履行
易、资金占用 月 12 日
致和创业投资合伙企 者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼
方面的承诺
业 并或受托经营管理与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和主
9
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组
织；本人/本公司及控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞
争性业务机会，则将立即通知发行人及久爱致和、久爱天津、泸
州致和，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人及久爱致和、久
爱天津、泸州致和；若将来开拓新的业务领域，则发行人及久爱
致和、久爱天津、泸州致和享有优先权，本人/本公司及控制的其
他公司、企业将不再发展与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州
致和今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
"本人/本公司/本持股计划于 2015 年 6 月 12 日与新华都购物广场
陈发树先生;新华都实 股份有限公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，拟
业集团股份有限公司; 认购新华都购物广场股份有限公司本次非公开发行股份，本人/
陈志勇先生;新华都购 本公司/本持股计划认购资金来源于自有资金或自筹资金/新华都
2015 年 06
物广场股份有限公司- 其他承诺 购物广场股份有限公司正式员工的合法薪酬和通过法律、行政法 长期 正在履行
月 12 日
第一期员工持股计划; 规允许的其他方式取得的自筹资金。本次认购新华都购物广场股
西藏聚久致和创业投 份有限公司非公开发行股份的资金不存在来源于新华都购物广场
资合伙企业 股份有限公司的情况，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品并
符合中国证监会的其他有关规定。"
1、本人将严格履行《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组 交易对方承诺其以标
框架协议》、《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、 的资产认购取得的上
崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 市公司股份根据以下
议》及新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、 条件分期解除限售（即
金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充 解锁）：第一期解锁股
协议二》约定的本人通过本次交易所获得的新华都股份的锁定之 份应于本次发行股份
郭风香;倪国涛;崔德花; 股份限售 2015 年 06
义务（包括但不限于锁定期、锁定股份数额等）。2、限售期届满 及支付现金购买资产 正在履行
金丹 承诺 月 12 日
后，因本次交易所获得的新华都股份在减持时，本人需遵守《公 完成满 12 个月，且标
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 的公司 2015 年度的利
规、规章、规范性文件以及新华都《公司章程》的相关规定。3、 润承诺完成或 2015 年
本人自愿为倪国涛、郭风香和崔德花就本次重组向新华都提供下 度的利润承诺补偿完
列无限连带责任保证：（1）《新华都购物广场股份有限公司发行股 成后解除限售；第二期
份及支付现金购买资产协议》及《新华都购物广场股份有限公司 解锁股份应于标的公
10
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资 司 2015 年度、2016 年
产之盈利预测补偿协议》及补充协议二项下倪国涛、郭风香和崔 度累计的利润承诺完
德花应当履行的利润承诺补偿义务和资产减值补偿义务向新华都 成或 2016 年度的利润
承担连带责任。（2）因倪国涛、郭风香和崔德花违反上述任一协 承诺补偿完成后解除
议或相关法律、法规之规定而给新华都造成的损失，包括但不限 限售；第三期解锁股份
于由此而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应 应于标的公司 2016 年
付费用。保证期间自《新华都购物广场股份有限公司发行股份及 度、2017 年度累计的利
支付现金购买资产协议》及《新华都购物广场股份有限公司与郭 润承诺完成或 2017 年
风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之 度的利润承诺补偿和
盈利预测补偿协议》及补充协议二项下义务履行完毕之日止。" 资产减值补偿承诺(若
有)完成后解除限售。
经各方确认，本次交易的利润承诺和利润补偿期间为 2015 年度、
2016 年度、2017 年度。交易对方向上市公司承诺，标的公司 2015
2015 年度标
年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润数分别 5,070 万元、
的公司实现
6,500 万元和 8,520 万元。上市公司在 2015 年、2016 年、2017 年
业绩承诺，
每一会计年度结束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计
详见公司披
师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露当年度实现
露于 2016
的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实
年 4 月 27 日
现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润
巨潮资讯网
数。根据上述专项审核意见，上市公司 2015 年度、2016 年度、 利润承诺和利润补偿
郭风香;倪国涛;崔德花; 业绩承诺及 2015 年 06 （www.cnin
2017 年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净 期间为 2015 年度、2016
金丹 补偿安排 月 12 日 fo.com.cn）
利润数的差异情况。郭风香、倪国涛、崔德花和金丹作为补偿义 年度、2017 年度
的《关于重
务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的
大资产重组
比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，利润补偿期间内，若
业绩承诺实
标的公司在第一年(即 2015 年度)的实际净利润数低于 2015 年度
现情况说明
的承诺净利润数；或者，连续两年(2015 年度和 2016 年度，以及
的公告》（公
2016 年度和 2017 年度)的实际净利润数低于对应期间(2015 年度
告编号：
和 2016 年度，以及 2016 年度和 2017 年度)累计的承诺净利润数，
2016-053）。
交易对方均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例
分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有
11
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
不足，不足部分以现金补偿。具体的补偿金额按以下公式计算：
A、2015 年的股份回购数量和现金补偿金额的确定：2015 年应回
购股份数量=(标的公司 2015 年承诺净利润数－标的公司 2015 年
实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例
60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷
标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和 B、
2016 年的股份回购数量和现金补偿金额的确定：2016 年应回购股
份数量=(标的公司 2015 年、2016 年累计承诺净利润数－标的公
司 2015 年、2016 年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易
对价总额的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股
份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润
数的总和-2015 年已补偿股份数量 C、2017 年的股份回购数
量和现金补偿金额的确定： 2017 年应回购股份数量=(标的公司
2016 年、2017 年累计承诺净利润数－标的公司 2016 年、2017 年
累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例
60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷
标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016 年
已补偿股份数量 前述净利润合计数均以标的公司扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据
上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于 0
时，则按 0 取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
"一、本人目前与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间不存
在同业竞争，本人也不存在控制的与新华都、久爱致和、久爱天
津和泸州致和间具有竞争关系的其他企业的情形。二、本人今后
关于同业竞
为新华都直接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包
郭风香;倪国涛;崔德花; 争、关联交 2015 年 06
括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 长期 正在履行
金丹 易、资金占用 月 12 日
股份及其它权益）直接或间接参与任何与新华都、久爱致和、久
方面的承诺
爱天津和泸州致和构成竞争的任何业务或活动。三、本人今后为
新华都直接股东期间，不会利用对新华都股东地位损害新华都及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害新华都及其子
12
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
公司久爱致和、久爱天津和泸州致和的合法权益。四、本人保证
在作为新华都直接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给新华都、久爱致
和、久爱天津和泸州致和造成的一切损失（含直接损失和间接损
失），本人因违反本承诺所取得的利益归新华都所有。"
交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹向上市公司承诺："一、
本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控
股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公
平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司
章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益。二、本人及本人直接或间接控制或影响的企
业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控
股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代
偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人将继续严
格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使
股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。四、本人保证不通过关联交易取得任
何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的
义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或
利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控
股和参股公司的损失由本人承担。"
一、交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明
与承诺函交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹承诺为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
郭风香;倪国涛;崔德花; 2015 年 06
其他承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏；将及时向新华都提供本次重组 长期 正在履行
金丹 月 12 日
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新华都或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；承诺向参与本次交易的
13
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；承诺为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为
真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在新华都购物广场股份有限公司拥有权益的股份。二、关
于合法合规及诚信情况的承诺函。交易对方郭风香、倪国涛、崔
德花和金丹向上市公司承诺："本人最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法
行为的情形；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等情形。"三、关于交易标的资产权属清晰的承诺交易对
方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函："本人已经依法
履行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自
有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法存续的情况；
本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股
权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠
纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他
人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股
权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能
导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法
14
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
程序。"
首次公开发行股票时所做承诺：在持有本公司控股权期间内，新
华都集团及新华都集团的全资或控股企业将不在中国境内外以任
何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争
公司控股股东新华都 关于同业竞
首次公开发行或再融资 威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经 2008 年 07
集团、实际控制人陈发 争方面的承 长期 正在履行
时所作承诺 营管理与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企 月 31 日
树先生 诺
业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的业务领域，本公司
享有优先权，新华都集团及新华都集团的全资或控股企业将不再
发展同类业务。
股权激励承诺 无 无 无 无 不适用
其他对公司中小股东所
无 无 无 无 不适用
作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕
的，应当详细说明未完成
无
履行的具体原因及下一
步的工作计划
15
新华都购物广场股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
2016 年度净利润（万元） 18,000 至 25,000
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） -37,393.51
1）转让长沙中泛置业公司 19.5%股权收入；
2）收购相关电商公司本年度带来了新增利润；
业绩变动的原因说明
3）公司超市业态业绩得以提升；但百货业态受冲击较大；
4)2015 年度公司关闭亏损门店，使本年度同比亏损门店减少。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2016 年 07 月 07 日 实地调研 机构 于 2016 年 7 月 8 日刊登的投资者关系
管理档案。
新华都购物广场股份有限公司
董事长：上官常川
二〇一六年十月二十六日
16