新 华 都：公司章程修正案2019-03-13
新华都购物广场股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及 2018
年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于
修改<中华人民共和国公司法>》的决定，公司拟修订《公司章程》部分内容，具
体修订如下：
原条款 拟修订
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 下，可以依照法律、行政法规、部门
程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的
（一）减少公司注册资本； 股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股份的其他
（三）将股份奖励给本公司职工； 公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （三）将股份用于员工持股计划
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 或者股权激励；
股份的。 （四）股东因对股东大会作出的
除上述情形外，公司不进行买卖本公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司股份的活动。 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司因本章程第
可以选择下列方式之一进行： 二十四条第一款第（一）项、第（二）
（一）证券交易所集中竞价交易方 项、第（四）项规定的情形收购本公
式； 司股份，可以选择下列方式之一进
（二）要约方式； 行：
（三）中国证监会认可的其他方式。 （一）证券交易所集中竞价交易
方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。
公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项规定
第二十六条 公司因本章程第二十 的情形收购本公司股份的，应当经股
四条第（一）项至第（三）项的原因收购 东大会决议；公司因本章程第二十四
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 条第（三）项、第（五）项、第（六）
司依照第二十四条规定收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，应
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 当经三分之二以上董事出席的董事
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 会会议决议。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 公司依照第二十四条规定收购
或者注销。 本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照第二十四条第（三）项规定 的，应当自收购之日起十日内注销；
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 属于第（二）项、第（四）项情形的，
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 应当在六个月内转让或者注销；属于
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 第（三）项、第（五）项、第（六）
当 1 年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司
力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投
划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 担任的董事、监事，决定有关董事、
酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务
方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配
和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册
作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清 议；
算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
（十）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）修改本章程；
务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计
（十二）审议批准第四十一条规定的 师事务所作出决议；
担保事项； （十二）审议批准第四十一条规
（十三）审议公司在一年内购买、出 定的担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议公司在一年内购
资产 30%的事项； 买、出售重大资产超过公司最近一期
（十四）审议批准变更募集资金用途 经审计总资产 30%的事项；（十四）审
事项； 议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议公司因本章程第二
规章或本章程规定应当由股东大会决定 十四条第（一）、（二）项规定的情形
的其他事项。 收购本公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十七）审议法律、行政法规、
的形式由董事会或其他机构和个人代为 部门规章或本章程规定应当由股东
行使。 大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第八十三条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。
每一审议事项的表决投票，应当至少
有两名股东代表和一名监事参加清点，并
由清点人代表当场公布表决结果。公司股
第八十三条 公司应在保证股东
东或其委托代理人通过股东大会网络投
大会合法、有效的前提下,通过各种
票系统行使表决权的表决票数，应当与现
方式和途径,优先提供网络形式的投
场投票的表决票数以及符合规定的其他
票平台等现代信息技术手段,为股东
投票方式的表决票数一起，计入本次股东
参加股东大会提供便利。
大会的表决总数。股东大会方案按照有关
每一审议事项的表决投票，应当
规定需要同时征得社会公众股股东单独
至少有两名股东代表和一名监事参
表决通过的，还应单独统计社会公众股股
加清点，并由清点人代表当场公布表
东的表决权总数和对每项议案的表决情
决结果。公司股东或其委托代理人通
况。
过股东大会网络投票系统行使表决
股东大会审议下列事项之一的，应当
权的表决票数，应当与现场投票的表
安排通过深圳证券交易所系统或互联网
决票数以及符合规定的其他投票方
投票系统等方式为中小股东参加股东大
式的表决票数一起，计入本次股东大
会提供便利：
会的表决总数。股东大会方案按照有
（一）公司重大资产重组，购买的资
关规定需要同时征得社会公众股股
产总价较所购买资产经审计的账面净值
东单独表决通过的，还应单独统计社
溢价达到或超过百分之二十的；
会公众股股东的表决权总数和对每
（二）公司在一年内购买、出售重大
项议案的表决情况。
资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实
物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（五）对中小股东权益有重大影响的
相关事项。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使
职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东
报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投
案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案
补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注
本、发行债券或其他证券及上市方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（七）拟订公司重大收购、收购本公 方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、因本
形式的方案； 章程第二十四条第（一）、（二）项规
（八）在股东大会授权范围内，决定 定的情形收购本公司股份或者合并、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 分立、解散及变更公司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （八）在股东大会授权范围内，
项； 决定公司对外投资、收购出售资产、
（九）决定公司内部管理机构的设 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
置； 关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定公司内部管理机构的
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 设置；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 （十）聘任或者解聘公司总经
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十一）公司董事会发现控股股东侵 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
占公司资产的应立即对其所持公司股份 监等高级管理人员，并决定其报酬事
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 项和奖惩事项；
过变现股权偿还侵占资产；并视情节轻重 （十一）公司董事会发现控股股
对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 东侵占公司资产的应立即对其所持
公司资产的直接责任人给予处分和对负 公司股份申请司法冻结，凡不能以现
有严重责任的董事予以罢免。 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
（十二）制定公司的基本管理制度； 产；并视情节轻重对协助、纵容控股
（十三）制订本章程的修改方案； 股东及其附属企业侵占公司资产的
（十四）管理公司信息披露事项； 直接责任人给予处分和对负有严重
（十五）向股东大会提请聘请或更换 责任的董事予以罢免。
为公司审计的会计师事务所； （十二）制定公司的基本管理制
（十六）听取公司总经理的工作汇报 度；
并检查总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方
（十七）法律、行政法规、部门规章 案；
或本章程授予的其他职权。 （十四）管理公司信息披露事
项；
（十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司因本章程第二
十四条第 （三）、（五）、（六）项规
定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议
既可采取记名投票表决方式，也可采
第一百二十四条 董事会决议既可
取举手表决方式，但若有任何一名董
采取记名投票表决方式，也可采取举手表
事要求采取投票表决方式时，应当采
决方式，但若有任何一名董事要求采取投
取投票表决方式。
票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表
必要时，在保障董事充分表达意见的
达意见的前提下，可以用传真、可视电话、
前提下，可以用传真、可视电话、视
视频等现代通讯方式进行并作出决议，并
频等现代通讯方式进行并作出决议，
由参会董事签字。
并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十一条 在公司控股股东、 第一百三十一条 在公司控股
实际控制人单位担任除董事以外其他职 股东、实际控制人单位担任除董事、
务的人员，不得担任公司的高级管理人 监事以外其他职务的人员，不得担任
员。 公司的高级管理人员。
第一百七十五条 公司指定《中国证
第一百七十五条 公司指定中
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
国证监会指定的信息披露媒体为刊
券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
登公司公告和其他需要披露信息的
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
媒体。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十七条 公司合并，应当由 第一百七十七条 公司合并，应
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 当由合并各方签订合并协议，并编制
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 资产负债表及财产清单。公司应当自
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 作出合并决议之日起 10 日内通知债
在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 权人，并于 30 日内在指定的信息披
券报》上公告。债权人自接到通知书之日 露媒体上公告。债权人自接到通知书
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 之日起 30 日内，未接到通知书的自
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 公告之日起 45 日内，可以要求公司
提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产
第一百七十九条 公司分立，其
作相应的分割。
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
及财产清单。公司应当自作出分立决
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
议之日起 10 日内通知债权人，并于
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
30 日内在指定的信息披露媒体上公
和 巨 潮 资 讯 网
告。
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
第一百八十一条 公司需要减少注
第一百八十一条 公司需要减
册资本时，必须编制资产负债表及财产清
少注册资本时，必须编制资产负债表
单。
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
决议之日起 10 日内通知债权人，并
在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
于 30 日内在指定的信息披露媒体上
券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
公告。债权人自接到通知书之日起 30
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
45 日内，有权要求公司清偿债务或者
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低
保。
于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十六条 清算组应当自成
第一百八十六条 清算组应当
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
自成立之日起 10 日内通知债权人，
内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
并于 60 日内在指定的信息披露媒体
证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
上公告。债权人应当自接到通知书之
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
日起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
告之日起 45 日内，向清算组申报其
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
债权人申报债权，应当说明债权的有
的有关事项，并提供证明材料。清算
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
组应当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
在申报债权期间，清算组不得对债权
债权人进行清偿。
人进行清偿。
新华都购物广场股份有限公司
法定代表人：金志国
二〇一九年三月十一日
