新 华 都：新华都购物广场股份有限公司领航员计划（二期）股权激励计划（草案）摘要2021-03-30
证券简称：新华都 证券代码：002264 公告编号：2021-015
新华都购物广场股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划
（草案）摘要
新华都购物广场股份有限公司
二零二一年三月
新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）摘要
特别提示
一、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、“本公司”或“公
司”）“领航员计划（二期）”股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件，以及《新华都购物广场股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制
定。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票
来源为公司回购的股份和公司向激励对象发行股份。
三、本激励计划拟授予权益总计为 1,090.24 万份/万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 684,563,880 股的 1.59%。
其中，首次授予 965.24 万份/万股，占本激励计划公告时公司股本总额 684,563,880
股的 1.41%，占本激励计划拟授予总量的 88.53%；预留部分 125 万份/万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 684,563,880 股的 0.18%，预留部分占本激励计划拟
授予总量的 11.47%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性
股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 322.78 万股限制性股票，占本
激励计划公告时公司股本总额的 0.47%。其中，首次授予 197.78 万股，占本激励
计划公告时公司股本总额的 0.29%；预留部分 125 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额的 0.18%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 767.46 万份股票期权，占本激励
计划公告时公司股本总额的 1.12%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 2.13 元，授予的股
票期权的行权价格为每股 4.25 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的
标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。预留部分授予限制性股票的授
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予价格由董事会确定。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 59 人，其中授予 41 人限制性股
票，授予 18 人股票期权。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干人
员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为权益授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象参与本激励计划的资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》
第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................................................ 11
第五章 本激励计划的具体内容................................................................................... 13
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 33
第七章 附则............................................................................................................... 36
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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新华都、本公司、公司、
指 新华都购物广场股份有限公司
上市公司
久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限
久爱致和 指
公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司
新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”
本激励计划 指
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股份的权利。
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公
激励对象 指 司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中高层管理人员、核心骨干人员。
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授
授予日、授权日 指
予日、授权日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《公司章程》 指 《新华都购物广场股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
本计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员
精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引和保
留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管
理人员（含子公司，下同）、核心骨干人员（含子公司，下同）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 59 人，分类包括：
1、公司董事（不含独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司中高层管理人员；
4、公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司）具有聘用、
雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
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东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。限制性股票
和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自限制性股票和股票期
权授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划拟授予权益总计为1,090.24万份/万股，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额684,563,880股的1.59%。其
中，首次授予965.24万份/万股，占本激励计划公告时公司股本总额684,563,880
股的1.41%，占本激励计划拟授予总量的88.53%；预留部分125万份/万股，占本
激励计划公告时公司股本总额684,563,880股的0.18%，预留部分占本次激励计划
拟授予总量的11.47%。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司回购的股份。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 322.78 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.47%。其中，首次授予 197.78 万股，占本次限制性股票授予总量的
61.27%，预留部分 125 万股，占本次限制性股票授予总量的 38.73%。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
本总额的比
(万股) 的比例（%）
例（%）
郭建生 董事、董事会秘书 30.00 9.29 0.04
张石保 财务总监 30.00 9.29 0.04
中高层管理人员、核心骨干人员（39 人） 137.78 42.69 0.20
预留部分 125.00 38.73 0.18
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合计 322.78 100 0.47
注：1、截至本激励计划公告日,上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制
性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量在其在本计划授予数量
的范围内按照实际认购数量确定。
4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁
售规定
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日必须为交易日。公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对首次授予限制性股票进行授予并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预
留股份的授予日。届时公司将召开董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激
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励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限
售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。预留部分限制性股票的限售期由董事会
参照首次授予的标准确定。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售
期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，应当由本公司回购注销。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得解除限售或
递延至下期解除限售。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的
首次授予的限制性股
首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%
票第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的
首次授予的限制性股
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
票第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的
首次授予的限制性股
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
票第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排由董事会参照
首次授予的标准确定。
4、禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.13 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 2.13 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.24 元的 50%，为每股 2.12 元；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 4.21 元的 50%，为每股 2.11 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。预留部分授予限制性股票的授予价格由董事会确定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）摘要
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和，对公司出现上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求
本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核
目标如下表所示：
①上市公司层面业绩考核指标：
解除限售期 考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于11,830万元
第二个解除限售期 2022年净利润不低于14,390万元
第三个解除限售期 2023年净利润不低于16,030万元
注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公
司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审
计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上
述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②子公司层面业绩考核指标：
解除限售期 考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于10,230万元
第二个解除限售期 2022年净利润不低于11,990万元
第三个解除限售期 2023年净利润不低于13,230万元
注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的
久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）摘要
预留部分授予的限制性股票各年度绩效考核目标与首次授予相同，具体考核
年度由董事会确定。
若子公司层面达到上述业绩考核目标，则在子公司层面任职的激励对象对应
考核当年的限制性股票可解除限售；若上市公司层面及子公司层面达到上述业绩
考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象对
应考核当年的限制性股票可解除限售。
若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、
高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价
格。
若子公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回
购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都购物广场股份有
限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档
和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限
售比例：
考核结果 合格 不合格
标准系数 1 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象个人考核当年为“合格档”，则激励对象可按照本计划规定的比
例申请解除限售。若激励对象个人考核当年为“不合格档”，则公司按照本计划
规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，应当按照《管理办法》第二十六条规定处理。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
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新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）摘要
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
等规则的基本规定。本计划的考核指标分为两个层次，分别为所属公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司目前所从事的主要业务包括互联网营销业务及零售业务。根据公司的业
务战略布局，互联网营销业务是现在及未来公司大力发展的核心主业，零售业务
是公司未来需持续整合及调整的业务，为更好的激励员工，充分调动其积极性和
创造性，以发展壮大公司核心主营业务—互联网营销业务。因此，上市公司层面
以经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为业绩考核指标；子公司
层面业绩考核指标剔除零售业务影响因素，选取互联网营销业务经营主体久爱致
和实现的合并口径净利润作为业绩考核指标。
这两项考核指标的设定是基于公司及子公司的历史业绩、经营环境、行业状
况，目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素制定，具有一定的挑战性，有助于提升公司及核心主业的竞争能力以
及调动员工积极性，确保公司及核心主业未来发展战略和经营目标的实现，有效
地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
及核心主业的长远发展，给市场树立良好企业形象。
除公司层面的业绩考核外，公司为激励对象设置了个人层面绩效考核要求，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，具有可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队
伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请
律师就调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事
会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销原则
对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办
法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格；出现其他情形的，除本计划
另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需
对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
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新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）摘要
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
③缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并将回购
股份方案提交股东大会批准，并及时公告；因其他原因需要调整限制性股票回购
价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。律师事务所应当就回购股
份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出
具专业意见。
（3）回购注销的程序
公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）会计处理方法
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①授予日
根据公司向激励对象过户回购股份和定向发行股份的情况确认股本和资本公
积，同时就回购义务确认负债。
②限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
③解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
④限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2021 年 4 月授予激励对象权益，授予日
股价为 4.23 元/股，则本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示（不含预留）：
首次授予
的限制性 预计摊销的总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
197.78 431.16 210.19 150.91 59.28 10.78
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次计划对公司
互联网营销业务发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，进一步提升
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员工的凝聚力、团队稳定性，从而提高经营效率、降低代理人成本，本计划带来
的公司经营业绩和内在价值的长期提升将远高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司回购的股份和向激励对象发行股份，其中，股份来
源为公司向激励对象定向发行股份约占股票期权授予总量的 63.88%。
（二）股票期权激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 767.46 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股
本总额的 1.12%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行
权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占授予股票
划公告日股
姓名 职务 期权数量(万 期权总数的
本总额的比
份) 比例（%）
例（%）
倪国涛 董事长 648.00 84.43 0.95
中高层管理人员、核心骨干人员（17 人） 119.46 15.57 0.17
合计 767.46 100 1.12
注：1、截至本激励计划公告日,上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象倪国涛先生系上市公司董事长、核心主业经营主体久爱致和创始人、总经理，其作为股票
期权激励计划激励对象、获授股票期权数量符合本计划激励与贡献对等的原则。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售规定
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日必须为交易日。授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会
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确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对授予股票期权进行授予并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股
票期权失效。上述公司不得授予股票期权的期间不计入 60 日期限之内。
3、股票期权激励计划的等待期和可行权日
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。授予的股票期权的等待期分别
为 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内
不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日。
但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
日起满 12 个月后，按照下述安排进行行权。
本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个行权期 30%
交易日起至授予登记完成之日起48个月
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内的最后一个交易日当日止
4、禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 4.25 元，即满足行权条件后，激励对象可以
每股 4.25 元的价格购买公司向激励对象授予的公司股票期权。
2、股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 4.24 元；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 4.21 元。
（六）股票期权的授予、行权条件
1、股票期权的授予条件
股票期权的授予条件同限制性股票的授予条件。
2、股票期权的行权条件
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等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）授予的股票期权行权条件同授予的限制性股票解除限售条件。
（2）股票期权激励计划的公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度， 每
个会计年度考核一次。本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
①上市公司层面业绩考核指标：
行权期 考核目标
第一个行权期 2021年净利润不低于11,830万元
第二个行权期 2022年净利润不低于14,390万元
第三个行权期 2023年净利润不低于16,030万元
注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公
司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审
计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上
述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②子公司层面业绩考核指标：
行权期 考核目标
第一个行权期 2021年净利润不低于10,230万元
第二个行权期 2022年净利润不低于11,990万元
第三个行权期 2023年净利润不低于13,230万元
注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的
久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若子公司层面达到上述业绩考核目标，则在子公司层面任职的激励对象对应
考核当年的股票期权额度可行权；若上市公司层面及子公司层面达到上述业绩考
核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象对应
考核当年的股票期权额度可行权。
若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、
高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年股票期权的可行权额
度不可行权，作废处理。
若子公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年股票
期权的可行权额度不可行权，作废处理。
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新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）摘要
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都购物广场股份有
限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档
和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比
例：
考核结果 合格 不合格
标准系数 1 0
个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划可行权额度。
若激励对象个人考核当年为“合格档”，则激励对象可按照本计划规定的比
例申请行权。若激励对象个人考核当年为“不合格档”，则公司按照本计划规定，
取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
（4）考核指标的科学性和合理性说明
股票期权的考核指标的科学性和合理性说明同限制性股票的考核指标的科学
性和合理性说明。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
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（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股
票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
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当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律
师就调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会
出具专业意见。
（八）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年
3 月 26 日用该模型对授予的 767.46 万份股票期权进行预测算。
① 标的股价：4.23/股（假设授予日公司收盘价为 4.23 元/股）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每期首个行权日的
期限）
③波动率分别为：22.5619%、24.0025%、24.2937%（分别采用中小板综指最
近一年、两年和三年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：0%
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
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授予的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2021 年 4 月，则 2021
年-2024 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
授予的股票期权数 预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
767.46 508.79 218.06 184.32 89.11 17.30
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次计划对公司互
联网营销业务发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，进一步提升员
工的凝聚力、团队稳定性，从而提高经营效率、降低代理人成本，本计划带来的
公司经营业绩和内在价值的长期提升将远高于因其带来的费用增加。
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第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，未行权的股票期权
由公司统一注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的、期权已行权的，所有
激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而
遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
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的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，董事会可以决定在情况发生之日，该激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，已获授但
尚未行权的股票期权由公司统一注销，离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权已
解除限售/行权部分的个人所得税。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为给公司造成重大损失的，董事会有权进行追偿。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，该激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销,
已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司统一注销；离职前需缴纳完毕限制
性股票/股票期权已解除限售/行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，相关激励对象仍然按照本激励
计划规定的程序解除限售/行权，但不需要通过年度个人绩效考核。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票
期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售/行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销，
已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，离职前需缴纳完毕限制性股票/股
票期权已解除限售/行权部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票
/股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售/行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销，已获授但尚未行权
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的股票期权由公司统一注销，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票/股票期权
已解除限售/行权部分的个人所得税。
（六）激励对象资格丧失的
激励对象成为公司监事的，或存在其他中国证监会认定失去参与本激励计划
的资格的情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加同期银行存款利率回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统
一注销，离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权已解除限售/行权部分的个人所得
税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第七章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
新华都购物广场股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十九日
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