新 华 都：关于新华都购物广场股份有限公司领航员计划（二期）股权激励计划的法律意见书2021-03-30
上海市锦天城律师事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 .................................................................................................2
释 义 .....................................................................................................4
正 文 .....................................................................................................5
一、公司符合实行本激励计划的条件......................................................... 5
二、本激励计划内容的载明事项 .................................................................. 7
三、本激励计划的目的..................................................................................... 7
四、本激励计划的具体内容 ........................................................................... 7
五、本激励计划涉及的法定程序 ................................................................ 25
六、激励对象确定的合法合规性 ................................................................ 27
七、本激励计划的信息披露 ......................................................................... 28
八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................... 29
九、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................... 29
十、本激励计划涉及的回避表决情况....................................................... 29
十一、结论意见................................................................................................. 29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划的法律意见书
案号：01F20206216
致：新华都购物广场股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受新华都购物广
场股份有限公司（以下简称“公司”或“新华都”）的委托，担任公司“领航员计划
（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为公司本激励计划出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所
律师审阅了《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《新华都购物广场股份有限
公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
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七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
新华都/公司/本公司
指 新华都购物广场股份有限公司
/上市公司
《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
“领航员计划（二期）”股权激励计划，即以新华都 A 股股票为
本计划/本激励计划 指 标的，为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层
管理人员、核心骨干人员进行的激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《新华都购物广场股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所执业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师事务所执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
新华都是于 2007 年 4 月 9 日由原福建新华都购物广场有限公司整体变更设
立的股份有限公司。公司原名福建新华都购物广场股份有限公司，于 2012 年 8
月 23 日更名为新华都购物广场股份有限公司。新华都现持有厦门市工商行政管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200751648625J），属于依
法设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2008]893 号）核准，新华都于 2008 年 7 月向社会公众首
次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,680 万股。经深圳证券交易所《关于福建
新华都购物广场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]109
号）同意，新华都首次公开发行的股票于 2008 年 7 月 31 日起在深圳证券交易所
上市交易，股票简称“新华都”，股票代码“002264”。新华都属于其股票已依
法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
根据新华都的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称 新华都购物广场股份有限公司
统一社会信用代码 91350200751648625J
厦门市思明区香莲里 28 号莲花广场商业中心
住所
二层 237-263 单元
法定代表人 倪国涛
注册资本 68,456.388 万元
公司类型 股份有限公司(上市)
米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、
面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖
果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖
经营范围 类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、
禽、蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷
冻食品，不含食盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，
不含食盐）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发
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（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（含冷藏
冷冻食品）；烟草制品零售；其他未列明预包装食品批发（含冷
藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；
婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；图书批发；音
像制品批发；电子出版物批发；中药批发；百货零售；粮食收购
与经营；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化
妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、
装饰物品批发；家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材
批发（不含弩）；珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批发(不含文物、
象牙及其制品)；其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产
品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批
发；其他机械设备及电子产品批发；建筑装饰业；商务信息咨询；
会议及展览服务。
经营期限 自 2004 年 5 月 17 日至 2054 年 5 月 16 日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、行政法规和
《公司章程》规定的应予终止或解散的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、新华都发布的相关公告并经本所律师核查，新华都不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，新华都为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，新华都具备实行股
权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
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二、本激励计划内容的载明事项
经本所律师核查，新华都于 2021 年 3 月 26 日召开第五届董事会第七次（临
时）会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》共分九章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励的具体内容”、
“本激励计划的实施程序”、公司/激励对象的权利义务”、“公司/激励对象发生异
动时的处理”、“附则”。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
三、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案》，本激励计划的目的为：激励员工努力奋斗、创新
业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分
享发展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工
凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股
东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发
展。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于本激励计划
的目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
四、本激励计划的具体内容
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
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本激励计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层
管理人员（含子公司，下同）、核心骨干人员（含子公司，下同）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 59 人，分类包括：
（1）公司董事（不含独立董事）；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司中高层管理人员；
（4）公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司）具有聘用、
雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
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（二）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。限制性股票
和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自限制性股票和股票期
权授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟授予权益总计为 1,090.24 万份/万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 684,563,880 股的 1.59%。
其中，首次授予 965.24 万份/万股，占本激励计划公告时公司股本总额 684,563,880
股的 1.41%，占本激励计划拟授予总量的 88.53%；预留部分 125 万份/万股，占
本激励计划公告时公司股本总额 684,563,880 股的 0.18%，预留部分占本次激励
计划拟授予总量的 11.47%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票
数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
1、限制性股票激励计划
（1）股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司回购的股份，符
合《管理办法》第十二条的规定。
（2）数量
公司拟向激励对象授予 322.78 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.47%。其中，首次授予 197.78 万股，占本激励计划公告时公司股本
总额的 0.29%；预留部分 125 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.18%。
（3）限制性股票激励计划的分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
本总额的比
(万股) 的比例（%）
例（%）
郭建生 董事、董事会秘书 30.00 9.29 0.04
张石保 财务总监 30.00 9.29 0.04
中高层管理人员、核心骨干人员（39 人） 137.78 42.69 0.20
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预留部分 125.00 38.73 0.18
合计 322.78 100 0.46
注：1、截至本激励计划公告日,上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制
性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量在其在本计划授予数量
的范围内按照实际认购数量确定。
4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性
股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规
定。
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁
售规定
①限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
②限制性股票激励计划的授予日
授予日必须为交易日。公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
I 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
II 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
III 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
IV 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对首次授予限制性股票进行授予并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
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上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预
留股份的授予日。届时公司将召开董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
③限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限
售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。预留部分限制性股票的限售期由董事会
参照首次授予的标准确定。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售
期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，应当由本公司回购注销。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得解除限售或
递延至下期解除限售。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 40%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排由董事会参照
首次授予的标准确定。
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④禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
I 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
II 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
III 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（5）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
①首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.13 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 2.13 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
②首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
I 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.24 元的 50%，为每股 2.12 元；
II 本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 4.21 元的 50%，为每股 2.11 元。
③预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。预留部分授予限制性股票的授予价格由董事会确定。
（6）限制性股票的授予与解除限售条件
①限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
I 公司未发生如下任一情形：
i 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
iii 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
iv 法律法规规定不得实行股权激励的；
v 中国证监会认定的其他情形。
II 激励对象未发生如下任一情形：
i 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi 中国证监会认定的其他情形。
②限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
I 公司未发生如下任一情形：
i 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
iii 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
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iv 法律法规规定不得实行股权激励的；
v 中国证监会认定的其他情形。
II 激励对象未发生如下任一情形：
i 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 I 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和，对公司出现上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第 II 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（7）限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求
本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核
目标如下表所示：
①上市公司层面业绩考核指标：
解除限售期 考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于11,830万元
第二个解除限售期 2022年净利润不低于14,390万元
第三个解除限售期 2023年净利润不低于16,030万元
注：该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层
面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；以上“净利润”指标为经审计的合并
利润表中归属于上市公司股东的净利润；上表中的“不低于”含本数；上述业绩考核目标不
构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②子公司层面业绩考核指标：
解除限售期 考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于10,230万元
第二个解除限售期 2022年净利润不低于11,990万元
第三个解除限售期 2023年净利润不低于13,230万元
注：该考核指标针对参与本计划所有的激励对象，上市公司层面激励对象不参与该考核；以
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上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；上表中的“不低于”含本数；上述业绩考
核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
预留部分授予的限制性股票各年度绩效考核目标与首次授予相同，具体考核
年度由董事会确定。
若子公司层面达到上述业绩考核目标，则在子公司层面任职的激励对象对应
考核当年的限制性股票可解除限售；若上市公司层面及子公司层面达到上述业绩
考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象对
应考核当年的限制性股票可解除限售。
若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、
高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价
格。
若子公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回
购价格为授予价格。
（8）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都购物广场股份有
限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档
和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限
售比例：
考核结果 合格 不合格
标准系数 1 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象个人考核当年为“合格档”，则激励对象可按照本计划规定的比
例申请解除限售。若激励对象个人考核当年为“不合格档”，则公司按照本计划
规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。当期解
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除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当
按照《管理办法》第二十六条规定处理。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，应当按照《管理办法》第二十六条规定处理。
（9）限制性股票激励计划的调整方法和程序
①限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
i 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
ii 配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
iii 缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
iv 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
②限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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i 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
ii 配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
iii 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
iv 派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
v 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
③限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请
律师就调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董
事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
（10）限制性股票回购注销原则
对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办
法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格；出现其他情形的，除本计划
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另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需
对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
①回购价格的调整方法
i 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
ii 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
iii 缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
iv 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
②回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并将回购
股份方案提交股东大会批准，并及时公告；因其他原因需要调整限制性股票回购
价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。律师事务所应当就回购股
份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出
具专业意见。
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③回购注销的程序
公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（11）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
2、股票期权激励计划
（1）股票期权激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司回购的股份和向激励对象发行股份，其中，股份来
源为公司向激励对象定向发行股份约占股票期权授予总量的 63.88%。
（2）股票期权激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 767.46 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股
本总额的 1.12%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行
权价格购买 1 股公司股票的权利。
（3）股票期权激励计划的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占授予股票
划公告日股
姓名 职务 期权数量(万 期权总数的
本总额的比
份) 比例（%）
例（%）
倪国涛 董事长 648.00 84.43 0.95
中高层管理人员、核心骨干人员（17 人） 119.46 15.57 0.17
合计 767.46 100 1.12
注：1、截至本激励计划公告日,上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
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制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象倪国涛先生系上市公司董事长、核心主业经营主体久爱致和创始人、总经理，其作为股票
期权激励计划激励对象、获授股票期权数量符合本计划激励与贡献对等的原则。
（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售规定
①股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
②股票期权激励计划的授予日
授予日必须为交易日。授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对授予股票期权进行授予并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股
票期权失效。上述公司不得授予股票期权的期间不计入 60 日期限之内。
③股票期权激励计划的等待期和可行权日
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。授予的股票期权的等待期分别
为 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内
不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日。
但不得在下列期间内行权：
I 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
II 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
III 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
IV 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
日起满 12 个月后，按照下述安排进行行权。
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本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
IV 禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
i 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
ii 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
iii 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（5）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
①股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 4.25 元，即满足行权条件后，激励对象可以
每股 4.25 元的价格购买公司向激励对象授予的公司股票期权。
②股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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I 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 4.24 元；
II 本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 4.21 元。
（6）股票期权的授予、行权条件
①股票期权的授予条件
股票期权的授予条件同限制性股票的授予条件。
②股票期权的行权条件
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
I 授予的股票期权行权条件同授予的限制性股票解除限售条件。
II 股票期权激励计划的公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度， 每
个会计年度考核一次。本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
1、上市公司层面业绩考核指标：
行权期 考核目标
第一个行权期 2021年净利润不低于11,830万元
第二个行权期 2022年净利润不低于14,390万元
第三个行权期 2023年净利润不低于16,030万元
注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市
公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为
经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；
（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、子公司层面业绩考核指标：
行权期 考核目标
第一个行权期 2021年净利润不低于10,230万元
第二个行权期 2022年净利润不低于11,990万元
第三个行权期 2023年净利润不低于13,230万元
注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计
的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若子公司层面达到上述业绩考核目标，则在子公司层面任职的激励对象对应
考核当年的股票期权额度可行权；若上市公司层面及子公司层面达到上述业绩考
核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象当年
的股票期权额度可行权。
若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、
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高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年股票期权的可行权额
度不可行权，作废处理。
若子公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年股票
期权的可行权额度不可行权，作废处理。
（7）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都购物广场股份有
限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档
和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比
例：
考核结果 合格 不合格
标准系数 1 0
个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划可行权额度。
若激励对象个人考核当年为“合格档”，则激励对象可按照本计划规定的比
例申请行权。若激励对象个人考核当年为“不合格档”，则公司按照本计划规定，
取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
（8）股票期权激励计划的调整方法和程序
①股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
I 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
II 配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
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整后的股票期权数量。
III 缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
IV 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
②股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股
票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
I 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
II 配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
III 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
IV 派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
V 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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③股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律
师就调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事
会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
（9）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划涉及的法定程序
（一） 本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等
议案。
3、2021 年 3 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
审核，发表了如下《新华都购物广场股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。。
（2）公司本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股
票期权的授予安排、解锁/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授
予价格、锁定期、解锁/行权期、解锁/行权条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）同意《公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划（草案）》及其摘
要，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、2021 年 3 月 26 日，公司召开了第五届监事会第七次（临时）会议，会
议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划实施考核管
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”
股权激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会认为：本激励计划及其
摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二） 本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，新华都实施本激励计划尚待履行如下程序:
1、本激励计划经新华都股东大会审议通过后方可实施。新华都董事会发出
召开股东大会的通知，公告关于实施本激励计划的法律意见书，独立董事将就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 至 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、新华都股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
4、新华都股东大会审议通过本激励计划后，董事会应根据股东大会授权办
理本激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上
述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条第二条的相关规
定，公司仍需按照《管理办法》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
六、激励对象确定的合法合规性
（一） 激励对象的确定依据
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息知
情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三
十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行
政法规的规定。
七、本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立
董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定履行后续信息披露义务。
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八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的内容及公司的确认及承诺，参加公司本次激励
计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本激励计划不存在违反有关法
律、行政法规的情形。本激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的
合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董
事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施股权激励计划有利于
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
十、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励名单》及公司的确认，本次激励计划的激励对象审议本次激励计
划相关议案时将回避表决。
经核查，本所律师认为，作为激励对象的董事已在公司董事会审议本次股
权激励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合
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《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段所
必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；在该次公司董事会、监事会审议本激励计划时，公司关联董事均予
以回避表决，符合相关法律法规的规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于新华都购物广场股份有限公
司“领航员计划（二期）”股权激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
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