关于新华都购物广场股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2021〕13-6 号
中国证券监督管理委员会：
由安信证券股份有限公司公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（211492 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提
及的新华都购物广场股份有限公司（以下简称新华都公司或公司）财务事项进行
了审慎核查，现汇报如下。
一、申请人 2016 年发行股份购买资产构成重大资产重组，并确认 6.8 亿
元的商誉。请申请人补充说明：（1）标的公司主营业务情况，收购后的整合效
果、业绩实现情况，是否完成业绩承诺。（2）2019 年标的公司业绩大幅下滑的
原因及合理性，当年商誉减值计提情况及计提的谨慎合理性。（3）结合经营情
况变化，说明 2020 年业绩大幅提升的原因及合理性。（4）结合上市公司整体业
绩较弱的情况，说明标的公司收购后业绩情况良好的原因，是否存在向标的公
司输送利益或分摊成本费用完成业绩承诺的情形。请保荐机构及会计师发表核
查意见。（反馈意见第 2 条）
(一) 标的公司主营业务情况，收购后的整合效果、业绩实现情况，是否完
成业绩承诺
1. 标的公司主营业务情况
标的公司主要从事互联网营销业务，包括互联网全渠道销售和电商运营服务。
互联网全渠道销售系标的公司在获得品牌方授权后，向电商平台（B2B）销
售品牌方的产品，或通过该等平台设立网店向消费者（B2C）销售品牌方的产品。
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标的公司合作的品牌包括泸州老窖、山西汾酒、云南白药、青岛啤酒等。目前标
的公司全渠道销售以 B2B 为主，主要客户为京东、天猫、苏宁、唯品会等。
电商运营服务系为客户搭建并代运营互联网销售平台，提供行业数据研究、
互联网品牌定位、平台搭建、营销及活动策划、数字营销、营销执行与效果监测、
运营数据分析、产品优化建议、产品运营、运营管理、供应链管理等在内的全链
条服务，协助客户拓展互联网销售渠道，促进客户产品的线上销售。同时，将运
营过程获取的数据进行整合分析，用于后续优化客户产品、定价、物流等方面，
并实施精准营销。目前标的公司电商运营服务的主要客户为全友、伊利等。
2. 收购后的整合效果、业绩实现情况，是否完成业绩承诺
(1) 收购后的整合效果、收购后的业绩实现情况
经过多年发展，标的公司的核心管理和运营团队已具备了互联网营销领域丰
富的经验，上市公司充分认可并尊重标的公司管理及运营团队，保持了标的公司
管理团队的独立及稳定性，支持标的公司根据整体战略规划发展自身业务并给予
人力资源、资金等资源配置，保证了标的公司的优势地位和竞争能力。
收购完成后，标的公司已全面纳入上市公司财务管理体系，公司委派经验丰
富的财务负责人全面把关标的公司财务规范运作，并结合其所处行业特点和业务
模式，对标的公司融资、大额资金使用等方面进行了全面的管控。标的公司保持
了独立的法人结构，其内部组织结构基本保持稳定，在规范运作方面遵照上市公
司规定要求。
收购完成后，公司新增互联网营销业务，形成了零售业务和互联网营销业务
两大主业格局。在电子商务对实体零售冲击加大的大环境下，本次收购有效对冲
了实体零售业务业绩波动风险，有力保障与促进公司的可持续经营与发展，实现
良好的整合效果。标的公司 2016 年至 2020 年营业收入及净利润如下表所示：
单位：人民币万元
标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 33,278.82 66,722.82 115,902.00 113,381.97 145,737.52
净利润 6,526.82 8,576.25 9,489.45 5,638.60 10,100.35
(2) 是否完成业绩承诺
标的公司业绩承诺及实际完成情况如下：
单位：人民币万元
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项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
业绩承诺（扣除非经常性损益后的净利润） 5,070.00 6,500.00 8,520.00
实际完成情况（扣除非经常性损益后的净利润） 5,248.23 6,594.86 8,582.17
根据公司与标的公司原股东郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补
充协议》，郭风香、倪国涛、崔德花、金丹向公司承诺，标的公司 2015 年度、2016
年度和 2017 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）金额分别不低
于 5,070.00 万元、6,500.00 万元、8,520.00 万元。根据本所出具的业绩完成情
况的鉴证报告，标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实际实现的净利润
（扣除非经常性损益后的净利润）分别为 5,248.23 万元、6,594.86 万元、
8,582.17 万元，已完成业绩承诺。
(二) 2019 年标的公司业绩大幅下滑的原因及合理性，当年商誉减值计提
情况及计提的谨慎合理性。
1. 2019 年标的公司业绩大幅下滑的原因及合理性
2019 年标的公司营业收入较 2018 年略微下降 2.17%，2019 年实现净利润
5,638.60 万元，较上年度减少 3,850.85 万元，下降 40.58%，主要系标的公司为
了保持并提高市场规模，加大广告及业务宣传费和人工成本所致。
(1) 广告及业务宣传费增加
标的公司广告及业务宣传费主要系支付给电商平台的平台展位广告、商品搜
索广告推荐等费用。标的公司白酒类产品销售占比较大，2019 年前白酒线上销
售持续高速增长，2019 年白酒行业线上销售增速放缓。
2015 年至 2020 年主要白酒上市公司线上销售情况如下 ：
2015-2020年线上销售额（单位：万元）
2,500,000.00 80.00%
2,000,000.00 60.00%
1,500,000.00
40.00%
1,000,000.00
500,000.00 20.00%
- 0.00%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
销售额 增长率
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注：根据 wind 数据整理，主要品牌包括贵州茅台、五粮液、泸州老窖、山
西汾酒等 13 家上市公司品牌
标的公司为了应对市场环境的变化，保持并提高市场规模及市场占有率，推
广经营品牌、吸引更多潜在用户，加大了在京东等电商平台的营销投入，导致广
告及业务宣传费较 2018 年度增加 3,872.53 万元，增幅 100.83%。
(2) 人工成本增加
随着标的公司业务规模的扩张，并且为了应对新的营销趋势以及市场环境变
化，提高核心竞争力，标的公司新增了运营、数据研究、营销推广等专业人员，
2019 年末员工人数较 2018 年末增加 90 余人。同时为了稳定经营团队和留住业
务骨干，标的公司持续完善人力资源建设，逐步提升员工薪酬水平，提高人员效
率。上述综合因素导致 2019 年标的公司人工成本较 2018 年度增加 3,438.31 万
元，增幅 88.89%。
综上所述，2019 年业绩大幅下滑系标的公司为了应对营销趋势和市场环境
变化，加大必要的营销资源和人力资源投入，具备合理性。
2. 当年商誉减值计提情况及计提的谨慎合理性
(1) 2019 年商誉减值计提情况
2019 年标的公司营业收入同比下降 2.17%、净利润同比下降 40.58%，且 2019
年净利润明显低于形成商誉时的预期（2019 年标的公司实现净利润 5,638.60 万
元，2015 年资产评估报告中预测值为 11,584.43 万元，差异率为 51.33%），存在
减值迹象。
为公允反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况，根据《企业会计准则
第 8 号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关规定，
结合标的公司 2016-2019 年度实际经营情况和资产现状，公司聘请中联资产评估
集团有限公司对包含商誉的资产组组合可收回金额进行了评估并出具资产评估
报告（中联评报字﹝2020﹞第 450 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回
金额为 21,900.00 万元，低于账面价值 68,014.41 万元，2019 年度确认商誉减
值损失 46,114.41 万元。
(2) 商誉减值计提的谨慎合理性分析
商誉减值测试具体过程如下：
1) 测试对象及范围
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公司并购标的公司所形成的与商誉相关的资产组组合的可收回金额，涉及资
产范围包括与合并商誉相关的长期资产及商誉。上述资产组组合与商誉的初始确
认时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
2) 价值类型
按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象或
存在合并商誉时应当估计其可收回金额，本次评估选择的评估价值类型为可收回
金额。可收回金额依据资产组预计未来现金流量的现值确定。
3) 测算方法
评估机构采用收益法对标的公司和商誉所在资产组组合可收回金额进行计
算，具体方法选用预计未来现金流量现值法。以商誉所在资产组组合预测期息税
前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出标的公司可收回价值。计算模
型如下：
n
Ri R n 1
P (1 r )
i
r (1 r )
n
-铺底营运资金
i 1
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税后折现率；
n：未来预测收益期；
铺底营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债及付息债务后的
流动负债
① 预期收益的确定
本次将资产组组合预计现金流量作为资产组组合预期收益的量化指标。其计
算公式为：
资产组组合预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－
营运资金增加额。
② 收益期的确定
本次评估资产组组合包含合并商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承
诺的重组事项，其收益期限主要取决于产权持有单位的经营期限，根据产权持有
单位生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对评估资产组组合
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的收益期限按无限期考虑。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，在此阶段根据被评估资产组组合相关业务运营情况，收益状况处于变化
中；第二阶段 2025 年 1 月 1 日起为永续期，在此阶段被评估资产组组合将保持
稳定的盈利水平。
③ 折现率的确定
本次评估，资产组组合税前折现率，参照企业价值评估中折现率计算方法，
选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采
用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
4) 重要假设
① 一般假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
② 特殊假设
A. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
B. 含商誉资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策
无重大变化；
C. 含商誉资产组组合未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管
理模式；
D. 含商誉资产组组合可按照规划拓展业务，且资产组组合渠道和业务资质
能够持续稳定；
E. 在未来的经营期内，资产组组合的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
F. 不考虑未来的经营期内商誉及相关资产组组合可能涉及的非经常性损益；
G. 本次评估假设委托人及含商誉资产组组合提供的基础资料和财务资料真
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实、准确、完整；
H. 评估范围仅以委托人及含商誉资产组组合的评估申报表为准，未考虑委
托人及含商誉资产组组合提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
5) 评估预测期主要财务指标
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
收入增长率 6.00% 6.48% 5.32% 5.41% 5.50%
毛利率 26.23% 26.69% 27.03% 27.21% 27.35%
期间费用率 18.35% 17.99% 17.71% 17.47% 17.22%
折现率（税前） 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55%
① 收入增长率合理性分析
公司主要根据历史年度营业收入、宏观环境政策、行业状况结合企业近年产
品销售及未来发展计划进行预测。出于谨慎性考虑公司预期未来收入增长率低于
行业增速。2018 年度、2019 年度、2020 年度商誉减值测试中预测的营业收入复
合增长率分别是 4.11%、5.74%和 6.22%，2019 年度营业收入复合增长率与报告
期内其他年度未出现明显异常变动，具备一致性。
② 毛利率合理性分析
毛利率主要根据历史盈利情况及公司未来发展计划进行预测，基本维持公司
历史毛利率水平。2019 年后标的公司不再销售毛利率较低的茅台产品，并且预
计未来产品类型多样性提高，因此毛利率将出现小幅上升趋势。
③ 期间费用率合理性分析
2019 年度标的公司期间费用率为 19.44%，预测期内的期间费用率以公司基
期期间费用率水平作为参考，并结合标的公司未来预算费用进行预测，预测期内
的期间费用率基本维持相对稳定水平。
④ 折现率合理性分析
本次商誉减值测试的税前折现率计算过程如下：
折现率即资本加权平均成 E D
WACC re rd （ 1 - T ） 10.30%
本 D E D E
股权资本成本 re r f L RP m rc 10.30%
无风险报酬率 rf 3.70%
可比公司的预期无杠杆市
u 0.8970
场风险系数
企业权益资本的预期市场
L (1 (1 T ) D / E ) u 0.8970
风险系数
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所得税税率 T 25.00%
市场风险溢价 RPm 6.20%
企业特定风险调整系数 rc 1.00%
目标企业资本结构 D/E -
E/(D+E) E/(D+E) 1
D/(D+E) D/(D+E) -
债务资本成本 rd 4.90%
税前折现率 ra 13.55%
无风险报酬率以 10 年期及以上国债在评估基准日的收盘到期收益率的平均
值确定为 3.70%；
市场风险溢价参考成熟股票市场风险溢价，同时考虑中国国内市场风险溢价
确定为 6.20%；
通过以 wind 资讯平台查询得出可比公司的预期无杠杆市场风险系数为
0.8970；
特有风险调整系数为根据资产组与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗
风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对资产组特有风险的判断,取风险
调整系数为 1.00%。
根据上述公式测算，确定权益资本成本为 10.30%，再通过迭代方式得出税
前折现率为 13.55%。公司管理层进行减值测试所采用的折现率相对比较谨慎，
符合公司及其所处行业的发展情况，具备谨慎性和合理性。
6) 资产组组合现金流量预测表
单位：人民币万元
预测期
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 120,180.28 127,965.99 134,778.80 142,070.95 149,883.10 149,883.10
营业成本 88,662.59 93,816.15 98,348.43 103,409.96 108,894.54 108,894.54
营业税金及附加 533.69 576.72 615.05 652.89 692.56 692.56
期间费用 22,054.71 23,023.21 23,868.48 24,813.00 25,803.85 25,803.85
营业利润 8,929.28 10,549.92 11,946.84 13,195.10 14,492.14 14,492.14
调整现金流量 -11,038.59 4,090.33 3,579.19 3,831.03 4,104.21
折旧 85.10 68.81 42.38 37.75 37.75 37.75
营运资本 -11,038.59 4,090.33 3,579.19 3,831.03 4,104.21
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资本投入 85.10 68.81 42.38 37.75 37.75 37.75
净现金流入 19,967.87 6,459.59 8,367.65 9,364.07 10,387.93 14,492.14
注：调整现金流量=折旧+营运资本-资本投入
7) 减值测试结果
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司包含商誉的资产组或资产组组合的可收
回金额为 21,900.00 万元，低于账面价值 68,014.41 万元，2019 年度确认商誉
减值损失 46,114.41 万元。
8) 结论
在商誉减值测试过程中，公司预测的营业收入增长率、毛利率、期间费用率
等均为结合标的公司历史财务数据、实际情况以及未来发展计划等进行合理预测，
符合商誉减值测试时标的公司的实际情况。在折现率计算过程中，选取无风险利
率、系统风险系数、市场风险溢价及企业特定风险调节系数，充分考虑宏观经济
增长、行业发展水平、企业自身特点，商誉减值测试过程及参数选择总体是合理
的。
综上所述，2019 年公司商誉减值计提谨慎、合理。
(三) 结合经营情况变化，说明 2020 年业绩大幅提升的原因及合理性
2019 年公司零售业务大幅调整，聚焦资源大力发展互联网营销业务，标的
公司 2020 年业绩大幅提升。标的公司 2019 年度和 2020 年度经营业绩情况如下
表所示：
单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2019 年度 增加额 增长比例
营业收入 145,737.52 113,381.97 32,355.55 28.54%
营业成本 111,451.25 83,586.73 27,864.52 33.34%
营业毛利 34,286.27 29,795.24 4,491.03 15.07%
毛利率 23.53% 26.28% -2.75%
期间费用 24,210.06 21,898.52 2,311.54 10.56%
其他收益 1,425.50 500.40 925.10 184.87%
信用减值损失 -196.66 -1,299.04 1,102.38 -84.86%
营业利润 11,149.37 6,397.56 4,751.81 74.28%
净利润 10,100.35 5,638.60 4,461.76 79.13%
扣除非经常性损益后净利润 10,090.63 5,655.18 4,435.45 78.43%
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注：此处标的公司经营数据按其模拟报表口径列示，未抵消与上市公司的内
部交易，下同
由上表可知，标的公司 2020 年业绩大幅提升主要受营业收入增长以及其他
收益增加、信用减值损失减少的影响。
按业务类型划分，标的公司 2019 年度和 2020 年度经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
业务类型 项目 2020 年度 2019 年度 增加额 增长比例
营业收入 142,089.66 110,640.32 31,449.34 28.42%
互联网全渠
营业毛利 31,323.63 27,495.21 3,828.42 13.92%
道销售
毛利率 22.04% 24.85% -2.81%
营业收入 3,647.86 2,741.65 906.21 33.05%
电商运营服
营业毛利 2,962.63 2,300.03 662.61 28.81%
务
毛利率 81.22% 83.89% -2.68%
其中，2020 年互联网全渠道销售业务占标的公司整体经营情况的比例如下
表所示：
单位：人民币万元
项 目 互联网全渠道销售 标的公司整体 占比
营业收入 142,089.66 145,737.52 97.50%
营业毛利 31,323.63 34,286.27 91.36%
营业毛利增加额 3,828.42 4,491.03 85.25%
由上表可知，标的公司 2020 年业绩大幅提升，主要受互联网全渠道销售业
务的毛利贡献增加影响。标的公司主要为国内知名快消品品牌提供互联网全渠道
销售服务，包括日用品、酒水类类等，受行业竞争加剧影响，整体毛利率小幅下
降，但未发生重大变化，因此标的公司 2020 年业绩提升主要受营业收入大幅提
升的影响。
1. 2020 年新冠疫情引发购买渠道进一步向线上转移，助力销售额大幅增长
2020 年的新冠肺炎疫情深刻改变了人们的消费方式和消费习惯，引发购买
渠道进一步向线上转移，加剧了线上对线下渠道的替代。商务部数据显示 2020
年全年我国社会消费品零售总额 39.20 万亿元，较上年同期下降 3.93%，全年网
上零售额达 11.76 万亿元，逆势增长 10.90%，占社会消费品零售总额的比重为
30.00%。
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45.00 40.80 39.20 35.00%
40.00 36.63 38.10
33.23 30.00% 30.00%
35.00
26.06% 25.00%
30.00
19.59% 23.64%
25.00 20.00%
15.51%
20.00 15.00%
15.00 10.63 11.76
9.01 10.00%
10.00 7.18
5.16
5.00 5.00%
0.00 0.00%
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
社会消费品零售总额（万亿元）
全国网上零售额（万亿元）
全国网上零售额占社会消费品总额的比例
数据来源：国家统计局
各大电商平台受疫情影响，2020 年营业收入均实现大幅增长。
单位：人民币万元
电商名称 2020 年度收入 2019 年度收入 增长率
京东（JD.O） 74,580,188.60 57,688,848.40 29.28%
阿里巴巴（BABA.N）（注） 71,728,900.00 50,971,100.00 40.72%
拼多多（PDD.O） 5,949,186.50 3,014,188.60 97.37%
注：阿里巴巴财务年度为本年度 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。
数据来源：wind
标的公司主要针对电商平台进行销售，电商平台基于疫情下客户线上需求增
加等因素，加大向标的公司的采购规模，为标的公司营业收入快速增长提供了助
力，2020 年标的公司互联网全渠道销售业务营业收入及营业毛利分别较 2019 年
增加 31,449.34 万元和 3,828.42 万元，同比增长 28.42%和 13.92%。
2. 标的公司提升运营能力，扩大中高端产品销售，促进销售额快速增长
标的公司基于不断积累的互联网平台及其终端消费者需求特点等海量数据
以及丰富的网络销售平台运营服务经验，聚焦数据洞察，加大营销投入，优化营
销方式；通过不断加强自身精细化服务能力和运用技术手段提升经营管理能力，
持续稳固现有产品和现有市场的同时进一步优化产品销售结构，拓展新市场；充
分利用直播、短视频等新的推广渠道做好品牌宣传并提高品牌影响力，做好产品
运营销售。
酒类方面，标的公司持续布局酒类细分市场，优化中高端酒类产品结构。2020
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年泸州老窖项目获得当年京东消费品事业部和广告部颁发的年度最佳合作伙伴、
年度最具潜力奖；2020 年汾酒项目在京东、天猫、苏宁平台的整体业绩排名均
有所上涨，得到平台的高度认可，其中京东汾酒官方旗舰店获得京东超市年度最
佳店铺奖。
日用品方面，标的公司根据消费者偏好优化选品组合，设计规划套装产品，
同时增加高端商品的销售，如新上架百元以上云南白药活性肽牙膏套装、CC 奶
茶牙膏，有效提升了客单价。2020 年标的公司开拓新客户考拉海购平台，增加
云南白药旗下面膜品牌“采之汲京东自营旗舰店”布局。
电商运营服务方面，标的公司凭借丰富的运营服务经验，2020 年新增 3 个
品牌店铺的代运营服务，2020 年电商运营服务收入及营业毛利分别较 2019 年增
加 906.21 万元和 662.61 万元，同比增长 33.05%和 28.81%。
标的公司及时抓住疫情后报复性消费及消费环境和消费需求变化等机遇，
2020 年标的公司营业收入及营业毛利分别较 2019 年增加 32,355.55 万元和
4,491.03 万元，同比增长 28.54%和 15.07%，助力了标的公司整体业绩的大幅提
升。
3. 2020 年其他收益增加、信用减值损失减少
2020 年度标的公司其他收益较上年增加 925.10 万元，主要系 2020 年标的
公司收到与税收返还相关的企业发展金较 2019 年度增加 915.83 万元，该补助与
公司日常经营产生的税收贡献相关，并且具有持续性，故计入经常性损益。
2020 年度标的公司信用减值损失较上年度减少 1,102.38 万元，主要系 2020
年末应收账款余额较上年末基本保持稳定，从而 2020 年度需要计提的坏账准备
减少。
与同行业可比上市公司 2020 年业绩进行对比，标的公司 2020 年业绩提升符
合行业趋势。
单位：人民币万元
2020 年度 2019 年度
可比公司 项目
金额 增长率 金额
营业收入 129,858.51 -10.49% 145,082.12
壹网壹创 营业毛利 62,114.79 -0.52% 62,436.93
净利润 34,538.78 57.67% 21,905.50
第 12 页 共 65 页
扣非归母净利润 28,415.66 41.00% 20,152.25
营业收入 113,579.13 18.45% 95,886.70
营业毛利 39,342.22 19.79% 32,843.32
若羽臣
净利润 8,804.78 2.61% 8,580.48
扣非归母净利润 8,106.96 0.72% 8,048.66
营业收入 459,979.63 18.72% 387,446.77
营业毛利 165,135.03 19.68% 137,977.37
丽人丽妆
净利润 33,780.07 18.74% 28,448.28
扣非归母净利润 30,902.26 41.72% 21,804.66
营业收入 145,737.52 28.54% 113,381.97
营业毛利 111,451.25 33.34% 83,586.73
标的公司
净利润 10,100.35 79.13% 5,638.60
扣非归母净利润 10,090.63 78.43% 5,655.18
综上所述，标的公司 2020 年业绩大幅提升主要受疫情加速消费者购买渠道
进一步向线上转移、自身运营能力持续提升并扩大中高端产品销售以及其他收益
增加、信用减值损失减少的影响，符合行业增长趋势，具备合理性。
(四) 结合上市公司整体业绩较弱的情况，说明标的公司收购后业绩情况良
好的原因，是否存在向标的公司输送利益或分摊成本费用完成业绩承诺的情形
1. 上市公司整体业绩较弱的原因
收购完成后，公司经营零售业务和互联网营销业务，其中零售业务主要为超
市百货业务，为上市公司的传统主业；互联网营销业务包括互联网全渠道销售和
电商运营服务，由标的公司经营。
2018 年至 2020 年及 2021 年 1-3 月，公司零售业务和公司整体经营业绩如
下表所示：
单位：人民币万元
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
项 目 2019 年度
2021 年 1-3 月 2020 年度 2018 年度
[注]
新华都零售业务 3,978.14 5,579.66 -23,184.41 -10,826.22
新华都整体 7,847.77 15,670.29 -17,529.23 -1,422.81
[注]2019 年度已剔除商誉减值损失的影响
第 13 页 共 65 页
上市公司整体业绩较弱主要系受公司零售业务业绩不佳的影响。近年来公司
零售业务受电商冲击较大，消费者持续被线上渠道分流，门店客流量下降，品牌
方对实体零售商的资源投入下降；随着线上线下融合的加速，专业店、餐饮零售
店、前置仓、生鲜电商、社区团购等新兴零售模式不断涌现，竞争对手快速扩张，
导致线下零售市场竞争加剧。综合因素导致公司零售业务业绩不佳，拉低了上市
公司整体业绩。
2. 标的公司收购后业绩良好的原因
收购前后，标的公司业绩情况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 3,813.54 16,918.41 29,289.94 33,278.82 66,722.82 115,902.00 113,381.97 145,737.52
净利润 450.23 1,763.28 5,241.15 6,526.82 8,576.25 9,489.45 5,638.60 10,100.35
标的公司业绩增长主要受益于以下几个方面：
(1) 电商行业快速发展
随着移动互联网的进一步普及和渗透，短视频、直播等新兴电商业态的发展，
我国网购用户规模以及交易规模不断提高。
2011 至 2020 年我国网购用户规模如下：
网购用户规模（万人）
90000
78241
80000 71027
70000 61011
60000 53332
46670
50000 41325
40000 36142
30189
30000 24202
19395
20000
10000
0
2011.12 2012.12 2013.12 2014.12 2015.12 2016.12 2017.12 2018.12 2020.03 2020.12
数据来源：中国互联网络信息中心
2011 年至 2020 年中国网上零售额数据如下：
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中国网上零售额（单位：万亿元）
14
11.76
12
10.63
10 9.01
8 7.18
6 5.16
3.88
4 2.79
1.85
2 1.31
0.78
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：国家统计局
截至 2020 年 12 月，全国网购用户约 78,241 万人，2011 年至 2020 年复合
增长率为 16.76%；2020 年全国网上零售额达 11.76 万亿元，2011 年至 2020 年
复合增长率为 35.18%。
受益于电商行业的快速发展，公司互联网营销业务迎来了良好的发展机遇。
(2) 白酒行业线上渠道兴起
2015 年至 2020 年主要白酒上市公司线上销售额情况如下：
2015-2020年线上销售额（单位：万元）
2,500,000.00 80.00%
70.00%
2,000,000.00
60.00%
1,500,000.00 50.00%
40.00%
1,000,000.00 30.00%
20.00%
500,000.00
10.00%
- 0.00%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
销售额 增长率
注：根据 wind 数据整理，主要品牌包括贵州茅台、五粮液、泸州老窖、山
西汾酒等 13 家上市公司品牌
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2020 年主要白酒品牌线上销售额为 193.98 亿元，较 2015 年增加 166.12 亿
元，复合增长率为 47.41%。标的公司互联网全渠道销售酒水类以白酒为主，受
益于白酒线上渠道的高速增长，标的公司业绩良好。
(3) 品牌授权数量及品类持续增长
公司互联网营销业务需与合作品牌方通过签订合同的形式获得授权，能否获
得品牌方的授权对公司的互联网营销业务发展起着至关重要的作用。标的公司多
年来以数据研究为基础，以数字化手段快速提升传统行业客户在电商市场的交易
规模，加速品牌的互联网化和产品的电商化，并在此过程中积累了终端消费者需
求和行为特点的海量数据。标的公司在行业内建立了良好的口碑与形象，与国内
众多知名品牌商建立了深度的合作。收购完成前，标的公司获得授权品牌数量为
2 个，包括白酒、牙膏等品类；截至 2021 年 6 月末，标的公司获得授权品牌数
量为 11 个，涵盖了白酒、啤酒、葡萄酒、牙膏、洗发水、母婴用品等品类。授
权品牌数量和品类的增长促进了标的公司业绩的增长。
(4) 运营服务能力提升
标的公司基于不断积累的互联网平台及其终端消费者需求特点等海量数据
以及丰富的网络销售平台运营服务经验，聚焦数据洞察，加大营销投入，优化营
销方式；通过不断加强自身精细化服务能力和运用技术手段提升经营管理能力，
持续稳固现有产品和现有市场的同时进一步优化产品销售结构，拓展新市场；充
分利用直播、短视频等新的推广渠道做好品牌宣传并提高品牌影响力，做好产品
运营销售。
通过不断努力，标的公司云南白药项目获得京东口腔 2020 年度优质供应商
合作伙伴奖；泸州老窖项目获得 2020 年京东消费品事业部和广告部颁发的年度
最佳合作伙伴、年度最具潜力奖；2020 年汾酒项目在京东、天猫、苏宁平台的
整体业绩排名均有所上涨，得到平台的高度认可，其中京东汾酒官方旗舰店获得
京东超市年度最佳店铺奖，且受京东 POP 组邀请为众多 POP 店铺进行专题讲座，
为标的公司的专业能力带来强大背书，赢得多个品牌方在该领域的合作机会。
综上所述，得益于电商行业和白酒行业的快速发展以及标的公司运营能力的
持续提升，收购后标的公司充分利用自身的专业能力及运营服务经验，抓住了赛
道的快速增长机会，实现了良好的业绩。
3. 是否存在向标的公司输送利益或分摊成本费用完成业绩承诺的情形
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(1) 上市公司与标的公司的交易情况
1) 采购商品或接受劳务
业绩承诺期间，上市公司向标的公司及其下属子公司采购商品和接受劳务的
情况如下：
单位：人民币万元
公 司 交易内容 2015 年度 2016 年度 2017 年度
西藏聚量 采购商品 11.88
合 计 11.88
2016 年度，上市公司向标的公司子公司西藏聚量采购商品 11.88 万元。业
绩承诺期其余年度上市公司不存在向标的公司采购商品或接受劳务的情形。
2) 销售商品或提供劳务
业绩承诺期间，上市公司不存在向标的公司销售商品或提供劳务的情形。
3) 资金拆借情况
业绩承诺期间，上市公司向标的公司及其下属子公司拆出资金情况如下：
单位：人民币万元
公 司 2015 年 2016 年 2017 年
久爱天津 10,000.00 24,500.00
泸州致和 13,500.00
合 计 10,000.00 38,000.00
标的公司业务发展较快，且在“618”、“双 11”、“双 12”等电商节或春节期
间，采购及备货量增多，存在临时性资金需求。由于标的公司为轻资产模式运营，
融资渠道受限，因此向上市公司进行临时资金拆借，按上市公司取得的银行贷款
利率支付利息。
(2) 主要客户和供应商情况
业绩承诺期间，标的公司主要客户为大型电商平台，如酒仙网、京东、天猫、
苏宁等；上市公司零售业务主要客户为个人消费者，不存在通过客户进行利益输
送的情形。零售业务原子公司英特体育也曾向京东、苏宁销售运动鞋包及运动服
饰，但合同签订主体、结算主体、定价相互独立，不存在通过京东、苏宁进行利
益输送的情形。
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业绩承诺期间，标的公司主要供应商为泸州老窖、山西汾酒、云南白药等知
名企业，直接向其采购商品；上市公司零售业务经营多品类、非单一性商品，主
要通过代理商采购商品，如泸州老窖、山西汾酒、云南白药通过代理商采购商品，
不存在通过供应商进行利益输送或分摊成本费用的情形。
(3) 成本费用独立核算情况
标的公司设置了独立于上市公司的财务部门，配备了专职的财务人员，建立
了独立的财务核算体系，分别在银行单独开立账户，不存在与上市公司财务混同
的情形。标的公司采购、销售等部门与上市公司独立，采供销系统与上市公司独
立核算。标的公司员工与标的公司签署劳动合同，由标的公司支付薪酬，不存在
由新华都公司代为支付薪酬等承担成本费用的情形。
综上所述，公司不存在向标的公司输送利益或分摊成本费用以帮助其完成业
绩承诺的情形。
(五) 核查程序和核查结论
针对上述情况，我们实施了以下程序：
1. 对公司管理层进行访谈，了解标的公司业绩及经营变化情况；
2. 查阅了标的公司与公司的主要客户、供应商合同，走访了公司主要客户
和供应商，查阅了标的公司授权品牌情况，查阅了公司与标的公司在业绩承诺期
的交易情况；
3. 对公司管理层进行访谈，复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际
经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
4. 对公司管理层聘用的外部估值专家进行访谈，了解并评价其胜任能力、
专业素质和客观性；
5. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8. 复核承诺期公司与标的公司之间的交易完整性。
经核查，我们认为:
1. 标的公司主要从事互联网营销业务，收购后整合效果良好，已完成业绩
承诺；
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2. 标的公司 2019 年为保持市场地位增加了广告及业务宣传费及业务团队，
导致成本费用增加，2019 年业绩大幅下滑具备合理性；2019 年公司商誉减值测
试相关参数设定谨慎合理，根据商誉减值测试结果 2019 年公司计提商誉减值损
失 46,114.41 万元，商誉减值计提谨慎合理；
3. 标的公司 2020 年业绩大幅提升主要受疫情加速消费者购买渠道进一步
向线上转移、自身运营能力持续提升并扩大中高端产品销售以及其他收益增加、
信用减值损失减少的影响，符合行业增长趋势，具备合理性；
4. 公司零售业务业绩不佳，导致公司整体业绩较弱；得益于电商行业和白
酒行业的快速发展，收购后标的公司实现了良好的业绩；公司不存在向标的公司
输送利益或分摊成本费用以帮助其完成业绩承诺的情形。
二、报告期内，公司互联网营销业务收入占比较高且毛利率较高。其中互
联网全渠道销售业务模式主要为向电商平台销售获得品牌方授权的产品，以及
通过在电商平台设立网店向终端消费者销售获得品牌方授权的产品。请申请人
补充说明：（1）申请人在该业务中所起的作用，电商平台未直接从品牌方采购
商品的原因及合理性，该业务是否具有商业实质。（2）结合该业务的业务特点
及可比业务或可比公司情况，说明毛利率较高的原因及合理性。（3）结合新收
入准则的确认要求及公司零售业务、互联网营销业务的业务特点和可比公司确
认情况，说明营业收入采用总额法确认的合理性。请保荐机构及会计师发表核
查意见。（反馈意见第 3 条）
(一) 申请人在该业务中所起的作用，电商平台未直接从品牌方采购商品的
原因及合理性，该业务是否具有商业实质
1. 公司在该业务中所起的作用
近年来，随着电子商务迅速崛起，越来越多的品牌企业将电商平台视为最重
要的销售渠道之一。在电商平台销售迅速发展的同时，电商运营的复杂性也在持
续增加，从店铺开立、商品详情设计发布、货品上下架、供应链管理等基础运营，
演变为店面运营、数字营销、客户服务、仓储、配送、数据分析与应用、IT 解
决方案等多个层次的深度运营。因而，催生了服务于品牌方的电子商务服务商，
通过提供一揽子运营服务，促进品牌方产品的销售。
公司的核心价值在于赋能品牌方、平台及消费者。对于品牌方，公司可承担
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互联网经销商、广告公司代投、咨询公司等多个角色功能，为品牌方提供高效的
互联网营销服务。对于平台，无论天猫、京东等传统电商平台，还是拼多多、抖
音、快手等新兴电商平台，都需要更多的电子商务服务商作为生态合作伙伴参与
其中，助力平台成长，传达平台战略，践行平台规则。对于消费者，公司成熟的
消费者运营能够提供更加精细的服务，利用跨平台的多层次营销工具，准确触达
消费者，从而提升消费者购物体验。
在 B2B 业务中，公司下游客户为知名电商平台，如京东、天猫等。由于各类
电子商务平台的运营模式、营销方法各不相同，品牌方可以借助电子商务服务商
的专业化运营，实现在多个综合平台的互联网销售，而无需设立针对不同平台的
电商运营团队。从结算的对接上，通常品牌方要求经销商先款后货，电商平台要
求先货后款，公司作为桥梁，先向品牌方采购商品，再向下游各类电商平台销售，
衔接品牌与平台，从而实现互联网的营销闭环。此外，公司在开展 B2B 业务的过
程中，能够根据品牌方的定位、目标及品牌需求，通过对行业数据的研究，为品
牌方定制电商规划、渠道运营、视觉创意等一体化电商解决方案，以最大化提升
品牌的影响力和销售规模。
在 B2C 业务中，公司通过在平台上开立旗舰店、专营店等方式直达终端消费
者。公司进行技术平台搭建，以营销效果为导向，通过移动营销、内容营销、社
会化媒体营销、会员营销、媒体策划及投放以及视觉营销等渠道，帮助品牌方定
制数字整合营销的最优方案，在数据分析、消费者洞察及内容创意等方面，进行
全渠道的推广和销售促进，帮助企业扩展商业价值链，提升客户品牌在网络上的
影响力和电子商务的占有率。
公司多年来积累了丰富的互联网营销经验，通过积累的消费者需求和行为特
点的海量数据，可与品牌方合作开发符合消费者需求的 C2B 定制化产品。公司基
于多个系统的数据搭建和研究，通过需求分析、定制产品、数据研究等方式，与
客户共同定制适合互联网人群以及渠道销售特点的产品，从而进一步强化品牌价
值。
2. 电商平台未直接从品牌方采购商品的原因及合理性，该业务是否具有商
业实质
在电商快速发展的背景下，互联网日益成为社会商品零售的重要渠道，品牌
方具有拓展电商业务的刚性需求，众多品牌方将电子商务作为业务重点，带动其
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品牌快速发展。品牌方通常选择电子商务服务商开展针对下游电商平台的销售，
其原因及合理性如下：
(1) 品牌方选择电子商务服务商可节约成本
由于互联网经济和新零售行业的发展，专业化分工是大势所趋，品牌方无法
覆盖全产业链进行经营，而是通过选择电子商务服务商作为下游电商平台业务开
展的桥梁进行互联网业务布局。品牌方如直接与下游电商平台合作，则需要根据
下游电商平台的要求，负责供货、运营、营销、售后等一系列环节，品牌方自行
完成该等环节成本较高，难度较大。而电子商务服务商通常对电商平台的运营规
则和营销策略有深刻的理解，在商品对接、客户服务、仓储物流方面有丰富的经
验；相较品牌方直接与电商平台销售，电子商务服务商与电商平台的沟通机制更
为顺畅，具有较强的成本优势和经验优势。由于品牌方通常为生产型企业，缺乏
电商运营和线上营销经验，无专业的互联网营销团队，且各类电子商务平台的运
营模式、营销方法各不相同，品牌方可以借助电子商务服务商的专业化运营实现
在多个综合平台的互联网销售而无需设立针对不同平台的电商运营团队，节省成
本。因此相对于品牌方直接对电子商务平台销售而言，寻求专业的电子商务服务
商成本更低，且能实现快速在各大电商平台销售的目的。
(2) 品牌方选择电子商务服务商可提高效率
通过对电子商务服务商的选择，品牌方可提高其线上销售及运营效率。销售
渠道是否成熟稳定、营销方案是否新颖创新、市场响应是否及时有效，都是品牌
方选择电子商务服务商的重要考核标准。拥有丰富的市场营销经验和渠道营销资
源的电子商务服务商，可以深入研究消费者的购买习惯和消费心理，制定及时响
应的价格策略和产品组合，从而提高品牌线上渗透率，扩大线上交易规模。在当
前行业竞争日趋激烈的背景下，品牌方通过与电子商务服务商的合作，可大大增
加线上营销能力和执行效率。此外，在结算方式方面，品牌方通常选择先款后货
的形式进行销售，而下游电商平台通常在最终销售实现后与供应商结算。电子商
务服务商通常与电商平台保持长期稳定合作，对下游不同电商平台的结算模式较
为熟悉；品牌方选择电子商务服务商，也可提高其结算效率。
(3) 品牌方选择电子商务服务商可提升品牌影响力
随着电子商务的发展，线上全渠道销售所需的能力也逐步升级，互联网营销
将越发注重数据研究。品牌方需要利用短视频、社交营销等新型平台，通过内容
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的打造，建立品牌宣传的重要阵地。电子商务服务商可根据品牌方的需要，针对
消费者、产品池、阵地流量提出解决方案；通过消费者运营，公司可为品牌在产
品策略、定价策略、消费者转换率等重要指标上提供数据支撑，为品牌方制定有
针对性的宣传策略，从而提升品牌影响力。
同行业可比上市公司如壹网壹创是爱茉莉等品牌的电子商务服务商，爱茉莉
太平洋贸易有限公司授权壹网壹创销售给唯品会；若羽臣是美迪惠尔等品牌的电
子商务服务商，美迪惠尔授权若羽臣销售给京东及唯品会。
综上所述，品牌方通过公司向下游电商平台销售商品具有合理性，该业务模
式在本行业具有普遍性，该业务具有商业实质。
(二) 结合该业务的业务特点及可比业务或可比公司情况，说明毛利率较高
的原因及合理性
互联网全渠道销售业务模式主要为向电商平台销售获得品牌方授权的产品，
以及通过在电商平台设立网店向终端消费者销售获得品牌方授权的产品。公司在
向品牌方提供服务的同时，不断积累市场数据与消费者数据，借助自身数据分析
体系，可助力品牌方实现在电商平台的销售增长，并为品牌商塑造品牌价值。
公司互联网全渠道销售业务与可比公司可比业务的毛利率情况如下：
单位：人民币万元
公司名称 指标类型 2018 年度 2019 年度 2020 年度
全渠道销售收入 111,745.17 109,560.10 141,060.77
新华都 毛利 25,171.34 27,655.82 31,323.48
毛利率 22.53% 25.24% 22.21%
全渠道销售收入 75,670.53 77,520.97 90,778.38
若羽臣 毛利 19,849.76 21,097.39 24,547.05
毛利率 26.23% 27.22% 27.04%
全渠道销售收入 77,651.90 111,355.49 77,090.77
壹网壹创 毛利 27,919.90 38,541.25 27,107.30
毛利率 35.96% 34.61% 35.16%
全渠道销售收入 338,522.17 374,294.31 440,068.43
丽人丽妆 毛利 121,308.52 130,473.35 149,284.00
毛利率 35.83% 34.86% 33.92%
注 1：数据来源：可比公司招股说明书、年度报告；可比公司 2021 年一季
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报未披露上述数据。
注 2：全渠道销售收入=B2B 业务收入+B2C 业务收入
由上表可知，互联网行业全渠道销售业务的毛利率均较高，报告期内公司互
联网全渠道销售业务毛利率低于同行业可比公司，主要为销售品类差异的影响。
公司互联网全渠道销售主要商品为酒水类和日用品，毛利相对较低；而若羽臣主
要销售商品为母婴、美妆个护及保健品，壹网壹创及丽人丽妆主要销售商品为化
妆品，该等商品毛利率较高。因此公司互联网全渠道销售业务毛利率较高符合行
业情况，具备合理性。
(三) 结合新收入准则的确认要求及公司零售业务、互联网营销业务的业务
特点和可比公司确认情况，说明营业收入采用总额法确认的合理性
1. 新收入准则执行后，公司收入确认的具体情况
单位：人民币万元
总额法/
业务类型 2021 年 1-3 月 2020 年度 收入确认时点
净额法
商品已交付，已收
销售商品-购销 91,336.96 330,786.00 总额法
款或取得收款凭据
商品已交付，已收
零售业务 销售商品-联营 3,008.68 10,625.55 净额法
款或取得收款凭据
促销服务、租赁 服务已完成，并与
9,625.97 33,001.83 总额法
及其他 客户对账确认
商品送达客户仓库
全渠道销售业
52,631.23 141,060.77 总额法 并验收、已收款或
互联网营销 务
取得收款凭据
业务
电商运营服务 服务已完成，并与
784.72 3,647.86 总额法
业务 客户对账确认
合 计 157,387.56 519,122.00
公司联营业务按净额法确认收入。2020 年度，公司联营业务实现收款
79,569.04 万元，成本 68,943.49 万元，按净额 10,625.55 万元确认收入。2021
年 1-3 月，公司联营业务实现收款 23,730.44 万元，成本 20,721.76 万元，按净
额 3,008.68 万元确认收入。
2. 新收入准则相关规定及公司零售业务、互联网营销业务收入确认
根据收入准则及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，企业
向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实
质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户
之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎
全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，
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企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定
价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金
额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认
收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。
(1) 零售业务
1) 销售商品-购销业务
公司在销售商品-购销业务中，从供应商采购商品验收入库后，即取得了商
品的控制权，实现了风险报酬的转移，负有与供应商按账期结算的义务。公司对
验收入库的商品承担了存货风险，再销售时有完全自主定价权，并能通过商品的
销售获得全部经济利益，符合主要责任人身份，因此按总额法确认收入。
2) 销售商品-联营业务
公司在销售商品-联营业务中，顾客直接在供应商的专柜购买商品，在此之
前，联营商品的所有权归属于供应商，供应商有权主导商品的销售活动，主导商
品定价以及促销方式等，并获取销售商品的经济利益，也承担因商品滞销或打折
销售等造成的损失。相反，在商品销售给顾客之前，公司不能决定如何销售这些
商品，不能自行或者要求供应商将商品用于其他用途，也不能禁止供应商把商品
用于其他用途；虽然公司可能有权对供应商销售的商品进行干预，但其目的主要
是为了维护公司的商业定位和形象，并不表明公司能够主导这些商品的销售。因
此，联营商品在销售给顾客之前由供应商控制，供应商有权主导联营商品的使用
并获取其经济利益；公司并未取得商品的控制权，其身份是协助供应商销售联营
商品，应被认定为代理人。因此公司的销售商品-联营业务按照净额确认收入。
3) 促销服务、租赁及其他
公司提供促销服务、租赁及其他等业务符合总额法确认收入原则。相关收入
确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供促销等相关服务，已经收回款项
或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。
(2) 互联网营销业务
1)全渠道销售业务
公司在全渠道销售业务中，向供应商采购商品，供应商按公司要求配送至公
司仓库或直接送达公司指定的客户仓库，即实现了风险报酬的转移，公司对验收
合格商品均负有按合同结算义务，承担存货风险，实现了控制权的转移。公司对
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采购的商品再销售时有合理的自主定价权，并通过商品的销售获得全部经济利益，
符合主要责任人身份，因此按总额法确认收入。
2) 互联网电商运营服务业务
公司提供电商运营服务业务符合总额法确认收入原则。相关收入确认需满足
以下条件：公司已根据合同约定提供电商运营服务，已经收回款项或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入。
3. 可比公司收入确认情况
(1) 零售业务与可比公司收入确认对比情况
促销服务、租赁
公司名称 销售商品-购销 销售商品-联营
及其他
新华都 总额法 净额法 总额法
步步高(002251) 总额法 净额法 总额法
永辉超市(601933) 总额法 净额法 总额法
国光连锁（605188） 总额法 净额法 总额法
公司零售业务与可比公司收入确认保持一致。
(2) 互联网营销业务与可比公司收入确认对比情况
公司名称 全渠道销售 电商运营服务
新华都 总额法 总额法
壹网壹创 (300792) 总额法 总额法
若羽臣（003010） 总额法 总额法
丽人丽妆（605136 ） 总额法 总额法
公司互联网营销业务与可比公司收入确认保持一致。
(四) 核查程序和核查结论
针对上述情况，我们实施了以下程序：
1. 对公司管理层进行访谈，了解电子商务服务商的作用，查阅可比公司招
股说明书；
2. 访谈公司财务总监，了解新收入准则具体应用及变化情况；
3. 取得公司 2020 年、2021 年 1-3 月收入确认明细构成情况，并与以前年
度进行对比；
4. 对比公司重大采购、销售合同，复核公司收入确认的具体依据；
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5. 对照新收入准则，分析公司收入确认的具体执行情况；
6. 通过互联网查询可比公司收入确认具体政策，与公司收入确认情况进行
对比。
经核查，我们认为：
1. 公司在互联网全渠道销售业务中，作为联结上游品牌方和下游电商及消
费者的桥梁，为品牌方在电商平台进行销售活动起到重要作用，电商平台未直接
从品牌方采购商品具有合理性，该业务具有商业实质；
2. 公司互联网全渠道销售业务毛利率较高符合行业情况，具备合理性；
3. 公司零售业务（除联营业务）、互联网营销业务营业收入采用总额法确认
与同行业可比公司一致，具备合理性。
三、报告期内，公司其他应收款金额较高，主要包括应收赔偿款、租赁保
证金等，部分长账龄其他应收款减值准备计提金额较低。请申请人补充说明：（1）
其他应收款具体构成及形成原因，账龄情况，部分其他应收款长期未收回的原
因及合理性。（2）其他应收款减值准备计提政策，结合部分款项长期未收回的
原因及未来收回的可能性，说明减值准备计提的充分谨慎性。请保荐机构及会
计师发表核查意见。（反馈意见第 4 条）
(一) 其他应收款具体构成及形成原因，账龄情况，部分其他应收款长期未
收回的原因及合理性
1. 其他应收款具体构成及形成原因
(1) 其他应收款具体构成
1) 2021 年 3 月 31 日其他应收款构成情况
单位：人民币万元
2021 年 3 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值
金额 比例(%) 金额
例(%)
租赁保证金 8,707.98 19.13 435.40 5.00 8,272.58
应收赔偿款 30,305.00 66.57 14,152.44 46.70 16,152.57
应收暂付款 6,508.04 14.30 2,484.98 38.18 4,023.06
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合 计 45,521.01 100.00 17,072.81 37.51 28,448.20
2) 2020 年 12 月 31 日其他应收款构成情况
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值
金额 比例(%) 金额
例(%)
租赁保证金 8,777.66 19.58 438.88 5.00 8,338.77
应收赔偿款 30,305.00 67.60 14,152.44 46.70 16,152.57
应收暂付款 5,750.10 12.83 2,271.92 39.51 3,478.17
合 计 44,832.75 100.00 16,863.24 37.61 27,969.51
3) 2019 年 12 月 31 日其他应收款构成情况
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值
金额 比例(%) 金额
例(%)
租赁保证金 7,259.97 16.78 363.00 5.00 6,896.97
应收赔偿款 30,305.00 70.06 14,152.44 46.70 16,152.57
应收暂付款 5,688.40 13.15 2,428.84 42.70 3,259.56
合 计 43,253.36 100.00 16,944.27 39.17 26,309.09
4) 2018 年 12 月 31 日其他应收款构成情况
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值
金额 比例(%) 金额
例(%)
租赁保证金 11,716.31 25.06 11,716.31
应收赔偿款 30,305.00 64.81 14,152.44 46.70 16,152.57
应收暂付款 4,740.72 10.14 2,053.87 43.32 2,686.84
合 计 46,762.02 100.00 16,206.31 34.66 30,555.72
(2) 其他应收款主要形成原因
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1) 租赁保证金
租赁保证金是公司承租零售门店向业主单位缴纳的履约保证金，合同终止时
公司有权全额收回。截至 2021 年 3 月 31 日租赁保证金余额 8,707.98 万元，均
是尚在合同履行期内的保证金。
2) 应收赔偿款
报告期内公司应收赔偿款系应收和昌（福建）房地产开发有限公司（以下简
称和昌公司）租赁保证金、购房款及相应利息，金额合计 30,305.00 万元，截至
2021 年 3 月 31 日，该笔款项占其他应收款余额比例为 66.57%。
2012 年 10 月，公司子公司泉州新华都拟租赁和昌公司负责开发建设的和昌
贸易中心地下一层，并按合同支付租赁保证金 10,000 万元；2012 年 11 月，泉
州新华都拟购买和昌贸易中心商场二、三、四层，并按合同支付购房款 19,000
万元；同时在上述 2 份合同基础上，双方签订补充协议，约定和昌公司需在合同
履行前按照已支付款项年利率 18%支付资金占用费。因和昌公司出现资金紧张及
股东纠纷问题，其在建的和昌贸易中心项目自 2016 年 7 月起处于停工状态，无
法继续履行合同，导致租赁保证金、购房款及相应利息无法收回。
2018 年 6 月，福建省高级人民法院出具《民事判决书》（﹝2017﹞闽民初 26
号），判决和昌公司偿还上述款项并支付相应利息。2018 年 9 月，最高人民法院
出具《民事裁定书》（﹝2018﹞最高法民终 804 号），裁定维持福建省高级人民法
院出具的《民事判决书》。
由于和昌公司未履行判决义务，公司向福建省高级人民法院申请强制执行。
2019 年 1 月，福建省高级人民法院受理本案，并指定福建省莆田市中级人民法
院执行。2020 年 12 月，福建省莆田市中级人民法院出具《执行裁定书》(﹝2019﹞
闽 03 执 255 号之二)，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼
法>的解释》第五百一十九条之规定，裁定终结本次执行程序。公司在执行条件
成就或发现被执行人有其他可供执行的财产时，可以再次申请执行，再次申请不
受申请执行时效期间的限制。和昌公司明确的资产为在建工程和昌贸易中心及土
地使用权，目前案件的可执行财产未发生实质变化。
3) 应收暂付款
应收暂付款主要系公司日常经营往来、备用金以及应收股权转让款等，截至
2021 年 3 月 31 日账龄在 1 年以上的主要欠款方明细情况如下：
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单位：人民币万元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
沙 县 金 古 经 济开 发 有
往来款 802.00 5 年以上 802.00
限公司
福 建 省 晋 江 市华 港 投
往来款 643.75 4-5 年 386.25
资有限公司
福 鼎 建 兴 房 地产 开 发
往来款 600.00 5 年以上 600.00
有限公司
第一创建投资（深圳）
股权转让款 651.55 1-2 年 65.16
有限公司
连国伟 往来款 188.06 1-5 年 188.06
小 计 2,885.36 2,041.47
① 应收沙县金古经济开发有限公司款项 802.00 万元，系公司应收沙县物流
中心土地使用权押金。由于公司投资建设三明市沙县新华都物流配送中心，向三
明市沙县区国有资产投资有限公司下设的沙县金古经济开发有限公司缴纳土地
使用权押金，由于对方资金周转困难，款项尚完全收回，已全额计提坏账准备。
② 应收福建省晋江市华港投资有限公司 643.75 万元，系原承租门店的租赁
保证金。目前租赁合同已终止，由于对方资金周转困难，款项尚未收回。公司已
与对方单位签订还款计划，将分批次于 2024 年 6 月前全部收回。目前按还款计
划执行中，并已按账龄组合计提坏账准备 386.25 万元。
③ 应收福鼎建兴房地产开发有限公司 600.00 万元，系原计划承租门店的保
证金。因对方资金周转困难，导致保证金无法收回，公司已全额计提减值准备
600.00 万元。
④ 应收第一创建投资（深圳）有限公司 651.55 万元，系应收转让子公司
5%股权的股权转让款，已按账龄组合计提坏账准备 65.16 万元。2021 年 6 月 23
日，上述款项已全额收回。
⑤ 应收连国伟 188.06 万元，系原承租门店的租赁保证金。由于对方资产已
被法院接管，导致公司相应款项无法收回，已全额计提坏账准备 188.06 万元。
2. 报告期各期末公司其他应收款余额账龄情况
单位：人民币万元
2021-3-31 2020-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 6,216.64 13.66% 5,459.58 12.18%
1-2 年 1,391.60 3.06% 1,393.90 3.11%
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2-3 年 315.80 0.69% 317.26 0.71%
3-4 年 344.46 0.76% 1,050.81 2.34%
4-5 年 1,098.55 2.41% 455.70 1.02%
5 年以上 36,153.96 79.42% 36,155.49 80.65%
合 计 45,521.01 100.00% 44,832.75 100.00%
2019-12-31 2018-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 3,365.80 7.78% 2,953.63 6.32%
1-2 年 542.47 1.25% 1,492.72 3.19%
2-3 年 1,171.94 2.71% 1,054.13 2.25%
3-4 年 645.73 1.49% 694.50 1.49%
4-5 年 406.42 0.94% 1,468.05 3.14%
5 年以上 37,121.01 85.82% 39,099.00 83.61%
合 计 43,253.36 100.00% 46,762.02 100.00%
报告期内公司账龄在 5 年以上的其他应收款占比较高，主要系应收和昌公司
赔偿款和租赁保证金。
3. 部分其他应收款长期未收回的原因及合理性
(1) 租赁保证金
截至 2021 年 3 月 31 日，租赁保证金余额的账龄情况如下：
单位：人民币万元
2021 年 3 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值
金额 比例(%) 金额
例(%)
1 年以内 2,919.19 33.52 145.96 5.00 2,773.23
1-2 年 680.63 7.82 34.03 5.00 646.60
2-3 年 291.46 3.35 14.57 5.00 276.89
3-4 年 331.76 3.81 16.59 5.00 315.17
4-5 年 403.79 4.64 20.19 5.00 383.60
5 年以上 4,081.14 46.86 204.06 5.00 3,877.08
合 计 8,707.98 100.00 435.40 5.00 8,272.58
公司零售业务的主要门店为经营租入，经营场所的选择对零售企业吸引和获
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取客户具有重要影响，为了长期稳定经营，公司通常会与业主签订较长期限的租
赁合同，导致其相应租赁保证金账龄较长，具备合理性。
(2) 应收赔偿款
应收和昌赔偿款长期未收回原因及合理性详见本题“(一)其他应收款具体构
成及形成原因，账龄情况，部分其他应收款长期未收回的原因及合理性之 1 其他
应收款具体构成及形成原因”。
(3) 应收暂付款
截至 2021 年 3 月 31 日，应收暂付款余额账龄情况如下：
单位：人民币万元
2021 年 3 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值
金额 比例(%) 金额
例(%)
1 年以内 3,297.45 50.67 196.39 5.96 3,101.06
1-2 年 710.97 10.92 95.23 13.40 615.73
2-3 年 24.34 0.37 4.87 20.00 19.47
3-4 年 12.70 0.20 3.81 30.00 8.89
4-5 年 694.76 10.68 416.86 60.00 277.91
5 年以上 1,767.82 27.16 1,767.82 100.00
合 计 6,508.04 100.00 2,484.98 38.18 4,023.06
其中，账龄在 1 年以上的主要欠款方情况及长期未收回原因详见本题“(一)
其他应收款具体构成及形成原因，账龄情况，部分其他应收款长期未收回的原因
及合理性之 1 其他应收款具体构成及形成原因”的说明。
(二) 其他应收款减值准备计提政策
1. 新金融工具准则实施后
自 2019 年起公司按照新金融工具准则对其他应收款计提减值准备，具体政
策如下：
(1) 单项计提坏账准备的金融工具
单项计提坏账准备的金融工具单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备。
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(2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分
为不同组合。按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的具体方法如下：
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——合并范围内
款项性质 一般不计提减值准备
关联往来组合
其他应收款——押金保证金
款项性质 按5%计提减值准备
组合
参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状
其他应收款——账龄组合 账龄 况的预测，通过违约风险敞口
和未来12个月内或者整个存
续期预期信用损失率，计算预
期信用损失
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
2. 新金融工具准则实施前
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
期末余额 200 万元及以上的应收款项
标准
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1) 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
无信用风险组合 不计提坏账准备
无信用风险组合系指回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的款项。主
要包括合并范围内母公司和子公司之间的往来款项以及合同期内的履约保证金。
2) 账龄分析法
应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例(%) 计提比例(%)
1 年以内（含，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 30 30
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4-5 年 60 60
5 年以上 100 100
(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用
单项计提坏账准备的理由 风险特征的应收款项组合和无信用风险组合的
未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备。
(三) 长期未收回的原因及未来收回的可能性，说明减值准备计提的充分谨
慎性
报告期内，公司长期未收回的款项主要是应收和昌赔偿款 30,305.00 万元。
和昌贸易中心项目紧临泉州市丰泽广场，位于泉州市中心地段，其在建工程包括
商场、办公用房、住宅和车位，由于和昌公司有明确的可供执行的资产，但案件
执行程序涉及范围广，执行难度较大，跨度时间较长，未来其他应收款的回收还
有待案件执行的进一步推进。目前公司也在尝试重组、债权转让等多种渠道，力
争加速其他应收款的回收进度。
公司委托福建均恒房地产评估有限公司对该项目于 2016 年 12 月 31 日的房
地产投资价值进行了评估，出具了房地产估价报告(福均恒估[2017]第 Q03337
号)，采用假设开发法，估价对象在 2016 年 12 月 31 日投资价值为 11.74 亿元。
在此基础上，每年公司基于同个商圈就近的房产价格、租金等因素，对在建工程
作出价值预估，在假设拍卖的基础上，优先偿付工程款、税款后按债权比例进行
分配的方法预计可以收回的款项。上述和昌公司债务情况系参照北京德恒（福州）
律师事务所 2016 年针对和昌公司的经营情况及所涉及的工程、负债情况所做的
法律尽职调查报告。按照上述方法计算的结果，公司对上述应收款共计提资产减
值准备 14,152.44 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，上述预计方法假设的基础、涉
及的标的资产、各项分配指标均未发生重大变化。经过重新测算，未发生新的减
值迹象。
(四) 核查程序和核查结论
针对上述情况，我们实施了以下程序：
1. 取得公司关于其他应收款构成、分类、账龄情况；
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2. 分析其他应收款构成明细及账龄结构，进行纵向比较分析；
3. 与公司管理层沟通，进一步询问了解大额其他应收款形成原因、长期无
法收回原因；
4. 对租赁保证金与公司尚在履行的租赁协议进行对比分析；
5. 涉及诉讼的应收款项，对经办律师进行访谈，了解案件的实际进展情况；
6. 检查公司减值准备计提政策的合理性，并与实际执行情况进行对比分析；
7. 逐项评估单项计提坏账准备的其他应收款、大额长账龄的其他应收款坏
账准备计提的充分、谨慎性；
8. 复核公司大额其他应收款坏账准备计提过程。
经核查，我们认为：
公司其他应收款主要由应收和昌公司赔偿款、应收租赁保证金、应收暂付款
构成，主要长期未收回的其他应收款系应收和昌公司赔偿款，公司已通过申请执
行等形式力争加速收回；公司主要其他应收款长期未收回的原因合理，公司已根
据其他应收款会计政策并基于对实际现状充分评估的基础上计提减值准备，减值
准备计提充分、谨慎。
四、最近一期末，公司货币资金余额为 9.4 亿元，其中其他货币资金为 6.9
亿元，主要为使用受限的银行承兑汇票保证金存款等。请申请人补充说明：（1）
货币资金的构成及具体存放情况，货币资金使用受限的具体情况；货币资金金
额与利息收入的匹配性。（2）结合报告期内银行承兑汇票开具及使用情况，说
明其他货币资金金额较高的原因及理性。（3）持有较大金额货币资金的情况下，
存在较大金额短期借款及本次融资的必要性。请保荐机构及会计师发表核查意
见。（反馈意见第 5 条）
(一) 货币资金的构成及具体存放情况，货币资金使用受限的具体情况；货
币资金金额与利息收入的匹配性
1. 货币资金的构成及具体存放情况
单位：人民币万元
项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存现金-公司备用金 6.70 3.62 35.45 49.44
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库存现金-现金办备用金 609.54 630.01 854.58 2,240.81
银行存款-普通 49,536.32 27,340.40 24,700.83 45,741.11
银行存款-冻结存款 1.77 1.81 997.85 823.50
其他货币资金-银行承兑汇
65,863.70 63,750.05 37,677.15
票保证金
其他货币资金-合同保证金 400.00 400.00 400.00 190.00
其他货币资金-在途资金（零
955.94 1,113.42 1,066.26 2,400.06
售）
其他货币资金-在途资金（互
217.54 1,599.94 76.09 57.21
联网营销）
合 计 117,591.49 94,839.24 65,808.22 51,502.13
(1) 库存现金中公司备用金存放于财务部保险柜内；库存现金中现金办备用
金是为满足超市门店找零兑换使用，存放于各超市门店现金办的保险柜内。
(2) 银行存款、其他货币资金中的保证金均存放于中国银行、农业银行、建
设银行、兴业银行、民生银行、招商银行、工商银行等银行金融机构。
(3) 其他货币资金-在途资金（零售）系超市门店刷卡收款，银行尚未结算
到账的款项；其他货币资金-在途资金（互联网营销）系存放于互联网平台尚未
提现的款项。
2. 货币资金使用受限的具体情况
(1) 各报告期末，公司货币资金使用受限情况：
单位：人民币万元
项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 受限原因
银行存款 1.77 1.81 997.85 823.50 诉讼冻结存款
银行承兑汇票保
其他货币资金 65,863.70 63,750.05 37,677.15
证金
其他货币资金 400.00 400.00 400.00 190.00 合同保证金
合 计 66,265.47 64,151.86 39,075.00 1,013.50
(2) 使用受限情况主要原因
1) 银行存款中诉讼冻结存款，系公司因租赁合同纠纷案件被法院冻结的存
款。
2) 2019 年，公司加强货币资金管理，经与互联网营销业务的供应商协商，
开始使用银行承兑汇票进行结算。根据公司在相关银行的授信情况，公司按开具
的银行承兑汇票余额 50%或 100%存入的银行承兑汇票保证金。
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3) 其他货币资金中合同保证金，系公司与部分供应商签订的采购合同冻结
的支付保证金。
3. 货币资金金额与利息收入的匹配性
公司近三年一期平均存款余额及利率情况
单位：人民币万元
期 间 平均存款余额 利息收入 平均存款利率
2021 年 1-3 月 105,590.44 451.33 1.71%
2020 年度 84,212.37 1,548.17 1.84%
2019 年度 57,146.76 1,607.66 2.81%
2018 年度 49,027.27 624.86 1.27%
注 1：平均存款余额=每季度平均银行存款余额之和/期间季度数，平均利率
=利息收入/平均存款余额
注 2：2021 年 1-3 月平均存款利率按年化计算，含未结算利息
公司报告期内平均存款利率水平分别是 1.27%、2.81%、1.84%和 1.71%。2018
年、2020 年及 2021 年 1 季度公司货币资金构成中活期银行存款、银行承兑汇票
保证金的金额较大，平均存款利率水平相对稳定；2019 年公司平均存款利率较
高，主要系当年公司将闲置资金用于购买定期存款、协定存款、7 天通知存款等
利率相对较高类型产品的金额较大。
综上所述，公司利息收入是基于银行实际利率执行情况，货币资金金额与利
息收入具有匹配性。
(二) 结合报告期内银行承兑汇票开具及使用情况，说明其他货币资金金额
较高的原因及合理性
1. 报告期内银行承兑汇票开具及使用情况
公司互联网营销业务与主要供应商主要采用银行承兑汇票方式进行结算，银
行按 50%或 100%比例收取保证金。报告期内公司银行承兑汇票开具及使用情况、
保证金情况如下：
单位：人民币万元
年 度 项目 保证金比例 50% 保证金比例 100% 合计
2021 年 期初余额 47,744.76 39,580.33 87,325.09
1-3 月 本期开具 10,030.93 25,713.32 35,744.25
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本期使用 11,855.81 22,389.90 34,245.70
期末余额 45,919.88 42,903.75 88,823.64
期初余额 37,605.49 37,605.49
本期开具 47,744.76 71,169.47 118,914.23
2020 年度
本期使用 69,194.63 69,194.63
期末余额 47,744.76 39,580.33 87,325.09
期初余额
本期开具 37,605.49 37,605.49
2019 年度
本期使用
期末余额 37,605.49 37,605.49
注：2018 年度公司与供应商未采用银行承兑汇票方式结算
2. 其他货币资金金额较高的原因及合理性
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末其他货币资金金额分别是
2,647.27 万元、39,219.50 万元、66,863.41 万元和 67,437.17 万元，占货币资
金的比例分别是 5.14%、59.60%、70.50%和 57.35%。
报告期各期末其他货币资金的构成如下：
单位：人民币万元
2021-3-31 2020-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票保证金 65,863.70 97.67% 63,750.05 95.34%
合同保证金 400.00 0.59% 400.00 0.60%
在途资金-零售 955.94 1.42% 1,113.42 1.67%
在途资金-互联网营销 217.54 0.32% 1,599.94 2.39%
合 计 67,437.17 100.00% 66,863.41 100.00%
2019-12-31 2018-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票保证金 37,677.15 96.07%
合同保证金 400 1.02% 190 7.18%
在途资金-零售 1,066.26 2.72% 2,400.06 90.66%
在途资金-互联网营销 76.09 0.19% 57.21 2.16%
合 计 39,219.50 100.00% 2,647.27 100.00%
2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末其他货币资金主要由使用受限的银行
承兑汇票保证金构成。2019 年公司银行承兑汇票保证金比例为 100%，2020 年起
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部分银行承兑汇票保证金比例为 50%。
公司其他货币资金金额较高主要系银行承兑汇票保证金余额较高，公司互联
网营销业务与主要供应商主要采用银行承兑汇票方式结算，随着互联网营销业务
规模的扩大，银行承兑汇票保证金余额增长，因而其他货币资金金额较高具备合
理性。
(三) 持有较大金额货币资金的情况下，存在较大金额短期借款及本次融资
的必要性
1. 持有较大金额货币资金的情况下，存在较大金额短期借款的必要性
报告期内，公司货币资金余额、未受限货币资金余额、经营活动产生的现金
流量净额、短期借款余额情况如下表所示：
单位：人民币万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
/2021-3-31 /2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
货币资金 117,591.49 94,839.24 65,808.22 51,502.13
其中：未受限的
51,326.03 30,687.38 26,733.22 50,488.63
货币资金
经营活动产生的
27,920.72 12,327.97 -14,748.14 -6,776.26
现金流量净额
短期借款 30,024.39 33,537.36 40,048.90 35,000.00
扣除受限货币资金后，2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末公司未受限的
货币资金分别是 26,733.22 万元、30,687.38 万元和 51,326.03 万元，占全部货
币资金的比例分别是 40.62%、32.36%和 43.65%，公司实际可自由支配的货币资
金规模和比例均较低。
公司业务具有较强的季节性特征，通常在“618”、“双 11”、“双 12”和春节
前采购及备货量较多，存在临时性资金需求，因此公司向银行获取短期借款以保
障流动性和日常经营需求。
2. 本次融资的必要性
本次募集资金投资项目投资规模较大，建设周期较长，目前公司实际可使用
的货币资金规模较小，公司货币资金不足以支撑募投项目建设；2021 年 3 月末
公司合并口径资产负债率为 76.66%，若采取银行贷款等债权融资方式进行募投
项目建设，将进一步推高公司资产负债率，增大公司财务压力。
品牌营销服务一体化建设项目将打造公司自有品牌，并开展店铺直播电商运
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营、短视频平台品牌代运营、短视频店铺等内容电商项目，满足品牌方对新兴营
销渠道的需求，形成新的利润增长点；仓储物流建设项目将扩大仓储物流容量，
并提高仓储物流智能化水平，增强物流运行效率；研发中心建设项目将为公司互
联网营销业务提供信息支撑，有助于公司提升经营管理效率，增强市场竞争力。
综上所述，公司存在较大金额短期借款和本次融资具有必要性。公司货币资
金余额中大部分为受限货币资金，为保障日常经营需求及增强公司市场竞争力，
公司存在较大金额短期借款及本次融资具备必要性。
(四) 核查程序和核查结论
针对上述情况，我们实施了以下程序：
1. 访谈公司管理层，了解本次募集资金投资项目及所需资金情况；
2. 访谈公司财务总监，了解公司持有较大金额货币资金、较大金额短期借
款及本次融资的必要性；了解公司定期存款、银行承兑汇票保证金存款利率情况；
3. 取得公司截止日货币资金构成情况，并与以前期间进行对比分析；
4. 结合应收账款、净利润、折旧摊销等分析货币资金余额变化的合理性；
5. 检查大额货币资金账户余额对账单、网银情况；
6. 取得报告期公司利息收入构成、各项存款的利率水平情况，并进行对比
分析；
7. 检查大额利息收支单，复核实际利率情况。
经核查，我们认为：
1. 公司报告期内货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，
主要存放于银行及公司保险柜，以及部分资金在途；受限货币资金主要为银行承
兑汇票保证金、合同保证金及诉讼冻结款；货币资金金额与利息收入相匹配。
2. 公司其他货币资金主要是使用受限制的银行承兑汇票保证金，随着互联
网营销业务规模的扩大，银行承兑汇票保证金余额增长，银行承兑汇票保证金与
银行承兑汇票整体规模相匹配，因而其他货币资金金额较高具备合理性。
3. 公司货币资金余额中大部分为使用受限的货币资金，为保障日常经营需
求及增强市场竞争力，公司存在较大金额短期借款及本次融资具备必要性。
五、报告期内，公司营业收入持续下滑，2018 年、2019 年均为大额亏损。
请申请人补充说明：（1）结合行业环境变化、公司主营业务开展情况、影响公
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司业绩的其他因素等，说明公司收入逐年下滑 2018 年、2019 年大额亏损的原
因及合理性。（2）2020 年实现盈利的原因，公司经营状况是否明显改善，未来
持续经营是否存在重大不确定性风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。（反
馈意见第 6 条）
(一) 结合行业环境变化、公司主营业务开展情况、影响公司业绩的其他因
素等，说明公司收入逐年下滑 2018 年、2019 年大额亏损的原因及合理性
1. 行业环境变化、公司主营业务开展情况、影响公司业绩的其他因素
公司主要从事零售业务和互联网营销业务，其中零售业务主要为超市百货业
务，互联网营销业务主要服务内容包括提供互联网全渠道销售和电商运营服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司零售业务属于“批发和
零售”业中的“零售业”（F52），公司互联网营销业务属于“互联网和相关服务”
（I64）。
(1) 行业环境变化
1) 零售业务
① 电子商务对线下零售造成较大冲击
随着电子商务行业的迅速发展，我国网络市场购物交易规模逐年增加，网上
交易相较线下交易，在信息获取、社交分享、物流配送及付款等方面具有较强的
便利性，对线下零售业务带来一定程度的挑战。
② 运营成本持续增长
零售行业市场管理越发精细化，新技术、新业态模式的运用均需要较大程度
的投入。目前零售企业大部分门店的经营权主要通过租赁取得，由于经营场所的
选取对销售业务有重要的影响，更换成本较高，如租赁合同到期后门店租金价格
上涨，零售企业将承担较高的租金成本；人才是公司持续发展的核心资源，随着
人力成本的增长，零售企业需承担该等费用从而保持团队和人员的稳定性。当前
租金、人力等支出的持续上涨趋势不可避免，零售企业面临运营成本持续增长的
风险，该情形将对零售业经营业绩形成较大压力。
③ 行业同质化竞争严重
近年来，零售行业竞争日趋激烈，零售企业品牌化、差异化经营能力不足，
零售企业以价格战作为主要竞争手段的情况较为普遍，行业同质化竞争明显。
④ 线上线下零售渠道的融合进一步加速
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随着电子商务行业的不断发展，中国网络零售市场保持较高的增长态势。面
对网络零售的蓬勃发展，零售行业企业未来势必将开展多渠道营销，推动线上线
下融合进一步加速，通过自建电商平台或与互联网电商平台合作的形式，最大化
利用自身资源，提升客户服务水平，增强销售能力。
2) 互联网营销业务
① 消费习惯调整推动线上消费黏性增强
根据商务部发布的《2020 年中国消费市场发展报告》，2020 年以来，新冠肺
炎疫情对消费领域造成较大冲击，居民非必需品、聚集性、流动性、接触式消费
受到严重抑制。与此同时，各种新业态新模式引领新型消费加速扩容，线上消费
在保障居民日常生活需要、推动经济企稳回升等方面发挥重要作用，部分线下消
费转移至线上，线上消费黏性增加。线上消费对象范围不断拓展，网购对象从标
准化程度较高和易于快递配送的商品向生鲜、医药等非标和低频商品延伸。同时，
疫情影响下互联网在中老年人群中迅速普及，中老年人群的线上消费使用频率与
深度均明显提升。当前我国居民的线上消费习惯已普遍养成，线上购物成为居民
日常生活的重要组成部分。
② 市场竞争加剧，市场占有率逐步提高
电子商务综合服务属于相对开放性领域，在行业发展初期，各类小规模服务
商数量众多，供给较为分散。大量中小型企业单凭代理少数品牌和提供店铺设计、
订单管理、仓储配送等同质化、可替代的基础性服务即可取得一定的经营业绩。
随着行业的快速发展，电商服务行业逐渐形成规模庞大的细分服务体系，各
细分领域均有领先的服务商出现。电子商务综合服务商的重要价值和服务质量获
得品牌方认可，品牌方更加关注流量持续获取能力以及对品牌的养成与塑造能力，
对电子商务服务商的精细化管理和运营能力的要求有增无减。在此背景下，众多
规模较小、抗风险能力较差、运营能力较弱的企业将逐步被市场淘汰，而具备系
统、专业服务能力的电子商务综合服务商逐渐脱颖而出，在保持较高业绩增速的
同时，不断提升市场占有率。
(2) 公司主营业务开展情况
报告期内公司零售业务受电商冲击及同质化竞争影响较大，2019 年受市场
竞争加剧、经营成本增加等因素影响，公司根据实际情况审慎处置或关闭部分租
赁合同即将到期、长期亏损且经过调整后仍扭亏无望的门店，以聚焦资源于盈利
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业务的发展。公司互联网营销业务受益于消费习惯变化、电商行业发展，以及公
司丰富的互联网营销经验和专业服务能力，营业收入保持增长趋势。
(3) 影响公司业绩的其他因素
公司于 2019 年末对标的公司计提了大额商誉减值，并将关闭的长期亏损门
店尚未摊销的长期待摊费用根据账面余额一次性摊销，上述因素对公司业绩的影
响详见本题“(一)结合行业环境变化、公司主营业务开展情况、影响公司业绩的
其他因素等，说明公司收入逐年下滑 2018 年、2019 年大额亏损的原因及合理性
之 2.公司收入逐年下滑，2018 年、2019 年大额亏损的原因及合理性”的说明。
2. 公司收入逐年下滑，2018 年、2019 年大额亏损的原因及合理性
(1) 公司收入逐年下滑的原因
2018 年度、2019 年度、2020 度年公司营业收入分别为 685,001.37 万元、
600,551.90 万元和 519,122.00 万元，呈逐年下降趋势。
2019 年营业收入下滑主要系关闭 56 家长期亏损门店、转让了 2 家亏损子公
司股权、注销 4 家子公司等共同导致。互联网营销业务是目前及未来公司大力发
展的核心主业，零售业务是公司未来需持续整合及调整的业务。2019 年受市场
竞争加剧、经营成本增加等因素影响，公司根据实际情况审慎处置或关闭部分租
赁合同即将到期、长期亏损且经过调整后仍扭亏无望的门店，以聚焦资源于盈利
业务发展。2019 年公司关闭处置了长期亏损的 56 家门店，占上年末存续门店数
的比例为 39.16%。
2020 年营业收入下滑主要系公司零售业务联营类商品按照新收入准则的要
求采取净额法确认收入，导致营业收入减少 6.89 亿元。
(2) 2018 年、2019 年大额亏损的原因及合理性
1) 2018 年度大额亏损的原因及合理性
2018 年度公司实现利润总额 5,367.50 万元，净利润-0.64 万元，归属于母
公司股东的净利润为 1,711.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为-1,422.81 万元。本年度亏损主要受零售业务大额亏损的影响。公司零
售业务受电商冲击较大，消费者持续被线上渠道分流，门店客流量下降，品牌方
对实体零售商的资源投入下降；新兴零售模式的不断涌现，竞争对手快速扩张，
线下零售市场竞争加剧，以上因素共同导致公司零售业务亏损约 1 亿元。
2) 2019 年度大额亏损的原因及合理性
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2019 年 度 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-63,643.64 万元，主要受以下两方面因素影响：
① 计提大额商誉减值损失
2016 年公司完成对标的公司的收购，形成商誉 67,759.73 万元。2019 年因
标的公司净利润较上年度下降超过 40%，存在重大减值迹象，公司聘请会计师事
务所和资产评估机构对商誉进行减值测试，根据减值测试结果，公司计提商誉减
值损失 46,114.41 万元。
② 管理费用增长
2019 年度管理费用较上年度增加 9,428.15 万元，主要系：A.本年度公司关
闭长期亏损门店及处置子公司，将尚未摊销的长期待摊费用根据账面余额一次性
摊销，导致本年度摊销金额较上年度增加 8,167.32 万元；B.本年度终止实施 2018
年限制性股票激励计划，加速计提股份支付费用，导致股份支付费用较上年度增
加 1,178.81 万元。
(二) 2020 年实现盈利的原因，公司经营状况是否明显改善，未来持续经营
是否存在重大不确定性风险
1. 2020 年实现盈利的原因
2019 年以来公司经营业绩如下表所示：
单位：人民币万元
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
项 目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
零售业务 3,978.14 5,579.66 -23,184.41
互联网营销业务 3,869.63 10,090.63 5,655.18
新华都整体 7,847.77 15,670.29 -63,643.64
注：2019 年度商誉减值损失仅在新华都整体数据中体现
零售业务方面，受长期亏损门店关停以及疫情期间享受社保减免等的影响，
零售业务 2020 年实现扭亏为盈。
互联网营销业务方面，2020 年度扣非后净利润较 2019 年度增加 4,435.45
万元，具体原因详见本反馈意见说明问题二之“三、结合经营情况变化，说明
2020 年业绩大幅提升的原因及合理性”的说明。
综上所述，公司 2020 年实现盈利主要受长期亏损门店关停、2020 年疫情加
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速消费者购买渠道进一步向线上转移、自身运营能力持续提升并扩大中高端产品
销售以及其他收益增加、信用减值损失减少的影响。
2. 公司经营状况是否明显改善，未来持续经营是否存在重大不确定性风险
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 157,387.56 519,122.00 600,551.90
净利润 8,041.61 18,192.63 -73,224.29
归属于母公司所有者的净利润 8,041.61 18,192.63 -75,632.24
扣除非经常性损益后归属母公
7,847.77 15,670.29 -63,643.64
司所有者的净利润
综合毛利率 23.10% 23.97% 21.77%
经营活动产生的现金流量净额 27,920.72 12,327.97 -14,748.14
2020 年初面对突然爆发的新冠肺炎疫情，公司科学组织复工复产，最大限
度降低疫情对公司经营及发展带来的不利影响，并积极把握外部环境变化带来的
机会，实现了扭亏为盈。结合 2021 年一季度的业绩情况，公司经营状况已得到
了明显改善，公司未来持续经营不存在重大不确定性风险。
(三) 核查程序和核查结论
针对上述情况，我们实施了以下程序：
1. 访谈公司管理层，了解公司报告期业绩变化情况及具体原因；
2. 复核公司报告期业绩实现情况；
3. 分析评估公司业绩变化原因及合理性；
4. 结合公司经营现状，评估公司未来业绩趋势。
经核查，我们认为：
1. 2019 年公司关闭 56 家长期亏损门店、转让了 2 家亏损子公司股权、注
销 4 家子公司等因素共同导致公司营业收入下滑。2020 年公司零售业务联营类
商品按照新收入准则的要求采取净额法确认收入，导致营业收入继续下降。
2. 2018 年零售行业受电商冲击较大，线下市场竞争激烈，导致零售业务亏
损约 1 亿元，公司出现亏损；2019 年因标的公司净利润明显低于形成商誉时的
预期，公司根据商誉减值测试结果计提商誉减值 46,114.41 万元；关闭、处置长
期亏损门店，将剩余长期待摊费用一次性摊销；终止实施 2018 年限制性股票激
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励计划，加速提取股份支付费用；以上因素共同导致 2019 年度出现大幅亏损。
3. 2020 年受互联网营销业务业绩改善、零售业务经营费用开支减少等因素
影响，公司实现扭亏为盈，经营状况得到显著改善，未来持续经营不存在重大不
确定性风险。
六、报告期内，申请人关联采购金额较高，且存在向同一关联方既销售商
品又采购产品的情况。请申请人补充说明：（1）关联交易具体内容，向同一客
户既销售又采购的原因及合理性。（2）结合向无关联第三方的采购价格、销售
价格等说明关联交易定价的公允合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
（反馈意见第 7 条）
(一) 关联交易具体内容，向同一客户既销售又采购的原因及合理性
1. 关联交易具体内容
(1) 与控股股东、实际控制人及其关联方交易的具体内容
报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经常性交易主要
包括向其采购食品、酒水、日用品等，因商业及办公需要向其租赁场地，控股股
东子公司因烟草销售向公司租赁柜台。
1) 采购商品和接受劳务
报告期内，公司与关联方发生的经常性采购主要系公司为日常经营向供应商
采购的食品、酒水、日用品、软件平台服务、物业服务、授权权利等。具体交易
情况如下：
单位：人民币万元
2021 年
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
新华都实业集团股份有限公
采购茅台酒 6,883.99 47,608.65
司
云南白药集团股份有限公司
采购日用品等 7,853.89 31,651.73 22,618.95 25,687.47
及其子公司
昆明德和罐头食品有限责任
采购食品 9.50 57.19 9.12 42.87
公司
采购购物袋、连卷
厦门青都商贸有限公司 92.34 471.91 521.07 519.88
袋等耗材
厦门鑫点击网络集团股份有
接受云服务 1.50
限公司
福州海悦酒店物业管理有限 接受物业管理服
24.02 89.33 109.78 120.37
公司 务
福建新华都房地产开发有限
接受停车服务 0.32 1.26 3.95 4.00
公司
第 45 页 共 65 页
上海天络行品牌管理股份有
接受版权授权 25.61 54.98 56.06 48.05
限公司
合 计 14,889.67 79,935.05 23,318.93 26,424.14
① 与新华都集团的交易
公司控股股东新华都集团于 2019 年 12 月中标贵州茅台酒福建区域重点客户
卖场服务商，公司于 2020 年起向控股股东采购茅台酒，按其中标价格结算。
② 与云南白药集团股份有限公司及其子公司的交易
公司或其子公司向云南白药采购蒸汽眼罩；向云南白药子公司云南白药集团
健康产品有限公司采购牙膏、牙刷、洗护产品、面膜等；向云南白药子公司昆明
清逸堂现代商务有限公司采购卫生巾等；向云南白药子公司云南白药天颐茶品有
限公司采购饮料；向云南白药子公司云南白药集团中药资源有限公司采购三七药
材等。
③ 与德和罐头的交易
公司及子公司向昆明德和罐头食品有限责任公司采购其生产的罐头等产品。
④ 与厦门青都商贸有限公司的交易
公司及子公司向厦门青都商贸有限公司采购购物袋、连卷袋、保鲜膜、纸制
品等耗材品。
⑤ 与厦门鑫点击网络集团股份有限公司的交易
公司向厦门鑫点击网络集团股份有限公司租用云服务器用于开展会员服务。
⑥ 与福州海悦酒店物业管理有限公司的交易
公司委托福州海悦酒店物业管理有限公司提供物业管理服务。
⑦ 与福建新华都房地产开发有限公司的交易
公司向福建新华都房地产开发有限公司缴纳停车费。
⑧ 与上海天络行品牌管理股份有限公司的交易
上海天络行为泰迪珍藏系列形象在中国的商品化权利人，上海天络行与公司
签订《泰迪珍藏授权协议之商务合作条款》，将泰迪珍藏系列形象和幸运猴系列
形象的版权授权公司在 2016 年 8 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间在中华人民共
和国（不包括香港、澳门和台湾地区）使用，授权模式为商品授权，授权品类包
括食品和非食品。公司按照授权商品实际批发金额向上海天络行支付相应比例的
授权权利金。
2) 关联租赁
第 46 页 共 65 页
① 公司作为承租方
报告期内，公司作为承租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：人民币万元
租赁资产 2021 年 2020 2019 2018
出租方名称
类型 1-3 月 年度 年度 年度
福建新华都房地产开发有限公司 商业房产 158.55 632.60 723.91 865.81
福建新华都企业管理有限公司 商业房产 105.00 420.00 420.00 420.00
福州海悦酒店物业管理有限公司 办公场所 6.45 25.60 74.18 106.26
合 计 270.00 1,078.20 1,218.09 1,392.07
公司及子公司福建新华都综合百货有限公司租赁福建新华都房地产开发有
限公司房产用于开设新华都购物广场（五四店）及办公。
公司子公司福建新华都综合百货有限公司租赁福建新华都企业管理有限公
司房产用于商业零售及办公。
公司及子公司福建新华都综合百货有限公司租赁福州海悦酒店物业管理有
限公司的房产用于办公。
② 公司作为出租方
报告期内，公司作为出租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：人民币万元
2021 年 2020 2019 2018
承租方名称 租赁资产类型
1-3 月 年度 年度 年度
鑫叶商贸及其子公司 场地柜台 159.13 442.63 503.94 858.83
烟草批发及零售为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者杭州瀚云和
阿里巴巴成都（均系外商投资的法人企业），需停止从事与烟草零售有关的业务。
为保障公司及全体股东的利益，2017 年 10 月 23 日公司与控股股东新华都集团
签署《烟草零售业务的框架协议》，双方协商由新华都集团投资 1,000 万元设立
全资子公司福建省新华都鑫叶商贸有限公司（以下简称鑫叶商贸），待鑫叶商贸
取得《烟草专卖零售许可证》后承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草
专柜，经营烟草零售业务。鑫叶商贸在经营烟草零售业务期间，不再经营其他业
务，不进行任何形式的利润分配。若未来根据相关法律法规或政策，公司经营烟
草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议批准重新经营烟草零售业务
时，新华都集团应将所持有的鑫叶商贸 100%股权及鑫叶商贸的全部损益一并转
让给公司，该等股权及损益的转让价格为人民币 1,000 万元。2018 年起鑫叶商
第 47 页 共 65 页
贸及其子公司租赁公司下属门店场地用于销售烟草商品。
(2) 与阿里巴巴集团及下属公司交易的具体内容
与阿里巴巴集团及下属公司的交易主要包括公司为日常经营向其采购软件
平台服务以及作为天猫超市的供应商向其销售商品。
1) 采购商品和接受劳务
报告期内，公司因淘鲜达和饿了么业务以及在淘宝、天猫、考拉等平台设立
或运营网店向阿里巴巴集团及下属公司采购软件平台技术服务，并向其采购生鲜
和无线 AP 设备等。具体交易情况如下：
单位：人民币万元
交联
2021 年
交易 关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
性质
杭州淘鲜达网络科技有
411.36 1,856.41 1,092.12
限公司
淘鲜达平台技
淘宝（中国）软件有限公
术服务费、配送 0.01 2.79 43.87 35.77
司
费等
上海盒马网络科技有限
436.09 780.81
公司
上海拉扎斯信息科技有 饿了么平台服
77.02 374.11 205.50 78.63
限公司 务费
软件服务费、广
杭州阿里妈妈软件服务
告发布费、淘宝 182.64 295.56 454.84 121.94
有限公司
客佣金
接受 软件服务费、天
浙江天猫技术有限公司 12.09 85.81 140.76 56.41
劳务 猫佣金等
浙江天猫供应链管理有
推广服务费 5.18 7.21 73.28 67.84
限公司
阿里巴巴（中国）软件有
推广服务费 0.26 3.11 10.88 5.60
限公司
阿里云计算有限公司 服务费 3.91 0.04 1.54
考拉海购（杭州）科技有
服务费 5.96
限公司
浙江天猫网络科技有限
推广服务费 1,052.00
公司
小 计 688.56 3,686.87 2,457.37 1,148.55
上海盒马网络科技有限 购买无线 AP 设
12.32 129.52
公司 备
采购 福建新盒网络科技有限
商品 生鲜等 43.82
公司
小 计 12.32 173.34
合 计 688.56 3,686.87 2,469.69 1,321.89
① 接受劳务
A. 淘鲜达业务
公司零售业务与淘宝（中国）软件有限公司、杭州淘鲜达网络科技有限公司、
第 48 页 共 65 页
上海盒马网络科技有限公司就淘鲜达业务开展合作，公司超市门店接入淘鲜达，
双方就品牌使用、门店外观、软件系统、硬件设施、商品选品等多方面对“新华
都&淘鲜达淘宝会员店”进行合作改造。阿里巴巴集团下属公司利用淘鲜达平台
资源及软件系统为会员店线上推广提供技术服务，公司按会员店线上交易额的一
定比例支付软件技术服务费；配送服务费按实际配送单数支付。
B. 饿了么业务
公司与上海拉扎斯信息科技有限公司就使用饿了么平台相关服务签订协议，
饿了么平台为公司零售业务提供商品信息展示、在线订购服务、物流配送订单分
配管理、推广相关技术等服务，公司按平台交易额的一定比例支付平台服务费。
C. 电商平台业务
公司在淘宝、天猫、考拉等平台设立或运营网店向终端消费者销售商品，上
述平台为公司提供软件系统平台资源、广告宣传、业务推广等服务，公司按不同
服务内容向杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江天猫
供应链管理有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、阿里云计算有限公司、
考拉海购（杭州）科技有限公司、浙江天猫网络科技有限公司支付服务费等。
② 采购商品
公司子公司向上海盒马网络科技有限公司采购无线 AP 设备，公司或子公司
向福建新盒网络科技有限公司采购水产品、肉制品、冷冻食品等商品。
2) 销售商品和提供劳务
报告期内，公司作为天猫超市的供应商与阿里巴巴集团下属公司发生关联销
售、参与淘鲜达平台促销服务、在关联方门店提供餐饮服务。具体交易情况如下：
单位：人民币万元
关联
关联交易内 2021 年 1-3
交易 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容 月
类型
浙江天猫网络科技有
6,743.88 16,451.76 17,679.92
限公司 向天猫超市
浙江天猫供应链管理 销售商品
销售 4,856.99
有限公司
商品 杭州优买科技有限公 向考拉海购
0.61 45.89
司 销售商品
小 计 6,744.50 16,497.66 22,536.91
杭州淘鲜达网络科技
550.21 1,018.31 415.62
提供 有限公司 淘鲜达促销
劳务 淘宝（中国）软件有 服务费
114.98 196.20 657.88
限公司
第 49 页 共 65 页
餐饮零售门
福建新盒网络科技有
店提供餐饮 266.99 573.50
限公司
服务
小 计 550.21 1,133.29 878.80 1,231.38
合 计 7,294.71 17,630.94 23,415.71 1,231.38
① 销售商品
公司子公司作为天猫超市的供应商，与浙江天猫供应链管理有限公司、浙江
天猫网络科技有限公司签订《天猫超市商家合作协议》，浙江天猫供应链管理有
限公司、浙江天猫网络科技有限公司向公司子公司采购商品。
公司子公司作为杭州优买科技有限公司的供应商，向其电商平台考拉海购销
售商品。
② 提供劳务
淘宝（中国）软件有限公司、杭州淘鲜达网络科技有限公司进行淘鲜达拉新
活动，公司参与其周年庆、双 11、双 12 等大型营销活动，接入淘鲜达的“新华
都&淘鲜达淘宝会员店”在上述活动中产生的促销折让等费用由淘宝（中国）软
件有限公司、杭州淘鲜达网络科技有限公司按照约定向公司支付。
福建新盒网络科技有限公司主营餐饮零售门店，公司报告期内子公司福建新
华都海物会投资有限公司在其门店提供餐饮服务，向新盒科技收取餐饮服务费。
2. 向同一客户既销售又采购的原因及合理性
报告期内，公司关联交易中存在向阿里巴巴集团下属公司既销售又采购的情
况，具体如下：
单位：人民币万元
交易类 2021 年
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
型 1-3 月
杭州淘鲜达网络科
550.21 1,018.31 415.62
技有限公司 淘鲜达促销服务
淘宝（中国）软件 费
114.98 196.20 657.88
有限公司
浙江天猫网络科技
关联销 6,743.88 16,451.76 17,679.92
有限公司 向天猫超市销售
售 浙江天猫供应链管 商品
4,856.99
理有限公司
福建新盒网络科技 餐饮零售门店提
266.99 573.50
有限公司 供餐饮服务
小 计 7,294.09 17,585.05 23,415.72 1,231.38
杭州淘鲜达网络科
淘鲜达平台技术 411.36 1,856.41 1,092.12
技有限公司
关联采 服务费、配送费
淘宝（中国）软件
购 等 0.01 2.79 43.87 35.77
有限公司
浙江天猫网络科技 推广服务费 1,052.00
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有限公司
浙江天猫供应链管
5.18 7.21 73.28 67.84
理有限公司
福建新盒网络科技 收银机设备、扫
43.82
有限公司 描枪等
小 计 416.55 2,918.41 1,209.27 147.43
上述关联方均为阿里巴巴集团下属公司，阿里巴巴集团目前是全球最大的零
售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的主要业务包括核
心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务，涵盖淘宝、天猫、饿了么等。
上述关联交易的具体内容详见本题“(一)关联交易具体内容，向同一客户既销售
又采购的原因及合理性之 1 关联交易具体内容”的说明。
(1) 与杭州淘鲜达网络科技有限公司、淘宝（中国）软件有限公司交易原因
公司零售业务超市门店与杭州淘鲜达网络科技有限公司、淘宝（中国）软件
有限公司开展淘鲜达业务合作，其向公司提供淘鲜达平台技术及配送等服务，公
司配合其开展营销活动。
(2) 与浙江天猫网络科技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司交易原因
公司互联网全渠道销售业务模式主要为向电商平台销售获得品牌方授权的
产品，以及通过在电商平台设立网店向终端消费者销售获得品牌方授权的产品。
公司子公司作为天猫超市的供应商，浙江天猫供应链管理有限公司、浙江天猫网
络科技有限公司向公司子公司采购商品。公司在淘宝、天猫平台设立或运营网店
向终端消费者销售商品，向浙江天猫供应链管理有限公司、浙江天猫网络科技有
限公司支付推广服务费等。
(3) 与福建新盒网络科技有限公司交易原因
福建新盒网络科技有限公司主营餐饮零售门店，公司报告期内子公司福建新
华都海物会投资有限公司在其门店提供餐饮服务，公司向其采购水产品、肉制品、
冷冻食品等商品。
综上，公司向同一客户既销售又采购系基于实际经营业务需要发生，具备合
理性。
(二) 结合向无关联第三方的采购价格、销售价格等说明关联交易定价的公
允合理性
1. 与控股股东、实际控制人及其关联方交易定价的公允合理性
关联方 关联交易内容 交易定价公允合理性分析
第 51 页 共 65 页
控股股东按茅台统一经销政策采购，并按其
新华都实业集团股份
向其采购茅台酒 采购价格向公司销售，不存在差价，因此定
有限公司
价公允合理。
经查阅采购协议、云南白药公告文件、与云
云南白药集团股份有 南白药代表方访谈，其根据市场价格向公司
向其采购日用品等
限公司及其子公司 供货，与其他客户不存在差异，因此定价公
允合理。
经查阅采购协议、与昆明德和代表访谈，其
昆明德和罐头食品有 对公司的定价依据与其他客户不存在差异，
向其采购食品
限责任公司 所有经销商执行相同的价格，因此定价公允
合理。
公司向无关联第三方采购类似耗材品，以大
厦门青都商贸有限公 向其采购购物袋、 号连卷袋 1.7c*36*45cm 为例，采购价格均为
司 连卷袋等耗材品 12.6 元/千克，且公司履行了供应商招标程
序，因此定价公允合理。
公司报告期向其租用云服务器用于开展会员
服务，无类似采购，报告期仅 2018 年产生 1.5
厦门鑫点击网络集团
接受云服务 万元交易。点击网络为新三板挂牌公司，与
股份有限公司
公司的关联交易经其董事会审议，按照市场
定价的原则确定，因此定价公允合理。
公司向福建新华都企业管理有限公司租赁单
价为 41 元/平方米/月，经查询链家网同一商
务楼租赁单价为 49 元/平方米/月，因公司租
福州海悦酒店物业管
租赁其商业房产及 赁面积大、租期较长、较为稳定因此给予一
理有限公司、福建新华
办公场所、接受物 定优惠，不存在明显差异，因此定价公允合
都房地产开发有限公
业管理服务及停车 理。
司、福建新华都企业管
服务 经核查福州海悦酒店物业管理有限公司与无
理有限公司
关联方的合同，其向非关联方及公司收取的
每平方米物业管理服务费一致，不存在差异，
因此定价公允合理。
经核查上海天络行品牌管理股份有限公司与
上海天络行品牌管理 无关联方的合同，其向非关联方及公司收取
接受版权授权
股份有限公司 的授权权利金定价原则不存在明显差异，因
此定价公允合理。
经核查公司同一门店的租赁协议，公司向非
向公司租赁场地柜 关联方收取的租金为 760 元/平方米/月，向
鑫叶商贸及其子公司
台 鑫叶商贸收取的租金为 783 元/平方米/月，
无明显差异，因此定价公允合理。
2. 与阿里巴巴及下属公司交易定价的公允合理性
关联方 关联交易内容 交易定价公允合理性分析
公司向无关联第三方采购的无线 AP 设备
单价为 1,560 元/台，向上海盒马网络科技
采购无线 AP 设备等
有限公司采购的单价为 1,500 元/台，无明
采购 阿里巴巴 显差异，因此定价公允合理。
集团及下 按其平台规则统一定价，对所有平台入驻
接受软件及平台技术服
属公司 商户采取统一政策，对公司无特殊政策，
务、配送服务等
因此定价公允合理。
向天猫超市、考拉海购销 经比对公司向天猫超市和无关联方京东自
销售
售商品 营的销售价格基本一致，因此定价公允合
第 52 页 共 65 页
关联方 关联交易内容 交易定价公允合理性分析
理
按其平台规则统一定价，对所有平台入驻
提供促销服务、餐饮服务 商户采取统一政策，对公司无特殊政策，
因此定价公允合理。
公司报告期内关联交易均履行了必要的董事会、股东大会审议程序，公司独
立董事均发表了独立意见，未对提交审议的关联交易议案事项提出异议。公司关
联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，未损害公
司和广大中小投资者的利益。
(三) 核查程序和核查结论
针对上述情况，我们实施了以下程序：
1. 访谈公司管理层，了解关联交易的具体情况及原因、定价依据等；
2. 取得公司报告期关联交易明细表；
3. 检查大额交易合同、定价情况；
4. 查阅公司报告期内关联交易相关三会文件、独立董事意见；
5. 检查关联交易披露是否完整。
经核查，我们认为：
报告期内，公司与关联方发生的经常性采购主要系公司为日常经营向供应商
采购的食品、酒水、日用品、软件平台服务、物业服务、授权权利等；与关联方
发生的经常性销售主要系商品销售、提供促销服务等；与关联方发生的租赁系用
于商业及办公。公司报告期内存在向阿里巴巴下属公司既销售又采购的情形，系
基于实际经营业务需要发生，具备合理性。经对比公司与无关联第三方的类似交
易定价以及关联方与其客户的定价情况，公司关联交易定价公允、合理。
七、根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高。请申请人补充说明存
货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转情况、库
龄分布、期后价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性、谨慎性。请
保荐机构和会计师发表核查意见。（反馈意见第 8 条）
(一) 存货余额较高的原因
1. 公司各报告期末存货情况
公司存货主要由库存商品、包装物和低值易耗品组成，具体情况如下：
第 53 页 共 65 页
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库 龄 金额 金额 占比 金额 金额 占比
占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
库存商品 76,204.69 99.57 77,373.19 99.62 63,628.40 99.46 82,937.82 99.21
包装物 308.42 0.40 282.96 0.36 330.02 0.52 650.55 0.78
低值易耗品 20.26 0.03 9.16 0.01 12.76 0.02 9.31 0.01
账面余额合计 76,533.38 100.00 77,665.31 100.00 63,971.18 100.00 83,597.68 100.00
减：跌价准备 575.51 1,073.84 282.66 1,432.73
账面价值合计 75,957.87 76,591.47 63,688.52 82,164.96
报告期各期末，公司存货账面价值分别是 82,164.96 万元、63,688.52 万元、
76,591.47 万元和 75,957.87 万元，其中不同业务板块存货账面净值情况如下：
人民币万元
项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
零售业务 44,617.68 48,055.48 51,571.19 69,543.51
互联网营销业务 31,340.19 28,535.99 12,117.32 12,621.44
合 计 75,957.87 76,591.47 63,688.52 82,164.96
公司各期末存货主要以库存商品为主，占比均在 99%以上，公司库存商品规
模与产品特点、销售模式、市场供需等因素密切相关，具体分析如下：
(1) 目前消费市场商品种类、品牌、规格众多，为了满足消费者日益多样化
的需求，公司需要保持相当数量的存货；同时公司为双 11、双 12、春节等重要
活动、节假日备货，导致公司存货余额较高；
(2) 公司零售及互联网营销业务均以自营销售模式为主，即由公司直接向上
游供应商采购商品，采购商品验收入库后作为公司的库存商品，再通过超市门店
或电商平台销售。在自营销售模式下，公司需要一定的备货量；
(3) 报告期内，公司互联网营销业务规模呈持续扩张趋势，随着业务量增加
存货规模相应增长。2020 年末及 2021 年初公司基于白酒涨价、市场需求旺盛的
预期加大了酒类产品的储备量，导致互联网营销业务板块存货大幅增长。
2. 报告期各期末存货余额与可比公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货账面价值占流动资产的比例如下：
项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
三江购物 9.69% 10.82% 13.27% 10.19%
永辉超市 28.53% 32.80% 39.70% 33.90%
第 54 页 共 65 页
中百集团 51.21% 49.61% 54.13% 42.70%
步步高 31.02% 33.57% 39.89% 40.56%
华联综超 28.66% 23.34% 21.26% 17.96%
安德利 59.38% 64.49% 58.37% 63.95%
家家悦 46.12% 41.97% 46.93% 31.50%
国光连锁 20.72% 20.28% 32.96% 36.05%
壹网壹创 8.93% 6.63% 9.21% 17.67%
若羽臣 30.40% 23.25% 28.53% 24.76%
丽人丽妆 33.35% 28.06% 24.20% 28.43%
行业平均值 31.64% 30.44% 33.50% 31.61%
新华都 26.47% 25.85% 26.94% 37.27%
由上表可知，公司存货账面价值占流动资产的比例与可比公司相比不存在明
显异常。
(二) 报告期内公司存货跌价准备计提政策
1. 报告期内公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2. 报告期内公司存货跌价准备计提情况
报告期内公司存货跌价准备计提情况如下：
项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
存货余额（万元） 76,533.38 77,665.31 63,971.18 83,597.68
存货跌价准备（万元） 575.51 1,073.84 282.66 1,432.73
存货账面价值（万元） 75,957.87 76,591.47 63,688.52 82,164.96
存货跌价准备计提比例（%） 0.75 1.38 0.44 1.71
报告期各期存货跌价准备计提比例分别是 1.71%、0.44%、1.38%和 0.75%，
2019 年存货跌价准备计提比例下降主要系该年度公司关闭 56 家门店、转让和注
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销子公司，已计提跌价准备的存货对外销售或由于合并范围变更，转销相应的存
货跌价准备。
3. 可比公司存货跌价准备计提情况
2018 年末、2019 年末、2020 年末可比公司存货跌价准备计提比例如下：
公 司 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
三江购物 0.51% 0.20% 0.14%
永辉超市 0.02% 0.01%
中百集团
步步高 0.05% 0.13% 0.14%
华联综超
安德利 1.78% 0.26% 0.07%
家家悦 0.73% 0.48% 1.07%
国光连锁 1.22% 0.98% 1.02%
壹网壹创 2.03%
若羽臣 2.06% 3.08% 5.01%
丽人丽妆 8.53% 5.52% 3.42%
行业平均值 1.54% 0.97% 0.99%
新华都 1.38% 0.44% 1.71%
报告期内公司存货跌价准备计提比例处于行业合理区间内，计提相对谨慎。
(三) 结合存货周转情况、库龄分布、期后价格变动等情况，说明存货跌价
准备计提的充分性、谨慎性
1. 存货周转情况
报告期内公司存货周转情况如下：
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次） 6.28 5.57 6.37 6.33
注：2021 年 1 季度存货周转率按年化计算
公司主营业务为零售业务及互联网营销业务，由于行业特点，存货周转速度
较快。2018 年、2019 年公司存货周转率较为平稳。2020 年末公司根据市场情况
加大了酒类商品的备货量，导致 2020 年度存货周转率有所下降。
公司存货周转率与可比公司对比情况如下：
存货周转率（次）
公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
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三江购物 8.25 7.87 10.05
步步高 4.93 6.20 6.59
永辉超市 6.31 6.51 8.01
中百集团 5.65 7.75 9.28
华联综超 5.88 7.64 7.48
安德利 3.94 4.24 4.10
家家悦 6.04 6.95 7.74
国光连锁 6.65 8.29 9.21
壹网壹创 6.70 8.67 11.78
若羽臣 3.32 3.75 4.36
丽人丽妆 4.01 4.35 4.69
行业平均值 5.61 6.56 7.57
新华都 5.57 6.37 6.33
2018 年公司存货周转率略低于大部分可比公司，主要系公司零售业务亏损
门店存货周转较慢，拉低了整体周转率；2019 年度、2020 年度公司存货周转率
与可比公司平均水平相当，不存在重大差异。
2. 存货库龄分布情况
公司报告期各期末存货库龄分布及占比情况如下：
单位：人民币万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库 龄 金额 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
6 个月以内 73,451.98 95.97 74,395.15 95.79 61,828.46 96.65 79,638.56 95.26
6 个月以上 3,081.40 4.03 3,270.16 4.21 2,142.72 3.35 3,959.12 4.74
合 计 76,533.38 100.00 77,665.31 100.00 63,971.18 100.00 83,597.68 100.00
报告期内公司存货库龄基本在 6 个月以内，主要系公司存货以食品、生鲜、
日用品为主，更新周期快，符合行业特点。
3. 期后价格变动情况
公司按批发价从供应商处采购商品，按一定加价比例或供应商指导价格销售，
可变现净值通常不会低于库存商品成本。公司凭借丰富的零售经验以及成熟的供
应链系统，在保证产品及时供应的同时，又可确保存货的高速流转。
对于保质期较短的存货如生鲜，存在易于减损、更新周期快等特点，临近保
质期公司会采取打折促销的方式保证即时销售。对于保质期较长的存货如酒类，
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期后价格不存在大幅下降风险。公司根据谨慎性原则，对采购协议中约定不可退
货的、更新换代较快或计划予以打折促销的部分商品，按照预测的未来现金流量
情况计提相应的减值。由于公司存货周转速度较快，因此已经计提跌价准备的商
品在次年作转销处理。
综上所述，公司存货周转较快，与同行业可比公司不存在明显差异，存货库
龄基本在 6 个月以内，且存货跌价准备计提比例较同行业可比公司处于合理区间，
因此公司存货跌价准备计提充分、谨慎。
(四) 核查程序和核查结论
针对上述情况，我们实施了以下程序：
1. 访谈公司管理层，向其了解公司业务模式，报告期是否存在重大变动，
公司存货结存原因及存货周转率下降原因；
2. 检查公司期末库存结构情况，与公司实际经营情况进行对比分析；
3. 查看同行业上市公司年报，计算存货周转率与存货跌价准备计提比例，
与公司进行对比分析；
4. 取得公司报告期内存货跌价准备计提表，复核是否按相关会计政策执行，
分析公司存货跌价准备计提是否充分；
5. 复核计提存货跌价准备的存货类别情况，分析计提是否充分；
6. 复核存货库龄表，分析公司对长账龄存货跌价准备计提是否充分；
7. 查阅同行业可比公司存货跌价准备计提情况，执行分析程序；
8. 检查公司存货跌价准备计提及转回或转销的会计处理，是否符合企业会
计准则规定。
经核查，我们认为：
1. 公司存货余额较高原因合理，存货占流动资产的比例与可比公司相比不
存在明显差异，符合行业特征；
2. 公司存货主要由食品、生鲜、日用品等构成，周转速度较快，绝大部分
库龄在 6 个月以内，存货跌价准备计提比例较同行业可比公司处于合理区间，公
司存货跌价准备计提充分、谨慎。
八、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
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一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意
见。（反馈意见第 9 条）
(一) 关于财务性投资、类金融业务的认定
1. 财务性投资的认定标准
根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期
末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金
额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年
但长期滚存。”
2. 类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”
(二) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行董事会决议日（2021 年 3 月 26 日）前六个月（2020 年 9 月 25
日）至本反馈意见说明出具日，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资，具
体情况如下：
1. 类金融
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自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见说明出具日，公司不存在实施或拟实施融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
2. 投资产业基金、并购基金
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见说明出具日，公司不存在投资或拟投资产
业基金、并购基金的情形。
3. 拆借资金
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见说明出具日，公司不存在新增实施或拟实
施拆借资金的情形。
4. 委托贷款
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见说明出具日，公司不存在对合并报表范围
以外的企业提供或拟提供委托贷款的情形。
5. 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见说明出具日，公司不涉及集团财务公司的
情形。
6. 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见说明出具日，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形。
7. 非金融企业投资金融业务
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见说明出具日，公司不存在投资或拟投资金
融业务的情形。
(三) 最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产、衍生金融资产、买入
返售金融资产、持有待售资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产、长
期股权投资、投资性房地产。公司可能存在财务性投资的报表项目分别是其他应
收款、其他流动资产、其他权益工具投资，具体情况如下：
1. 其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收赔偿款账面价值为 16,152.57 万元，系应
收和昌（福建）房地产开发有限公司租赁保证金、购房款及相应利息，因法院判
决认定为借款性质，从谨慎性原则认定应收和昌公司赔偿款属于财务性投资。
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2. 其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产 5,956.67 万元，主要是待抵扣
及预缴增值税、预付一年以内房租等，不属于财务性投资。
3. 其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资金额 651.55 万元，系持有
新华都物流 5%股权，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的权益工具投资。
新华都物流主要从事物流配送服务，公司持有该项投资是为了完善公司物流
配送体系和整合供应链，降低物流成本，与公司主营业务联系紧密，不属于财务
性投资。
综上，截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额合计为 16,152.57 万元，
占合并报表归属于母公司净资产的比例为 14.77%，占比较小。公司最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
(四) 核查程序和核查结论
针对上述情况，我们实施了以下程序：
1. 查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等规定中关于财
务性投资（包括类金融投资）的定义；
2. 获取并查阅了公司报告期内的财务报表、公告文件，核查是否存在金额
较大的财务性投资；
3. 查阅与应收赔偿款相关的合同、诉讼文件；
4. 了解公司参股公司的转让背景、经营范围及实际业务情况，查阅了相关
公告；
5. 访谈公司管理层，了解公司财务性投资情况。
经核查，我们认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见说明出具日，公司不存
在新增实施或拟实施财务性投资的情况；截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投
资金额合计为 16,152.57 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 14.77%，
占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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九、结合未决诉讼、预计退货等情况，说明公司预计负债计提的充分、谨
慎性。请保荐机构和会计师发表核查意见。（反馈意见第 10 条）
(一) 公司报告期未决诉讼、预计退货等情况，说明公司预计负债计提的充
分、谨慎性
公司报告期预计负债计提情况
单位：人民币万元
项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
赔偿损失 200.11 200.11 205.11 1,691.51
预计退货款 899.49 899.49 569.56
合 计 1,099.60 1,099.60 774.68 1,691.51
其中赔偿损失系公司及其子公司作为被告涉及的诉讼或仲裁预计产生赔偿
损失，预计退货款系公司预计的商品销售退回款。
报告期内，公司不存在因对外担保、亏损合同、重组义务等产生的其他或有
负债。
1. 公司报告期诉讼情况
(1) 公司报告期诉讼情况
报告期内，公司存在部分未决诉讼，主要分为两类：第一类系公司作为原告，
主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类系公司
作为被告，对于该类案件，公司可能需要计提预计负债。最近三年及一期，公司
及子公司作为被告的主要诉讼、仲裁及预计负债计提情况如下：
实际结案
涉及金额（万 预计负债金
序 号 原告 案由 金额（万
元） 额（万元）
元）
1 江西华鼎置业有限公司 租赁合同纠纷 259.37 259.37 259.37
2 林政乡 租赁合同纠纷 1,691.51 370.58 1,691.51
3 林则龙、张微 租赁合同纠纷 997.85 尚未结案 200.11
东莞市雅路智能家居股份 对外追收债权
4 218.16 0
有限公司破产管理人 纠纷
遵义市投资（集团）有限责
5 租赁合同纠纷 325.36 0
任公司
安溪县润锦房地产开发有
6 租赁合同纠纷 129.78 0
限公司
和运（上海）商业保理有限
7 买卖合同纠纷 527.38 0
公司
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注：第 4 项被裁定驳回，第 5 项公司胜诉，第 6 项和解，第 7 项被裁定驳回。
(2) 未决诉讼的账务处理
报告期内公司或子公司作为原告的未决诉讼或仲裁案件，不会导致经济利益
流出企业，无须计提预计负债。公司或子公司作为被告的诉讼或仲裁案件，公司
已根据外部律师的意见和相关案件的最终判决结果情况进行了充分评估，按照履
行现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日
对预计负债的账面价值进行复核。
第 4、5、6、7 项诉讼公司未计提预计负债，系公司根据外部律师意见认为
不会导致经济利益流出，最终判决结果为和解、公司胜诉或驳回原告的诉讼请求，
未导致公司经济利益流出，符合企业会计准则的相关规定。
(3) 截至 2021 年 3 月 31 日因未决诉讼确认预计负债情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司因尚未结案的第 3 项未决诉讼确认了预计负债
200.11 万元。江西省南昌市青云谱区人民法院于 2020 年 11 月就公司与林则龙、
张微租赁合同纠纷案件作出《民事判决书》（﹝2019﹞赣 0104 民初 1607 号），公
司应支付租金、违约金共计 263.85 万元。公司和林则龙、张微不服上述民事判
决均提起上诉，截至本反馈意见说明出具之日，尚未结案。公司已根据外部律师
的意见和第 2 项林政乡案件的最终判决结果，对预计所需支出作出估计，确认预
计负债 200.11 万元。
2. 公司报告期预计退货情况
(1) 公司报告期预计退货情况
单位：人民币万元
预计退货时点 预计退货收入 预计退货成本 预计退货净额 预计负债金额
2019.12.31 2,590.23 2,020.66 569.56 569.56
2020.12.31 899.49 757.22 142.26 899.49
2021.3.31 899.49 757.22 142.26 899.49
(2) 预计退货的账务处理
1) 企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会﹝2017﹞22 号）第三十二条
规定，对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，
按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回
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将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，
按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括
退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账
面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新
估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。
2) 公司会计处理情况
根据公司与主要客户的互联网营销业务销售合同，客户在收到商品后按账期
与公司进行结算。客户基于存货管理和内部考核要求，在经公司协商同意后可能
对于部分少量滞销商品进行退换货处理。2018 年度及以前，由于公司与客户主
要是以换货为主，因此未预计相关退货情况。
2019 年末，基于客户存货管理和内部考核要求，经充分沟通后，公司根据
预计退货收入扣除相应成本后的净额确认了预计负债。
2020 年 1 月 1 日起，公司执行新收入准则，相关预计退货的会计处理按照
上述新收入准则的规定执行。2019 年末相关退货金额系根据疫情背景下退货情
况和经营情况预估。
综上所述，公司结合报告期未决诉讼、预计退货等情况，充分谨慎计提了预
计负债，符合企业会计准则的相关规定。
(二) 核查程序和核查结论
针对上述情况，我们实施了以下程序：
1. 取得并查阅了公司提供的诉讼等或有事项的相关资料；
2. 通过互联网检索中国裁判文书网、企查查等方式查询公司及子公司诉讼
情况；
3. 对公司法务人员、外部律师进行访谈，咨询案件的进展情况；
4. 取得并查阅公司财务报表、定期报告及相关公告，核实预计负债计提情
况；
5. 查阅公司与主要客户的销售合同；
6. 结合销售合同、收入确认，检查公司预计退货的计提依据及过程；
7. 检查期后实际退货情况，与公司预计退货进行比较；
8. 查阅公司会计科目明细账等资料，结合企业会计准则等预计负债的规定，
检查期末预计负债计提的充分、谨慎性。
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经核查，我们认为：
结合公司报告期未决诉讼、预计退货等情况，公司预计负债的计提充分、谨
慎，符合企业会计准则的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二一年七月十三日
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