股票简称：新华都 股票代码：002264
新华都购物广场股份有限公司
与安信证券股份有限公司
《关于请做好新华都非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好新华都非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 以
下简称“告知函”）的要求，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、
“申请人”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保
荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计师”）、上海市
锦天城律师事务所（以下简称“律师”）对告知函中所涉及的问题进行了认真核
查，现将告知函所列问题的落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与尽职调查报告一致；
2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍
五入造成。
3、本回复中标的公司指久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科
技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司。
1
目录
目录 .......................................................................................................................... 2
问题一、业绩大幅波动 ........................................................................................... 3
问题二、关于募投项目 ..........................................................................................27
2
问题一、业绩大幅波动
申请人 2016 年发行股份购买资产并确认 6.8 亿的商誉，申请人 2018 年微亏，
2019 年由于一次性计提商誉减值损失 46,114 万元导致当年出现大额亏损。2020
年申请人实现大幅盈利。
请申请人说明：（1）2019 年计提大额商誉减值的原因及合理性；（2）提供
该等商誉对应的资产组 2018 年减值测试的相关工作底稿并与 2019 年进行对比分
析，说明 2018 年不存在减值迹象的判断依据；（3）上述商誉对应的资产组 2020
年的经营情况并与 2019 年相关预测对比分析相关变动；（4）结合报告期内可比
公司收入平均增长率水平和毛利率水平和公司实际收入、毛利率水平，说明减
值测试使用的预测期内收入平均增长率、平均毛利率等所用参数的合理性，2019
年商誉减值测试结果是否合理，是否存在利用商誉减值准备计提调节业绩的情
形；是否存在通过一次性计提大额资产减值损失规避申请人股票被特别处理的
情况。请保荐机构及审计师说明核查程序并发表明确核查意见。
【回复说明】
一、2019 年计提大额商誉减值的原因及合理性
（一）2019 年标的公司业绩大幅下滑
2019 年标的公司营业收入较 2018 年略微下降 2.17%，2019 年实现净利润
5,638.60 万元，较上年度减少 3,850.85 万元，下降 40.58%，主要系标的公司为了
保持并提高市场规模，加大广告及业务宣传费和人工成本所致。
1、广告及业务宣传费增加
标的公司广告及业务宣传费主要系支付给电商平台的平台展位广告、商品搜
索广告推荐等费用。标的公司白酒类产品销售占比较大，2019 年前白酒线上销
售持续高速增长，2019 年白酒行业线上销售增速放缓。
2015 年至 2020 年主要白酒上市公司线上销售情况如下：
3
2015-2020年主要白酒上市公司线上销售额（单位：万元）
2,500,000.00 80.00%
70.00%
2,000,000.00
60.00%
1,500,000.00 50.00%
40.00%
1,000,000.00 30.00%
20.00%
500,000.00
10.00%
- 0.00%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
销售额 增长率
注：根据 wind 数据整理，主要品牌包括贵州茅台、五粮液、泸州老窖、山西汾酒等 13
家上市公司品牌
标的公司为了应对市场环境的变化，保持并提高市场规模及市场占有率，推
广经营品牌、吸引更多潜在用户，加大了在京东等电商平台的营销投入，导致广
告及业务宣传费较 2018 年度增加 3,872.53 万元，增幅 100.83%。
2、人工成本增加
随着标的公司业务规模的扩张，并且为了应对新的营销趋势以及市场环境变
化，提高核心竞争力，标的公司新增了运营、数据研究、营销推广等专业人员，
2019 年末员工人数较 2018 年末增加 90 余人。同时为了稳定经营团队和留住业
务骨干，标的公司持续完善人力资源建设，逐步提升员工薪酬水平，提高人员效
率。上述综合因素导致 2019 年标的公司人工成本较 2018 年度增加 3,438.31 万元，
增幅 88.89%。
综上所述，2019 年业绩大幅下滑系标的公司为了应对营销趋势和市场环境
变化，加大必要的营销资源和人力资源投入，具备合理性。
（二）2019 年商誉减值计提情况及合理性
1、2019 年商誉减值计提情况
2019 年标的公司营业收入同比下降 2.17%、净利润同比下降 40.58%，且 2019
年净利润明显低于形成商誉时的预期（2019 年标的公司实现净利润 5,638.60 万
元，2015 年资产评估报告中预测值为 11,584.43 万元，差异率为 51.33%），存在
4
重大减值迹象。
为公允反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况，根据《企业会计准则
第 8 号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关规定，
结合标的公司 2016-2019 年度实际经营情况和资产现状，公司聘请中联资产评估
集团有限公司对包含商誉的资产组组合可收回金额进行了评估并出具资产评估
报告（中联评报字﹝2020﹞第 450 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回
金额为 21,900.00 万元，低于账面价值 68,014.41 万元，2019 年度确认商誉减值
损失 46,114.41 万元。
2、商誉减值计提的谨慎合理性分析
商誉减值测试具体过程如下：
（1）测试对象及范围
公司并购标的公司所形成的与商誉相关的资产组组合的可收回金额，涉及资
产范围包括与合并商誉相关的长期资产及商誉。上述资产组组合与商誉初始确认
时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
（2）价值类型
按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象或
存在合并商誉时应当估计其可收回金额，本次评估选择的评估价值类型为可收回
金额。可收回金额依据资产组预计未来现金流量的现值确定。
（3）测算方法
评估机构采用收益法对标的公司和商誉所在资产组组合可收回金额进行计
算，具体方法选用预计未来现金流量现值法。以商誉所在资产组组合预测期息税
前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出标的公司可收回价值。计算模
型如下：
n
Ri Rn 1
P -铺底营运资金
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税后折现率；
5
n：未来预测收益期；
铺底营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债及付息债务后的
流动负债
①预期收益的确定
本次将资产组组合预计现金流量作为资产组组合预期收益的量化指标。其计
算公式为：
资产组组合预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－
营运资金增加额。
②收益期的确定
本次评估资产组组合包含合并商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承
诺的重组事项，其收益期限主要取决于产权持有单位的经营期限，根据产权持有
单位生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对评估资产组组合
的收益期限按无限期考虑。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，在此阶段根据被评估资产组组合相关业务运营情况，收益状况处于变化
中；第二阶段 2025 年 1 月 1 日起为永续期，在此阶段被评估资产组组合将保持
稳定的盈利水平。
③折现率的确定
本次评估，资产组组合税前折现率，参照企业价值评估中折现率计算方法，
选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
（4）重要假设
①一般假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
6
A. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
B. 含商誉资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策
无重大变化；
C. 含商誉资产组组合未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管
理模式；
D. 含商誉资产组组合可按照规划拓展业务，且资产组组合渠道和业务资质
能够持续稳定；
E. 在未来的经营期内，资产组组合的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势；
F. 不考虑未来的经营期内商誉及相关资产组组合可能涉及的非经常性损益；
G. 本次评估假设委托人及含商誉资产组组合提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
H. 评估范围仅以委托人及含商誉资产组组合的评估申报表为准，未考虑委
托人及含商誉资产组组合提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（5）评估预测期主要财务指标
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
收入增长率 6.00% 6.48% 5.32% 5.41% 5.50%
毛利率 26.23% 26.69% 27.03% 27.21% 27.35%
期间费用率 18.35% 17.99% 17.71% 17.47% 17.22%
折现率（税前） 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55%
①收入增长率合理性分析
公司主要根据历史年度营业收入、宏观环境政策、行业状况结合企业近年产
品销售及未来发展计划进行预测。出于谨慎性考虑标的公司预期未来收入增长率
低于行业增速。2018 年度、2019 年度、2020 年度商誉减值测试中预测期的营业
收入平均增长率分别是 4.26%、5.74%和 6.28%，2019 年度预测期营业收入平均
增长率与报告期内其他年度未出现明显异常变动，具备一致性。
②毛利率合理性分析
毛利率主要根据历史盈利情况及标的公司未来发展计划进行预测，基本维持
标的公司历史毛利率水平。2019 年后标的公司不再销售毛利率较低的茅台产品，
7
并且预计未来产品类型多样性提高，因此预测毛利率将出现小幅上升趋势。
③期间费用率合理性分析
2019 年度标的公司期间费用率为 19.44%，预测期内的期间费用率以标的公
司基期期间费用率水平作为参考，并结合标的公司未来预算费用进行预测，预测
期内的期间费用率基本维持相对稳定水平。
④折现率合理性分析
本次商誉减值测试的税前折现率计算过程如下：
E D
折现率即资本加权平均成本 WACC re rd （1 - T） 10.30%
DE DE
股权资本成本 re r f L RPm rc 10.30%
无风险报酬率 rf 3.70%
可比公司的预期无杠杆市场
u 0.8970
风险系数
企业权益资本的预期市场风
L (1 (1 T ) D / E ) u 0.8970
险系数
所得税税率 T 25.00%
市场风险溢价 RPm 6.20%
企业特定风险调整系数 rc 1.00%
目标企业资本结构 D/E -
E/(D+E) E/(D+E) 1
D/(D+E) D/(D+E) -
债务资本成本 rd 4.90%
税前折现率 ra 13.55%
无风险报酬率以 10 年期及以上国债在评估基准日的收盘到期收益率的平均
值确定为 3.70%；
市场风险溢价参考成熟股票市场风险溢价，同时考虑中国国内市场风险溢价
确定为 6.20%；
通过以 wind 资讯平台查询得出可比公司的预期无杠杆市场风险系数为
0.8970；
特有风险调整系数为根据资产组与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗
8
风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对资产组特有风险的判断,取风险
调整系数为 1.00%。
根据上述公式测算，确定权益资本成本为 10.30%，再通过迭代方式得出税
前折现率为 13.55%，减值测试所采用的折现率相对比较谨慎，符合标的公司及
其所处行业的发展情况，具备谨慎性和合理性。
（6）资产组组合现金流量预测表
单位：万元
预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 120,180.28 127,965.99 134,778.80 142,070.95 149,883.10 149,883.10
营业成本 88,662.59 93,816.15 98,348.43 103,409.96 108,894.54 108,894.54
税金及附加 533.69 576.72 615.05 652.89 692.56 692.56
期间费用 22,054.71 23,023.21 23,868.48 24,813.00 25,803.85 25,803.85
营业利润 8,929.28 10,549.92 11,946.84 13,195.10 14,492.14 14,492.14
调整现金流量
-11,038.59 4,090.33 3,579.19 3,831.03 4,104.21 -
（注 1）
折旧 85.10 68.81 42.38 37.75 37.75 37.75
营运资本 -11,038.59 4,090.33 3,579.19 3,831.03 4,104.21 -
资本投入 85.10 68.81 42.38 37.75 37.75 37.75
净现金流入 19,967.87 6,459.59 8,367.65 9,364.07 10,387.93 14,492.14
折现率 13.55%
净现金流入现值 96,109.01
减：铺底营运资金
74,176.85
（注 2）
与商誉相关资产
21,900.00
组现值（取整）
注 1：调整现金流量=折旧+营运资本-资本投入
注 2：2019 年末铺底营运资金较 2018 年末增加 26,476.21 万元，主要系受标的公司电商
平台客户年末增加采购备货导致 2019 年末应收账款较 2018 年末增加 23,678.28 万元所致。
公司与主要客户的经营模式、信用政策和结算方式等未发生重大变化。
（7）减值测试结果
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司包含商誉的资产组或资产组组合的可收
回金额为 21,900.00 万元，低于账面价值 68,014.41 万元，2019 年度确认商誉减
值损失 46,114.41 万元。
9
单位：万元
项目 金额
资产组资产的账面价值 254.68
分摊的商誉账面价值 67,759.73
包含商誉的资产组的账面价值 68,014.41
包含商誉的资产组可收回金额 21,900.00
商誉减值金额 46,114.41
综上所述，2019 年公司计提大额商誉减值原因合理。
二、商誉对应的资产组 2018 年减值测试的相关工作底稿并与 2019 年进行对
比分析，说明 2018 年不存在减值迹象的判断依据
（一）标的公司资产组 2018 年商誉减值测试过程
为公允反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况，根据《企业会计准则
第 8 号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关规定，
结合标的公司 2016-2018 年度实际经营情况和资产现状，公司聘请中联资产评估
集团有限公司对包含商誉的资产组组合可收回金额进行了评估并出具资产评估
报告（中联评报字﹝2019﹞第 496 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回
金额为 68,260.00 万元，高于账面价值 67,978.28 万元，2018 年末商誉未出现减
值损失。具体过程如下：
1、测试对象及范围
公司并购标的公司所形成的与商誉相关的资产组组合的可收回金额，涉及资
产范围包括与合并商誉相关的长期资产及商誉。上述资产组组合与商誉的初始确
认时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
2、价值类型
按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象或
存在合并商誉时应当估计其可收回金额，本次评估选择的评估价值类型为可收回
金额。可收回金额依据资产组预计未来现金流量的现值确定。
3、测算方法
评估机构采用收益法对标的公司和商誉所在资产组组合可收回金额进行计
算，具体方法选用预计未来现金流量现值法。以商誉所在资产组组合预测期息税
前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出标的公司可收回价值。计算模
10
型如下：
n
Ri Rn 1
P -铺底营运资金
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税后折现率；
n：未来预测收益期；
铺底营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债及付息债务后的
流动负债
①预期收益的确定
本次将资产组组合预计现金流量作为资产组组合预期收益的量化指标。其计
算公式为：
资产组组合预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－
营运资金增加额。
②收益期的确定
本次评估资产组组合包含合并商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承
诺的重组事项，其收益期限主要取决于产权持有单位的经营期限，根据产权持有
单位生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对评估资产组组合
的收益期限按无限期考虑。其中，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日，在此阶段根据被评估资产组组合相关业务运营情况，收益状况处于变化
中；第二阶段 2024 年 1 月 1 日起为永续期，在此阶段被评估资产组组合将保持
稳定的盈利水平。
③折现率的确定
本次评估，资产组组合税前折现率，参照企业价值评估中折现率计算方法，
选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
11
4、重要假设
① 一般假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
B. 含商誉资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策
无重大变化；
C. 含商誉资产组组合未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管
理模式；
D. 含商誉资产组组合可按照规划拓展业务，且资产组组合渠道和业务资质
能够持续稳定；
E. 在未来的经营期内，资产组组合的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势；
F. 不考虑未来的经营期内商誉及相关资产组组合可能涉及的非经常性损益；
G. 本次评估假设委托人及含商誉资产组组合提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
H. 评估范围仅以委托人及含商誉资产组组合的评估申报表为准，未考虑委
托人及含商誉资产组组合提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
5、折现率合理性分析
本次商誉减值测试的税前折现率计算过程如下：
E D
折现率即资本加权平均成本 WACC re rd （1 - T） 10.35%
DE DE
股权资本成本 re r f L RPm rc 10.35%
无风险报酬率 rf 3.86%
12
可比公司的预期无杠杆市场
u 0.8039
风险系数
企业权益资本的预期市场风
L (1 (1 T ) D / E ) u 0.8039
险系数
所得税税率 T 25.00%
市场风险溢价 RPm 5.59%
企业特定风险调整系数 rc 2.00%
目标企业资本结构 D/E -
E/(D+E) E/(D+E) 1
D/(D+E) D/(D+E) -
债务资本成本 rd 4.90%
税前折现率 ra 13.71%
无风险报酬率以 10 年期及以上国债在评估基准日的收盘到期收益率的平均
值确定为 3.86%；
市场风险溢价参考成熟股票市场风险溢价，同时考虑中国国内市场风险溢价
确定为 5.59%；
通过以 wind 资讯平台查询得出可比公司的预期无杠杆市场风险系数为
0.8039；
特有风险调整系数为根据资产组与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗
风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对资产组特有风险的判断,取风险
调整系数为 2.00%。
根据上述公式测算，确定权益资本成本为 10.35%，再通过迭代方式得出税
前折现率为 13.71%，减值测试所采用的折现率相对比较谨慎，符合标的公司及
其所处行业的发展情况，具备谨慎性和合理性。
6、资产组组合现金流量预测表
单位：万元
预测期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 108,552.92 116,928.82 125,087.37 133,207.98 141,793.41 141,793.41
营业成本 83,212.87 89,946.46 96,304.51 102,617.38 109,260.62 109,260.62
税金及附加 542.22 492.34 525.41 558.57 594.11 594.11
13
预测期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
期间费用 11,271.10 11,917.79 12,623.66 13,264.79 14,005.90 14,005.90
营业利润 13,526.73 14,572.24 15,633.79 16,767.24 17,932.78 17,932.78
调整现金流量
-3,024.59 3,447.19 3,357.73 3,342.12 3,533.42 -
（注）
折旧 44.71 44.71 44.71 44.71 44.71 44.71
营运资本 -3,024.59 3,447.19 3,357.73 3,342.12 3,533.42 -
资本投入 44.71 44.71 44.71 44.71 44.71 44.71
净现金流入 16,551.32 11,125.05 12,276.06 13,425.12 14,399.36 17,932.78
折现率 13.71%
净现金流入现值 115,961.89
减：铺底营运资金 47,700.64
与商誉相关资产
68,260.00
组现值（取整）
注：调整现金流量=折旧+营运资本-资本投入
7、减值测试结果
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司包含商誉的资产组或资产组组合的可收
回金额为 68,260.00 万元，高于账面价值 67,978.28 万元，2018 年末不存在商誉
减值情形。
单位：万元
项目 金额
资产组资产的账面价值 218.55
分摊的商誉账面价值 67,759.73
包含商誉的资产组的账面价值 67,978.28
包含商誉的资产组可收回金额 68,260.00
商誉减值金额 -
（二）与 2019 年进行对比分析，标的公司资产组 2018 年不存在减值迹象判
断依据
1、标的公司资产组 2015-2018 年实际经营情况
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 29,289.94 33,278.82 66,722.82 115,902.00
收入增长率 73.12% 13.62% 100.50% 73.71%
14
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业成本 20,444.79 22,822.31 51,564.03 91,319.55
毛利率 30.20% 31.42% 22.72% 21.21%
税金及附加 128.94 209.46 332.16 773.28
期间费用 1,803.33 2,320.10 7,099.76 14,333.53
期间费用率 6.16% 6.97% 10.64% 12.37%
营业利润 6,513.77 7,549.67 9,461.88 11,152.78
净利润 5,241.15 6,526.82 8,576.25 9,489.45
2018 年度标的公司营业收入较上年同期增长 73.71%、净利润增长 10.65%，
经营情况良好；2018 年实际业绩指标与形成商誉时的预测值对比如下：
单位：万元
项目 2018 年实际 形成商誉时的 2018 年预测值
营业收入 115,902.00 87,769.31
净利润 9,489.45 10,077.17
2018 年营业收入超过形成商誉时的预测值，实际净利润较预测值差异率为
5.83%，不存在显著差异。
2、标的公司资产组 2018 年和 2019 年减值测试中关键指标的对比分析
预测期
项 目 平均值
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入增长率 -6.34% 7.72% 6.98% 6.49% 6.45% 4.26%
2018 年
毛利率 23.34% 23.08% 23.01% 22.96% 22.94% 23.07%
期间费用率 10.38% 10.19% 10.09% 9.96% 9.88% 10.10%
折现率（税前） 13.71% 13.71% 13.71% 13.71% 13.71% 13.71%
预测期
项 目 平均值
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入增长率 6.00% 6.48% 5.32% 5.41% 5.50% 5.74%
2019 年
毛利率 26.23% 26.69% 27.03% 27.21% 27.35% 26.90%
期间费用率 18.35% 17.99% 17.71% 17.47% 17.22% 17.75%
折现率（税前） 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55%
（1）2018 年减值测试时收入增长率合理性分析
标的公司主要根据历史年度营业收入、宏观环境政策、行业状况结合企业近
年产品销售及未来发展计划进行预测。标的公司互联网全渠道销售的茅台白酒产
品较为特殊，存在需预付账款、低毛利等特点，标的公司 2019 年起将停止茅台
15
白酒产品销售，将导致整体收入较 2018 年有所降低，2019 年以后结合历史期其
他产品增长情况进行预测，出于谨慎性考虑，预测期收入增长率低于标的公司
2018 年实际增速。
2018 年、2019 年预测期标的公司平均收入增长率分别为 4.26%、5.74%，不
存在显著差异。
（2）2018 年减值测试时毛利率合理性分析
毛利率主要根据历史盈利情况及标的公司未来发展计划进行预测，基本维持
标的公司历史毛利率水平。2018 年进行商誉减值测试时，预测 2019 年毛利率增
长主要由于随着产品类型的多样性，同时后期不再销售茅台产品，其毛利率上涨，
同时考虑后期市场竞争加剧，毛利率有所下滑。
2018 年、2019 年预测期标的公司平均毛利率分别为 23.07%和 26.90%，不
存在显著差异。
（3）2018 年减值测试时期间费用率合理性分析
参考企业历史期间费用率水平，并结合企业未来预算费用情况进行预测。随
着营业收入增加，规模效应提升，结合企业未来人力资源配置计划等情况，2018
年期间费用率呈现小幅下降，与 2018 年及以前的历史数据对比未发生大幅的变
化。
2019 年预测期平均期间费用率较 2018 年增加 7.65%，主要系 2019 年标的公
司为适应经营环境的实时变化，保持并提高市场规模，加大了广告和业务宣传费
的投入，并且增加了人工成本支出，公司在 2019 年末进行减值测试时根据 2019
年度的实际经营情况调整了期间费用（率）的预测值。
综合上述因素，公司 2018 年末判断标的公司包含商誉的资产组或资产组组
合不存在商誉减值迹象的依据合理，经减值测试后未发现存在减值情形，2018
年减值测试的关键参数收入平均增长率、平均毛利率同 2019 年相比不存在明显
差异，2018 年、2019 年期间费用率均基于当期的历史实际情况进行预测，具备
合理性。
3. 标的公司资产组 2018 年预测情况与 2019 年度实际经营情况变化对比
16
单位：万元
2018 年度 2018 年末减值测试 2019 年度 2019 年度实际与
项目
实际金额 中预测 2019 年度 实际金额 预测差异
营业收入 115,902.00 108,552.92 113,381.97 4,829.05
收入增长率 73.71% -6.34% -2.17% 4.17%
营业成本 91,319.55 83,212.87 83,586.73 373.87
毛利率 21.21% 23.34% 26.28% 2.94%
税金及附加 773.28 542.22 553.72 11.49
期间费用 14,333.53 11,271.10 22,045.33 10,774.23
期间费用率 12.37% 10.38% 19.44% 9.06%
营业利润 11,152.78 13,526.73 6,397.56 -7,129.17
主要差异情况说明：
（1）营业收入及毛利率
基于标的公司全渠道销售减少了茅台白酒产品，2018 年末预测 2019 年营业
收入同比将下滑 6.34%。实际 2019 年度营业收入同比下滑 2.17%，主要系标的
公司除茅台产品下降外，由于其他品类的扩充及加大广告宣传费用对销量的提升
作用，导致营业收入降幅的收窄。同时，由于其他品类较茅台产品毛利率高，导
致 2019 年实际毛利率为 26.28%，较预测毛利率提高了 2.94%。
（2）期间费用
标的公司 2015 年至 2018 年实际平均期间费用率为 9.04%，2018 年末预测
2019 年度期间费用率 10.38%，2019 年实际期间费用率为 19.44%。上述预测与
实际的差异主要系标的公司为适应经营环境的实时变化，保持并提高市场规模，
加大了广告和业务宣传费的投入，以及人工成本的增加综合导致期间费用的大幅
增加。其中广告和业务宣传费较上年同期增加 3,872.53 万元，人工成本较上年同
期增加 3,438.31 万元，具体原因分析详见本题“一、2019 年计提大额商誉减值
的原因及合理性”之“（一）2019 年标的公司业绩大幅下滑”的回复。2019 年
度期间费用率上升在 2018 年末减值测试时点无法准确预测。
综上所述，标的公司资产组 2018 年减值测试时对 2019 年的预测情况与 2019
年度实际经营情况相比除期间费用因经营环境实时变化而产生较大差异外，其他
预测均较为准确。公司 2018 年末判断标的公司包含商誉的资产组或资产组组合
不存在商誉减值迹象的依据合理，经减值测试后未发现存在减值情形。
17
三、上述商誉对应的资产组 2020 年的经营情况并与 2019 年相关预测对比分
析相关变动
标的公司资产组 2020 年实际经营情况与 2019 年减值测试中预测情况的对比
情况如下：
单位：万元
2019 年度 2019 年末减值测试中 2020 年度
项目 实际与预测差异
实际金额 预测 2020 年度 实际金额
营业收入 113,381.97 120,180.28 145,737.52 25,557.24
收入增长率 -2.17% 6.00% 21.27% 15.27%
营业成本 83,586.73 88,662.59 111,451.25 22,788.66
毛利率 26.28% 26.23% 23.53% -2.70%
税金及附加 553.72 533.69 155.69 -378.00
期间费用 22,045.33 22,054.71 24,210.06 2,155.35
期间费用率 19.44% 18.35% 16.61% -1.74%
营业利润 6,397.56 8,929.28 11,149.36 2,220.08
按业务类型划分，标的公司 2019 年度和 2020 年度经营业绩情况如下：
单位：万元
业务类型 项目 2020 年度 2019 年度 增加额 增长比例
营业收入 142,089.66 110,640.32 31,449.34 28.42%
互联网全渠
营业毛利 31,323.63 27,495.21 3,828.42 13.92%
道销售
毛利率 22.04% 24.85% -2.81% /
营业收入 3,647.86 2,741.65 906.21 33.05%
电商运营服
营业毛利 2,962.63 2,300.03 662.61 28.81%
务
毛利率 81.22% 83.89% -2.68% /
其中，2020 年互联网全渠道销售业务占标的公司整体经营情况的比例如下
表所示：
单位：万元
项目 互联网全渠道销售 标的公司整体 占比
营业收入 142,089.66 145,737.52 97.50%
营业毛利 31,323.63 34,286.27 91.36%
营业毛利增加额 3,828.42 4,491.03 85.25%
由上表可知，标的公司 2020 年业绩大幅提升，主要受互联网全渠道销售业
务的毛利贡献增加影响。标的公司主要为国内知名快消品品牌提供互联网全渠道
18
销售服务，包括日用品、酒水类等，受行业竞争加剧影响，整体毛利率小幅下降，
但未发生重大变化，因此标的公司 2020 年业绩提升主要受营业收入大幅提升的
影响。
（一）2020 年新冠疫情引发购买渠道进一步向线上转移，助力销售额大幅
增长
2020 年的新冠肺炎疫情深刻改变了人们的消费方式和消费习惯，引发购买
渠道进一步向线上转移，加剧了线上对线下渠道的替代。商务部数据显示 2020
年全年我国社会消费品零售总额 39.20 万亿元，较上年同期下降 3.93%，全年网
上零售额达 11.76 万亿元，逆势增长 10.90%，占社会消费品零售总额的比重为
30.00%。
45.00 40.80 39.20 35.00%
40.00 36.63 38.10
33.23 30.00% 30.00%
35.00
26.06% 25.00%
30.00
19.59% 23.64%
25.00 20.00%
15.51%
20.00 15.00%
15.00 10.63 11.76
9.01 10.00%
10.00 7.18
5.16
5.00 5.00%
0.00 0.00%
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
社会消费品零售总额（万亿元）
全国网上零售额（万亿元）
全国网上零售额占社会消费品总额的比例
数据来源：国家统计局
各大电商平台受疫情影响，2020 年营业收入均实现大幅增长。
单位：万元
电商名称 2020 年度收入 2019 年度收入 增长率
京东（JD.O） 74,580,188.60 57,688,848.40 29.28%
阿里巴巴（BABA.N）（注） 71,728,900.00 50,971,100.00 40.72%
拼多多（PDD.O） 5,949,186.50 3,014,188.60 97.37%
注：阿里巴巴财务年度为本年度 4 月 1 日至次年 3 月 31 日，数据来源：wind
标的公司主要针对电商平台进行销售，电商平台基于疫情下客户线上需求增
加等因素，加大向标的公司的采购规模，为标的公司营业收入快速增长提供了助
力，2020 年标的公司互联网全渠道销售业务营业收入及营业毛利分别较 2019 年
19
增加 31,449.34 万元和 3,828.42 万元，同比增长 28.42%和 13.92%。
（二）标的公司提升运营能力，扩大中高端产品销售，促进销售额快速增
长
标的公司基于不断积累的互联网平台及其终端消费者需求特点等海量数据
以及丰富的网络销售平台运营服务经验，聚焦数据洞察，加大营销投入，优化营
销方式；通过不断加强自身精细化服务能力和运用技术手段提升经营管理能力，
持续稳固现有产品和现有市场的同时进一步优化产品销售结构，拓展新市场；充
分利用直播、短视频等新的推广渠道做好品牌宣传并提高品牌影响力，做好产品
运营销售。
酒类方面，标的公司持续布局酒类细分市场，优化中高端酒类产品结构。2020
年泸州老窖项目获得当年京东消费品事业部和广告部颁发的年度最佳合作伙伴、
年度最具潜力奖；2020 年汾酒项目在京东、天猫、苏宁平台的整体业绩排名均
有所上涨，得到平台的高度认可，其中京东汾酒官方旗舰店获得京东超市年度最
佳店铺奖。
日用品方面，标的公司根据消费者偏好优化选品组合，设计规划套装产品，
同时增加高端商品的销售，如新上架百元以上云南白药活性肽牙膏套装、CC 奶
茶牙膏，有效提升了客单价。2020 年标的公司开拓新客户考拉海购平台，增加
云南白药旗下面膜品牌“采之汲京东自营旗舰店”布局。
电商运营服务方面，标的公司凭借丰富的运营服务经验，2020 年新增 3 个
品牌店铺的代运营服务，2020 年电商运营服务收入及营业毛利分别较 2019 年增
加 906.21 万元和 662.61 万元，同比增长 33.05%和 28.81%。
标的公司及时抓住疫情后报复性消费及消费环境和消费需求变化等机遇，
2020 年标的公司营业收入及营业毛利分别较 2019 年增加 32,355.55 万元和
4,491.03 万元，同比增长 28.54%和 15.07%，助力了标的公司整体业绩的大幅提
升。
综上所述，标的公司 2020 年经营情况与 2019 年相关预测差异主要系因受疫
情影响，加速了消费者购买渠道进一步向线上转移、自身运营能力持续提升并扩
大中高端产品销售的影响，符合行业增长趋势，具备合理性。
20
四、结合报告期内可比公司收入平均增长率水平和毛利率水平和公司实际
收入、毛利率水平，说明减值测试使用的预测期内收入平均增长率、平均毛利
率等所用参数的合理性，2019 年商誉减值测试结果是否合理，是否存在利用商
誉减值准备计提调节业绩的情形；是否存在通过一次性计提大额资产减值损失
规避申请人股票被特别处理的情况
（一）报告期内可比公司收入平均增长率水平和毛利率水平和公司实际收
入、毛利率水平
报告期内可比公司收入平均增长率和毛利率水平和标的公司对比情况如下：
项目 公司 2020 年 2019 年 2018 年
壹网壹创 -10.49% 43.25% 43.78%
若羽臣 18.45% 3.00% 38.76%
收入增长率 丽人丽妆 18.72% 7.18% 5.69%
平均值 8.89% 17.81% 29.41%
标的公司 28.54% -2.17% 73.71%
壹网壹创 47.83% 43.04% 42.59%
若羽臣 34.64% 34.25% 32.79%
毛利率 丽人丽妆 35.90% 35.61% 36.63%
平均值 39.46% 37.63% 37.34%
标的公司 23.53% 26.28% 23.24%
壹网壹创 14.46% 23.41% 21.88%
若羽臣 26.10% 24.87% 23.34%
期间费用率 丽人丽妆 24.52% 27.25% 28.76%
平均值 21.69% 25.18% 24.66%
标的公司 16.61% 19.44% 12.37%
标的公司与可比公司收入增长率、毛利率和期间费用率存在差异，主要由产
品类型、收入结构以及业务模式不同所致。
收入增长率方面，报告期内白酒产品收入是标的公司营业收入的重要组成部
分，标的公司营业收入增长率受白酒线上销售影响较大。可比公司营业收入以日
用品、化妆品、电商运营服务收入为主。
21
2015-2020年主要白酒上市公司线上销售额（单位：万元）
2,500,000.00 80.00%
70.00%
2,000,000.00
60.00%
1,500,000.00 50.00%
40.00%
1,000,000.00 30.00%
20.00%
500,000.00
10.00%
- 0.00%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
销售额 增长率
注：根据 wind 数据整理，主要品牌包括贵州茅台、五粮液、泸州老窖、山西汾酒等 13
家上市公司品牌
毛利率方面，标的公司主要商品为酒类和日用品，毛利率相对较低；壹网壹
创、若羽臣的营业收入中，高毛利率的电商运营服务收入占比在 20%至 40%左
右，标的公司电商运营服务收入占比不到 1%；丽人丽妆主要商品为化妆品，毛
利率相对较高。
期间费用率方面，标的公司期间费用率低于可比公司平均值，主要系业务模
式差异导致。可比公司主要从事电商运营服务、电商零售（B2C）业务，广告费、
平台服务费等营销资源投入较大，人力资源投入较多；标的公司主要面向京东、
天猫等电商平台销售（B2B），营销资源和人力资源投入相对较低，因此期间费
用率低于可比公司。
（二）减值测试使用的预测期内收入平均增长率、平均毛利率等所用参数
的合理性，2019 年商誉减值测试结果是否合理，是否存在利用商誉减值准备计
提调节业绩的情形，是否存在通过一次性计提大额资产减值损失规避申请人股
票被特别处理的情况
申请人在报告期各期进行商誉减值测试的主要参数如下：
关键参数 2020 年 2019 年 2018 年
预测期收入平均增长率 6.28% 5.74% 4.26%
预测期平均毛利率 24.36% 26.90% 23.07%
22
关键参数 2020 年 2019 年 2018 年
预测期平均期间费用率 15.56% 17.75% 10.10%
折现率 13.39% 13.55% 13.71%
1、收入增长率
报告期各期商誉减值测试中，标的公司在预测期的营业收入平均增长率分别
为 4.26%、5.74%和 6.28%，低于同行业可比公司平均水平和标的公司实际水平，
主要系申请人出于谨慎性考虑，在各报告期进行商誉减值测试时对营业收入增长
率的预测值均较为保守。
2019 年商誉减值测试时采用的预测期收入平均增长率较 2018 年小幅增长，
未出现明显异常变动，因此 2019 年申请人不存在通过调低收入增长率而影响商
誉减值测试结果的情形。
2、毛利率
报告期各期商誉减值测试时预测期平均毛利率与标的公司实际毛利率对比
如下表所示：
关键参数 2020 年 2019 年 2018 年
预测期平均毛利率 24.36% 26.90% 23.07%
标的公司实际毛利率 23.53% 26.28% 23.24%
由上表可知，申请人在进行商誉减值测试时采用的毛利率主要根据历史盈利
情况及标的公司未来发展计划进行预测，基本维持标的公司实际毛利率水平。
2019 年后标的公司不再销售毛利率较低的茅台产品，并且预计未来业务类型多
样性提高，因此 2019 年进行商誉减值测试时预计毛利率较上年度略有上升。
2019 年商誉减值测试时采用的预测期平均毛利率较 2018 年小幅增长，未出
现明显异常变动，因此 2019 年申请人不存在通过调低毛利率而影响商誉减值测
试结果的情形。
3、期间费用率
报告期各期商誉减值测试时预测期平均期间费用率和标的公司实际期间费
用率对比如下表所示：
关键参数 2020 年 2019 年 2018 年
预测期平均期间费用率 15.56% 17.75% 10.10%
标的公司实际期间费用率 16.61% 19.44% 12.37%
23
由上表可知，申请人在进行商誉减值测试时采用的期间费用率基本维持标的
公司实际期间费用率水平。2019 年标的公司为适应经营环境的实时变化，保持
并提高市场规模，加大了广告和业务宣传费的投入，并且增加了人工成本支出，
公司在 2019 年末进行减值测试时根据 2019 年度的实际经营情况调整了期间费用
（率）的预测值。
综上所述，报告期各期申请人进行商誉减值测试时采取的主要参数具备一贯
性，2019 年不存在通过调节参数而影响商誉减值测试结果的情形，因此 2019 年
商誉减值测试结果合理，申请人不存在利用商誉减值准备计提调节业绩的情形，
不存在通过一次性计提大额资产减值损失规避申请人股票被特别处理的情况。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）对申请人管理层进行访谈，了解标的公司业绩及经营变化情况；
（2）查阅了标的公司主要客户、供应商合同，函证并走访了标的公司主要
客户和供应商；
（3）查看并复核标的公司商誉减值测试相关工作底稿，与标的公司实际经
营情况对比；
（4）与会计师进行访谈，了解其对申请人管理层聘用的外部估值专家的胜
任能力、专业素质和客观性的评价意见；
（5）查阅可比公司报告期年度报告并测算其收入增长率、毛利率等指标。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）2019 年标的公司营业收入同比下降 2.17%、净利润同比下降 40.58%，
且 2019 年净利润明显低于形成商誉时的预期，存在重大减值迹象；根据减值测
算结果，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司包含商誉的资产组或资产组组合的
可收回金额为 21,900.00 万元，低于账面价值 68,014.41 万元，2019 年度确认商
誉减值损失 46,114.41 万元，2019 年计提大额商誉减值的原因合理；
24
（2）标的公司资产组 2018 年减值测试时对 2019 年的预测情况与 2019 年度
实际经营情况相比除期间费用因经营环境实时变化而产生较大差异外，其他预测
均较为准确，申请人 2018 年末判断标的公司包含商誉的资产组或资产组组合不
存在商誉减值迹象的依据合理，经减值测试后未发现存在减值情形；
（3）标的公司 2020 年经营情况与 2019 年相关预测差异主要系因受疫情影
响，加速了消费者购买渠道进一步向线上转移、自身运营能力持续提升并扩大中
高端产品销售的影响，符合行业增长趋势，具备合理性；
（4）2019 年减值测试使用的预测期内收入平均增长率、平均毛利率等参数
合理，2019 年商誉减值测试结果合理，不存在利用商誉减值准备计提调节业绩
的情形，不存在通过一次性计提大额资产减值损失规避申请人股票被特别处理的
情况。
（二）审计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述情况，审计师实施了以下程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解标的公司业绩及经营变化情况及原因；
（2）查阅了标的公司主要客户、供应商合同，走访了主要客户和供应商，
查阅了标的公司授权品牌情况，查阅了标的公司在报告期的交易情况；
（3）对公司管理层进行访谈，复核管理层在各期间对未来现金流量现值的
预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
（4）对公司管理层进行访谈，了解管理层在减值测试中预测与实际经营情
况的差异及原因；
（5）对公司管理层聘用的外部估值专家进行访谈，了解并评价其胜任能力、
专业素质和客观性；
（6）评价管理层在各期间减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（7）测试管理层在各期间减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，
并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
（8）测试管理层在各期间对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
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2、核查意见
经核查，审计师认为：
（1）2019 年标的公司营业收入同比下降 2.17%、净利润同比下降 40.58%，
且 2019 年净利润明显低于形成商誉时的预期，存在重大减值迹象；根据减值测
算结果，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司包含商誉的资产组或资产组组合的
可收回金额为 21,900.00 万元，低于账面价值 68,014.41 万元，2019 年度确认商
誉减值损失 46,114.41 万元，2019 年计提大额商誉减值的原因合理；
（2）标的公司资产组 2018 年减值测试时对 2019 年的预测情况与 2019 年度
实际经营情况相比除期间费用因经营环境实时变化而产生较大差异外，其他预测
均较为准确，申请人 2018 年末判断标的公司包含商誉的资产组或资产组组合不
存在商誉减值迹象的依据合理，经减值测试后未发现存在减值情形；
（3）标的公司 2020 年经营情况与 2019 年相关预测差异主要系因受疫情影
响，加速了消费者购买渠道进一步向线上转移、自身运营能力持续提升并扩大中
高端产品销售的影响，符合行业增长趋势，具备合理性；
（4）2019 年减值测试使用的预测期内收入平均增长率、平均毛利率等参数
合理，2019 年商誉减值测试结果合理，不存在利用商誉减值准备计提调节业绩
的情形，不存在通过一次性计提大额资产减值损失规避申请人股票被特别处理的
情况。
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问题二、关于募投项目
根据申请材料，本次募集资金项目涉及购置或租赁场地。
请申请人说明：（1）本次募投项目所涉土地、房产性质是否符合项目要求，
是否存在不符合国家土地房产法律法规政策的情形；（2）结合申请人购买、租赁
房产的整体计划及进展，说明募投项目实施是否存在重大不确定性，如无法取
得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等，相关风险披
露是否充分。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复说明】
一、本次募投项目所涉土地、房产性质是否符合项目要求，是否存在不符
合国家土地房产法律法规政策的情形
（一）品牌营销服务一体化建设项目、研发中心建设项目
经核查，品牌营销服务一体化建设项目、研发中心建设项目所涉房产属于新
建房屋，已取得建设用地规划许可、建设工程施工许可、建设工程规划许可、房
地产预售许可，具体情况如下：
序号 文件 许可证号 用地位置/建设地址 用地性质
深圳市建设用地 商业服务
1 深规土许 BA-2017-0071 号 空港新城南部
规划许可证 业用地
建筑工程施工许 深圳市宝安区福永
2 工程编号：4403002017017102 -
可证 街道大空港园区
建筑工程施工许 深圳市宝安区福永
3 工程编号：4403002017017103 -
可证 街道大空港园区
深圳市建设工程 深规土建许字 BA-2018-0035 宝安区福永空港新
4 -
规划许可证 （改 1）号 城南部
深圳市房地产预 深圳市宝安区会展
5 深房许字（2019）宝安 005 号 -
售许可证 湾中港广场
根据深圳市宝安区发展和改革局颁发的《深圳市社会投资项目备案证》（深
宝安发改备案（2021）0285 号、深宝安发改备案（2021）0286 号）及发行人的
说明，品牌营销服务一体化建设项目、研发中心建设项目所涉房产主要用于办公
及研发等商业用途，符合已取得的《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许
BA-2017-0071 号）规定的用地性质。
因此，品牌营销服务一体化建设项目、研发中心建设项目所涉房产及对应土
地的性质符合项目要求，不存在不符合国家土地房产法律法规政策的情形。
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（二）仓储物流建设项目
仓储物流建设项目计划在武汉租赁 20,000 平方米仓储物流场地建设智能化
仓库，所涉房产及对应土地已取得《不动产权证书》，权利人为沃太（武汉）仓
储有限公司，具体情况如下：
序号 权证号 地址 面积（m2） 用途 使用期限
武汉市江夏
鄂（2017）武汉市江夏不 2017.08.11-
1 区庙山办事 102,919.59 仓储用地
动产权第 0037658 号 2067.08.11
处花山吴村
根据《国土资源部关于印发试行<土地分类>的通知》（国土资发[2001]255
号）的规定，仓储用地指商店、商场、各类批发、零售市场及其相应附属设施用
地。
仓储物流建设项目主要用途为建设智能化仓库，符合《不动产权证》 鄂（2017）
武汉市江夏不动产权第 0037658 号）规定的用途。
因此，仓储物流建设项目所涉房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在
不符合国家土地房产法律法规政策的情形。
二、结合申请人购买、租赁房产的整体计划及进展，说明募投项目实施是
否存在重大不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投
项目实施的影响等，相关风险披露是否充分
（一）结合申请人购买、租赁房产的整体计划及进展，说明募投项目实施
是否存在重大不确定性
1、申请人购买房产的整体计划及进展情况
品牌营销服务一体化建设项目、研发中心建设项目均拟在广东省深圳市购置
办公场地。项目实施主体西藏聚量电子商务有限公司、久爱致和（北京）科技有
限公司已于 2021 年 5 月与出卖方签订了《购置物业意向性协议书》，协议明确了
标的房产的位置、面积、转让价款，达成了购买意向，申请人取得标的房产具有
确定性。
2、申请人租赁房产的整体计划及进展情况
仓储物流建设项目将利用募集资金租赁项目实施场地，项目实施主体西藏久
实致和营销有限公司已与出租方的代理人签订了《易代储-意向合作协议》，明确
了租赁场地的面积、租赁价款，达成了租赁意向，申请人取得租赁场地具有确定
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性。
申请人购买、租赁房产的整体计划及进展情况如下：
募投项目 协议签 场地 意向购置费用/租赁
协议名称 场地位置
名称 订日期 面积 费用
品牌营销服 《购置物 深圳市宝安区会展
2021 年 4,000 平
务一体化建 业意向性 湾中港广场的 B 座 18,000 万元
5月 方米
设项目 协议书》 办公物业
《购置物 深圳市宝安区会展
研发中心建 2021 年 2,000 平
业意向性 湾中港广场的 B 座 9,000 万元
设项目 5月 方米
协议书》 办公物业
仓储费单价为 0.98
《易代储-
仓储物流建 2021 年 20,000 平 武汉市江夏区庙山 元/天/平米，物业管
意向合作
设项目 3月 方米 办事处花山吴村 理服务费为 0.02 元/
协议》
天/平米
综上所述，申请人已落实了募投项目的具体实施场地，并已与出让方/出租
方签订了意向协议，因此募投项目实施不存在重大不确定性。
（二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响
为应对募投项目用地无法取得风险，申请人将在募集资金到位后积极完成募
投项目实施场地的合同签署、相关税费支付及产权证书办理等工作，确保取得募
投项目用地，尽快开展募投工作。
若申请人最终未能取得已落实的募投项目实施场地，申请人将及时考察深圳
及武汉市场寻求可替代的房源或租赁场地。本次募投项目实施场地均不存在特殊
要求，品牌营销服务一体化建设项目和研发中心建设项目实施场地为商业办公楼，
仓储物流建设项目实施场地为仓储用地，位于深圳的可替代房源以及武汉的可替
代租赁场地较多，申请人将积极寻找替代场地以避免对本次募投项目实施产生重
大影响。
（三）相关风险披露是否充分
保荐机构已在尽职调查报告“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之
“一、关于风险因素的调查（四）本次募集资金投资项目的实施风险”中补充披
露“1、募投项目场地无法取得的风险”。具体如下：
发行人本次募集资金投资项目的实施场地拟通过购买、租赁的方式取得，虽
然各募投项目实施主体已与出让方/出租方签订了意向协议，明确了场地位置、
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面积、价款等，但若发生出让方/出租方将场地出售/出租给第三方等情况，募投
项目实施场地存在无法取得的风险，将对募投项目整体实施进度产生重大不利影
响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序
1、查阅深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》、
武汉市江夏区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》；
2、取得并核查了申请人签订的《购置物业意向性协议书》及《易代储-意向
合作协议》、相关不动产取得的建设用地规划许可、建设工程施工许可、建设工
程规划许可、房地产预售许可、不动产权证书等文件；
3、实地走访募投项目拟实施地，并访谈相关人员，了解本次募投项目用地
流程的实施进展；
4、取得并查阅了申请人就无法取得募投项目用地拟采取的替代措施的说明
文件。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
本次募投项目所涉土地、房产性质符合项目要求，不存在不符合国家土地房
产法律法规政策的情形；申请人已签署《购置物业意向性协议书》及《易代储-
意向合作协议》，申请人募投项目实施不存在重大不确定性，因本次募投项目实
施场地不存在特殊要求，申请人已就无法取得募投项目用地拟定了替代措施以避
免对募投项目实施产生重大不利影响，保荐机构已补充披露募投项目场地无法取
得的风险。
30
（本页无正文，为新华都购物广场股份有限公司《<关于请做好新华都非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
新华都购物广场股份有限公司
年 月 日
31
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《<关于请做好新华都非公开发行
股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
黄璇 邬海波
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日
32
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《<关于请做好新华都非公开发行股票发审委会议准备工作
的函>的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长（法定代表人）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
33
