证券代码：002285         证券简称：世联行           公告编号：2020-021

                   深圳世联行集团股份有限公司

关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联13号）提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的

 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、担保情况概述

    1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资

子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与云南国际信
托股份有限公司（以下简称“云南信托”）签署《债权转让协议》，向云南信托
股份有限公司（以下简称“云南信托”）发行设立的“云南信托-云联13号单一
资金信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”）转让贷款债权
资产（以下简称“信贷资产”）。

    世联小贷拟向云南信托及信托受益人出具《差额支付承诺函》，为本次信托
的相关税费、费用、信托受益人的本金及预期收益承担差额补足义务；为确保本
次信托项下受益人届时能提前退出，世联小贷拟按照《云南信托-云联13号单一
资金信托资金信托合同》的规定实现其收取预期信托利益的权利，世联小贷愿意
按照《信托受益权转让协议》的条款和条件，无条件且不可撤销受让受益人持有
的“云南信托-云联13号单一资金信托”项下的全部信托单位对应的信托受益权。

    公司拟与云南信托签署《保证担保合同》，为世联小贷的无条件、不可撤销
的差额补足义务、受让信托受益权的义务、及信托成立满一年后回购全部未变现
信贷资产的义务提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保；且在本次信托成立
前，公司须开立保证金专户并存入保证金，保证金金额为不超过人民币2,100万
元，在本次信托存续期间，质押的保证金金额须持续满足不低于信托存续规模20%
的标准。

    上述协议下的担保责任金额（含保证金）预计不超过人民币12,000万元（实
际担保责任金额将以双方最终确认为准）。
    2、以上《差额支付承诺函》《保证担保合同》生效必需经董事会审议通过，
由于公司2018年度股东大会审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》，上
述担保事项在2019年度相关担保额度以内，因此无需再经过股东大会或政府有关
部门批准。

    3、公司于2020年4月8日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于为深
圳市世联小额贷款有限公司（云联13号）提供担保的议案》，包含该《差额支付
承诺函》《保证担保合同》的担保额度。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃
权。

    二、被担保人基本情况

    1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

    2.注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹六道49号敦煌大厦1栋8C

    3.法定代表人：牛勇

    4.注册资本：150,000万元

    5.成立日期：2007年4月12日

    6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

    7.主要财务状况：

                                                       (单位：万元)

                                2018 年 12 月 31 日/      2019 年 12 月 31 日/
          指标名称/期间              2018 年度                 2019 年度
                                    （已审计）               （未经审计）

流动资产                                  294,585.50                  258,984.31

资产总额                                  297,356.13                  261,895.69

流动负债                                  125,846.50                   76,868.10

       其中：银行贷款总额                  23,000.00                   18,000.00

负债总额                                  125,846.50                   76,868.10

净资产                                    171,509.63                  185,027.59

营业收入                                   53,138.79                   35,543.30
利润总额                                22,560.86             17,794.26

净利润                                  14,913.50             13,517.95


    三、《保证担保合同》的主要内容

    1.保证人：世联行

    2.债权人：云南国际信托有限公司

    4. 担保责任金额：预计不超过人民币12,000万元。

    5. 担保方式：保证金担保及连带责任保证担保。

    6. 保证范围：

    1) 差额补足承诺人在主合同项下的应付差额补足款及违约金（如有）。

    2) 差额补足承诺人在主合同项下对“云南信托-云联13号单一资金信托”的
         信托受益权无条件、不可撤销的受让义务；

    3) 差额补足承诺人在主合同项下对信托项下所有未变现的基础资产的回购
         义务。

    4) 债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利

         或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼或
         仲裁费用等）均构成被担保债权的一部分。

    7. 担保期限：主债务履行期届满之日起三年；债权人按照主合同宣布主债
务履行期提前届满的、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满
时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起三年；债权人与债务人

就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续对主债务人的主债务承担连
带责任保证担保，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

    四、董事会意见

    世联小贷信贷基础资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租
房一族的贷款产品。目前主营信贷资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、
生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了
严格的风险控制制度。世联小贷通过资金信托出售上述信贷基础资产，有利于其
回笼资金，出售资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。

    本次担保的目的在于为本次信托提供增信措施，从而促进本次资产转让顺利
执行。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次公司为世联小贷提供的担保总额为人民币12,000万元，占公司2019年度
经审计净资产的2.26%。加上本次担保金额人民币12,000万元，公司及控股子公
司实际对外担保余额为人民币166,531万元（其中100%的担保为公司向并表范围
内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2019年度经审计
净资产的31.33%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉
及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    另外，公司于2019年4月30日召开2018年度股东大会审议通过《关于2019年
度预计担保额度的议案》，预计自2018年度股东大会起至2019年度股东大会止，
累计为世联小贷提供担保额度之上限为人民币300,000万元，截至本公告日前已
使用的担保额度为人民币75,500万元，本次拟使用的担保额度为人民币12,000
万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为人民币87,500万元。

    六、备查文件

    1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

    2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议

    3. 《保证担保合同》

    4. 《差额支付承诺函》

    特此公告。

                                        深圳世联行集团股份有限公司

                                                董   事   会

                                            二〇二〇年四月九日