证券代码：002285           证券简称：世联行        公告编号：2020-061


                    深圳世联行集团股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议书之补充协议》与《股份表决权委
               托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    2020 年 8 月 4 日，深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或
“公司”）收到控股股东世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）
的通知，获悉世联中国与珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）签署
了《股份转让协议书之补充协议》与《股份表决权委托协议》，世联中国拟委托
大横琴行使其持有的世联行 285,285,934 股股份（占世联行股份总数的 14%）对
应的表决权。本次《股份表决权委托协议》生效后，公司控制权将发生变更。具
体情况如下：

    一、本次权益变动基本情况

    1、本次《股份表决权委托协议》签署前，除拟转让给大横琴的 201,812,441
股股份外，世联中国持有世联行 603,238,739 股股份，占公司股份总数的 29.60%，
世联中国的一致行动人陈劲松持有世联行 18,299,610 股股份，占公司股份总数
的 0.90%；根据世联中国与大横琴签署的《股份转让协议书》及大横琴与华居天
下签署的《股份转让协议书》，过户完成后，大橫琴将持有世联行 324,077,841
股股份，占公司股份总数的 15.90%。

    2、以上两份《股份转让协议书》项下的股份过户完成及本次《股份表决权
委托协议》生效后，世联中国及其一致行动人、大横琴持有世联行股份、拥有世
联行表决权的情况如下表所示：
                               本次权益变动前
                 持股数量                      拥有表决权股数
   股东名称                    持股比例                          拥有表决权比例
                   （股）                          （股）
 世联中国及其
                621,538,349           30.50%       621,538,349           30.50%
   一致行动人

    大横琴      324,077,841           15.90%       324,077,841           15.90%

                               本次权益变动后
                 持股数量                      拥有表决权股数
   股东名称                    持股比例                          拥有表决权比例
                   （股）                          （股）
 世联中国及其
                621,538,349           30.50%       336,252,415           16.50%
   一致行动人

    大横琴      324,077,841           15.90%       609,363,775           29.90%

    3、本次股份表决权委托生效后，大横琴将成为公司单一拥有表决权比例最
高的股东，公司实际控制人将变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。

    二、交易双方的基本情况

    （一）委托方的基本情况

    1、公司名称：世联地产顾问（中国）有限公司

    2、注册地址：香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心 27 楼 2701 室

    3、法定代表人：陈劲松

    4、注册资本：港币 2,091,183 元

    5、成立日期：1992 年 6 月 23 日

    6、主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷

    （二）受托方的基本情况

    1、公司名称：珠海大横琴集团有限公司

    2、法定代表人：胡嘉

    3、注册地址：珠海市横琴新区祥澳路 93 号 201 号

    4、注册资本：10,000 万元人民币
    5、统一社会信用代码：91440400688630990W

    6、公司性质：有限责任公司(国有独资)

    7、经营范围：项目投资及投资管理；基础设施项目投资、建设；房地产开
发（凭资质证经营）；污水处理。

    8、成立日期：2009 年 04 月 23 日

    9、主要股东情况：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持股 100%。

    （三）本次控制权变更完成后，公司实际控制人关系图如下：




    三、《股份转让协议书之补充协议》的主要内容

    （一）协议主体

    甲方（转让方）：世联地产顾问（中国）有限公司

    乙方（受让方）：珠海大横琴集团有限公司

    （二）主要内容

    1、乙方承诺向世联行提供不低于 5 亿元人民币的借款，用于支持世联行发
展物业管理、商业管理等资产管理业务，首期借款 5 亿元人民币于乙方取得上市
公司实际控制权之日起 30 日内提供。前述借款实施以借款事宜通过世联行董事
会、股东大会决议为前提。

    2、于乙方支付完毕《股份转让协议书》项下的全部股份转让价款至甲方指
定的银行账户之日起 30 个工作日内，甲方应尽最大努力配合乙方完成世联行董
事会的改组，改组后的董事会由 9 名董事组成，包含 6 名非独立董事及 3 名独立
董事。其中：3 名非独立董事、2 名独立董事由乙方提名；其余 3 名非独立董事、
1 名独立董事由甲方提名。

    3、双方一致同意在世联行控制权完成变更之日起 3 年内维持上市公司核心
管理层基本不变，乙方及其提名的董事原则上不单方提出更换管理层的议案，以
保证上市公司平稳运行。

    4、《股份转让协议书》的约定与本补充协议的约定与不一致的，以本协议的
约定为准。

    （三）协议书的生效

    补充协议自各方签字盖章之日起成立，与《股份转让协议书》同时生效。

    四、《股份表决权委托协议》的主要内容

    （一）协议主体

    甲方（委托方）：世联地产顾问（中国）有限公司

    乙方（受托方）：珠海大横琴集团有限公司

    （二） 主要内容

    1、表决权委托

    甲方拟委托乙方行使其持有的世联行 285,285,934 股股份（占世联行股份总
数的 14%，以下简称“授权股份”）对应的表决权。

    1.1.授权股份

    甲方同意，自《股份表决权委托协议》签署之日起将授权股份所对应的表决
权不可撤销地委托乙方行使。
    在委托期限内，如甲方拟将授权股份转让予第三方的，需提前征得乙方书面
同意。如因甲方将其持有的世联行股份转让予第三方（非乙方或其指定的第三方）
导致其持有的世联行股份总数低于 285,285,934 股的，则授权股份数量自动调减
为转让后甲方仍持有上市公司的股份数量；如因甲方将其持有的世联行股份转让
予乙方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予乙方或其指定的第
三方的股份数量。
    1.2.授权范围

    在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照
世联行章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）及相关法律规定行使授权
股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权、向
股东大会提案、提名董事候选人等）。

    1.3.权利及义务的保留

    在表决权委托期间内，甲方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托除乙
方以外的任何其他第三方行使授权股份的表决权；授权股份所对应的除表决权以
外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处
分事宜的权利）仍归甲方所有。

    1.4.委托书的出具配合

    甲方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对世联行股东大
会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方就具体表
决事项另行或分别出具委托书。

    1.5.授权股份的调整

    在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，
此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。

    1.6.委托期限

    授权股份所对应的表决权的委托期限，自本协议生效之日（含当日）起至甲
方不再持有授权股份或双方一致同意终止本协议委托事项之日（以较早发生的为

准）止。但无论如何，本次的委托期限不得低于 18 个月。

    （三）协议书的生效

    本协议经双方签字、盖章之日起成立，并于乙方支付完毕《股份转让协议》
项下的全部股份转让价款之日起生效。
    五、其他事项说明

    1、本次股份表决权委托事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次股份表决
权委托事项而违反尚在履行的承诺的情形。

    2、若本次股份表决权委托事项顺利实施完成，公司控股股东及实际控制人
将发生变更。

    3、本次《股份表决权委托协议》所涉及到的权益变动报告书另行公告。

    4、本次股份表决权委托事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，公司实际
控制人发生变更，公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定持
续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公
告并注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《股份转让协议书之补充协议》

    2、《股份表决权委托协议》

    特此公告。

                                             深圳世联行集团股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                   二〇二〇年八月五日