中信证券股份有限公司
关于
深圳世联行集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二〇年八月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳世联行
集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《深圳世联行集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文
件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人
披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
1
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳世联行集团股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目录
声明................................................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ......................................................................... 10
四、对本次权益变动的方式的核查 ............................................................................................. 11
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ..................................................................................... 12
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ..................................................................................... 12
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ......................................................................... 14
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................... 18
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ..................................... 18
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................................................. 19
十一、财务顾问意见..................................................................................................................... 20
3
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 深圳世联行集团股份有限公司详式权益变动报告书
书》
财务顾问、本财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
信息披露义务人、大横
指 珠海大横琴集团有限公司
琴
横琴国资、控股股东、
指 珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会
实际控制人
世联中国 指 世联地产顾问（中国）有限公司
上市公司、世联行 指 深圳世联行集团股份有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
世联地产顾问（中国）有限公司将持有的深圳世联行集团股
本次权益变动 指 份有限公司 285,285,934 股股份所对应的表决权（占世联行
股份总数的 14.00%）委托给珠海大横琴集团有限公司
世联地产顾问（中国）有限公司依据表决权委托协议的约定
标的股份 指 委托给信息披露人的表决权所对应的世联行 285,285,934 股
股份
信息披露义务人与世联地产顾问（中国）有限公司、陈劲松
于 2020 年 7 月 1 日签署的《珠海大横琴集团有限公司与世联
《股份转让协议》 指
地产顾问（中国）有限公司、陈劲松关于深圳世联行集团股
份有限公司之股份转让协议书》
信息披露义务人与世联地产顾问（中国）有限公司、陈劲松
《股份转让协议之补 于 2020 年 8 月 4 日签署的《珠海大横琴集团有限公司与世联
指
充协议》 地产顾问（中国）有限公司、陈劲松关于深圳世联行集团股
份有限公司之股份转让协议书之补充协议》
信息披露义务人与世联地产顾问（中国）有限公司于 2020 年
8 月 4 签署的《珠海大横琴集团有限公司与世联地产顾问（中
《表决权委托协议》 指
国）有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司之股份表决
权委托协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
4
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算公司
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《深圳世联行集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，
分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动
方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事
项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 珠海大横琴集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 胡嘉
注册资本 10,000.00 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区祥澳路 93 号 201 号
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号商务中心北塔 28 楼
统一社会信用代码 91440400688630990W
项目投资及投资管理；基础设施项目投资、建设；房地产开发（凭
经营范围
资质证经营）；污水处理
成立日期 2009-04-23
邮政编码 519031
6
联系电话 6291115、6291182
联系人 肖家河、曾辉
主要股东情况 珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持股 100%
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所
示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，横琴国资持有信息披露义务人 100%股权，
为大横琴的控股股东和实际控制人。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业
务情况如下：
控制子公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
珠海大横琴股份 土地一级开发、建筑工程、土石
46,000 100%
有限公司 方工程、项目投资、工程管理等
一类口岸建设、开发、运营；项
珠海大横琴口岸 目投资及项目管理；广告设计、
50,000 100%
实业有限公司 制作、发布代理；商业批发、零
售；房地产开发；物业管理等
信息化系统、网站、数据库的研
究、开发与维护；通信综合集成
系统、网络的设计、开发、安装
珠海大横琴科技
10,000 100% 与维护；电子围网系统、电子联
发展有限公司
网系统、安全防范系统、设备的
研究、设计、开发、安装与维护
等
珠海大横琴置业 10,000 100% 房地产投资、开发等
7
控制子公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
有限公司
旅游资源开发和经营管理，旅游
珠海大横琴泛旅 商品开发销售、旅游及配套商业
10,000 100%
游发展有限公司 建设和运营管理、旅游项目投
资、房地产开发等
珠海大横琴城市
土地一级开发；建筑工程；工程
新中心发展有限 10,000 100%
管理等
公司
城市公共资源管理；广告设计、
制作、代理、发布；市政公共设
珠海大横琴城市
施、综合管廊、园林绿化、城市
公共资源经营管 6,666.6666 60%
照明、市容、环卫、水资源等经
理有限公司
营管理和养护；物业管理、物业
租赁等
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
经核查，大横琴是由横琴国资出资组建的国有独资企业，主要承担横琴新区
基础设施开发、招商引资、物业管理、项目管理、咨询服务、产业开发、风险投
资等业务，是横琴新区的投资建设管理机构。
大横琴最近三年合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
总资产 8,100,337.38 6,436,604.29 4,702,612.25
总负债 4,110,151.46 2,680,800.87 1,787,718.00
所有者权益总额 3,990,185.92 3,755,803.42 2,914,894.24
归属母公司所有者权益 3,983,931.37 3,751,145.74 2,914,626.61
资产负债率 50.74% 41.65% 38.02%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 341,371.13 172,194.29 267,821.22
营业成本 239,699.97 73,442.02 70,291.57
利润总额 48,307.19 76,368.67 144,539.59
净利润 25,255.83 51,969.32 97,323.19
归属于母公司所有者净
23,658.96 52,008.93 97,346.60
利润
净利率 7.40% 30.18% 36.34%
8
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，大横琴的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
董事长兼总
1 胡嘉 男 中国 中国珠海 无
经理
2 黄一之 男 董事 中国 中国珠海 无
3 卓荣亮 男 董事 中国 中国珠海 无
4 赵国沛 男 董事 中国 中国珠海 无
5 鲁志云 男 董事 中国 中国珠海 无
党委书记兼
6 田伟 男 中国 中国珠海 无
副总经理
7 邓峰 男 党委副书记 中国 中国珠海 无
8 祝杰 男 副总经理 中国 中国珠海 无
9 邓练兵 男 副总经理 中国 中国珠海 无
10 张彤 男 助理总经理 中国 中国珠海 无
11 钟丽红 女 助理总经理 中国 中国珠海 无
12 李浩东 男 助理总经理 中国 中国珠海 无
13 肖时辉 男 助理总经理 中国 中国珠海 无
财务总监及
14 罗蔚 女 中国 中国珠海 无
监事
15 郭永进 男 监事 中国 中国珠海 无
16 罗娟 女 监事 中国 中国珠海 无
17 蒋宾斌 男 监事 中国 中国珠海 无
18 熊英姿 女 监事 中国 中国珠海 无
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
9
或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况，控股
股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%以上的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。
信息披露义务人认可上市公司的未来发展前景，将集中自身优势资源，进行多元
化、全方位的战略协同，促进共同发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内
继续增持上市公司股份，如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。截至本核查意见签署日，信息披
露义务人在未来 12 个月内不会处置在上市公司中已拥有权益的股份。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
1、本次权益变动已履行的相关程序如下
（1）2020 年 7 月 30 日，世联中国召开董事会，同意世联中国将其持有的
世联行 285,285,934 股股份（占世联行股份总数的 14%）的表决权委托给信息披
10
露义务人行使。
（2）2020 年 7 月 31 日，信息披露义务人召开董事会审议通过本次权益变
动相关事项。
（3）2020 年 8 月 4 日，信息披露义务人与世联中国、陈劲松签署了《股份
转让协议书之补充协议》，信息披露义务人与世联中国签署了《表决权委托协议》。
（4）2020 年 8 月 6 日，珠海市国有资产监督管理委员会下发《关于珠海大
横琴集团有限公司受让深圳世联集团股份有限公司股份的意见》，审批通过本次
权益变动相关事宜。
经核查，截至本核查意见签署日，上述程序已履行。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序如下
（1）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次权益变动（如需）。
（2）本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他
相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人受让世联中国持有世联行 9.9%
的股份与华居天下持有的 6% 的股份，过户完成后，大橫琴将持有世联行
324,077,841 股股份，占公司股份总数的 15.90%。除拟转让给大横琴的 9.9%股份
外，世联中国持有世联行 603,238,739 股股份，占公司股份总数的 29.60%，世联
中国的一致行动人陈劲松持有世联行 18,299,610 股股份，占公司股份总数的
0.90%，合计持有公司 30.5%股份。
本次权益变动后，信息披露义务人通过表决权委托的形式取得对上市公司
285,285,934 股普通股（占公司股份比例 14%）对应的表决权。信息披露义务人
受让世联中国持有世联行 9.9%的股份与华居天下持有的 6%的股份过户完成及
《表决权委托协议》生效后，信息披露义务人将拥有上市公司 29.90%股份对应
的表决权，成为上市公司控股股东，横琴国资将成为上市公司的实际控制人，相
11
关变动情况如下：
权益变动后表决权情况
委托方/受托方 持股数量 拥有表决权股数 拥有表决权
持股比例
（股） （股） 比例
大横琴 324,077,841 15.90% 609,363,775 29.90%
世联中国及其一
621,538,349 30.50% 336,252,415 16.50%
致行动人陈劲松
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，本次权益变动系表决权委托。此外，信息披露人承诺提供不低于 5
亿元人民币的借款用于支持世联行发展物业管理、商业管理等资产管理业务，但
不构成本次表决权委托生效的条件。截至本核查意见签署日，除本核查意见已经
披露的信息外，本次表决权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未
就股份表决权的行使存在其他安排。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，本次权益变动中，本次权益变动系表决权委托，不涉及资金支付，
也不涉及资金来源情况。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市
公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法
律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
12
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上
市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和
义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
经核查，本次权益变动完成后，世联中国将配合信息披露义务人完成世联行
董事会的改组，改组后的董事会由 9 名董事组成，包含 6 名非独立董事及 3 名独
立董事。其中 3 名非独立董事、2 名独立董事由信息披露义务人提名；其余 3 名
非独立董事、1 名独立董事由世联中国提名。在世联行控制权完成变更之日起 3
年内维持上市公司核心管理层基本不变，信息披露义务人及其提名的董事原则上
不单方提出更换管理层的议案，以保证上市公司平稳运行。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计
划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的明确计划。
13
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，大横琴按照《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构
和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法
通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法
权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺函》。大横琴已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违
规提供担保。
14
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
15
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在物业管理业务与上市公
司存在同业竞争。除此以外，上市公司与信息披露义务人其他业务不存在同业竞
争。
针对上述同业竞争情况，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，
本公司将自收购完成之日起 36 个月内，结合企业实际情况及所处行业特点与发
展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞
争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中
小股东的利益，并在获得上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所
同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公
司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市
公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司
正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争
优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
16
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权
益变动后，为减少和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，
信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间
不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循
市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情
况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超
过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其它任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员暂不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人存在买入世联行股票的情形，不存在卖出世联行股票的情形，具体
情形如下：
18
股份数量 交易均价（元 占公司总股
交易时间 交易方向 交易方式
（股） /股） 本比例
2020-07-01 增持 协议转让 201,812,441 2.80 9.90%
2020-07-19 增持 协议转让 122,265,400 3.10 6.00%
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月内，信息披露义务人副总经
理祝杰存在通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：
2020 年 7 月 1 日，祝杰通过二级市场交易买入世联行 20,300 股股份，交易
价格为 2.88 元/股。
祝杰就上述买入世联行股票情况确认如下：“本人于核查期间买卖世联行股
票的行为是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及世联行股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任
何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖世联行股票的情形。本人从未向任
何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖世联行股票的建议，亦未有任何人员
建议本人买卖世联行股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；在本自查报告出
具直至世联行本次交易实施完毕或世联行宣布终止该事项实施期间，将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。”
除上述情况外，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月内，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系
统买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息
披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
19
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监
会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
20
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________ ___________
王 玥 施 丹 廖 锴
法定代表人（授权代表）：
___________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
21
