世联行：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函》之专项法律意见书2020-08-13
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函》
之专项法律意见书
二〇二〇年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函》
之专项法律意见书
致：深圳世联行集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳世联行集团股
份有限公司(以下简称“公司”或“世联行”)的委托，根据深圳证券交易所出具
的中小板问询函【2020】第 153 号《关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询
函》（以下简称“《问询函》”）的要求，就公司控制权变更是否存在法律障碍、核
查期间是否存在内幕交易事项出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并且该等意见
是基于本所律师对有关事实的了解和有关法律的理解作出；
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易
涉及的相关问题进行了核实验证，以确保本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏；
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司控制权变更涉及的交易各方提
供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证；
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
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法律意见书
行核查，对于本所律师认为对本次交易涉及相关问题至关重要而又缺少独立证据
支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对
有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书；
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律所对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数
据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格；
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易
的相关问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证
本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏；
7.本所同意将本法律意见书作为世联行回复《问询函》的相关文件，进行相
关的信息披露，并依法对本法律意见书所出具的法律意见承担相应的责任；
8.本所律师同意世联行在其关于《问询函》的回复中自行引用或按审核要求
引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
9.本法律意见书仅供世联行回复《问询函》之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就深圳证券交易所《问询函》的相关事项出具法律意见如下：
一、《问询函》问题 2
请详细披露截至目前世联中国在股份锁定和减持方面所作出的承诺，并结合
承诺履行和股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否存在法律障碍。请公
司律师进行核查并发表明确意见。
（一）截至目前世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）
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法律意见书
在股份锁定和减持方面所作出的承诺、承诺履行及世联中国持有世联行股票质押
冻结情况
根据世联行、世联中国的确认，并经本所律师查询世联行的公告，查阅世联
行在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）
打印的截至 2020 年 8 月 10 日的《证券质押及司法冻结明细表》、相关股票质押
合同、《解除证券质押登记通知》，截至目前世联中国在股份锁定和减持方面所作
出的承诺、承诺履行及世联中国持有世联行股票质押冻结情况如下：
1. 相关承诺及履行情况
序号 承诺来源 承诺方 承诺内容 履行情况
首次公开 世联中 自公司的股票上市之日起 36 个月内，不 履行完毕。公司于
发行时作 国 转让或委托他人管理本次发行前已持有 2009 年 8 月 28 日
出承诺 的公司股份，也不由公司回购该部分股 挂牌上市，自上市
份。 之日至 2012 年 8
1 月 27 日期间，承
诺方未转让、委托
他 人管 理或由 公
司 回购 其持有 的
公司股份。
首次公开 陈劲松 在本人担任深圳世联地产顾问股份有限 严格遵守。陈劲松
发行时作 公司的董事、监事或高级管理人员期间， 通 过世 联中国 向
出承诺 每年转让深圳世联地产顾问股份有限公 珠 海大 横琴集 团
司的股份不超过其所持有股份总数的 有 限公 司转让 世
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25%；在离职后半年内不转让其所持有的 联 行股 份未超 过
深圳世联地产顾问股份有限公司的股 其 所实 际持有 世
份。 联 行股 份总数 的
25%。
在公司发 世联中 本人作为上市公司的控股股东/实际控制 严格遵守。
行股份及 国 人，特出具以下承诺：本企业/本人自本 公司于 2020 年 6
支付现金 次交易复牌之日起至本次交易实施完毕 月 28 日召开第五
购买资产 期间，不存在减持世联行股份的计划。 届 董事 会第十 一
3
并募集配 上述股份包括本企业/本人原持有的上市 次会议，审议通过
套资金暨 公司股份及原持有的股份在上述期间因 《 关于 终止发 行
关联交易 上市公司分红送股、资本公积转增股本 股 份及 支付现 金
事项时所 等形成的衍生股份。 购买资产 并募集
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法律意见书
做的股份 配 套资 金暨关 联
减持承诺 交易事项的议
案》。世联中国及
实 际控 制人自 复
牌 之日 至交易 终
止之日期间，不存
在 减持 世联行 股
份的情形。
在公司发 世联中 本人/本企业作为上市公司的控股股东/ 严格遵守。
行股份及 国 实际控制人，特出具以下承诺：本次交 公司于 2020 年 6
支付现金 易的信息披露和申请文件均真实、准确、 月 28 日召开第五
购买资产 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 届 董事 会第十 一
并募集配 者重大遗漏，并对其真实性、准确性、 次会议，审议通过
套资金暨 完整性承担个别和连带的法律责任。本 《 关于 终止发 行
关联交易 人/本企业在参与本次交易过程中，将及 股 份及 支付现 金
事项时所 时向上市公司提供本次交易相关信息， 购买资产 并募集
做的承诺 并保证所提供的信息真实、准确、完整， 配 套资 金暨关 联
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 交易事项的议
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 案》。
性和完整性承担个别和连带的法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本人/本企业将依
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法承担赔偿责任。如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本企业不转让直接或
间接持有的上市公司股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本人/本企业
向深圳证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向
深圳证券交易所和登记结算公司报送本
人/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向深圳证券交
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法律意见书
易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，授权深圳证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本企业承诺锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。上述承诺一经签署即产生
法律约束力，本人/本企业愿意承担由此
引起的一切法律责任。
截至本意见书出具之日，世联中国、陈劲松未违反上述承诺，上述持续有效
的承诺未限制世联中国将其持有世联行 285,285,934 股股份（约占世联行股份总
数的 14%，以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给珠海大横琴集团有限公
司（以下简称“大横琴”）行使（前述表决权委托事项以下简称为“本次表决权
委托”）。
2. 世联中国截至本法律意见书出具之日的股票质押情况
持有人名称 质押数量（股） 质权人名称 质押日期
广东华兴银行股份有
世联中国 49,000,000 2015 年 6 月 17 日
限公司深圳分行
招商银行股份有限公
世联中国 90,000,000 2019 年 4 月 25 日
司深圳分行
广东华兴银行股份有
世联中国 61,000,000 2020 年 1 月 14 日
限公司深圳分行
广东华兴银行股份有
世联中国 60,000,000 2020 年 5 月 26 日
限公司深圳分行
2020 年 7 月 1 日，世联中国与大横琴签署了《股份转让协议》，约定世联中
国将其持有世联行的 201,812,441 股股份按照 2.8 元/股的价格转让予大横琴。截
至本意见书出具之日，前述《股份转让协议》已生效，但尚未办理完毕过户手续。
股份转让完成后，世联中国持有世联行股份总数将减少至 603,238,739 股（约占
世联行股份总数的 29.60%）；其一致行动人陈劲松仍持有世联行 18,299,610 股股
份（约占世联行股份总数的 0.90%）。
截至本法律意见书出具之日，世联中国已质押的股份总数为 260,000,000 股，
约占世联行股份总数 2,037,756,672 股的 12.76%；世联中国及其一致行动人未质
押的股份总数 361,538,349 股，约占世联行股份总数 2,037,756,672 股的 17.74%。
世联中国及其一致行动人未质押的股份总数大于本次表决权委托的授权股份数
量。
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法律意见书
根据世联中国与大横琴签署的《股份表决权委托协议》第 1.1 条的约定，委
托期限内，如世联中国拟将授权股份转让予第三方的，需提前征得大横琴书面同
意。前述约定有利于保持大横琴在委托期限内控制权的稳定。
（二）核查意见
基于上述，本所认为，世联中国的本次表决权委托行为并不违反《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，不违反世联中国所作出的相关承诺，
亦不存在受到其他限制的情形，本次控制权变更不存在法律障碍。
二、《问询函》问题 3
请补充披露内幕知情人及其关联方在公告日前三个月内的股票交易情况，并
自查是否存在内幕交易。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）内幕知情人及在核查期间内买卖上市公司股票情况
根据世联中国、大横琴、世联行的确认、自查报告，本次控制权变更涉及的
内幕知情人包括：
1. 世联行的控股股东、实际控制人；
2. 世联行的董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人；
3. 大横琴、大横琴的董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人；
4. 大横琴就交易所聘请的中介机构及该等中介机构的项目经办人员；
5. 上述相关人员的父母、配偶、成年子女。
根据中登深圳分公司提供的查询结果，在核查期间内（即 2020 年 5 月 5 日
至 2020 年 8 月 4 日），上述内幕知情人买卖世联行股票的情况如下：
1. 大橫琴的副总经理祝杰买卖股票的情况
大橫琴的副总经理祝杰存在通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情
况如下：
2020 年 7 月 1 日，祝杰通过二级市场交易买入世联行 20,300 股股份，交易
价格为 2.88 元/股。
祝杰就上述买入世联行股票情况确认如下：“本人于核查期间买卖世联行股
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法律意见书
票的行为是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及世联行股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任
何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖世联行股票的情形。本人从未向任
何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖世联行股票的建议，亦未有任何人员
建议本人买卖世联行股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；在本自查报告出
具直至世联行本次交易实施完毕或世联行宣布终止该事项实施期间，将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。”
大横琴已出具承诺：“本公司副总经理祝杰在买入世联行股票时点，并未参
与本次交易的筹划及决策过程；经与参与本次交易的本公司人员核实，该些人员
未向祝杰泄露本次交易的相关信息或提出买卖世联行股票的建议。”
2. 大横琴聘请的财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
买卖股票的情况
大横琴聘请的财务顾问中信证券在 2020 年 2 月 1 日至 2020 年 8 月 4 日期间
买卖世联行股票的情况如下：
中信证券持仓（单位：股）
账户类型
累计买入 累计卖出 期末持股
自营业务股票账户 2,535,400 2,529,575 78,742
信用融券专户 0 0 52,400
资产管理业务股票账
0 0 0
户
根据中信证券出具的《关于买卖深圳世联行集团股份有限公司股票的自查报
告》，中信证券确认：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号
为 0899046257 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投
资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交
易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类
自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制
清单豁免账户。
股东账号为 0899046257 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在本次
控制权变更事实发生之日前，相关买卖行为不违反内外规的要求。本公司建立了
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法律意见书
《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，本公司投资银行、
自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场
所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在本公司相互存在利益冲突的
业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避
免本公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与本公司、客户之间的利益冲
突。”
除上述情况外，本次控制权变更涉及的内幕知情人在核查期间内不存在通过
证券交易所的证券交易系统买卖世联行股票的情况。
（二）核查意见
基于上述，本所认为，核查期间内不存在内幕知情人利用内幕信息进行股票
交易的情况。
本法律意见书正本三份。
(以下无正文)
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法律意见书
(本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于
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