中信证券股份有限公司
                 关于
           深圳证券交易所
《关于对深圳世联行集团股份有限公司的
              问询函》
                  之
              核查意见




              独立财务顾问




             二〇二〇年八月
深圳证券交易所：

   2020 年 8 月 7 日，深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“上
市公司”）收到了深圳证券交易所《关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询
函》（中小板问询函【2020】第 153 号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股
份有限公司作为珠海大横琴有限公司收购世联行之独立财务顾问，已会同本次交
易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下
（如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《深圳世联行集团股份有限公司
详式权益变动报告书》中的释义内容相同）。



问题 1：

    请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明世联中国股份转让及表
决权委托后，世联中国及其一致行动人与大横琴是否构成一致行动人关系。如
是，请说明上述各方的一致行动安排；如否，请说明表决权委托双方未认定为
一致行动人的原因及合理性。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）大横琴与世联中国不存在关于一致行动的协议或相关安排

    根据大横琴与世联中国分别出具的说明，大横琴与世联中国不存在达成或签
署一致行动的协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够
支配的世联行股份表决权数量的情形，双方不存在一致行动关系。

    经本财务顾问核查，大横琴与世联中国签署的《股份表决权委托协议》中未
约定双方构成一致行动关系，本次表决权委托不存在《收购管理办法》第八十三
条第一款规定的双方共同扩大所能够支配世联行股份表决权数量的安排。

    （二）大横琴和世联中国不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定
的构成一致行动人的情形

    经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，陈劲松持有世联中国 49%
股份、佟捷（系陈劲松配偶）持有世联中国 49%股份，世联中国实际控制人为陈
劲松、佟捷；大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。
                                     2
    根据大横琴及世联中国分别出具的说明并经本财务顾问核查，大横琴及世联
中国不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动的情形，具
体分析如下：

    1.投资者之间有股权控制关系

    截至本核查意见出具之日，大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督
管理委员会，世联中国实际控制人为陈劲松、佟捷，大横琴与世联中国之间不存
在股权控制关系。

    2.投资者受同一主体控制

    截至本核查意见出具之日，大横琴的实际控制人为珠海市横琴新区国有资产
监督管理委员会，世联中国的实际控制人为陈劲松、佟捷，二者并不存在受同一
主体控制的情形。

    3.投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资
者担任董事、监事或者高级管理人员

    截至本核查意见出具日，大横琴与世联中国的董事、监事或高级管理人员不
存在在对方担任董事、监事或者高级管理人员的情况。

    4.投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

    世联中国未参股大横琴，大横琴亦未参股世联中国，不存在世联中国对大横
琴或大横琴对世联中国的重大决策产生重大影响的情形。

    5.银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
安排

    根据《股份转让协议》的约定及大横琴作出的《资金来源的说明》，世联中
国不存在为大横琴取得世联行股份提供融资安排的情形。

    6.投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

    根据大横琴及世联中国分别出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系
统等公开网站，大横琴与世联中国对外投资的企业不存在重合，二者未投资同一


                                   3
企业，大横琴与世联中国之间不存在合伙、合作、联营关系。

    7.持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

    大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，并不属于本款
规定之自然人主体，不适用本项情形。

    8.在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司
股份

    此项情形规定的一致行动人一方为自然人，而大横琴与世联中国均非自然人
主体，此项情形不适用。

    9.持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

    大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，不存在持有大
横琴 30%以上股份的自然人的情形。大横琴与世联中国均非自然人主体，此项情
形不适用。

    10.在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份

    此项情形规定的一致行动人一方为自然人，而大横琴与世联中国均非自然人
主体，此项情形不适用。。

    11.上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份

    大横琴非世联中国所控制或委托收购上市公司的法人，大横琴与世联中国不
存在本项情形。

    12.投资者之间具有其他关联关系

    大横琴与世联中国之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计


                                     4
准则第 36 号——关联方披露》规定的其他关联关系。

    （三）核查意见

    经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，大横琴和世联中国之间
不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，无一致行动安排，不
构成一致行动人。




问题 3：

    请补充披露内幕知情人及其关联方在公告日前三个月内的股票交易情况，
并自查是否存在内幕交易。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）内幕知情人及在核查期间内买卖上市公司股票情况

    根据世联中国、大横琴、世联行的确认，本次控制权变更涉及的内幕知情人
包括：

    1.世联行的控股股东、实际控制人；

    2.世联行的董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人；

    3.大横琴、大横琴的董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人；

    4.大横琴就交易所聘请的中介机构及该等中介机构的项目经办人员；

    5.上述相关人员的父母、配偶、成年子女。

    根据中登深圳分公司提供的查询结果，上述内幕知情人买卖世联行股票的情
况如下：

    1. 大横琴的副总经理祝杰买卖股票的情况

    本次公告日前三个月内（即 2020 年 5 月 5 日至 2020 年 8 月 4 日），大横琴
的副总经理祝杰存在通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：

    2020 年 7 月 1 日，祝杰通过二级市场交易买入世联行 20,300 股股份，交易
                                     5
价格为 2.88 元/股。

    祝杰就上述买入世联行股票情况确认如下：“本人于核查期间买卖世联行股
票的行为是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及世联行股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任
何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖世联行股票的情形。本人从未向任
何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖世联行股票的建议，亦未有任何人员
建议本人买卖世联行股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；在本自查报告出
具直至世联行本次交易实施完毕或世联行宣布终止该事项实施期间，将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。”

    大横琴已出具承诺：“本公司副总经理祝杰在买入世联行股票时点，并未参
与本次交易的筹划及决策过程；经与参与本次交易的本公司人员核实，该些人员
未向祝杰泄露本次交易的相关信息或提出买卖世联行股票的建议。”

    2. 大横琴聘请的财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
买卖股票的情况

    在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月，大横琴聘请的财务顾问中信证券
买卖世联行股票的情况如下：

                                  中信证券持仓（单位：股）
     账户类型
                      累计买入           累计卖出            期末持股
自营业务股票账户      2,535,400          2,529,575            78,742
信用融券专户             0                   0                52,400
资产管理业务股票账
                         0                   0                  0
户

    根据中信证券出具的《关于买卖深圳世联行集团股份有限公司股票的自查报
告》，确认：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为
0899046257 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、
避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及
做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营
业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单
                                   6
豁免账户。

    股东账号为 0899046257 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在本次
控制权变更事实发生之日前，相关买卖行为不违反内外规的要求。本公司建立了
《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，本公司投资银行、
自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场
所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在本公司相互存在利益冲突的
业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避
免本公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与本公司、客户之间的利益冲
突。”

    除上述情况外，本次控制权变更涉及的内幕知情人在核查期间内不存在通过
证券交易所的证券交易系统买卖世联行股票的情况。

    （二）核查意见

    经核查，本财务顾问认为，核查期间内不存在内幕知情人利用内幕信息进行
股票交易的情况。




                                   7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳世
联行集团股份有限公司的问询函>之核查意见》之盖章页）




  项目主办人：


                     王 玥            施 丹           廖 锴




                                                 中信证券股份有限公司




                                                              年   月   日




                                  8