深圳世联行集团股份有限公司独立董事

 关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见

     深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开
了第五届董事会第十二次会议，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，作为公司的独立董事，
就本次会议审议的相关议案进行了认真的阅读和讨论，对本次董事会审议的关于
与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议（二）暨日常关
联交易的事项予以事前认可，同意将《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战
略合作框架协议之补充协议（二）暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，
并就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

     一、关于公司《2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立
意见

     公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司
《募集资金管理制度》的规定，我们对公司 2020 年半年度募集资金专户存储、
募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。

     经核查，2020 年上半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和实际使用违规的情形。公司编制的《2020 年半年度募集资金存放与使用
情况专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2020
年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。

     二、关于公司 2020 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意
见

     我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行
了认真的核查，发表意见如下：

     截至 2020 年 6 月 30 日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币
176,820.78 万元（全部为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向
公司提供的担保），占公司 2019 年度经审计净资产的 33.27%。

    除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情形。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

    三、关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议
（二）暨日常关联交易的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：我们对本次董事会审议的关于
与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议（二）暨日常关
联交易予以事前认可，同意将《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作
框架协议之补充协议（二）暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时
认为本次签订关联交易框架协议系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战
略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原
则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东
利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合
有关法律、法规的规定。同意公司与上海更赢信息技术有限公司签署《战略合作
框架协议之补充协议（二）》。

    （以下无正文）

                                         独立董事：傅曦林   杨毅 张建平

                                              二〇二〇年八月二十日