深圳世联行集团股份有限公司
                               关联交易管理制度

    第一章 总则

    第一条 为进一步加强深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人、特别是中小投资者的合法利益，保
证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳世联行集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定，特制定本制度。
    第二条 公司关联交易，是指公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保（反担保除外）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第四条 公司的关联法人是指：
    （一）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织；
                                            1
   （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
   （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
   （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
   （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
   （六）中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有
特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
       第五条 公司关联自然人是指：
       （一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
       （二）本公司董事、监事及高级管理人员；
       （三）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
       （四）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
       （五）中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有
特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
   第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
   （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来
十二个月内，将具有本制度第四条或第五条规定的情形之一；
   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一。
   第七条      公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当及时向公司董事会报告公司关联人名单及关联关系的说明。
       公司应及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
   第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）符合公平、公开、公正的原则；
   （三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
   （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业
评估师或独立财务顾问。

   第二章 关联交易价格的确定和管理

   第九条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
   第十条 定价原则和定价方法：
   （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本
加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
                                            2
   （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明
确。
   （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
   （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及
费率。
   （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
   第十一条 关联交易价格的管理
   （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，
每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
   （二）公司财务结算中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动
情况报董事会备案。
   （三）独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动
的公允性出具意见。

   第三章 关联交易的审批

   第十二条      公司与关联人之间发生的交易金额低于人民币300万元，或占公司最近一期经审

计净资产值的比例低于0.5％的关联交易，应按照以下规定完成内部审批：

   （一）关联交易属于对外股权投资的，公司董事会授权投资委员会集体讨论决定。

   （二）关联交易不属于对外股权投资的，公司董事会授权总经理批准。如总经理本人即交易

对方或者总经理与交易对方有关联关系、利害关系的，总经理应主动回避。该交易事项由董事会

或者董事长或者董事会授权的其他人员或机构决定。

   第十三条      公司与关联人发生的单次关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联方在

连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由董事会审议批准。

   公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5％以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达

成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，应由董事会向股东大会提交议案，经股东大会

审议批准。

   第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
   第十五条 董事会对于本制度第十三条规定的关联交易，应请独立董事发表意见。
       对于第十三条第二款规定的关联交易，同时公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。


                                            3
    公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）项至第（十四）项与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
   第十六条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项到第（十四）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协
议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易的金额
的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十三条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而
难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用
第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根
据超出金额分别适用第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
   第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方
法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时 ，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

   第四章 关联交易的股东大会表决程序

    第十八条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交
易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
    如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
   第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接
或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
                                           4
决权受到限制和影响的；
       （七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
   第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
       （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大
会提出关联股东回避申请；
   （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规判断决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
   （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

   第五章 关联交易的董事会表决程序

    第二十一条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。属于关联交易的方案，董事会应在会议通知及公
告中予以注明。
       第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含
关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易
作出相关决议。
       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
   （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员的范
围，参见本制度第五条第（四）项的规定）；
   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
       （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的董事。
   第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
       （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
       （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规通过决议决
定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
       （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
       （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董
事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
                                            5
   第六章 关联交易的信息披露

   第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时
披露。
       公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
   第二十五条      公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
   第二十六条      公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当及时披
露。
   第二十七条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件：
   （一）关联交易公告文稿；
   （二）与交易的有关的协议或者意向书；
   （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
   （四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
   （五）交易涉及到的政府批文（如适用）；
   （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
   （七）深圳证券交易所要求的其他文件。
   第二十八条 公司披露的关联交易公告依照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，应当
包括以下内容：
   （一）交易概述及交易标的基本情况；
   （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
   （三）董事会表决情况（如适用）；
   （四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况；
   （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允
的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
       若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，
还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
       （六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性
质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
       （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司
本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
       （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
       （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
   第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券

                                            6
或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
   第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向
深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

   第七章 附则

   第三十一条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公
司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制
度的有关规定执行。
   第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限
为10年。
   第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数；“不满”、
“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
   第三十四条 本制度经公司股东大会通过之日起实施。
   第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。




                                          7