招商证券股份有限公司

                 关于深圳世联行集团股份有限公司

        变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳世联行集团股份有
限公司（以下简称“世联行”或“公司”） 持续督导的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关要求，对公司变更部分募集资金投资项目实施方式进行了审慎核查，具体
核查情况如下：

    一、公司募集资金基本情况

    1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，世联行于2009
年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发
行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人
民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到
位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第
157号《验资报告》。
    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，公司向特定对
象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人
民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币
111,802.77万元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）进行验资，并出具了XYZH/2015SZA40026号验资报告。

    2、公司于 2017 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十二次会议、2017 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。合计变更
募集资金金额 86,754.83 万元以及 2017 年 6 月 30 日以后产生的利息收入，变更
后的募集资金投资项目为“长租公寓建设项目”。

    二、本次募投项目实施方式变更的具体情况

    1、募投项目基本情况
    变更后的募集资金具体投资如下：

  序号          工程或费用名称          总额（万元）         占总投资比例
   1       场地投入                               86,788               99.68%
  1.1      硬装投入                               59,670               68.54%
  1.2      软装投入                               18,460               21.20%
  1.3      租金投入                                8,658                9.94%
   2       铺底流动资金                                274             0.32%
  2.1      人员投入                                    238              0.27%
  2.2      启动资金                                     37              0.04%
           项目总投资                             87,062                100%

    截至 2020 年 8 月 31 日，该项目累计投入募集资金 35,295.19 万元。

    2、实施方式变更的内容

    根据原定计划，由公司向实施主体世联集房借款的方式实施募集资金投资项
目“长租公寓建设项目”，现基于公司对世联集房战略转型的考虑，拟将该募投项
目的资金使用实施方式变更为由公司向世联集房增资，具体增资事项另行提交公
司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

    3、实施方式变更的原因

    优化世联集房的资产负债结构，促进世联集房战略转型。

    4、实施方式变更的影响

    本次变更募集资金投资项目的实施方式是根据该项目实施情况作出的审慎
决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经
营情况产生不利影响。通过直接向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目，
可在保持募集资金合规使用的前提下，简化募集资金使用流程，提高募集资金使
用效率。

    三、董事会意见

    2020 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更部
分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司变更 “长租公寓建设项目”的
募集资金实施方式，由使用募集资金向全资子公司世联集房借款变更为使用募集
资金向世联集房增资，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、监事会意见

    监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施方
式，是基于项目实际情况而做出的切实可行的调整，不存在募集资金投资项目建
设内容、实施主体、实施地点的变更。该事项审议程序合法、合规，不存在损害
公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意公司将实施方式变
更为由公司向世联集房增资，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，符合公司
目前募投项目的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或者变相
改变募集资金投向、实施主体和地点的情形，符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
        《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
修订）》、
求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公
司利益和公司全体股东合法利益的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目
“长租公寓建设项目”的实施方式，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，公司变更部分募集资金使用实施方式事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策
程序。公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，本保荐机构
同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式事项。
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公
司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      顾奋宇                     蒋欣




                                                 招商证券股份有限公司

                                                        年   月    日