法律意见书




        关于深圳世联行集团股份有限公司


       终止实施 2018 年股票期权激励计划


                          的法律意见书




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                        广东信达律师事务所

                关于深圳世联行集团股份有限公司

              终止实施 2018 年股票期权激励计划的

                              法律意见书


致：深圳世联行集团股份有限公司


    根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳世联行集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2018 年股票期权激励计划的专项法
律顾问，就公司本次终止实施 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票
期权终止”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：

    1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书；

    2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见；

    3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    4、信达律师仅就本次股票期权终止相关事宜涉及的有关法律问题发表意
见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、
资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着
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信达对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

    6、信达律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权终止相关事宜的必
备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

    7、本法律意见书仅供公司为本次股票期权终止相关事宜之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    信达律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见书如下：




    一、本次股票期权终止已履行的程序

    1、2020 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于终止实施 2018 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。公司拟终止实
施本次激励计划，并对 226 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 5,996.70
万份（其中已有 56 名激励对象在公司控制权发生变更前辞职，其已获授但尚未
行权的股票期权为 1,196 万份）予以注销。

    2、2020 年 10 月 30 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关
于终止实施 2018 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，公司本次终止
实施 2018 年股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施 2018 年股票期权激励计划，并
同意对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

    3、2020 年 10 月 30 日，公司独立董事审阅相关资料后认为：公司本次终
止实施 2018 年股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》等有关规定，且程序合法、
合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
独立董事一致同意终止实施 2018 年股票期权激励计划，并同意对激励对象已获
授但尚未行权的股票期权进行注销。
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    基于上述，信达律师认为，公司本次股票期权终止事宜已依法履行现阶段
所需履行的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，但尚
需经公司股东大会批准。




    二、本次股票期权终止的原因及情况

    鉴于 2020 年 8 月 28 日公司控股股东变更为珠海大横琴集团有限公司，实
际控制人变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。根据《激励计划》
第十三章“一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一的，本激励
计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、公司控制权发生变更；……” 之规定，公司董事会经审慎论证后决定终止
本次激励计划。

    公司终止实施《激励计划（草案）》，与该次激励计划配套的相关文件一并
终止。同时，公司本次拟注销 226 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
5,996.70 万份（其中已有 56 名激励对象在公司控制权发生变更前辞职，其已获
授但尚未行权的股票期权为 1,196 万份）。

    根据《关于终止实施 2018 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，
公司董事会已承诺自本次终止股票期权激励计划的股东大会决议公告之日起 3
个月内，不再审议和披露股权激励计划。

    信达律师认为，本次股票期权终止符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




    三、结论意见

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股票期权终止
已依法履行现阶段所需履行的程序；本次股票期权终止符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚
需就本次股票期权终止事项取得股东大会批准，并及时履行信息披露义务。
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本法律意见书一式两份。

（以下无正文）
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     （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳世联行集团股份有限公
司终止实施 2018 年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                      经办律师：




张   炯                                       张    炯




                                              张森林




                                                   2020 年 10 月 30 日