世联行：《募集资金管理办法》修订对照表2020-11-14
《募集资金管理办法》修订对照表
2020 年 11 月
修订前 修订后
第一条为了规范深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
第一条为了规范深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指
要求》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
引第 2 号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券
简称“《股票上市规则》”《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以下简称“《规
交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、
范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳世联行集团股份有限公
规范性文件和《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，制定本办法。
规定，并结合公司实际，制定本办法。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 第七条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
下内容： 议”）。协议至少应当包括以下内容：
…… ……
（三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总 （三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发行募集
额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商
通知保荐机构； 业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司 （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
募集资金使用的监管方式； 荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资
同一方。 项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，公司募集资 第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资
金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得
财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事
公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金 存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金存放与使用情 鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体
况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以 披露。
及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预
计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资
金存放与使用情况的专项报告中和定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司 第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 由公司会计师事务所出具鉴证报告。
意见并履行信息披露义务后方可实施。
第十七条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董 第十七条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： 生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后2个 第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过
交易日内公告下列内容： 后2个交易日内公告下列内容：
…… ……
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司从事风险投资的情况以 删除第（五）点
及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承 ……
诺； 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
…… 全部归还后2个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后2个交易日内公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得
12 个月，且必须符合以下条件： 超过 12 个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过后 2 个 第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过后
交易日内公告下列内容： 2 个交易日内公告下列内容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
…… ……
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度 第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。公司如果仅将超 的进度情况使用。
募资金用于向子公司增资，参照超募资金补充流动资金或归还银行借款的相关规定处理。 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构或者独立财务顾问、独立董
公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构、独立董事应出具专项意见，按照 事应出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股
《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议； 票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
并应当按照《股票上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
第二十三条公司使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司股 第二十三条公司使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并 公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财
披露，且应当符合以下要求： 务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近12个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助； （一）公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
（二）公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金后12个月内不进行风险投资以及为控 风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每12个月内累计金
（三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每12个月内累计金额不得 额不得超过超募资金总额的30%。
超过超募资金总额的30%。
第二十六条公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更： 第二十六条公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目,实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之
子公司变为上市公司的除外）; 间变更的除外）；
…… ……
第二十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2 个交易日内公 第二十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日
告以下内容： 内公告以下内容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意
…… 见；
……
第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个 第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出 在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
具的意见。 及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十三条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 第三十三条上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
可使用。 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动 （四）变更募集资金用途；
资金）的，应当按照本办法关于募集资金用途变更的规定履行相应程序及披露义务。 （五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十四条全部募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集 第三十四条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： 低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当按照第三十三条履行相
（一）独立董事、监事会发表意见； 应程序。
（二）保荐机构发表明确同意的意见； 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用
（三）董事会、股东大会审议通过。 节余资金还应当经股东大会审议通过；
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以
荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十五条 公司全部募集资金投资项目完成前，因部分募集资金投资项目终止或者部 第三十五条 公司全部募集资金投资项目完成前，因部分募集资金投资项目终止
分募集资金投资项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金， 或者部分募集资金投资项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补
应当符合以下要求： 充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过1年； （一）募集资金到账超过1年；
（二）不影响其他募集资金投资项目的实施； （二）不影响其他募集资金投资项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
（四）公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外
的对象提供财务资助，并对外披露。
第四十条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调 第四十条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与
查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项 使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
核查报告并披露。 对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出 或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十三条本办法所称“风险投资”包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、 删除第四十三条，后面序号依次递减。
以非房地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及证券
交易所认定的其他投资行为，但不包括以下情况：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以
上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
