证券代码：002285          证券简称：世联行         公告编号：2020-123


                       深圳世联行集团股份有限公司

      关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述

    1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）的全资

子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与乌鲁木齐卓
群创展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓群创展”）签署《资产转让
协 议 》。 卓群创展 拟受让世联小贷持有的信贷资产， 信贷资产账面净额为
79,968.47 万元，转让价款总额为人民币 80,630.79 万元。

    2、公司于 2020 年 12 月 8 日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关
于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的议案》。表决结果为 9 票同意、0
票反对、0 票弃权。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。本次信贷资产转让事宜
无需提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）

    2、企业类型：有限合伙企业

    3、执行事务合作人：周晓华

    4、成立时间：2007 年 02 月 06 日

    5、企业地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街 258 号数
码港大厦 2015-159 号

    6、注册资本： 150 万元人民币



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    7、合伙人：执行事务合伙人周晓华出资比例 50%，普通合伙人梁兴安出资
比例 50%。

    8、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

    9、主要财务数据：（单位：人民币元）

                         2019 年 12 月 31 日       2020 年 9 月 30 日
   指标名称/期间
                             /2019 年度             /2020 年 1-9 月
                           （未经审计）              （未经审计）
     资产总额                    34,931,528.62            72,588,035.67

      净资产                      1,500,000.00            64,991,628.51

     营业收入                                  0                        0

      净利润                     23,324,235.25            63,892,868.25

    10、经查询，卓群创展非失信被执行人，具备支付相关款项的履约能力。

    三、交易标的基本情况及定价依据

    1、本次拟转让的信贷资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币
贷款而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益，包括但不限于未
偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人
向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。

    2、根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】365 号评估报
告，以人民币 80,630.79 万元转让相关信贷资产。

    四、协议的主要内容

    1、交易内容：本次资产转让交易为买断交易，转让的信贷资产不附带任何
世联小贷担保、回购责任或义务。

    自信贷资产交割日起（含交割日当日），世联小贷将信贷资产及其附属一切
权利、利益、风险均让渡予卓群创展，该等权利、利益、风险包括但不限于：

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    （1）世联小贷对于信贷资产的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有
权、处分权和其他相关权益；

    （2）信贷资产项下债权所产生的到期或将到期的全部回收款；

    （3）信贷资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；

    （4）请求、起诉、收回、接受与信贷资产相关的全部应偿付款项的权利；

    （5）与信贷资产有关的、为债权人的利益而设定的任何担保或其他权益，
包括但不限于质权、抵押权、保证利益、保证金、保证债权、与资产相关的保险
单和由此产生的保险金、赔偿金以及其他收益；

    （6）来自与信贷资产相关的承诺的利益以及强制执行的全部权利和法律救
济权利；

    （7）信贷资产现时和未来的、现实和潜在的全部风险，包括但不限于信贷
资产项下债务人违约的风险、因监管政策变化导致信贷资产项下债权收益率未达
合同约定标准的风险等。

    2、交易金额：人民币 80,630.79 万元。

    3、支付方式及期限：卓群创展应向世联小贷支付信贷资产转让价款总额为
人民币 80,630.79 万元，卓群创展按以下方式分笔向世联小贷付款：

    （1）首期支付转让总价款 30%，分三次支付，其中：协议生效之日起 2 个
工作日内，支付转让总价款的 12.50%，即人民币 10,078.85 万元 ；本协议生效
之日起 7 个工作日内，支付转让总价款的 12.50%，即人民币 10,078.85 万元；
于 2021 年 3 月 31 日前支付转让总价款的 5%，即人民币 4,031.54 万元。

    （2）其余 70%价款在 3 年内分 3 次支付完毕，具体支付时间如下：

    a.2021 年 9 月 30 日前支付转让总价款的 30%，即人民币 24,189.24 万元；

    b.2022 年 9 月 30 日前支付转让总价款的 30%，即人民币 24,189.24 万元；

    c.2023 年 9 月 30 日前支付转让总价款的 10%，即人民币 8,063.07 万元。

    4、协议生效：协议自双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字之日起

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生效，至双方在本协议项下的义务均履行完毕之日终止，或由双方协商一致后终
止。

   五、转让信贷资产对公司的影响

    本次资产交易为公司提供现金流入，有利于公司盘活存量资产，降低负债率，
保持资产良好流动性，聚焦主营业务发展。本次交易不会对公司未来的财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，公司董事会认为受让方具备相
应的支付能力，本次交易风险可控。

       六、备查文件

    1.公司第五届董事会第十七次会议决议

    2.公司第五届监事会第十六次会议决议

    3.《资产转让协议》

    特此公告。

                                          深圳世联行集团股份有限公司

                                                     董 事 会

                                             二〇二〇年十二月九日




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