证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-130
深圳世联行集团股份有限公司
关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金投资项目暨关联交易概述
（一）募集资金投资项目概述
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，深圳世联行集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2009年8月28日在深圳证
券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68
元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元
后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳
南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，公司向特定对
象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金
人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人
民币111,802.77万元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）进行验资，并出具了XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。
2、公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于部
分变更募集资金用途的议案》，同意将金额为86,754.83万元以及2017年6月30日
以后产生的利息收入的募集资金投资项目变更为长租公寓建设项目。具体详见公
司于2017年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于部分变
更募集资金用途的公告》（2017-071）。
3、公司于2017年12月13日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司拟将募集资金投资项目“长
租公寓建设项目”的实施主体由公司控股子公司深圳红璞公寓科技管理有限公司
变更为公司全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）。
（二）关联交易概述
1、公司拟与全资子公司世联集房、宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“华燕智辉”）签署《关于转让深圳世联集房资产管理有限
公司股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），世联行拟向华
燕智辉转让其持有的完成资产重组后世联集房100%的股权及对应的所有权益（以
下简称“目标权益”），目标权益的转让价格为人民币53,000万元。该等价格系
参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳世联集房资产管理有
限公司2019年度、2020年1-9月模拟审计报告》。根据具有证券、期货相关业务
评估资格的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】371号《资产评
估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，世联集
房拥有的长租业务板块模拟合并的股东全部权益价值为52,951.46万元。
上述《股权转让协议》签署日起七个工作日内，公司拟与世联集房就世联集
房控制下的43家子公司签署若干份《股权转让协议》（以下简称“43家子公司股
权转让协议”）。根据43家子公司股权转让协议，公司将以合计人民币21,917.26
万元的对价受让前述43家子公司的相关股权。
2、公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）的全资
子公司珠海大横琴创新发展有限公司（作为优先级有限合伙人，以下简称“大横
琴创新”）拟与华燕智辉（作为普通合伙人）及其他有限合伙人（作为劣后级有
限合伙人）共同设立珠海横琴华琴实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华
琴实业”，最终名称以工商部门核准的名称为准），作为承接华燕智辉在《股权
转让协议》项下全部权利、义务的主体。其中，大横琴创新认缴前述主体49.5%
的出资份额。大横琴为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，其全资子公司大横琴创新为公司的关联法人，上述交易构成了关联交
易。
3、公司于2020年12月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关
于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联
董事胡嘉先生、田伟先生、邓峰先生回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、
0票弃权。独立董事事前认可并发表了独立意见，同意公司与华燕智辉签署《股
权转让协议》。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
二、募集资金投资计划、募集资金使用情况及后续安排
（一）募集资金投资计划
根据公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于部分变更募
集资金用途的公告》，公司上述变更募投项目后，募集资金使用计划如下：
预计项目投资总额 拟投入募集资金
序号 承诺投资项目
（万元） （万元）
1 房地产资产服务业务的拓展 68,936 25,095.52
2 长租公寓建设项目 87,062 87,062
合计 155,998 112,157.52
（二）募集资金使用情况
截至 2020 年 11 月 30 日止，本公司尚未使用的募集资金余额为 54,510.65
万元，其中募集资金为 48,548.04 万元，利息收入为 5,962.61 万元；房地产资
产服务业务的拓展项目投入金额为 25,095.52 万元，已全部投入使用完毕；长
租公寓建设项目投入金额为 35,295.19 万元，剩余募集资金为 54,510.65 万元。
（三）后续安排
公司2020年12月8日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过12个月。
公司剩余募集资金均存放于募集资金专户中，公司将严格按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集
资金管理办法》等相关规定，尽快确定剩余募集资金使用用途。
三、交易对手方的基本情况
1、公司名称：宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、企业地址： 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2244室
4、执行事务合伙人：燕鸟资产管理（深圳）有限公司
5、注册资本：200万元人民币
6、经营范围：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
7、主要股东：叶剑生99%，燕鸟资产管理（深圳）有限公司1%。
8、经查询，宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙）为非失信被
执行人。
9、华燕智辉暂未有财务数据。
四、关联方基本情况
（一）珠海大横琴集团有限公司
1、法定代表人：胡嘉
2、注册地址：珠海市横琴新区祥澳路 93 号 201 号
3、注册资本：10,000 万元人民币
4、统一社会信用代码：91440400688630990W
5、公司性质：有限责任公司(国有独资)
6、经营范围：项目投资及投资管理；基础设施项目投资、建设；房地产开
发（凭资质证经营）；污水处理。
7、成立日期：2009 年 04 月 23 日
8、主要股东情况：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持股 100%。
9、经查询，珠海大横琴集团有限公司为非失信被执行人，具备支付相关款
项的履约能力。
10、一年又一期的财务数据：（单位：人民币万元）
指标名称/期间 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 9 月 30 日/
(万元) 2019 年度 2020 年 1-9 月
资产总额 8,134,234.31 9,998,574.36
负债总额 4,115,942.11 5,462,737.96
净资产 4,018,292.20 4,535,836.40
营业收入 350,570.81 232,654.44
净利润 28,302.46 39,732.77
（二）珠海大横琴创新发展有限公司
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、企业地址： 珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心1号楼兴科二巷72号
501
3、法定代表人：肖家河
4、注册资本：10,000万元人民币
5、经营范围：以自有资金进行横琴国际创新基地基础设施及产业项目的投
资、建设、开发、租赁、销售、管理运营(不含国家禁止或限制投资的项目)与相
关项目咨询；股权投资、企业孵化、企业管理咨询服务；广告业；知识产权服务、
技术推广服务；房地产开发经营、物业租赁及管理；货物或技术进出口(国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；会展和会议服务；饮食服务；对
中西餐、咖啡馆快餐、自助餐、外卖、饮料及冷热饮、小吃、酒吧的经营；乳制
品(不含婴幼儿配方乳品)、糕点面包加工以及销售；住宿业；其他生活服务；桑
拿浴洗浴、游泳、健身水疗、洗衣服务、棋牌桌球服务；工艺品、旅游产品、日
用百货、各类预包装食品的零售；劳务派遣服务；代理票务、汽车出租、商务服
务；复印、影印、打印服务；旅游咨询服务。
6、主要股东：珠海大横琴置业有限公司100%，实控人为珠海大横琴集团有
限公司。
7、经查询，珠海大横琴创新发展有限公司为非失信被执行人。
8、一年又一期的财务数据：（单位：人民币元）
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
指标名称/期间 /2019 年度 /2020 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,326,219,266.60 6,372,955,364.17
净资产 2,989,409,554.97 2,921,833,839.39
营业收入 22,248,347.35 17,406,404.17
净利润 -39,709,655.56 -67,575,715.58
五、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳世联集房资产管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、企业地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼10
单元
4、法定代表人：史剑华
5、注册资本：50,000万元人民币
6、经营范围：一般经营项目是：房地产经纪；在合法取得使用权的土地上
从事房地产开发经营；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、
投资咨询、财务管理咨询、商务信息咨询、自有物业租赁；酒店管理、保洁服务；
票务代理；室内装潢、机电设备上门安装与维修；计算机软件、硬件及网络技术
的开发、设计、技术咨询和销售。
7、主要股东：世联行持股100%。
8、主要业务：世联集房专注于集中式长租公寓运营，致力于为政府、国有
租赁平台、人才公寓、开发商、基金公司等提供委托管理和全程运营总包服务。
9、主要财务数据（单位：人民币元）
2019 年度/2019 年 12 月 31 2020 年 1-9 月/2020 年 9 月
日 30 日
主要指标/期间
（经审计） （经审计）
资产总额 1,281,646,751.06 1,021,708,935.46
负债总额 2,155,113,088.82 2,057,060,014.20
净资产 -873,466,337.76 -1,035,351,078.74
营业收入 593,355,387.54 443,563,955.55
营业利润 -330,457,104.25 -196,350,341.43
净利润 -320,763,775.39 -208,874,740.98
经营活动产生的现金流量净
-283,704,414.91 -27,243,806.30
额
10、经查询，世联集房为非失信被执行人。
11、交易标的的审计情况：本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙），其具有证券、期货相关业务审计执业资质。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具了世联集房《2019年度、2020年1-9
月审计报告》（XYZH/2020SZAA40052）。
12、上市公司为标的公司担保情况
公司于2018年2月6日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于为深
圳世联集房资产管理有限公司提供担保的议案》，世联集房拟向中国工商银行股
份有限公司深圳上步支行（以下简称“中国工商银行深圳上步支行”）申请不超
过人民币11,800万元的并购贷款，按照中国工商银行深圳上步支行的相关要求，
公司拟与其签署《保证合同》，公司作为保证人对世联集房提供连带责任保证担
保，担保责任金额预计不超过（含）人民币11,800万元（实际担保责任金额将以
双方最终确认为准）。同时，世联集房将持的杭州三箭装饰工程有限公司100%
股权质押以及杭州三箭装饰工程有限公司所持有核心资产昆仑工坊（权属证号：
杭房权证西失字第12008574房屋、杭房权证西失字第12008643房屋、杭房权证西
失字第12008573房屋土地证杭西国用（2012）第100108号，建筑面积共计15143.47
平方米）抵押担保。
截至目前，该项担保已经解除，担保余额为0元。
13、截至2020年9月30日，标的公司涉及诉讼情况
受
纠纷类 二审
争议 立案/应 我司 理 诉讼标的额 诉讼
案号 原告 被告 型（案 诉讼请求 一审判决结果 判决
项目 诉时间 角色 法 (元) 状态
由） 结果
院
1、原告深圳世联集
房资产管理有限公
司与被告浙江犇亿
资产管理有限公司
上诉再 于 2018 年 4 月 25
审（保证 日签订的《尚铁大
杭
金 厦 A 楼 1-4 层房屋
州
深圳 1、解除原告与被告签订的《尚铁大厦 A 5200000 租赁合同》于 2019
浙江 市
世联 楼 1-4 层房屋租赁合同》； 元由被 年 11 月 26 日解除；
（2019） 犇亿 江
尚铁大 集房 2、被告已支付的 5200000 元保证金归原 告 P2P 2、被告浙江犇亿资
浙 0104 2019 年 1 资产 干 房屋租赁
厦A楼 资产 原告 5,960,632.50 告所有； 集资支 产管理有限公司支 /
民 初 月 28 日 管理 区 合同纠纷
1-4 层 管理 3、被告向原告支付保证金抵扣所欠租金 付，被确 付原告深圳世联集
2922 号 有限 人
有限 及违约金不足部分即 760632.5 元； 定违法 房资产管理有限公
公司 民
公司 4、本案诉讼费用由被告承担。 所得追 司房屋租金、违约
法
缴，我司 金 人 民 币 507505
院
上诉再 元，于本判决生效
审中） 之日起十日内付
清；3、驳回原告深
圳世联集房资产管
理有限公司的其他
诉讼请求。
受
纠纷类 二审
争议 立案/应 我司 理 诉讼标的额 诉讼
案号 原告 被告 型（案 诉讼请求 一审判决结果 判决
项目 诉时间 角色 法 (元) 状态
由） 结果
院
1、原告上尚公司与被告世联公司之间的
《海智.创业茂租赁合同书》已于 2018
年 10 月 11 日解除；2、被告世联公司、
红璞公司支付自 2017 年 10 月 16 日起至 一、原告与被告于
杭州 2018 年 3 月 15 日（原免租期）止共 150 2017 年 10 月 15 日
世联 天的房屋租赁金共计 4163775 元；3、被 签订的《海智.创业
集房 杭 告世联公司、红璞公寓支付自 2018 年 9 茂租赁合同书》自
杭州
（2018） 资产 州 月 15 日起至 2018 年 10 月 11 日止的应付 2018 年 10 月 11 日
上尚
浙 0110 管理 市 未付租金 749479.5 元；4、被告世联公司、 起解除；二、被告
新商
民 初 有限 余 红璞公寓合同解除后自 2018 年 10 月 19 支 付 原 告 租 金 驳回
海智中 业经
20016 2019 年 1 公 杭 房屋租赁 日起至被告世联公司、红璞公司公司腾空 判决已 374739.75 元，于本 上诉、
1 号楼 营管 被告 16,573,649.00
号 ； 月 18 日 司、 区 合同纠纷 物业之日（2019 年 1 月 25 日）共 98 天 生效 判决生效后十日内 维持
3F-12F 理集
（2020） 浙江 人 的房屋占有使用费 5440666 元，且原告已 付清；三、被告支 原判
团有
浙 01 民 红璞 民 收取的履约保证金 1688642 元不给予退 付原告占有使用费
限公
终 3396 酒店 法 还；5、被告世联公司、红璞公寓支付解 2489937.45 元，于
司
管理 院 约违约金 400 万元；6、被告承担恢复原 本判决生效后十日
有限 状损失 100 万元（其中被告已支付的复原 内付清；四、驳回
公司 保证金 30 万不予退还，再赔偿原告向业 原告其他诉讼请
主承担的 70 万元）；7、被告支付原告因 求。
此而支出的律师费人民币 4 万元。以上合
计人民币 16557649 元；8、被告承担本案
16000 元的担保保险费用。
受
纠纷类 二审
争议 立案/应 我司 理 诉讼标的额 诉讼
案号 原告 被告 型（案 诉讼请求 一审判决结果 判决
项目 诉时间 角色 法 (元) 状态
由） 结果
院
郑
1、被告于本判决生
州
效后十日内退还原
郑州 市
1、请求依法判定郑州红璞酒店管理有限 告一个月租金及押
（2020） 红璞 金 11 月 9
公司退还李州宇 2、3 月份租金及押金共 金 75000 元；2、驳
劳动大 豫 0105 2020 年 8 李州 酒店 水 日法院
被告 合同纠纷 100,000.00 计 100000 元； 回原告其他诉讼请 /
厦 民初 月 18 日 宇 管理 区 作出一
2、请求依法判令本案诉讼费用由郑州红 求；3、受理费减半
17163 号 有限 人 审判决
璞酒店管理有限公司承担 收取 1150 元，原告
公司 民
负担 287.5 元，被
法
告负担 862.5 元
院
受
纠纷类 二审
争议 立案/应 我司 理 诉讼标的额 诉讼
案号 原告 被告 型（案 诉讼请求 一审判决结果 判决
项目 诉时间 角色 法 (元) 状态
由） 结果
院
武
汉
东
湖
武汉
武汉 新
羿德
（2020） 红璞 技
武汉曙 永安 1、请求依法判令被告支付所欠质保金
鄂 0192 2020 年 7 公寓 术
光星城 建设 被告 合同纠纷 242,035.81 228810.81 元及逾期利息 13225 元；2、 一审中 / /
民 初 月 27 日 管理 开
项目 工程 请求被告承担案件诉讼费；
1691 号 有限 发
有限
公司 区
公司
人
民
法
院
本次交易标的为世联行持有的资产重组后世联集房100%的股权及对应的所
有权益，除以上12、13点的担保及诉讼外，目标权益不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施。
截至 2020 年 11 月 30 日，世联集房及子公司与世联行及其子公司间业务往
来余额为 3,970.53 万元。公司未来将逐步清理以上往来款。
世联集房与实际交易主体不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营
性资金往来的形式变相为实际交易主体提供财务资助情形。
六、《股权转让协议》的主要内容
转让方：世联行
受让方：华燕智辉
目标公司：世联集房
资产重组事项：世联集房按照协议约定剥离完相应资产，以使得集团公司仅
持有并运营协议约定的114个项目（“目标项目”），并就剥离资产不再享有任
何权益或承担任何义务；
集团公司：指目标公司及其直接或间接控制的子公司的合称。为避免疑义，
集团公司应不包括按协议约定拟剥离的世联集房直接/间接控制的43家子公司。
交割日：转让方和目标公司（或应促使相关集团公司）应于受让方支付第一
期款项支付日后的三（3）个工作日内按协议约定办理完毕本次交易在工商局的
工商备案和变更登记。转让方和目标公司就目标权益的转让办理完毕前述工商变
更登记之日称为“交割日”。
1、交易前提：
1.1.至协议签署日，转让方持有目标公司的 100%股权及对应的所有权益（“目
标权益”）。
1.2.协议签署日起七（7）个工作日内，转让方与目标公司：就杭州三箭装
饰工程有限公司（“杭州三箭”）100%股权转让（“杭州三箭股权转让”）签署
了一份《股权转让协议》（“杭州三箭股权转让协议”），根据该协议，转让方
应以人民币 181,066,134.11 元的对价受让杭州三箭 100%股权；且就世联集房控
制下的 42 家子公司相关股权转让签署了若干份《股权转让协议》（“其他剥离
股权转让协议”），根据该等协议，转让方应以合计人民币 38,106,421.07 元的
对价受让前述相关股权。
1.3.转让方有意向受让方出售并转让、且受让方有意从转让方购买并受让目
标权益。协议项下关于目标权益的本次转让及协议项下的其他交易简称“本次交
易”。
2、交易价格及定价依据：
经各方友好协商，同意目标权益的转让价格为人民币530,000,000元。该等
价格系参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳世联集房资产
管理有限公司2019年度、2020年1-9月模拟审计报告》。
3、付款流程：
3.1 预付款
按协议约定的前提条件全部得以满足或被受让方以书面形式豁免之日起三
（3）个工作日内，受让方应向转让方支付人民币20,000,000元作为本次交易的
预付款（“预付款”）。受让方支付预付款的主要前提条件为：
转让方及目标公司已经向受让方提交了令受让方满意的董事会决议，且该董
事会会议应当已被适当地召开并且该决议应当已被适当地通过；基于该董事会决
议，转让方及目标公司已经各自批准和授权签署和履行本协议和其他交易文件、
本协议和其他交易文件下的交易，上述文件均应当以受让方合理满意的形式和内
容作出。
3.2 第一期款项
按协议约定的前提条件全部得以满足或被受让方以书面形式豁免之日起三
（3）个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付人民币270,000,000
元作为第一期股权转让对价（“第一期款项”，其中预付款在第一款项支付日转
为第一期款项，在该款项范围内的金额无需再行支付）。受让方支付第一期款项
的主要前提条件为：
转让方及目标公司已经向受让方提交了令受让方满意的相关股东会/股东大
会（视具体情况而定），且该股东会/股东大会应当已被适当地召开并且相关决
议应当已被适当地通过；基于该股东会/股东大会，转让方及目标公司已经各自
批准和授权签署和履行本协议和其他交易文件、本协议和其他交易文件下的交
易，上述文件均应当以受让方合理满意的形式和内容作出；
转让方已按照约定向目标公司支付杭州三箭股权转让协议项下股权转让对
价中的人民币100,000,000元。
3.3 第二期款项
按协议约定的前提条件全部得以满足或被受让方以书面形式豁免之日起三
十（30）日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付人民币150,000,000元作
为第二期股权转让对价（“第二期款项”）。受让方支付第二期款项的主要前提
条件为：
按协议约定的资产重组事项已适当完成。
与本次交易有关的工商备案及变更登记均已完成，包括但不限于(1)受让方
已被登记为目标公司的唯一股东；(2)受让方任命的各集团公司董事、监事和高
管已被登记为集团公司的董事、监事和高管；(3)目标公司章程已经适当修改并
向登记机关进行登记；且(4)集团公司已取得反映上述变更的新的或修订的营业
执照，并向受让方提供了相关证明文件；
目标公司已收到转让方支付的以下款项：杭州三箭股权转让协议项下剩余股
权转让对价人民币81,066,134.11元；以及就其他剥离股权转让协议项下的股权
转让总对价合计人民币38,106,421.07元；
集团公司银行账户的授权签字人和预留印鉴已按照受让方的要求完成变更；
3.4 第三期款项
按协议约定的前提条件全部得以满足或被受让方以书面形式豁免之日起三
（3）个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付人民币50,000,000元
作为第三期股权转让对价（“第三期款项”）。受让方支付第三期款项的主要前
提条件为：
转让方（及其关联方）与集团公司之间就按协议约定剥离的世联集房直接/
间接控制的43家子公司有关的往来款和/或剩余未支付股权转让对价已经以令受
让方满意的方式清偿和支付完毕；
按协议约定通过向转让方指定的主体转让合同、协议和/或安排的方式完成
15个项目的剥离，按协议约定通过向集团公司转让合同、协议和/或安排的方式
完成1个项目的置入。
3.5 第四期款项
按协议约定的前提条件全部得以满足或被受让方以书面形式豁免之日起三
（3）个工作日内或受让方于交割日起六（6）个月届满之日（以孰晚之日为准，
“尾款留存期间”）向转让方指定的银行账户支付人民币60,000,000元作为第四
期股权转让对价（“第四期款项”）。受让方支付第四期款项的主要前提条件为：
按协议约定拟剥离的知识产权、软件著作权、域名等完成剥离；
转让方（及其关联方）与集团公司之间就拟通过向转让方指定的主体转让合
同、协议和/或安排的方式剥离和置入的16个项目有关的往来款和/或剩余未支付
合同转让对价已经以令受让方满意的方式清偿和支付完毕。
4、争议解决：任何因协议及其他交易文件（或协议及其他交易文件的解释、
违约、终止或有效性）而产生或与之有关的争议、矛盾或索赔均应递交深圳国际
仲裁院并由其根据提交仲裁通知之日有效的仲裁委员会仲裁规则最终解决。
5、协议生效：协议中集团公司重组、预付款、陈述与保证、终止、违约以
及一般条款应自协议项下各方或其正式授权代表均签字并加盖公章之日起生效。
协议项下的其他条款应自转让方的股东大会批准和授权签署和履行协议和其他
交易文件、本协议和其他交易文件下的交易之日起生效（为免疑义，应以该等股
东大会决议载明的日期为准）。
6、其他安排
（1）人员安排
转让方应确保集团公司在册员工的合法劳动权益，按照国家法律法规和政策
的相关规定，合法、有序地处理集团公司现有在册员工的劳动关系。
（2）是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施
关联人大横琴创新为优先级有限合伙人，根据合伙协议不参与合伙企业的经
营管理，因此本次交易不会导致关联人与公司产生同业竞争。
（3）出售资产所得款项的用途
本次出售资产的所得款将用于公司主营业务的发展。
（4）特殊期间的收益及亏损
自2020年9月30日起至交割日的期间内（“特殊期间”）集团公司与目标项
目的所有营业收入及其他收入均应汇入集团公司的银行账户，且转让方与目标公
司承诺不会抽逃任何资金；特殊期间内集团公司与目标项目的所有经营亏损均应
由集团公司承担，但前提是，集团公司应按以往惯例以及维护集团公司利益为原
则在正常经营过程中开展其业务。
七、本次交易的目的及对公司的影响
2020 年借着公司引入国有法人股东的契机，公司启动了新一轮的发展战略，
明确了构建“大交易+大资管”双核协同发展的业务体系，聚焦优势业务，发挥
公司特长。“大资管”业务重新回到轻资产专业服务能力上，作为资产运营服务
中的公寓管理业务从包租模式为主，转为聚焦到收取管理费用的委托模式，实现
了轻资产管理服务的输出。本次交易基本实现了原有包租模式公寓项目的剥离，
同时保留了轻资产托管运营服务的公寓项目和世联集房发展过程中积累的各项
知识产权，包括商标、软件著作权和域名等。本交易符合公司的长期发展战略。
自公司开展公寓业务以来，通过规模化发展使公司在几年内打造了一支专业
的服务团队，建立了一套完整的运营管理系统平台，塑造了良好的品牌口碑，构
建了公司在集中式长租公寓行业的竞争优势。本次交易完成后，公司可以轻装上
阵聚焦长租公寓托管运营服务，公司有信心未来在长租公寓轻资产服务领域迎来
更大的发展，同时也可以集中资源发展其他“大资管”业务，进一步优化公司业
务结构，打造公司的核心竞争力，全面提升公司持续发展能力和盈利能力。
世联集房2019年度、2020年1-9月经审计的营业收入为59,335.54万元、
44,356.40万元，净利润为-32,076.38万元、-20,887.47万元。本次股权转让完
成后，标的公司将不再纳入公司的合并范围，短期内公司公寓管理业务的收入规
模会有所下降。经测算本次交易顺利实施完成时，将对公司当期合并净利润产生
的影响金额约为6,500-7,500万元（未考虑相关的税赋影响），公司将根据《企
业会计准则》相关规定进行会计处理，最终以履约当年度经审计的财务报告数据
为准。
八、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
截至2020年11月30日，公司与大横琴累计已发生的各类关联交易的总金额为
708.97万元。
九、独立董事意见
我们事前认可，同意将《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司
股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次处置部分募集资金
投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易系为进一步优化公司业务结构，促进
公司可持续发展，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交
易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次处置部分募集资金投资项
目暨出售全资子公司股权暨关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。我们
同意本次处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
监事会认为：公司本次处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨
关联交易符合公司整体战略规划，有利于提升公司整体业绩水平，增强公司持续
经营和健康发展的能力。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，同意本次处置部分募集资金投资项目暨出售相关资产事项。
十一、保荐机构意见
经核查，招商证券股份有限公司认为：上述事项已经公司董事会、监事会审
议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定要求。上述事项尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施，招商证券对上述事项无异议。
十二、备查文件
1. 深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
2. 深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议
3. 公司独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可
及独立意见；
4. 招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司处置部分募集
资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的核查意见
5.《股权转让协议》
6.《审计报告》
7.《模拟审计报告》
8.《资产评估报告》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月三十一日
