深圳世联行集团股份有限公司
                             2020年独立董事述职报告
                                  （郭天武）

各位股东及代表：

    作为深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2020年度任

期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所

中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的

规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极

出席了2020年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股

东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益

保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现

将2020年度履职情况报告如下：

    一、出席会议情况

    2020年度公司共召开了12次董事会会议，本人亲自出席了任期内的5次会议，认真

履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事

项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。2020年度本人对出席的董事会

会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股

东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情

形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。

    二、发表独立意见的情况

    根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下

列有关事项发表独立意见。

    （一）2020年9月18日，在第五届董事会第十四次会议上，发表了独立意见：

    1、关于选举董事长、联席董事长及聘任公司高级管理人员的独立意见

    本次选举董事长、联席董事长及聘任高级管理人员的任职资格和程序符合《公司法》

和《公司章程》的规定，所聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任
的工作，有利于公司发展。

    经审阅相关人员的个人履历,未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任

上市公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除

的现象。以上人员的选举、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

    经核查，陈劲松先生因个人原因辞去公司董事长职务，其辞职原因与实际情况一致。

陈劲松先生将继续担任公司第五届董事会联席董事长、战略委员会委员、提名委员会委

员。其辞去董事长职务不会影响公司董事会的依法规范运作，也不会影响公司生产经营

和管理的正常进行。

    2、关于新任董事、高管薪酬的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的公司新任董事、高

级管理人员的薪酬方案，符合《公司章程》及相关法律、法规，且兼顾了公司实际经营

情况及薪酬考核体系，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东尤其

是中小股东的利益。公司董事会对该事项的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》

等相关规定。

    3、关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的独立意见

    独立董事事前认可，同意将《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》提

交公司董事会审议。同时认为本次签订借款协议系为满足公司业务发展需要，符合公司

发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原

则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的

行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的

规定。同意公司与大横琴签署《借款协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    4、关于回购公司股份方案的独立意见

    经认真审阅，我们认为：

    （1）公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细

则》（以下简称“《回购细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章

制度的规定。本次回购股份合法合规。

    （2）公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的

投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施

员工持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完

善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。

    （3）本次回购股份的价格为不超过人民币7.40元/股（含），回购股份的资金总额

不超过人民币301,587,740元（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务

及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发

展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在

损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

    综上，我们认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》

的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公

司和全体股东利益，我们同意本次回购方案。

    5、关于变更募集资金实施方式的独立意见

    公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，符合公司目前募投项目的实际情况，

有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或者变相改变募集资金投向、实施主体和地

点的情形，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，不存在损害公司利益和公司全体股东合法利益的情形。我们同意公司本次变

更募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施方式，并同意将该议案提交股东大会

审议。

    （二）2020年10月30日，在第五届董事会第十五次会议上，发表了独立意见：

    1、关于注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见

    鉴于：（1）58名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；（2）第三个

行权期行权条件未达成；根据公司《激励计划》的规定，公司将对上述495名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权合计1,883.44万份进行注销。

    本次注销符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司

《激励计划》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情

形。因此，独立董事一致同意根据相关规定注销2017年股票期权激励计划部分已授予股

票期权合计1,883.44万份。

    2、关于终止实施2018年股票期权激励计划暨注销股票期权的独立意见

    鉴于2020年8月28日公司控股股东变更为珠海大横琴集团有限公司，实际控制人变

更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。根据《深圳世联行地产顾问股份有限公

司2018年股票期权激励计划（草案）》第十三章“一、公司发生异动的处理（一）公司

出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不

得行权，由公司注销：1、公司控制权发生变更；……”的规定，公司董事会经审慎论

证后决定终止本次激励计划。

    公司本次拟注销226名激励对象已获授但尚未行权的股票期权5,996.70万份（其中

已有56名激励对象在公司控制权发生变更前辞职，其已获授但尚未行权的股票期权为

1,196万份）。

    公司终止实施《深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草

案）》，与该次激励计划配套的相关文件一并终止。

    公司本次终止实施2018年股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理

办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年

股票期权激励计划（草案）》等有关规定，且程序合法、合规，不影响公司的持续经营，

也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意终止实施2018年股票期

权激励计划，并同意对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

    （三）2020年11月13日，在第五届董事会第十六次会议上，发表了独立意见：

    1、关于与珠海大横琴集团有限公司签署资产管理委托服务框架协议暨日常关联交

易的独立意见

    我们事前认可，同意将《关于与珠海大横琴集团有限公司签署资产管理委托服务框

架协议暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架
协议系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本

次关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利

益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法

规的规定。同意公司与大横琴签署《资产管理委托服务框架协议》，并同意将该议案提

交公司股东大会审议。

    （四）2020年12月8日，在第五届董事会第十七次会议上，发表了独立意见：

    1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金

使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影

响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及

公司《募集资金管理办法》的相关规定。

    因此，我们同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使

用期限自公司第五届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至

募集资金专用账户。

    （五）2020年12月30日，在第五届董事会第十八次会议上，发表了独立意见：

    1、关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的独立意见

    我们事前认可，同意将《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨

关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次处置部分募集资金投资项目暨出

售全资子公司股权暨关联交易系为进一步优化公司业务结构，促进公司可持续发展，符

合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易不影响公司运营的独立性，

不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益

的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事

会审议本次处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易决策程序符

合有关法律、法规的规定。我们同意本次处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司
股权暨关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况

    1、本人在任期内，作为薪酬与考核委员会召集人，审核公司新任董事及高级管理

人员薪酬方案等。

    2、本人在任期内，作为提名委员会委员，审核公司2020年度新聘任财务总监的任

职资格。

    四、对公司进行现场调查的情况

    报告期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，利用现场参加会议的机

会深入了解公司，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作

人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公

司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

    五、保护投资者权益方面所做的其他工作

    （一）信息披露

    督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管

理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，

保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

    （二）保护投资者合法权益

    关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建

立、健全各项制度。

   （三）公司治理及经营管理

    根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议

的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、

管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。

    六、不断加强学习，提高履行职责的能力

    作为独立董事，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对
相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识

和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建

议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

    七、联系方式

    郭天武电子邮箱：lnsgtw@mail.sysu.edu.cn

    2021 年度，作为独立董事，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责

的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小

股东合法权益。




                                        深圳世联行集团股份有限公司

                                                 独立董事：郭天武

                                              二〇二〇年三月三十一日