深圳世联行集团股份有限公司
                                2020年独立董事述职报告
                                      （杨毅）

各位股东及代表：

       作为深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2020年度任

期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所

中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的

规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极

出席了2020年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股

东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益

保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现

将2020年度履职情况报告如下：

       一、出席会议情况

       2020年度公司共召开了12次董事会会议，本人亲自出席了任期内的7次，共召开5次

股东大会，本人出席了1次；认真履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召

开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有

效。2020年度本人对出席的董事会会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案

均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均

投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情

况。

       二、发表独立意见的情况

       根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下

列有关事项发表独立意见。

       （一）2020年3月27日，在第五届董事会第七次会议上，发表了独立意见：

       1、关于公司《 2019年度利润分配预案》的独立意见

       公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案是根据公
司实际情况制定的，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章

程规定的分配政策以及股东回报计划，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司

利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。

    2、关于公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资

金管理办法》的规定，我们对公司2019年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资

金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。

    2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公

司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真

履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。

    3、关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司

《2019年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控

制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性

文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监

督、指导作用。《2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制

制度的建立及运行情况。

    4、关于公司续聘2020年会计师事务所的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）在担任本公司2019年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审

计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作

的顺利开展，出具的《2019年度审计报告》真实、准确地反映了公司2019年度的财务状

况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2020年度财务审计的审计机构。

    5、关于公司2020年董事、高管薪酬的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的公司董事和高级管

理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框
架下制定的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、

高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    6、关于公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理者，公

司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资

者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管

理人员的一种必要措施。

    7、关于公司2019年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引

（2016年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》深证上[2020]125号等对上市公司的规定和要求，我们就报告期

内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。

    截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 公 司 及 控 股 子 公 司 实 际 对 外 担 保 余 额 为 人 民 币

134,531 万元（其中100%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向

公司提供的担保），占公司 2019年度经审计净资产的25.31%。

    除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企

业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

    公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

    8、关于公司2019年度日常关联交易的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的

有关规定，我们对公司提供的2019年度日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联

交易均属于公司和关联方之间正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当

期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规

和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
    9、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见

    独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：我们认为上述关联交易符合中国证监

会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易

为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和

中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的

规定。

    （二）2020年4月24日，在第五届董事会第九次会议上，发表了独立意见：

    1、关于公司与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议暨日

常关联交易的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：我们对本次董事会审议的关于与上海

更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议暨日常关联交易的事项予以

事前认可，同意将《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协

议暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架协议

系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关

联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公

司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关

联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司与上海更赢信息技术有限公司签

署《战略合作框架协议之补充协议》。

    2、关于会计政策变更的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司是根据国家财政部文件要求对会

计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳

证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情

形，同意本次会计政策变更。

    （三）2020年6月12日，在第五届董事会第十次会议上，发表了独立意见：

    1、关于调整限制性股票回购价格和注销部分限制性股票的独立意见

    根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激

励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，（1）鉴于28名激

励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但

尚未解锁的剩余全部限制性股票合计272,125股进行回购注销；（2）由于公司2019年度

业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第四个解除限售期的解除限售条件，

公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票3,905,475股。本次回购注销

的限制性股票数量合计4,177,600股，回购价格为3.7505元/股。作为公司的独立董事，

我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》

中对回购事项的规定实施回购注销。

        2、关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立

意见

       经核查，我们认为公司充分说明了延期发出召开股东大会通知的原因并提出了后续

工作安排，我们同意公司相关披露程序和安排。同时，我们督促公司继续推进本次重组

事宜，待审计、评估等相关工作完成后，公司将及时发布召开股东大会的通知，同时披

露本次交易方案等相关文件。

       3、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见

       独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：我们认为上述关联交易符合中国证监

会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易

为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和

中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的

规定。

       （四）2020年6月28日，在第五届董事会第十一次会议上，发表了独立意见：

       1、关于终止公司公开发行A股可转换公司债券事项的独立意见

       公司终止本次公开发行A股可转换公司债券是根据公司实际情况，并综合考虑资本

市场环境等各种因素后作出的决定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符

合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止公开发行A股可转换公司债券事

项，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止本次公开发行可转债事项，并向中国证

监会申请撤回相关申请文件。

       2、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立

意见

       公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项是基于审慎判断，符合相关法

律法规以及规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在

损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营造成不利影响。我们一致同意公司终止本

次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

       （五）2020年8月20日，在第五届董事会第十二次会议上，发表了独立意见：

       1、关于公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

       公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资

金管理制度》的规定，我们对公司2020年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募

集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。

       经核查，2020年上半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使

用违规的情形。公司编制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相

关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2020年半年度公司募集资金的存放

与实际使用情况。

       2、关于公司2020年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

       我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真

的核查，发表意见如下：

       截 至 2020 年 6 月 30 日 ， 公 司 及 控 股 子 公 司 实 际 对 外 担 保 余 额 为 人 民 币

176,820.78万元（全部为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供

的担保），占公司 2019年度经审计净资产的33.27%。

       除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企

业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司
不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

    3、关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议（二）暨

日常关联交易的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：我们对本次董事会审议的关于与上海

更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议（二）暨日常关联交易予以事

前认可，同意将《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议

（二）暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架

协议系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本

次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损

害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，

符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本

次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司与上海更赢信息技术有限公

司签署《战略合作框架协议之补充协议（二）》。

    （六）2020年8月31日，在第五届董事会第十三次会议上，发表了独立意见：

    1、关于补选公司董事、独立董事的独立意见

    经公司股东珠海大横琴集团有限公司提名，公司拟补选胡嘉先生、田伟先生、邓峰

先生为公司第五届董事会董事，补选郭天武先生、马志达先生为公司第五届董事会独立

董事。我们审查了上述候选人资历和任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》规定

不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚

未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件。本

次董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

    三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况

    1、本人在任期内，作为薪酬与考核委员会委员，审核公司董事、监事及高级管理

人员2019年度从公司领取的报酬情况；参与讨论制定公司董事、监事及高级管理人员

2020年度薪酬方案等。

    2、本人在任期内，作为提名委员会召集人，审核公司董事、独立董事候选人的任

职资格；审核公司2020年度新聘任财务总监的任职资格。
    3、本人在任期内，作为审计委员会委员，讨论续聘会计师事务所事宜，参与制定

2020年工作计划。

    四、对公司进行现场调查的情况

    履职期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，利用现场参加会议的机

会深入了解公司，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作

人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公

司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

    五、保护投资者权益方面所做的其他工作

    （一）信息披露

    督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管

理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，

保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

    （二）保护投资者合法权益

    关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建

立、健全各项制度。

   （三）公司治理及经营管理

    根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议

的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、

管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。

    六、不断加强学习，提高履行职责的能力

    2020 年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关

法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理

解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，

切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

    本人已于 2020 年 9 月 17 日离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在

本人履职过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
深圳世联行集团股份有限公司

       独立董事：杨毅

   二〇二一年三月三十一日