深圳世联行集团股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见

     深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开
了第五届董事会第二十一次会议，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，作为公司的独立董
事，就本次会议审议的相关议案进行了认真的阅读和讨论，对本次董事会审议的
续聘会计师事务所事项予以事前认可，同意将《关于续聘2021年会计师事务所的
议案》提交公司董事会审议，并就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

     一、关于公司《 2020年度利润分配预案》的独立意见

     公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2020年度利润分配预案是
根据公司实际情况制定的，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的
承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，符合利润分配决策程序的要
求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。

     二、关于公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见

     公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司
《募集资金管理办法》的规定，我们对公司 2020 年度募集资金专户存储、募集
资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。

     2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真
实、准确、完整。

     三、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见

     公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对
公司《2020年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完
善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市
公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的
规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2020年度内部控制自我评价报告》客
观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

       四、关于公司续聘2021年会计师事务所的独立意见

       公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）在担任本公司2020年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计
及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，
保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2020年度审计报告》真实、准确地反
映了公司2020年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计的审计机
构。

       五、关于公司2021年董事、高管薪酬的独立意见

       公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的公司董事和
高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一
的薪酬体系框架下制定的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂
钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。

       六、关于公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见

       公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理
者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以
及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司
董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。

       七、关于公司 2020 年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

       公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引（2016
年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》深证上[2020]125 号等对上市公司的规定和要求，我们就报
告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币
135,000 万元（其中 100%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子
公司向公司提供的担保），占公司 2020 年度经审计净资产的 26.16%。

    除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情形。

    公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

    八、关于公司2020年度日常关联交易的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，我们对公司提供的2020年度日常关联交易情况进行了审核，公
司发生的关联交易均属于公司和关联方之间正常经营所需要，按照公开、公平、
公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核
批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益
的情形。

                                        独立董事：郭天武 马志达 张建平

                                            二〇二一年三月二十九日