招商证券股份有限公司

                 关于深圳世联行集团股份有限公司

          将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳世联行集团股份有
限公司（以下简称“世联行”或“公司”） 持续督导的保荐机构，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对世联行将长租公寓建设项目终止后
剩余募集资金 54,765.48 万元（含累计利息余额，实际金额以资金转出当日专户
余额为准）永久补充流动资金事项进行了审慎核查。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740 号文核准，公司于 2009
年 8 月 28 日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股 3,200 万股，每股
发行价为人民币 19.68 元，募集资金总额为人民币 62,976.00 万元，扣除发行费
用人民币 2,934.95 万元后，募集资金净额为人民币 60,041.05 万元。以上募集资
金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字
(2009)第 157 号《验资报告》。

    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377 号文核准，公司向特定对
象非公开发行 22,365.463 万股股份，发行价格为人民币 5.11 元/股，共募集资金
人民币 114,287.52 万元，扣除发行费用人民币 2,484.75 万元，募集资金净额为人
民币 111,802.77 万元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）进行验资，并出具了 XYZH/2015SZA40026 号验资报告予以验证。

    2、公司于 2017 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于部分变更募集资金用途的议案》，同意将金额为 86,754.83 万元以及 2017 年 6
月 30 日以后产生的利息收入的募集资金投资项目变更为“长租公寓建设项目”。

    3、公司于 2017 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司拟将募集资金投资项目“长
租公寓建设项目”的实施主体由公司控股子公司深圳红璞公寓科技管理有限公司
变更为公司全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）。

    4、公司于 2020 年 12 月 30 日召开第五届董事会第十八次会议、于 2021 年
1 月 18 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于处置部分募集资金投
资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，拟向宁波江北华燕智辉实业
投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的完成资产重组后世联集房 100%的股权
及对应的所有权益。本次交易完成后，公司“长租公寓建设项目”终止。

    二、募集资金使用情况

    公司长租公寓建设项目终止后，截至 2021 年 9 月 30 日，公司尚未使用的募
集资金余额为 54,765.48 万元，其中募集资金为 48,548.05 万元，利息收入为
6,217.43 万元。

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司于 2020 年 12 月 8 日召
开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司拟于 2021
年第三次临时股东大会召开日前，归还上述暂时补流的募集资金 40,000 万元。

    三、终止长租公寓建设项目及将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

    公司从 2015 年末开始在经济相对发达、租赁需求旺盛的一二线城市，采用
以中资产模式为主部署公寓业务。截至 2020 年 12 月，在管项目约 140 个，约
82%的项目为中资产模式，剩下的除了几个项目为重资产模式外，其他均为轻资
产模式。截至 2020 年 9 月 30 日，世联集房总资产为 102,170.89 万元，净资产为
-103,535.11 万元；2020 年前三季度世联集房实现业务收入 44,356.40 万元，净亏
损 20,887.47 万元。

    自公司开展公寓业务以来，中资产模式帮助公司实现了快速的规模化发展，
使公司在几年内打造了一支专业的服务团队，建立了一套完整的运营管理系统平
台，塑造了良好的品牌口碑，构建了公司在集中式长租公寓行业的竞争优势；但
中资产模式前期需要投入大量的资本、回收期长，在当前市场环境下，对整体经
营带来一定压力。

    2020 年借着公司引入国有法人股东的契机，公司启动了新一轮的发展战略，
明确了构建“大交易+大资管”双核协同发展的业务体系，聚焦优势业务，发挥公
司特长。“大资管”业务重新回到轻资产专业服务能力上，其中公寓管理业务从中
资产模式为主，转为聚焦到轻资产模式。鉴于此，公司转让了完成资产重组后世
联集房 100%的股权及对应的所有权益，转让后，公司“长租公寓建设项目”终止。

    为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大价
值，公司拟决定将“长租公寓建设项目”终止后剩余募集资金 54,765.48 万元（含
累计利息余额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，主
要用于公司日常经营活动。

    四、本次将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金是根据市场环境变化、行业发展
趋势及募集资金使用范围等实际情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用
效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大价值。本次将剩余募集资金永
久补充流动资金，将用于公司日常经营业务所需，不会对公司产生不利影响。

    五、其他说明

    公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

    1、本次永久补充流动资金的剩余募集资金已到账超过 1 年；

    2、不影响其他募集资金项目的实施；

    3、本次使用剩余集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求
履行相应的审批程序和信息披露义务；

    4、本次剩余集资金永久补充流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用，
公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开
户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

    六、决策程序
    （一）公司董事会审议情况

    2021年10月18日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意上述事项。

    （二）公司独立董事意见

    公司独立董事认为：本次将剩余募集资金永久补充流动资金是根据项目具体
状况并结合公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司经营发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上
市公司募集资金管理的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，
不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将剩余
募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （三）公司监事会意见

    监事会认为：本次将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金
使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金的事项履
行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，同意本次将剩余募集
资金永久补充流动资金事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，招商证券认为：上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体
独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定要求。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施，招商证券对上述事项无异议。
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公
司将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                      顾奋宇                    蒋 欣




                                                 招商证券股份有限公司

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