世联行：股东大会议事规则（2022年4月）2022-04-13
深圳世联行集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2022年4月）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳世联行集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《深圳世联行集团股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当遵守本规则。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与
义务的具有法律约束力的文件。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保
证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的召集和召开程序
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定
期召开，出现本规则第七条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
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第七条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出请求日所持股份数额为准。
发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或
者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东大会。
第八条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由联席董事长主持；
联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股
东应当保证提案内容符合法律、行政法规、和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大
会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后十
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日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开
临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他生产经营地所在城市。
公司股东大会将设置会场，以现场会议的形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
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第十六条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章
程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。临时股东大会应当于会议召开十五日前（不包括会议
召开当日）以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
发出股东大会通知后，无正当理由,股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公
司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 授权委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。
委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第十九条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委
托书、股票账户卡。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第二十条 公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的会议登记册。会议登记册载明出席会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第二十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第二十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第二十四条 出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规
定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含受托股份数额）等内
容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；
（三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。
第二十五条 股东大会讨论提案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
第二十六条 在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第二十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料及其他资料一并保存，保存期限为十年。
第三十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第三十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于
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干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第三十二条 公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股东（或委托代理
人）额外的经济利益。
第三章 股东大会的提案与通知
第三十三条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产
等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、
收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说
明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以
支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。
构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
第三十五条 股东大会通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。其中，由股东提出的提案还应注明提案人姓名/名称、
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持有股份数额。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第三十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份的数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十七条 董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的
股东，有权提名新的董事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的董事候选人时，应将提
名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举；
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行；
（四）提名董事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。在股东大会召开前， 董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披
露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供
的董事候选人资料真实、完整。
（五）股东大会就选举董事进行表决时，可以累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
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罢免董事的程序比照上述规定执行。 违反本条任一规定而做出的选举、更换、罢免董事的决议
无效。
第三十八条 监事的提名方式和程序为：
（一）公司监事换届或新增监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上
的股东，有权提名由股东代表出任的监事候选人；
（二）监事会提名新的监事候选人时，应将经其审核符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的被提名人提交董事会；单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的监
事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料直接提交董事会；
（三）董事会应当对监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上股东提名的监事
候选人进行资格审核，监事候选人具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格的，
董事会应当作成提案提交股东大会。董事会不得无故拒绝将监事会、单独或合并持有公司已发行股
份总数百分之三以上股东提名的监事候选人提交股东大会审议；
（四）提名监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。在股东大会召开前，监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披
露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供
的监事候选人资料真实、完整。
（五）股东大会就选举监事进行表决时，可以累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由
股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。
（六）由职工代表出任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。罢免监事的程
序比照上述规定执行。
违反本条任一规定而做出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
第四章 股东大会的表决和决议
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
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第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）除公司处于危机等特殊情况外，公司与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由
股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。
第四十二条 公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等
事项属于以下情形的，应当提交股东大会审议决定：
（一）公司交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的；
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（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元的；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过五千万元的；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五
百 万元的；
（七）公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易。
（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财
务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（3）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的
任何担保；
（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）证券交易所规定的其他担保情形。
公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案予以搁置或不予表
决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息
支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如
有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。选举董事、监事候选人提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。关联股东没有说明情
况或回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要求进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
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后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》的相关规定进行表决。
第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上
市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会根据拟选举的董事、监事的总人数，按照各候选人所得表决权数的多少确定董事、监
事的当选。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表决票。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果
进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理
人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反
对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的 1/2
的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：由出席
会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的
过半数同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律
责任。
第五十一条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第五十二条 公司股东（包括其代理人）通过网络等合法的股东大会表决方式行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东
大会的表决权总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应
当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会
结束后二个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中
小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四章 附则
第六十条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲
突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“过”、“超过”“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第六十二条 本规则由董事会负责解释。
第六十三条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
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