深圳世联行集团股份有限公司
                          对外投资管理办法修订对照表
                                 （2022 年 4 月）

                 修订前                                    修订后

   第一条 本办法所称对外投资，是指公司作       第一条 本办法所称对外投资，是指公

为独立的法人主体为获取未来收益而将一定     司作为独立的法人主体为获取未来收益而

数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物   将一定数量的货币资金、股权、以及经评估

或无形资产作价出资，对外进行的投资活动。 后的实物或无形资产作价出资，对外进行的

这些投资活动包括：                         投资活动。这些投资活动包括：

   1．公司独立兴办的企业或独立出资的经营       1．公司独立兴办的企业或独立出资的

项目；                                     经营项目；

   2．公司出资与其他境内、外独立法人实体       2．公司出资与其他境内、外独立法人、

成立合资、合作公司或开发项目；             自然人成立合资、合作公司或开发项目；

    3．参股其他境内、外独立法人实体或增        3．控股、参股其他境内、外独立法人

持股权。                                   实体或增持股权；

                                               4. 经营资产出租、委托经营或与他人

                                           共同经营；

                                               5. 向其他企业购买其持有的标的公司

                                           股权；

                                               6. 对原有投资企业增资。

    第十一条 公司拟进行的对外投资项目属        第十一条 公司拟进行的对外投资项目

于以下情形的，应经董事会审议同意后，提交   属于以下情形的，应经董事会审议同意后，

股东大会审议批准：                         提交股东大会审议批准：

    （一）对外投资涉及的资产总额占公司最       （一）对外投资涉及的资产总额占公司

近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及   最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较   涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

高者作为计算依据；                         的，以较高者作为准；

    （二）对外投资涉及的标的股权在最近一       （二）对外投资标的股权涉及的资产净

个会计年度相关的主营业务收入占公司最近     额占公司最近一期经审计净资产的50%以
一个会计年度经审计主营业务收入的50%以       上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及

上，且绝对金额超过5000 万元；               的资产净额同时存在账面值和评估值的，以

    （三）对外投资涉及的标的股权在最近一 较高者为准；

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会          （三）对外投资涉及的标的股权在最近

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额     一个会计年度相关的营业收入占公司最近

超过500 万元；                              一个会计年度经审计营业收入的50%以上，

    （四）投资项目的成交金额（含承担债务 且绝对金额超过5000万元；

和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％        （四）对外投资涉及的标的股权在最近

以上，且绝对金额超过5000万元；              一个会计年度相关的净利润占公司最近一

    （五）投资项目产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对     对金额超过500万元；

金额超过500 万元；                              （五）投资项目的成交金额（含承担债

    （六）对外投资项目属于关联交易的，交 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

易金额在3000 万元人民币以上，且占公司最     50%以上，且绝对金额超过5000万元；

近一期经审计净资产绝对值5％以上。               （六）投资项目产生的利润占公司最近

    （七）法律、法规、中国证监会和深圳证 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

券交易所、《公司章程》规定的其他情形。      绝对金额超过500 万元；

                                                （七）对外投资项目属于关联交易的，

                                            交易金额在3000万元人民币以上，且占公司

                                            最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

                                                （八）法律、法规、中国证监会和深圳

                                            证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条     无需股东大会审议的对外投       第十二条   无需股东大会审议的对外

资项目属于以下情形的，由董事会审议批准： 投资项目属于以下情形的，由董事会审议批

    （一）对外投资涉及的资产总额占公司最 准：

近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及        （一）对外投资涉及的资产总额占公司

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较    最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

高者作为计算依据；                          涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

    （二）对外投资涉及的标的股权在最近一 的，以较高者为准；
个会计年度相关的主营业务收入占公司最近          （二）对外投资标的股权涉及的资产净

一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以      额占公司最近一期经审计净资产的10%以

上，且绝对金额超过 1000 万元；              上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及

    （三）对外投资涉及的标的股权在最近一 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会      较高者为准；

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额        （三）对外投资涉及的标的股权在最近

超过 100 万元；                             一个会计年度相关的营业收入占公司最近

    （四）投资项目的成交金额（含承担债务 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，

和费用），占公司最近一期经审计净资产的      且绝对金额超过 1000 万元；

10％以上，且绝对金额超过1000 万元；             （四）对外投资涉及的标的股权在最近

    （五）投资项目产生的利润占公司最近一 一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对    个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

金额超过 100 万元；                         对金额超过 100 万元；

    （六）对外投资项目属于关联交易的，交        （五）投资项目的成交金额（含承担债

易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经   务和费用），占公司最近一期经审计净资产

审计净资产绝对值 0.5％以上。                的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

                                                （六）投资项目产生的利润占公司最近

                                            一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

                                            绝对金额超过 100 万元；

                                                （七）对外投资项目属于关联交易的，

                                            与关联法人（或其他组织）交易金额在 300

                                            万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

                                            绝对值 0.5%以上；

                                                （八）对外投资项目属于关联交易的，

                                            与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元

                                            以上。

    第十三条   对外投资项目不属于第十一、       第十三条   对外投资项目不属于第十

十二条情形，但属于以下情形的，公司董事会    一、十二条情形，但属于以下情形的，公司

授权投资委员会集体讨论决定：                董事会授权投资委员会集体讨论决定：
    （一）对外投资涉及的资产总额，占公司        （一）对外投资涉及的资产总额，占公

最近一期经审计总资产的比例低于10％，该交    司最近一期经审计总资产的比例低于10%，

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值      该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

的，以较高者作为计算依据；                  评估值的，以较高者作为准；

    （二）对外投资涉及的标的股权在最近一        （二）对外投资标的股权涉及的资产净

个会计年度相关的主营业务收入，占公司最近    额占公司最近一期经审计净资产的比例低

一个会计年度经审计主营业务收入的比例低      于10%，或绝对金额不超过1000万元，该交

于 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；        易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

    （三）对外投资涉及的标的股权在最近一 值的，以较高者为准；

个会计年度相关的净利润，占公司最近一个会        （三）对外投资涉及的标的股权在最近

计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对    一个会计年度相关的营业收入，占公司最近

金额不超过 100 万元；                       一个会计年度经审计营业收入的比例低于

    （四）投资项目的成交金额（含承担债务 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；

和费用），占公司最近一期经审计净资产的比        （四）对外投资涉及的标的股权在最近

例低于10％，或绝对金额不超过1000 万元；     一个会计年度相关的净利润，占公司最近一

    （五）投资项目产生的利润，占公司最近 个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，

一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，    或绝对金额不超过 100 万元；

或绝对金额不超过 100 万元；                     （五）投资项目的成交金额（含承担债

    （六）对外投资项目属于关联交易的，交 务和费用），占公司最近一期经审计净资产

易金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审   的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万

计净资产绝对值的比例低于 0.5％。            元；

                                                （六）投资项目产生的利润，占公司最

                                            近一个会计年度经审计净利润的比例低于

                                            10%，或绝对金额不超过 100 万元；

                                                （七）对外投资项目属于关联交易的，

                                            与关联法人（或其他组织）交易金额低于

                                            300 万元，或占公司最近一期经审计净资产

                                            绝对值的比例低于 0.5%；

                                                （八）对外投资项目属于关联交易的，
                                           与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万

                                           元以上。

   第二十二条 发生下列任一情形，公司可         第二十二条 发生下列任一情形，公司

回收对外投资：                             可回收对外投资：

    （一）按照《公司章程》规定，该投资项       （一）该投资项目（企业）经营期满；

目（企业）经营期满；                           （二）由于投资项目（企业）经营不善，

    （二）由于投资项目（企业）经营不善， 无法偿还到期债务；

无法偿还到期债务，依法实施破产；               （三）由于发生不可抗力而使项目（企

    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业） 业）无法继续经营；

无法继续经营；                                 （四）合同规定投资终止的其他情况出

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现 现或发生时。

或发生时。

    第二十三条 发生下列情况之一时，公司        第二十三条 发生下列情况之一时，公

可以转让对外投资：                         司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营       （一）投资项目已经明显有悖于公司经

方向的；                                   营方向及发展战略的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望       （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无

没有市场前景的；                           望、没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资       （三）由于自身经营资金不足，急需补

金时；                                     充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。               （四）协议约定的转让情形出现；

                                               （五）公司认为有必要的其他情形。

   第二十六条 本公司的对外投资活动必须         第二十六条 本公司的对外投资活动必

遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门   须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关

的监督、管理，本办法未尽事宜，按照有关法   部门的监督、管理。本规则的任何条款，如

律、法规及其他规范性文件以及《公司章程》 与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、

的有关规定办理。                           《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效

                                           的法律、行政法规、规范性文件、《公司章

                                           程》的规定为准。