深圳世联行集团股份有限公司
                             2021年独立董事述职报告
                                   （郭天武）

各位股东及代表：

       作为深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021
年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实
履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席
了2021年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

       2021年度公司共召开了10次董事会会议，本人亲自出席了全部会议，认真履
行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2021年度本人对出
席的董事会会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成
票，没有反对、弃权的情形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。

二、发表独立意见的情况

       根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对
公司下列有关事项发表独立意见。

（一）2021年1月19日，在第五届董事会第十九次会议上，发表了独立意见：

       1、关于变更公司董事会秘书的独立意见

       经审阅吴惠明女士的个人履历及工作业绩，未发现有《公司法》《公司章程》
中规定的不得担任公司董事会秘书的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的现象。上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员
的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规
定。
    同意聘任吴惠明女士为公司董事会秘书，其提名、聘任的程序符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，合法有效。

（二）2021年3月29日，在第五届董事会第二十一次会议上，发表了事前认可及
独立意见：

    1、关于公司《 2020年度利润分配预案》的独立意见

    公司2020年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合公司在招股说
明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报
计划，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和
稳定性，同意该利润分配预案。

    2、关于公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    根据相关的法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，我们对公司2020
年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事
项进行了审核。

    2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真
实、准确、完整。

    3、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司《2020年度内部控制自我评价报告》进行
了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有
关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后
得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2020
年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运
行情况。

    4、关于公司续聘2021年会计师事务所的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2020年审计机构服务
过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地
履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2020
年度审计报告》真实、准确地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果；该事
项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2021年度财务审计的审计机构。

       5、关于公司2021年董事、高管薪酬的独立意见

       本次董事会审议的公司董事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行
业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。董事和高管的薪
酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，
保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

       6、关于公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见

       作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责
任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高
级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。

       7、关于公司2020年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》深证上[2020]125号等
对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联
方占用资金情况进行了认真的核查。

       截 至 2020 年 12 月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币
135,000万元（其中100%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子
公司向公司提供的担保），占公司 2020年度经审计净资产的26.16%。

除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
形。
       公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

       8、关于公司2020年度日常关联交易的独立意见

       根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2020年度
日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和关联方之间正
常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关
协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）2021年4月28日，在第五届董事会第二十二次会议上，发表了独立意见：

       1、关于会计政策变更的独立意见

       公司是根据国家财政部文件要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政
策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变
更。

（四）2021年7月7日，在第五届董事会第二十三次会议上，发表了独立意见：

       1、关于拟变更公司名称及注册地址的独立意见

       公司本次拟变更公司名称及注册地址是基于公司战略定位及发展规划的需
要，变更后的公司名称及注册地址符合公司实际情况，符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在利用变更名称影响公司股价、误
导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公
司此次拟变更公司名称及注册地址事项。

（五）2021年8月23日，在第五届董事会第二十五次会议上，发表了独立意见：

       1、关于公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意
见

       根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2021
年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露
等事项进行了审核。
    经核查，2021年上半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和实际使用违规的情形。公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情
况专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2021年
半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。

2、关于公司2021年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行
了认真的核查，发表意见如下：

    截 至 2021 年 6月 30 日 ，公 司 及控 股子 公司实 际 对外 担保 余额 为人 民 币
121,500.00万元（全部为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公
司提供的担保），占公司 2020年度经审计净资产的23.55%。

    除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情形。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（六）2021年10月18日，在第五届董事会第二十六次会议上，发表了独立意见：

    1、关于将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见

    本次将剩余募集资金永久补充流动资金是根据项目具体状况并结合公司实
际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的
需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在损害公司
股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将剩余募集资金补充流
动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况

    1、本人作为薪酬与考核委员会召集人，审核公司董事及高级管理人员2021
年度薪酬方案等。

    2、本人作为提名委员会委员，审核公司新聘任董事会秘书的任职资格。
四、对公司进行现场调查的情况

    报告期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，利用现场参加会
议的机会深入了解公司，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和
掌握。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）信息披露

    督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息
披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露
的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

（二）保护投资者合法权益

    关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促
公司建立、健全各项制度。

（三）公司治理及经营管理

    根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事
会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入
了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与
大家进行了讨论。

六、不断加强学习，提高履行职责的能力

    作为独立董事，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益
等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合
法权益的保护能力。

七、联系方式
    郭天武电子邮箱：lnsgtw@mail.sysu.edu.cn

    2022 年度，作为独立董事，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体
股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体
股东特别是中小股东合法权益。

                                        深圳世联行集团股份有限公司

                                                独立董事：郭天武

                                              二〇二二年四月十三日