世联行：《公司章程》修订对照表2022-04-13
深圳世联行集团股份有限公司
公司章程修订对照表
（2022 年 4 月）
修订前 修订后
第十二条（新增） 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
的股票为记名股票，所有股份均为人民币普通股。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
每股面值1元。 值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记
有限责任公司【深圳】分公司集中存管。股票被终止 结算有限责任公司【深圳】分公司集中存管。
上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第十八条 股份公司成立时发起人持股总数为 第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购股
【9600】万股，发起人为世联地产顾问（中国）有限 份数、股份比例、出资方式和出资时间为 ：
公司、深圳万凯华信投资有限公司、乌鲁木齐卓群创 出 出
序 发起人姓 认购股份 股份 资 资
展股权投资合伙企业（有限合伙）（原公司名称：深
号 名或名称 数（万股） 比例 方 时
圳市卓群创展投资有限公司）、深圳市同创伟业创业 式 间
世联地产 2005
投资有限公司、上海景林资产管理有限公司、深圳市
顾问（中 现 年8
1 6,145.9186 64.02%
创新资本投资有限公司。 国）有限 金 月2
公司 日
2007
深圳万凯 年4
现
2 华信投资 1,303.6807 13.58% 月
金
有限公司 18
日
乌鲁木齐
2007
卓群创展
年4
股权投资 现
3 1,303.6807 13.58% 月
合伙企业 金
18
（有限合
日
伙）（原公
司名称：
深圳市卓
群创展投
资有限公
司）
2007
深圳市同
年4
创伟业创 现
4 279.3600 2.91% 月
业投资有 金
18
限公司
日
2007
上海景林 年4
现
5 资产管理 279.3600 2.91% 月
金
有限公司 18
日
2007
深圳市创
年4
新资本投 现
6 288.0000 3.00% 月
资有限公 金
27
司
日
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二十一条 （五）法律、行政法规规定的其他方 第二十二条 （五）法律、行政法规规定以及中
式。 国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 需。
动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
方式之一进行: 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
公司依照第二十三条的规定收购的本公司股 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
份，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日 会会议决议。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司依照第二十四条第一款的规定收购的本
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
转让或者注销。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
的本公司股份。 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本
在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入， 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入，由
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
制。 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求 规定的其他情形的除外。
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的股票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
… …
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程 投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份
中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中 过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务
存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购， 过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶
应承担如下法律责任： 意收购，应承担如下法律责任：
（一）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购 （1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法
而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。 收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）；
（二）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购 （2）公司董事会有权依据本章程主动采取反
措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发 收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公
布与否不影响前述反收购措施的执行。 告的发布与否不影响前述反收购措施的执行；
（三）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券 （3）公司董事会及其他股东有权要求国务院
监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。 证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任；
（四）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
（五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
对公司债务承担连带责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
他义务。 连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
利益。 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
… …
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
… 项；
（十五）审议股权激励计划； …
（十六）对公司因本章程第二十三条第(一)项、第 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
(二)项规定的情形收购本公司股份事项作出决议； 删除第十六点
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为 ，须经股
会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 后提供的任何担保；
保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供
的担保； 的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
程所定人数的2/3时； 本章程所定人数的三分之二（即六人）时；
… …
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公
所地及其他生产经营地所在城市。 司住所地及其他生产经营地所在城市。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 视为出席。
大会的,视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公
司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认
股东身份的合法有效。
第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长 删除该条款。
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联
席董事长（即副董事长，下同）代为履行职务；联席
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 大会的，须书面通知董事会,同时向证券交易所备
派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例连续90 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
日以上不得低于10%。且此等股份在股份登记机构进行 得低于百分之十。
锁定，锁定期至股东大会决议公告后次日。同时，召 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会。 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书应该配合。董事会应当提 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
人。召集人应当在收到提案后2日内向其他股东发出股 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
东大会补充通知。 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
的提案。 案或增加新的提案。
… …
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知 十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
各股东。 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
… …
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会全
该股东代理人不必是公司的股东； 体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
… 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
… 的股东；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 …
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 增加（六）网络或其他方式的表决时间及表决
序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股 程序。
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 …
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不
大会结束当日下午3:00。 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条 第五十七条
… …
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
以及一致行动人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
… …
（四）五年内是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
的处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
… …
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 股股东（含表决权恢复的优先股股东）股东或其代
规及本章程行使表决权。 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
… 规及本章程行使表决权。
…
第六十八条 监事会自行召集的股东大会，由监事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职 能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持，
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 数以上董事共同推举的一名董事主持。
持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
持人，继续开会。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存及其 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
他资料一并保存，保存期限为10年。 有效资料及其他资料一并保存，保存期限为十年。
第七十八条 下列事项由股东大会以出席会议的股 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
东所持表决权的三分之二以上决议通过： 通过：
… …
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
… …
（六）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董 删除第六点
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 的、需要以特别决议通过的其他事项。
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 …
以特别决议通过的其他事项。
…
第七十九条 第七十九条
… …
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除该条款。
前提下，通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： 式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监 （一）董事会、单独或合计持有公司百分之三
事候选人的提名议案。单独或合计持有公司3%以上股 以上股份的股东可以提名董事候选人；
份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职 （二）监事会、单独或合计持有公司百分之三
工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股 以上股份的股东可以提名非职工监事的候选人；监
东大会选举； 事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大 表大会或其他民主形式选举产生；
会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； …
… （五）股东大会就选举董事、监事进行表决时，
（五）股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分 人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用
别进行。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大 累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分
会审议通过后实施。 别进行。公司另行制定累积投票实施细则，由股东
… 大会审议通过后实施。
…
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
… 票、监票。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
… …
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条
… …
（八）对公司因本章程第二十三条第(三)项、第 （八）对公司因本章程第二十四条第(三)项、
(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项 第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议； 事项作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
… …
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
… 酬事项和奖惩事项；
…
（增加）公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
…
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序， 保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件， 序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的
由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专
门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投 财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 应提交董事会审议：
总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审 审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提
的，以较高者作为计算依据。 交股东大会审议。交易涉及的资产总额同时存在账
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；但 上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业 对金额超过一千万元，但交易标的（如股权）涉及
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，还应提交 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交
股东大会审议； 股东大会审议。交易涉及的资产净额同时存在账面
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 值和评估值的，以较高者为准。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元，
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
过500 万元的，还应提交股东大会审议； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 提交股东大会审议。
1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
超过5000 万元的，还应提交股东大会审议； 利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元，但交
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大
润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交 会审议。
股东大会审议； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（六）公司与关联方发生的交易金额在300 万元以 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 金额超过一千万元，但交易的成交金额（含承担债
的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大
值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实 会审议；
施。 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百
计算。 万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；委托理 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万
财、委托贷款、风险投资等；提供财务资助；租入或 元的，还应提交股东大会审议。
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 对值计算。
与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对
认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原 外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 务资助（含委托贷款等）风险投资；提供担保（含
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或
产的，仍包含在内。 者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外 债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；
担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施， 等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、
超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当 （二）公司与关联人发生的关联交易（提供担
取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体独 保除外）达到以下标准的，应提交董事会审议：
立董事2/3 以上同意。 （1）与关联自然人发生的成交金额超过三十
公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产 万元的交易；
生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失， （2）与关联法人（或其他组织）发生的成交
依法承担连带责任。公司董事、总经理及其他管理人 金额超过在三百万元，且占公司最近一期经审计净
员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成 资产绝对值0.5%以上的交易。
损害的，公司应当追究当事人的责任。公司经办担保 但公司与关联人发生的成交金额超过3000万
事项的调查、审批、担保合同的订立、信息披露等有 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%
关责任的单位、部门或人员为担保事项的相关责任人 的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
违反法律和本章程规定，无视风险擅自担保或怠于行 （三）公司进行股票、期货、外汇交易等风险
使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可 投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研
视情节轻重给予罚款或处分；相关责任人违反刑法规 究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批
定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另 事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审
有强制性规定的，从其规定执行。 议批准。
公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并做出决议。
公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人
员、法定代表人及担保责任部门人员未按照本章程
及有关内部治理制度规定的审批权限或违反审批
权限、审议程序擅自、违规或异常对外提供担保，
对公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，并依法追究相关责任人的法律责任。上市公司
为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担
保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失，依法承担连带责任。公司董事、总经理及其
他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的订立、
信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事
项的相关责任人违反法律和本章程规定，无视风险
擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应
承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分；
相关责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关
依法追究刑事责任。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权
限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十三条 董事长、联席董事长由董事担 第一百一十二条 董事长、联席董事长由董事
任，以全体董事的三分之二以上多数选举产生。 担任，以全体董事的三分之二以上多数选举产生。
罢免董事长、联席董事长的程序比照第一款规定执 罢免董事长、联席董事长的程序比照第一款规
行。违反本条规定而做出的选举、更换、罢免董事长、 定执行。违反本条规定而做出的选举、更换、罢免
联席董事长的决议无效。 董事长、联席董事长的决议无效。
公司联席董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职
务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
过半数通过，但本章程另有约定的除外。 事的过半数通过，但法律法规及本章程另有规定的
除外。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
上签名。 记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
年。 不少于十年。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
于公司的高级管理人员。 于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人
员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
增加第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得
任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
… …
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
… …
第一百四十八条 第一百四十八条
… …
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
20年。 案保存十年。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 报送并披露中期报告，在每个会计年度的前三个
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 月、前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派
所报送季度财务会计报告。 出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
规章的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十六条 第一百五十六条 ……（末尾增加）公司持有
的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司持有的本公司股份不参与 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司拟实施现金分红时应同时 第一百六十一条 公司拟实施现金分红时应同
满足以下条件： 时满足以下条件：
（一）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元； （一）公司累计可供分配利润为正值，当年每
… 股累计可供分配利润不低于0.1元；
…
第一百六十七条 董事会审议现金分红具体方案 第一百六十七条 公司在制定现金分红具体方
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
独立董事应当发表明确意见。 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见 。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
案，并直接提交董事会审议。 提案，并直接提交董事会审议。
第一百七十二条 公司应严格按照有关规定在
第一百七十二条 公司应严格按照有关规定在年
年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行
的制定及执行情况。若公司年度盈利但董事会未提
情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案
出现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分
或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明
的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于本章
未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进
程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于
行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的
分红的资金留存公司的用途和使用计划。
用途和使用计划。
第一百七十三条 监事会应对董事会和管理层
第一百七十三条 监事会应对董事会和管理层执
执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
决策程序进行监督。监事会发现董事会和管理层存
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
见。
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。公司年度内盈利但未提出利润分配的预
案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
第一百七十四条 公司应当严格执行本章程确
第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定
分红具体方案 ，根据生产经营情况、投资规划和
的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经
长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定
过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
的利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
程的有关规定。
通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件、章程的有关规定。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
续聘。 聘。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知， 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通
以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。 知，以专人送出、信函、传真或电子邮件方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通 第一百八十六条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通
知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。 知，以专人送出、信函、传真或电子邮件方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告 交付邮局之日起第五工作日为送达日期；公司通知
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十四条 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十四条 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
算。 清算组进行清算。
第二百一十一条 释义 第二百一十一条 释义
… …
（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的 （四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意
情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控制权的 的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控
行为，或违反本章程第三十七条（五）的行为，或公 制权的行为，或违反本章程第三十八条（五）的行
司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的 为，或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通
属于恶意收购的其他行为，如果证券监管部门未来就 决议认定的属于恶意收购的其他行为，如果证券监
“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶 管部门未来就 “恶意收购”作出明确界定的，则
意收购的范围按证券监管部门规定调整；前述股东大 本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门
会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根 规定调整；前述股东大会未就恶意收购进行确认决
据本章程规定，在符合上市公司及广大股东利益的前 议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合上
提下主动采取收购措施。 市公司及广大股东利益的前提下主动采取收购措
施。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以
“以下”、“不超过” 含本数；“不满”、“过”、 内”、“以下”、“不超过” 含本数；“过”、
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。
