深圳世联行集团股份有限公司

   董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

                             （2022年9月）


    第一章   总则
    第一条 为加强对深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第10号—股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件，以及公司
章程的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条
规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履
行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票
为标的证券的融资融券交易。
    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也
应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。


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    第二章   买卖本公司股票行为的申报
    第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度
第二十四条规定的自然人、法人和其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票的披露情况。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人信息人及其近亲属（包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证
券账户、离任职时间等）：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
二个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
    （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；
    （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
    （六）深交所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
    第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息
的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第三章   买卖本公司股票的一般原则和规定
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关
风险。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当


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自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深交所的网站进行公
告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）本次变动后的持股数量；
    （六）法律、法规、中国证监会和深交所、公司章程要求披露的其他事项。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
公司章程、《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照公司章程、《上市公
司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告
和披露等义务。
    第四章   买卖本公司股票的限制
    第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请
并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董
事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份
自动锁定。
    第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；


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    （四）法律、法规、中国证监会和深交所、公司章程规定的其他情形。
       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
       第十六条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持
股份：
    （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
    （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深交所业务
规则规定的其他情形。
       第十七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减
持其持有的公司股份：
    （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
    （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关。
       第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。


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    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第十四条的规定。
    第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持
股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备
案并予以公告。
   前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
   每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事
和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
   减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在二个交易日内向深
交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予
公告。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七
条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收
益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；


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    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的金额、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第九条的规定
执行。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员离职的，自实际离任之日起六
个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第五章   增持股份行为规范
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十七条的规定
披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：


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    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
    （十三）深交所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
    第二十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规、深交所相关规定的说明；


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    （五）深交所要求的其他内容。
    第三十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持
计划的实施情况。
    第三十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
       第六章 责任
       第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以
下方式追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股
票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依
法追究其相应责任；
    （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任；
    （五）根据法律、法规、中国证监会和深交所、公司章程的其他规定承担相
应责任。
       第七章 附则
       第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，由公司董事会解释
和修改。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，以该等规定为
准。




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