深圳世联行集团股份有限公司
                                 独立董事制度
                                 2022 年 9 月


    第一章 总 则

    第一条 为了促进深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范

运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华

人民共和国公司法》等法律、法规、其他规范性文件和本公司章程的有关规定，并参照中国

证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不

存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律

法规、独立董事规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中

小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害

关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会设独立董事，人数不少于三分之一董事会成员，其中至少包括一名

会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，

并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

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   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以

上全职工作经验。

   第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此

造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

   第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构

所组织的培训。

    第二章 独立董事的任职条件

   第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    第九条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关

刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚

未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能

亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月

的；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度其他的规定外，还应当重点关

注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲

自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明


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显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的

理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第三章 独立董事的独立性

    第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

   （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是

指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹

的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

   （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单

位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

   （九）公司章程规定的其他人员；

   （十）中国证监会认定的其他人员；

   （十一）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

   前款第（六）项所称“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深

圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交


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易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资

格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。

    第十四条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，

将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提

交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独

立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就

独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。公司董事

会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立

董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内

容。

    对深圳证券交易所审核持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立

董事候选人。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，

董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

换。

    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第十九条 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定


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最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事

填补其缺额后生效。在下任独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、法规、其他规范

性文件及公司章程的规定，履行独立董事职务。

    第五章 独立董事的职权

   第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文

件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

   （五）提议召开董事会；

   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

   第二十一条 独立董事行使第二十条第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立

董事的二分之一以上同意；行使第二十条第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

   第二十条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨

论。

   第二十二条 如果独立董事按照第二十条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常

行使，公司应当将有关情况予以披露。

   第二十三条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部

由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任

召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第六章 独立董事的独立意见

   第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列公司重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


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    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分

配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方

案、公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

   第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，

相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关

公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

   第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务

并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

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    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第七章   独立董事履职保障

    第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必

需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、

提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出

延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

不得干预其独立行使职权。

    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、

通讯费用等）由公司承担。

    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会指定预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益。

    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职

责可能引致的风险。

    第三十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，

主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职

报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；


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    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨

询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第八章 附 则

   第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章

程的规定执行。

   第三十六条    本制度所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“过”、“超过”

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

   第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

   第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。




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