深圳世联行集团股份有限公司
                               控股子公司管理制度
                                    （2022 年 9 月）



    第一章 总则

    第一条 为加强对深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公

司的管理，规范控制子公司行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票

上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和《深圳世联行集团股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、业务发展需要而依法设立的由公

司投资控股或实质控股的具有独立主体资格的公司，其设立形式包括：

    （一）独资设立的全资子公司；

    （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以

下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

    第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行

本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。



    第二章 控股子公司管理的基本原则

    第四条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所的上市公司规范运作和法人治理

结构的要求，以股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依

法享有投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。

    公司依法确定控股子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当占子公司董事会成员

的多数。

    第五条 公司对控股子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、
资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司各职

能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效的对控股子公司做好管理、指导、监督工作，

从而对控股子公司的治理结构、经营及投资决策、重大事项决策、财务管理、人事及行政管理、

信息披露等方面实施有效管理和监督。

    第六条 控股子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司

关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根

据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。

    第七条 公司的控股子公司同时控制其他公司的，或对其下属分公司、办事处等分支机构进行

管理控制的，应比照执行本制度规定，并接受本公司的监督。

    第八条 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本

公司对控股子公司的各项制度规定。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视情节

予以处罚，直至追究法律责任。



    第三章 经营及投资决策管理

    第九条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司

发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第十条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控

制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行

性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

    第十一条 控股子公司的对外投资，应遵循《上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理

办法》、《信息披露制度》等规定，履行相应的审批程序、及时披露。

    第十二条 控股子公司对外融资由公司统一管理，未经授权不得对外融资。

    第十三条 控股子公司的对外担保和提供财务资助，应遵循《上市规则》、《公司章程》、公司

《对外担保管理制度》等规定。控股子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，控股子

公司须根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东大会批准（如担保或财

务资助金额达到公司章程或其他规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东大会审议通

过），控股子公司不得对外提供担保或财务资助、不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供

担保。

    第十四条 控股子公司应建立关联交易的内控制度，对照公司董事会办公室提供的关联方名

单，审慎判断是否构成关联交易。若发生关联交易，应提前上报公司，并按照相关法律法规及公
司章程规定履行关联交易的审批程序，待批准通过后方可进行交易。具体按照公司《关联交易管

理制度》执行。

    第十五条 在经营或投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任

人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。



    第四章 财务管理

    第十六条 控股子公司与公司实行统一的会计政策。日常会计核算和财务管理中采用的会计政

策及会计估计、会计变更等应与公司的会计政策及会计估计、会计变更等保持一致。控股子公司

财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务管理中心对控股子公司的会计核算和财务管理等

方面实施管理控制，指导、监督和检查控股子公司财务管理相关工作。

    第十七条 公司及控股子公司的资金管理、融资管理统一集中由公司财务管理中心负责，控股

子公司采取资金计划管理，在公司资金管理制度的规定下，统一管理。

    第十八条 控股子公司原则上不得进行委托理财、证券投资及期货等衍生产品的投资。若确实

需要进行上述投资，应事先将具体方案报公司，待审核同意后，按照相关规定履行审批程序。

    第十九条 控股子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，负责统筹编制

全面预算，对子公司经营进行核算、监督和控制，对子公司管理层提供财务支持。

    第二十条 控股子公司应当按照公司财务管理中心提出的报送内容和时间的要求，及时完成报

送财务报表和各项经营数据、资料，其财务报表需接受公司外聘会计师事务所的审计及公司财务

管理中心的财务稽核。

    第二十一条 控股子公司财务人员在业务上应接受公司财务总监的监督指导。控股子公司财务

负责人的选任及更换原则上应事先征求公司财务总监的意见。



    第五章 内部审计监督

    第二十二条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。内部审计内容包括：经济效益

审计、项目审计、重大合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任责任审计等。

    第二十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予

主动配合。

    第二十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，子公司必须认真整改、

执行，并在规定时间内向公司内审部门递交整改计划和整改报告。

    第二十五条 控股子公司董事长、总经理等高级管理人员调离控股子公司时，应当接受公司安
排的离任审计。

    第二十六条 控股子公司董事长、总经理等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面

提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。



    第六章 行政事务及人事管理

    第二十七条 控股子公司行政事务由控股子公司具体管理。

    第二十八条 控股子公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司行政

管理中心备案。

    第二十九条 控股子公司的工商变更资料、管理制度、重大合同、重要文件资料等，应及时向

公司总经办、财务管理中心等报备、归档。控股子公司的工商变更资料、董事会决议、股东会决

议、对外投资协议等，应及时向集团战略投资中心报备、归档。控股子公司以公司行政档案管理

及印章管理为模版，应建立系统的文件及印章管理流程，明确责任人，并接受公司的监督和指导。

    第三十条 控股子公司的品牌、标志、形象展示物和企业文化应与公司保持协调一致。在总体

精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。控股子公司做形象或产品宣传时应交由集团

品牌宣传部、行政管理中心审稿。

    第三十一条 控股子公司人力资源具体事宜由控股子公司管理，控股子公司人力资源部门接受

公司人力资源中心的监督和指导。

    第三十二条 为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，控股子公司应根据公司人力资源

政策和制度建立其各项人力资源管理制度，并经公司人力资源中心审核确认后实施。控股子公司

薪资政策于发布前应接受集团人力资源管理中心薪资组的审核。

    第三十三条 控股子公司的总经理和财务总监由公司委派，其他高级管理人员或关键岗位候选

人员由公司负责招录、调动、培养及管理，其他职位人员聘用按照人力资源管理制度执行。

    第三十四条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调

动控股子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效

考核和激励约束制度。

    第三十五条 公司每年根据经营计划给控股子公司经营班子制订考核体系，主要从收入、净利

润、销售数据、投资回报等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。



    第七章 信息披露

    第三十六条 根据《上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大
事件。控股子公司应遵照执行公司制定的重大信息内部报告制度，明确其内部有关人员的信息披

露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。

    第三十七条 公司董事会秘书和董事会办公室负责集团的信息披露工作；控股子公司的财务负

责人或总经理指定的其他人员为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的公司应指定专人

为信息报告人，就信息披露事宜与董事会秘书、董事会办公室及时沟通和联络。

    第三十八条 就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对

外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

    第三十九条 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总

经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，

子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子

公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

    第四十条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向

公司董事会秘书和董事会办公室报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响

的情形或事件。控股子公司应参照公司《信息披露制度》，及时向董事会办公室报告重大业务事

项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信

息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑

问的，应当向公司董事会办公室咨询。

    第四十一条 控股子公司应当按照《重大事项内部报告制度》规定的事项范围，将相关重大事

项及时报告公司董事会办公室和董事会秘书。

    第四十二条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信

息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股

票及其衍生品种交易价格。



    第八章 附则

    第四十三条 本制度未尽事宜按照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本

制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第四十四条 本制度由公司董事会通过之日起实施。

    第四十五条 本制度的修改和解释权归公司董事会。