深圳世联行集团股份有限公司
                              对外投资管理办法

                                （2023 年 1 月）

     为规范深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）对外投资行为，提

高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等国家法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件，

结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》 等公司

规章制度，制定本办法。

    第一章 总 则

    第一条 本办法所称对外投资，是指公司作为独立的法人主体为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的投资活动。这些投资活动

包括：

    1．公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    2．公司出资与其他境内、外独立法人、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

    3．控股、参股其他境内、外独立法人实体或增持股权；

    4. 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

    5. 向其他企业购买其持有的标的公司股权；

    6. 对原有投资企业增资。

    第二条 公司以股权、以及经评估后的实物或无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、

法规办理相应过户手续。

    第三条 对外投资管理应遵循的基本原则：

    1.符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；

    2．投资收益率应不低于行业平均水平；

    3．坚持效率优先的原则。

    第四条 本办法适用于本公司一切直接或间接的对外投资行为，股份公司所属全资子公司、控

股子公司(简称子公司，下同)未经授权不得对外投资，公司的投资行为由股份公司统一安排。



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   第二章 对外投资的管理

   第五条 公司股东大会、董事会、投资委员会为公司对外投资项目的决策机构，拥有相应的对

外投资决策权限。

   第六条 公司战略投资中心负责编制投资可行性报告，进行对外投资谈判等。

   第七条 公司监事会、财务部门、审计部门应依据其职责对公司直接、间接对外投资进行监督，

对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外投资审批机构讨论处理。

   第八条 上述具体负责部门应当对所管理的对外投资进行即时跟踪，并向公司经营管理层及时

汇报有关进展和变化情况。

   第三章 对外投资项目的审批权限

   第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

   第十条 公司对拟进行的对外投资，应进行项目可行性论证，出具可行性研究报告。必要时应

聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

    第十一条 公司拟进行的对外投资项目属于以下情形的，应经董事会审议同意后，提交股东大

会审议批准：

   （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

   （二）对外投资标的股权涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

   （三）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

   （四）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

   （五）投资项目的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

且绝对金额超过5000万元；

   （六）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

过500 万元；

   （七）对外投资项目属于关联交易的，交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上。

   （八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。


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    第十二条 无需股东大会审议的对外投资项目属于以下情形的，由董事会审议批准：

    （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （二）对外投资标的股权涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （三）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （四）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （五）投资项目的成交金额（含承担债务和费用），占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过1000万元；

    （六）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超

过 100 万元；

    （七）对外投资项目属于关联交易的，与关联法人（或其他组织）交易金额在 300 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上；

    （八）对外投资项目属于关联交易的，与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元以上。

    第十三条 对外投资项目不属于第十一、十二条情形，但属于以下情形的，公司董事会授权投

资委员会集体讨论决定：

    （一）对外投资涉及的资产总额，占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

    （二）对外投资标的股权涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝

对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （三）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的营业收入，占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；

    （四）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润，占公司最近一个会计年度

经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；

    （五）投资项目的成交金额（含承担债务和费用），占公司最近一期经审计净资产的比例低于

10%，或绝对金额不超过1000万元；

    （六）投资项目产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对

金额不超过 100 万元；


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    （七）对外投资项目属于关联交易的，与关联法人（或其他组织）交易金额低于 300 万元，或

占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 0.5%；

    （八）对外投资项目属于关联交易的，与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元以上。

   第十四条上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   第十五条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事

应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。

   第四章 对外投资的执行与实施

   第十六条 经股东大会或董事会会议决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资项

目具体事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

   第十七条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头

决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。

   第十八条 公司进行投资时，应与被投资方或者其他投资方签订合同或协议，在签订投资合同

或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证

明或其他有效凭据。

   第十九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经

营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等

工作。

   第二十条 本公司全部直接、间接对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度、

《公司章程》和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

   第二十一条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。子公

司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

   第五章 对外投资的转让与回收

   第二十二条 发生下列任一情形，公司可回收对外投资：

    （一）该投资项目（企业）经营期满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十三条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向及发展战略的；

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    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足，急需补充资金时；

    （四）协议约定的转让情形出现；

    （五）公司认为有必要的其他情形。

    第二十四条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的相

关规定，防止公司资产的流失。

    第二十五条 公司批准处置对外投资的程序和权限，与批准实施对外投资的权限相同。就控股

子公司的转让，公司应根据与交易对方签署交易协议约定的交割要求，完成相应的交接工作，交易

双方在交接完成后盖章确认。

    第六章   附 则

    第二十六条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、

管理。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定相

冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

    第二十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”含本数；“不满”、“过”、“超过”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二十八条 本办法由本公司董事会负责解释。

    第二十九条 本办法自公司股东大会通过并发布之日起施行。




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