宇顺电子：2018年度监事会工作报告2019-04-25
深圳市宇顺电子股份有限公司 监事会工作报告
深圳市宇顺电子股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018年度，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
监事会严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件
以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职
的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利
益。现将监事会在2018年度的主要工作报告如下：
一、2018 年度监事会的工作情况
1、召开监事会会议情况
2018年度，公司共召开了7次监事会会议，具体情况如下：
会议 召开时间 审议通过的议案
第四届监事会第十二次会议 2018年2月27日 《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》
《2017 年度监事会工作报告》；
《2017 年度财务决算报告》；
《关于会计政策变更的议案》；
《2017 年年度报告及其摘要》；
第四届监事会第十三次会议 2018年3月29日 《2017 年度利润分配预案》；
《2017 年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》；
《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
《关于续聘会计师事务所的议案》；
《关于制订<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》。
第四届监事会第十四次会议 2018年4月23日 《关于终止筹划重大资产重组的议案》
第四届监事会第十五次会议 2018年4月26日 《2018年第一季度报告全文及正文》
《关于<2018年半年度报告>及其摘要的议案》；
第四届监事会第十六次会议 2018年8月20日 《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
第四届监事会第十七次会议 2018年10月22日 《2018年第三季度报告全文及正文》；
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《关于会计政策变更的议案》。
《关于变更会计师事务所的议案》；
第四届监事会第十八次会议 2018年12月12日
《关于出售资产暨关联交易的议案》。
上述会议的相关决议公告刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
2、列席董事会情况
2018年度，公司共召开11次董事会，监事会全部列席，对董事会的召开及决
议执行情况进行了监督。监事会认为：各次董事会决策程序合法，认真执行了股
东大会的决议，忠实履行了诚信义务；公司的内部控制制度基本健全，董事、高
级管理人员在履行职务过程中没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
3、出席股东大会情况
2018年度，公司共召开4次股东大会，监事会全部出席。会议过程中，监事
会监督会议召开的程序，听取股东的意见和建议，接受股东的询问。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的核查意见
监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，从切实保护中小股
东利益的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金的存放与使用情
况等事项进行了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下意见：
1、公司依法运作情况
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会
议事规则》等法律法规及相关规定赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会
会议，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监
督职责。2018年，公司监事列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司生产、
经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制
度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。在
公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、终止筹划重大资
产重组、公司向关联方借款暨关联交易、计提资产减值、会计政策变更、变更会
计师事务所、出售资产暨关联交易等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司
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生产经营管理活动的具体情况，对此提出相应的意见和建议。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行公司股东大会
的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司
董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损
害公司和股东利益的行为。
2、变更及续聘会计师事务所
⑴续聘会计师事务所
为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司于2018年3月29日召开了第四
届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，同意继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴财光华会计师事务所”）为公司2018年度的财务审计机构，并
提交公司2017年度股东大会审议通过。
公司监事会对上述事项进行了审查，认为中兴财光华会计师事务所在为公司
提供2017年度财务审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较
好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的2017年度审计报告真实、
准确地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司
财务报表审计工作的连续性，同意继续聘请中兴财光华会计师事务所为公司2018
年度的财务审计机构。
⑵变更会计师事务所
综合考虑公司未来发展及审计工作的需要，经与中兴财光华会计师事务所沟
通，公司董事会审计委员会经过审慎研究，提议聘请利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）担任公司2018年度的财务审计
机构。公司于2018年12月12日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并提交2018
年第三次临时股东大会审议通过。
公司监事会对利安达会计师事务所进行了审查，该事务所具有证券、期货相
关业务审计资格，具备为公司服务的资质要求，能够满足公司2018年度相关审计
工作的要求，因此监事会同意聘任利安达会计师事务所为公司2018年度审计机构。
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3、检查公司财务情况
2018年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的监督，对财务报告进
行了严谨审查，通过对公司2017年度、2018年第一季度、2018年半年度和2018
年第三季度的财务状况和财务成果等的核查，监事会认为：公司严格遵守《会计
法》等有关财务的规章制度，规范管理；财务状况良好，会计核算无重大遗漏和
虚假记载。
中兴财光华会计师事务所为公司2017年度财务报告进行了审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，报告真实、公正地反映了公司2017年度的财务状况和
经营成果。公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，审查了2017
年财务报表和审计报告，认为该报表及报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
利安达会计师事务所对公司2018年度财务报告进行了审计并出具了标准无
保留意见的审计报告，报告真实、公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营
成果。
4、审查会计政策变更情况
⑴国家财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了《关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订，公司需对原会计政策进行相应变更，按照上述会计准则的要求编制 2017
年度及以后期间的财务报表。
公司于 2018 年 3 月 29 日召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意进行会计政策变
更。经审查，监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会
计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定。执行新
的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务
报表产生重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
⑵国家财政部于2018年6月15日修订并发布了《关于修订印发2018年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进
行了修订。根据上述通知的规定及要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调
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整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新
收入准则的企业）编制公司的财务报表。
公司于2018年10月22日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意进行会计政策
变更。经审查，监事会认为，本次会计政策变更是根据国家财政部修订及发布的
最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行新的会计政策能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果等，不会对公司财务报表产生重大影响，其
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会损害公司及全体股东特
别是中小股东的利益。因此，监事会同意本次会计政策变更。
5、检查募集资金使用情况
2018年度，监事会持续对公司募集资金存放与使用情况进行了检查、监督，
认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违
法违规及损害股东利益的情形，募集资金存放与使用情况专项报告如实反映了公
司募集资金实际存放与使用情况。
6、检查关联交易情况
⑴关于公司向关联方借款暨关联交易
① 为满足公司正常生产经营的需要，公司于 2017 年 9 月 25 日召开了第四
届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向关联
方借款暨关联交易的议案》，同意公司向股东中植产业投资有限公司（以下简称
“中植产投”）借款，借款总额为人民币 1 亿元，借款期限 12 个月，年利率为
12.98%，自借款金额支付之日起算。
鉴于该笔借款即将到期，根据公司的经营需要，经公司与中植产投协商，将
在上述借款自原借款期限到期日起展期 12 个月，借款年利率不超过 15%，公司
将于借款展期届满后一次性偿还借款本金及利息。
② 根据公司的流动资金需求，除上述借款展期外，公司向中植产投申请新
增借款，新增借款金额为人民币 1 亿元，借款期限 12 个月，年利率不超过 15%，
自借款金额支付之日起算。
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关于上述申请借款展期并新增借款的事项，公司于 2018 年 8 月 20 日召开了
第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向股东中植产投申请将
已借款人民币 1 亿元自到期日 2018 年 9 月 27 日起予以展期，展期期限 12 个月，
年利率不超过 15%；并同时向中植产投申请新增借款人民币 1 亿元，借款期限
12 个月，年利率不超过 15%，自借款金额支付之日起算。
经核查，监事会认为：公司向关联方申请借款展期并新增借款主要为了补充
公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，遵循市场原则，交易定价公允，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项已提交公司于 2018 年 9 月 6 日
召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
⑵关于出售资产暨关联交易
公司于 2016 年 6 月与深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）
签署了《关于固定资产租赁协议书》；并根据生产经营的需要，于 2017 年 5 月
与雅视科技及其子公司深圳市宇澄光电有限公司（以下简称“宇澄光电”）签署
了《<关于固定资产租赁协议书>补充协议》。根据上述协议，公司将部分固定资
产（以下简称“标的资产”）租赁给雅视科技和宇澄光电使用。后因公司经营发
展的需要，公司与清云投资签署了附条件生效的《固定资产转让协议》，拟将标
的资产以人民币 1,910 万元的价格协议出售给公司关联方珠海中植产投清云投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”），清云投资同意受让标的资产。
公司于 2018 年 12 月 12 日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司
将部分固定资产以人民币 1,910 万元的价格协议出售给清云投资，并提交公司于
2018 年 12 月 28 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
根据交易双方签署的《固定资产转让协议》约定的条款，清云投资于 2018
年 12 月 28 日向公司支付了标的资产的转让价款人民币 1,910 万元（不含税费）
及相应的税费，公司收到上述价款后，于 2018 年 12 月 29 日与清云投资办理完
成了标的资产的交接手续。该出售资产暨关联交易的事项已实施完成。
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⑶终止筹划重大资产重组
公司自2017年7月起筹划购买文化及零售行业相关资产，本次交易标的为成
都润运文化传播有限公司（以下简称“成都润运”）100%股权。根据相关规定，
本次交易构成重大资产重组，并构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
成都润运实际控制人覃辉同时也是宁波圣莱达电器股份有限公司（证券简称：
*ST圣莱，证券代码：002473）的实际控制人。宁波圣莱达电器股份有限公司于
2018年4月14日公告其收到了中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》，中国
证监会拟对覃辉实施行政处罚。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上
市公司收购管理办法》的相关规定，覃辉虽未担任本次重大资产重组的标的公司
成都润运的董事、监事或者高级管理人员，但其在交易过程中构成《上市公司收
购管理办法》所规定的收购人。如果中国证监会最终决定对覃辉进行相关处罚，
则构成《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，对本次交易
的继续推进构成实质性障碍。为保护公司及全体股东的利益，经交易各方协商一
致，2018年4月20日，公司与星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited）
签署了《重组终止协议》。
2018 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹
划本次重大资产重组。经审议，为保护公司及股东尤其是中小股东的利益，公司
监事会同意终止筹划本次重大资产重组，《重组终止协议》生效，公司本次筹划
的重大资产重组事项终止。
7、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，监事会对公司建立和实施内幕
信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，
建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，
严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格
遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公
司股份的情况。
8、对公司内部控制自我评价报告的意见
深圳市宇顺电子股份有限公司 监事会工作报告
监事会审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，认为符合《企业内
部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效地执行。内部控制自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
三、2019 年监事会工作要点
2019年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行
监督和检查，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。对公司发
展过程中出现的不规范情形，提出合理建议，促进公司可持续发展。
同时，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的
监督检查，进一步加强内控制度、保持与外部审计机构的沟通等方式，不断加强
对公司的监督检查，防范经营风险；将通过加强对公司关联交易、投资并购、对
外担保及募集资金的使用等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进
公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的利益。
2019年，监事会将继续加强相关法律法规的学习，加强落实监督职能，认真
履行职责，依法列席、出席董事会和股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重
大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进
一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
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监事会
二〇一九年四月二十三日
