股票代码：002289.SZ 股票简称：ST 宇顺 上市地点：深圳证券交易所
深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
交易对方 名称
凯旋门控股有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方
白宜平
募集配套资金交易对方 中植融云（北京）企业管理有限公司
签署日期：二〇二一年二月
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺
电子”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管
理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务
数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认
或批准。本预案摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司
董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向宇顺电子提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述................................................................................................ 8
二、标的资产预估值及拟定价情况.......................................................................... 10
三、本次交易的性质.................................................................................................. 10
四、现金对价的支付节奏.......................................................................................... 12
五、股份锁定期.......................................................................................................... 14
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励.......................................... 16
七、期间损益及滚存未分配利润安排...................................................................... 19
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序.......................................... 19
九、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 20
十、本次重组相关方做出的重要承诺...................................................................... 22
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意
见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 22
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 41
十三、待补充披露的信息提示.................................................................................. 42
十四、信息查阅.......................................................................................................... 42
重大风险提示 ............................................................................................................. 43
一、本次交易相关风险.............................................................................................. 43
二、标的公司有关风险.............................................................................................. 46
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、其他风险.............................................................................................................. 48
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 49
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 49
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序.......................................... 51
三、本次交易的具体方案.......................................................................................... 52
四、现金对价的支付节奏.......................................................................................... 54
五、股份锁定期.......................................................................................................... 56
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励.......................................... 58
七、期间损益及滚存未分配利润安排...................................................................... 61
八、本次交易的性质.................................................................................................. 61
九、标的资产预估值及拟定价情况.......................................................................... 63
十、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 63
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司 深圳市宇顺电子股份有限公司，证券简称：ST 宇顺，证券
指
/宇顺电子 代码：002289.SZ
前海首科/标的公司/交
指 深圳前海首科科技控股有限公司
易标的
凯旋门控股/凯旋门 指 凯旋门控股有限公司
《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购
预案摘要/本预案摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书（草案）/ 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购
指
重组报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行
本次交易/本次重组/本 股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司
指
次重大资产重组 100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非
公开发行股份募集配套资金
深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行
本次发行股份及支付现
指 股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司
金购买资产
100%股权
深圳市宇顺电子股份有限公司向中植融云（北京）企业管
本次募集配套资金 指
理有限公司非公开发行股份募集配套资金
交易对方/发行股份及
支付现金购买资产的交
指 凯旋门控股有限公司、白宜平
易对方/业绩补偿义务
人
募集配套资金认购方/
指 中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司控股股东
中植融云
标的资产 指 深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权
首科控股 指 首科电子控股有限公司
首科电子 指 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《发行股份及支付现金 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 2 月 3
购买资产的协议书》/ 指 日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及
重组协议 支付现金购买资产的协议书》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 2 月 3
《盈利预测补偿协议
指 日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及
书》
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
上市公司与中植融云于 2021 年 2 月 3 日签署的《深圳市
《股份认购协议书》 指
宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议
书》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平、深圳前海首科
《诚意金协议》 指 科技控股有限公司于 2021 年 2 月 3 日分别签署的《诚意
金协议》
业绩承诺期内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审
计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当
《专项审核报告》 指
年实现的实际净利润数、实际净利润数与业绩补偿业务人
承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审
核报告》
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘
请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具
《减值测试报告》 指
《专项审核报告》的同时对前海首科 100%股权进行减值
测试出具的报告
如凯旋门控股、白宜平对《专项审核报告》或《减值测试
报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请
《复核报告》 指
符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对双
方异议部分进行复核，并出具相应的《复核报告》
标的公司股权变更登记至深圳市宇顺电子股份有限公司
交割日 指
名下的工商变更登记完成之日
业绩补偿基准日 指 业绩承诺期各年度的 12 月 31 日
关键管理人员 指 前海首科董事长陈振良、董事倪佩云、总经理白宜平
第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2021 年 2 月 4
定价基准日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》（证监会
《若干问题的规定》 指
公告[2016]17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
128 号文 指
（证监公司字[2007]128 号）
深圳市宇顺电子股份有限公司股东大会审议通过的《深圳
《公司章程》 指
市宇顺电子股份有限公司章程》及其不定时的修改文本
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年 指 2019 年、2020 年
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
二、专业名词或术语释义
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原厂 指 电子元器件生产商
Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不
被动元器件 指
要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件
能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导
电容 指
电的绝缘介质构成
电感 指 能够把电能转化为磁能而存储起来的元件
5G 指 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本预案摘要中涉及标的公司的财务数据尚未经审计，提醒投资者谨慎使用。
标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草
案）中予以披露。最终审计结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提
请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导
致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持
有前海首科 100%股权，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的 40%，以
上市公司股票支付交易对价的 60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司
全资子公司。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易各
方初步商定本次交易拟定价为 9.40 亿元，最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定，最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟
募集资金不超过 5.12 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股
份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
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本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费及补充流动资金，募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.61 6.86
前 60 个交易日 8.99 8.10
前 120 个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行价格定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
（2）发行股份数量
截至本预案摘要签署日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向
交易对方支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。根据本次交易拟定价
9.40 亿元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743 股。本次发行股
份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
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2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资
金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相
关税费及补充流动资金，募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会的授
权，与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
二、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预
估值尚未确定，交易各方初步商定本次交易拟定价为 9.40 亿元，待标的资产评
估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产
作价。
本预案摘要中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一
定的差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在
重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易各方初
步商定本次交易拟定价为 9.40 亿元。根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、
标的公司未经审计的财务数据、以及本次交易拟定价测算，计算相关财务比例如
下：
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 94,000.00 94,000.00 186,205.72
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 41,161.96 32,977.30 20,448.03
财务指标比例 228.37% 285.04% 910.63%
注：标的公司的财务数据为未经审计的截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2019 年度所产生的营业收入。
本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中进行
详细分析并作出明确测算。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实
施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司
关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为上
市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配
套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云
仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，
本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于 8,000 万元，其中支付给凯旋门控股不少于
7,000 万元，支付给白宜平不少于 1,000 万元，在本次交易交割日后 3 个工作日
内一次性支付至交易对方指定的银行账户；
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的 80%扣除已支付部分的
金额，在本次交易交割日后 3 个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户；
第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的 10%，如标的公司完成
2021 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2021 年度盈利情况的《专项审核
报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价
一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成 2021 年度的承诺净
利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的
20%：如标的公司 2021 年度及 2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺
净利润数，则在关于标的公司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核
报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交
易对方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价
总额的 10%：如标的公司完成 2022 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2022
年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上
市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，
在交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协
议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后 15 个工作日内，将剩余的第四笔现
金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不
限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到
位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整
《发行股份及支付现金购买资产的协议书》项下交易对价的支付方式及支付安
排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会
审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计 4,700 万元诚
意金，其中向凯旋门控股支付 2,700 万元，向白宜平支付 2,000 万元。上述诚意
金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标
的公司正常生产经营。如《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的生效条件
达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金
将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起
30 日内无条件返还至上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
2021 年度 2021 年
第一笔 第二笔 2022 年度是
是否完成 末支付 2022 年末支付 2023 年末支付
诚意金 现金对 现金对 否完成当期
当期业绩 现金对 现金对价情况 现金对价情况
价 价 业绩承诺
承诺 价情况
支付第 支付第四笔现
现金对价已结
三笔现 是 金对价（现金对
清
金对价 价的 10%）
是
交割日 （现金 支付剩余现金
不支付，顺延支
交割日 后3个 对价的 否 对价（现金对价
付
后3个 月内， 10%） 的 10%）
工作日 支付现 是，且 2021
支付第四笔现 支付剩余现金
4,700 万 内，支 金对价 年度和 2022
金对价（现金对 对价（现金对价
元 付不少 的 80% 年度累积完
价的 10%） 的 10%）
于 扣除已 成
8,000 支付的 是，但 2021
万元 现金对 否 不支付 年度和 2022 不支付，顺延支
价部分 年度累积未 付 支付剩余现金
完成 对价（现金对价
的 20%）
不支付，顺延支
否
付
13
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注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现
金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
五、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、
《盈利预测补偿协议书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发
行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内
不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取
得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利
情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核
报告》出具后 15 个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例
进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（即 31,440 万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对
价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司
超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润
数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积
解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺
净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是 2022 年度是否 2023 年末能否
2021 年末能否股 2022 年末能否股份解锁/解
否完成当期 完成当期业绩 股份解锁/解锁
份解锁/解锁比例 锁比例
业绩承诺 承诺 比例
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2021 年度是 2022 年度是否 2023 年末能否
2021 年末能否股 2022 年末能否股份解锁/解
否完成当期 完成当期业绩 股份解锁/解锁
份解锁/解锁比例 锁比例
业绩承诺 承诺 比例
能，解锁比例为 33.08% 剩余比例解锁
能，解锁比例为 是
(=10,400/31,440) (39.44%)
是 27.48%
(=8,640/31,440) 当年不解锁，顺延至下一年 剩余比例解锁
否
解锁 (72.52%)
是，且 2021 年
能，解锁比例为 60.56% 剩余比例解锁
度和 2022 年度
(=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
累积完成
当年不解锁，顺延
否 是，但 2021 年
至下一年解锁 当年不解锁，顺延至下一年
度和 2022 年度
解锁 剩余比例解锁
累积未完成
(100.00%)
当年不解锁，顺延至下一年
否
解锁
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的
对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，
业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根
据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足
额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业
绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，
上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个工作
日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交
易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份
等，亦遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投
出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份
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自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所
持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植
产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业
绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计
师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与
交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若
交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报
告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及
年度承诺净利润数差异情况。
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润
数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现
该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算
公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公
司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
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凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
（二）减值测试及补偿
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科
进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科
100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》
结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》
结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易
对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除承诺
期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补
偿义务。
（三）补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根
据《盈利预测补偿协议书》及《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定承
担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对
价总额。
如需补偿，则在标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测
试报告》或《复核报告》出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式将交
易对方应补偿的总额告知交易对方。
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交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的 5 日内以书面形式
回复上市公司以确定其补偿的方式。
在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《发行股份及支
付现金购买资产的协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的
补偿金额，如有剩余，上市公司应在收到交易对方书面回复后 15 个工作日内一
次性支付至交易对方指定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复
发出之日起 30 日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行
现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价
股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公
积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据
深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补
偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取
整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大
会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易
对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《发行股份及支付现
金购买资产的协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿
金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，
交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（四）超额业绩奖励
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本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产的协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首
科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行
超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司
业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）
×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
七、期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，
自评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈
利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海
首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的
上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 2 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策
程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
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召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括豁免中植融云及
其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申
请并获得通过（如需）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准、核准（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显
示一体化模组等产品的研发、生产和销售，产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD (TN/HTN/STN/CSTN/TFT) 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权。前海首科主要业务系为
客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要
面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供
授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知
名原厂的授权，向约 2,500 家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延
伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都
将得到明显提升，抗风险能力和可持续发展能力得以增强，符合本公司全体股东
的利益。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易
前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开
董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影
响。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为 280,253,733
股。按照拟定价 9.40 亿元测算，本次交易拟向交易对方发行 82,215,743 股支付
其中 60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。
按照拟定价 9.40 亿元测算，本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所
示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.62%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.51%
魏连速（注） 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.76%
中植融云及其一致行
89,681,146 32.00% 173,615,572 38.89%
动人合计控制表决权
凯旋门控股 - - 72,506,064 16.24%
白宜平 - - 9,709,679 2.18%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 42.69%
合计 280,253,733 100.00% 446,403,902 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表
决权全权委托给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市
公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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十、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证本公司及本公司下属子公司在参与本次交易期间，
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；
关于信息
2、本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交易的各中
真实性、
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
准确性和
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
完整性的
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
承诺
者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；
3、本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司（含本公司附属公司，下同）不存在权益被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
上市公司 3、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的行政处罚，或
者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
若干事项 形。
的承诺
6、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
9、本公司不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内
因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
10、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中
已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为
合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
11、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项
承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
1、本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
关于信息
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
真实性、
所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别
准确性和
和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的
完整性的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
承诺
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
上市公司
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
董事、监
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
事和高级
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
人员
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
若干事项
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
的承诺
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
4、本人及本人直系近亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息或
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
5、本人在上市公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在买卖
上市公司股票的情况。
6、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因
涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在违
反《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定之情形。
7、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
8、本人具备法定及上述公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
9、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日
（即 2021 年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方
式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
关于信息 料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
中植融 真实性、
云、中植 准确性和 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
产投 完整性的 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺 对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致
行动人期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事
或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没
有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他
企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞
争关系的其他企业进行投资或进行控制。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致
关于避免 行动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本
同业竞争 企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制
承诺 其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业
务。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其
他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业
务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公
司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他
原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择
以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、
法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。
1、本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的
企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的
关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东/控股股东的一致
行动人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及关联
方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权
利。
2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行
关于减少
为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供
和规范关
任何形式的担保。
联交易的
承诺函 3、本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交
易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理
由存在的关联交易，本企业保证：a)督促上市公司按照《公司法》、
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的
规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履
行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价
有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交
易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
关于保持 一、人员独立
上市公司 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
独立性的 管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。
承诺
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及本企业控
25
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监
事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预
上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上
市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立
完整。
3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成
后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企业控制的
其他关联方违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其
他关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其
他关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对
本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作
为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，不可
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相
应的法律责任并赔偿损失。
1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
形，不存在其他重大失信行为。
2、本企业不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
3、本企业、本企业控制的机构及本企业的董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉
嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
若干事项
的承诺 4、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信
息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
5、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，且本企业能够按照《上市公司收购管理办法》
相关规定提供相关文件（如需）。
6、本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日
（即 2021 年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方
式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本
次发行结束之日起 18 个月内不转让。
2、中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 36 个月不转让或解禁。
3、中植融云及中植产投持有的的上市公司股份所派生的股份，如
关于股份
红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
锁定的承
诺 4、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中
植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
5、上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份
的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范
性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金。本公司用于
关于认购 认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合
资金来源 法处分权的自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利
中植融云
合法合规 用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存
的承诺 在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、高级管理人员的
情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦
不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。
如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关
方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于信息
真实性、 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
准确性和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
完整性的 所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别
承诺 和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
上市公司 账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
实际控制 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
人解直锟 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证
不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司
及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺函签署之日，本人目前在中国境内外任何地区没有
以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企
业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争
关于避免
关系的其他企业进行投资或进行控制。
同业竞争
的承诺 3、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人（包
括本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业）不会直接或
间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争
或潜在竞争关系的生产与经营业务。
4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其他受
本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，
本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上
市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认
的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证
监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。
1、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联
方将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会
利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合
作等方面给予本人及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上
市公司达成交易的优先权利。
2、本人保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形
关于减少
式的担保。
和规范关
联交易的 3、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联
承诺 方承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如
确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在
的关联交易，本人保证：a）督促上市公司按照《公司法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，
履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股
东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公
平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利
用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
管理等）完全独立于本人及本人控制的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人控制的、除上
市公司及其子公司以外的其他关联方处担任除董事、监事以外的
其它职务。
3、保证本人及本人控制的其他关联方提名或推荐出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不
关于保持 干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
上市公司
二、资产独立
独立性的
承诺函 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及本人控制的其他关联方之间产权关系明
确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产
的独立完整。
3、本人及本人控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也
不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本人及本人控制的其他
关联方违法违规提供担保。
29
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他关
联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的、除上市公司
及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本人控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束
力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不
可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应
的法律责任并赔偿损失。
1、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，
不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最
若干事项 近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕
的承诺 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
4、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
30
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
5、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日
（即 2021 年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方
式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，
且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
关于信息
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实性、
并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担
准确性和
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披
完整性的
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
承诺
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
凯旋门控
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
股、白宜
/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
平
和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北
京）企业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有
限公司作为上市公司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司
实际控制人的地位均不变。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次
关于不谋 交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联
求上市公 关系及一致行动关系。
司控制权
3、在本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人及本公司/本人控
的承诺
制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接
的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受
让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何
股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公
司控制权。
4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值
补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。
2、本公司/本人所持对价股份在锁定期内未经上市公司同意不得
设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得
利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。
关于对价 3、本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签署的《发行股
股份质押 份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》（以
事宜的承 下合称“交易文件”）履行业绩补偿及减值补偿义务。如在业绩承
诺 诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人本公司/本人在交
易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及
减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方
造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、本公司/本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时
缴纳，并且该等出资的资金系本公司/本人自有或自筹资金，来源
合法。本公司/本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义
务及责任的行为。
2、本公司/本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承
诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、
抵押或其他承诺致使本公司/本人无法转让标的股权的限制情形，
标的股权过户不存在任何法律障碍。
3、本公司/本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行
使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任
关于标的 何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，
资产权属 不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
情况的承 4、本公司/本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或
诺 任何其他间接持股的情形，本公司/本人将来亦不进行代持、信托
或任何类似安排。
5、就目前所持标的股权，本公司/本人与前海首科、前海首科其
他股东之间不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头
或书面的协议或其他安排。
6、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者
依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和
处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而
被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，
也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。
7、本公司/本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没
32
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权
利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公
司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。
本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易
的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、本公司/本人所持对价股份自该等股份上市之日起 12 个月不转
让或解禁。
2、在 12 个月期限届满后，本公司/本人承诺根据本公司/本人与
上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈
利预测补偿协议书》将所持对价股份分批解锁。
3、如本公司/本人因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本
公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
关于股份 4、本公司/本人所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积
锁定的承 金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
诺
5、上述锁定期届满后，本公司/本人所持对价股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳
证券交易所的有关规定办理。
6、若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最
新监管意见不相符，本公司/本人承诺将根据相关证券监管机构或
政府机构的监管意见调整锁定期承诺。
本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约
束力的责任。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如
违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造
成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，除前海首科及其控制的其他企业外，
本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从
事或经营与前海首科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的
业务。
2、本次交易完成后，在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，
本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市
关于避免 公司及其下属公司（包括前海首科及其子公司，下同）经营业务
凯旋门控
同业竞争 构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
股
的承诺
3、在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，如本公司或本公司
控制的其他企业获得与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公
司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业
务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
公司暂无法取得上述业务机会，本公司将按照如下方式退出与上
市公司的竞争：A、停止生产或销售构成竞争的产品；B、停止经
营构成竞争的业务；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方，
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司
持有上市公司 5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其
投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿
责任。
1、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的
企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的
关联交易。
2、本公司保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供
任何形式的担保。
3、本公司承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交
易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理
关于减少 由存在的关联交易，本公司保证：a)督促上市公司按照《公司法》、
和规范关 《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的
联交易的 规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司将严格履
承诺 行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价
有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交
易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司
持有上市公司 5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其
投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿
责任。
1、本公司系依据中华人民共和国香港特别行政区法律设立并合法
存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为
有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效。
2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，且本公司能够按照《上市公司收购管理办法》
若干事项
相关规定提供相关文件（如需）。
的承诺
3、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
4、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司股东、董事、主要管理人员不存在最近三十六个月内受
到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责的情况。
6、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的
机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本
次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
7、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的
机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
8、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员与上市公司及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方
之间不存在关联关系。
9、本公司与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员
及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关
联关系。
10、在前海首科股份交割完毕前，本公司保证前海首科保持正常、
有序、合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证
前海首科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，
本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
11、本公司同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给
上市公司，并放弃本公司对前海首科其他股东向上市公司转让前
海首科股权的优先购买权。
1、本人同意凯旋门将其持有的前海首科 88.19%的股权转让至上
市公司，并同意凯旋门与上市公司签署相关协议，包括但不限于
《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议
书》及《诚意金协议》等（以下合称“交易文件”）。
2、交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，包括但不限于及时办
凯旋门控 理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等，
关于本次
股的股东 本人均知悉且无异议。同时，作为凯旋门的股东及前海首科的关
交易的承
陈振良、 键管理人员，本人同意就交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，
诺
倪佩云 按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。
3、交割完成后，如凯旋门拟进行利润分配、对外提供资金拆借或
担保等，应提前以书面形式告知上市公司。
4、在乙方根据交易文件约定足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如
有）前，本人承诺保证凯旋门的股权稳定，不对外转让本人持有
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的凯旋门的股权。
5、为完成本次交易，凯旋门出具了相关承诺函，包括但不限于关
于信息真实性、准确性和完整性的承诺函，关于不谋求上市公司
控制权的承诺函，关于对价股份质押事宜的承诺函，关于本次交
易若干事项的承诺函，关于标的资产权属情况的承诺函，关于股
份锁定的承诺函，关于避免同业竞争的承诺函及关于减少和规范
关联交易的承诺函等。作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理
人员，本人确认凯旋门提供的信息真实、准确、完整，且有义务
促使凯旋门履行上述承诺函明确的责任及义务，本人同意就上述
承诺函项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门
的股权比例承担按份保证责任。
6、陈振良及倪佩云基于本承诺函实际承担的保证责任总额，应以
凯旋门通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股
份对价变现后取得的现金收益的总和。
1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自
然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权。本人不存在法律、
行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本
人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情
形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
4、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
若干事项
白宜平 5、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或
的承诺
其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
6、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相
关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
7、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。
8、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及
经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联
关系。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
9、在本次交易交割完毕前，本人保证前海首科保持正常、有序、
合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首
科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须
经上市公司书面同意后方可实施。
10、本人同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上
市公司，并放弃本人对前海首科其他股东向上市公司转让前海首
科股权的优先购买权。
11、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，且本人能够按照《上市公司收购管理办法》
相关规定提供相关文件（如需）。
1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上
市公司提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于信息 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
真实性、 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
准确性和 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
完整性的 料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
承诺 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准
标的公司
确性和完整性承担法律责任。
前海首科
1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任
公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有
该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上
述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会
决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责
令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
若干事项 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
的承诺 及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾
三年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
8、本公司股东不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
9、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉
嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
10、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高
级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
11、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报
告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方
造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、本人承诺，保证前海首科及时向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供与本次交
易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相
关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于信息 2、本人保证前海首科所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，
标的公司
真实性、 副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章
董事、监
准确性和 都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该
事和高级
完整性的 等文件；本人保证前海首科为本次交易所提供的有关信息及申请
管理人员
承诺 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、在参与本次交易期间，本人保证前海首科将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
述或者重大遗漏。
4、前海首科的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估
计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者
相关凭证。
5、本人承诺，如因本人或前海首科提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其
他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因
涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人具备完全民事行为能力。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情况。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
若干事项
5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
的承诺
对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年等情况。
6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企
业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年的情况。
7、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
8、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌
本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
9、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
10、本人及关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在任何关联关系。
11、本人保证在本次交易中依法履行法定的信息披露和报告义务，
所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方
造成损失的，由本人承担赔偿责任。
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重
组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植
产投已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本企业认为，本次交易有利于提
升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东
的利益，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意本次交易。”
截至本预案摘要签署日，公司实际控制人解直锟先生已出具《关于对本次交
易的原则性意见》：“本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持
续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次
交易。”
针对本次重组，上市公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投、
实际控制人解直锟先生以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本企业/本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即
2021 年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上
市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其
他投资者造成损失的，本企业/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
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偿责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定
暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会
审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大
会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立
董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会
上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
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事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁
定的规定和要求、并在此基础上约定了根据业绩承诺完成情况分期解锁的安排。
如上述协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，有关各
方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（七）业绩承诺及补偿的安排
本次交易中，交易对方同意对标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年三个会
计年度拟实现的扣除非经常损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的公
司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司的财务
数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及
经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
十四、信息查阅
预案的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应
据此作出投资决策。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议
审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项
提示”之“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或
核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止、终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉
嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股价相对行业指数累计跌幅超过
20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。在本次交易停牌前 20 个交易日内，
上市公司股票波动较大，2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 12 日和 2021 年 1 月
13 日的连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过 12%，2021 年 1 月 18
日、2021 年 1 月 19 日、2021 年 1 月 20 日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏
离值累计超过 12%。根据深交所的有关规定，上述均属于股票交易异常波动的情
况，上市公司分别于 2021 年 1 月 14 日和 2021 年 1 月 21 日披露了《股票交易异
常波动公告》（公告编号分别为 2021-002 和 2021-003）。
根据 128 号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内
幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深交所等证券监
管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂
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停、中止或取消。本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后
续尽职调查过程中标的公司出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无
法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
4、在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事
件，则本次交易可能无法按期进行。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书
中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要
中引用的主要财务数据、经营业绩等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以
符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易涉及的标的
资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机
构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中
予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、
触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将
持有前海首科 100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然
上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子
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元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其
原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售
渠道、客户资源、资金支持等方面与标的公司进行进一步的融合，上市公司与标
的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对公
司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，凯旋门控股和白宜平作为业绩承诺方，承
诺标的公司 2021 年、2022 年、2023 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司所有者净利润分别不低于 8,640 万元、10,400 万元和 12,400 万元。
该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的经营状
况、运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发
展趋势等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性，导致利润承
诺不能实现的风险，提起投资者注意相关风险。
（七）标的资产的估值风险
本次交易拟购买的资产为前海首科 100%股权。根据标的公司未经审计的资
产状况、初步交易作价情况，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司账面未经审计
净资产为 19,440.56 万元，本次交易拟定价为 9.40 亿元，较净资产增值率为
383.53%。本次交易的拟定价为交易各方基于标的公司业务情况、未来业绩预测、
所处行业发展趋势等因素协商形成，如未来因宏观经济波动、市场环境出现重大
不利变化等原因，致使标的公司盈利水平达不到预测水平，则标的公司资产价值
将受到一定影响。
上市公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对交易标的进行评估，最终
交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定，最终评估情况和交易价格将在重组报告书中予
以披露。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（八）诚意金无法回收的风险
根据上市公司与交易对方分别签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
事会审议通过后，上市公司将向交易对方合计支付 4,700 万元诚意金，诚意金将
支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，且仅限用于标的公司正
常生产经营。如《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的生效条件达成，则
该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金将按照协议约
定的方式返还至上市公司。若本次交易后续被暂停、终止或取消，可能存在公司
无法及时收回上述诚意金的风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车
电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等，宏观经济
形势将直接影响标的公司下游市场的需求空间，从而对其业务造成传导影响。因
此，外部环境变动及宏观经济形势将影响业务发展及开拓，给标的公司发展和经
营带来一定风险。
（二）市场竞争风险
近年来，受益于国家政策扶持，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，
但本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，根据《国际电子商情》
的报告，2019 年营业收入百亿人民币以上的国内分销商仅有 8 家，现阶段多数
电子元器件分销企业规模较小；且电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下
游客户分散，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和
客户，参考海外大型分销商的成长历史，未来随着市场规模的扩张，收购兼并预
计将成为分销商快速拓展上游代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择，随
着横向整合的推进，行业集中度预计将提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞
争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。
（三）供应商相对集中的风险
报告期内，标的公司供应商集中度较高，2019 年度及 2020 年度，公司向前
五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例较高，其中对村田采购占比超过
50%。村田为世界范围内一流的电子元器件研发和生产公司，在被动元器件方面
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村田在中国的重要分销商之一。
若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作出现重大不利影响、或未来村田
及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力，标的公司可能将较难在短时间内
找到替代授权代理品牌，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。
（四）产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品线
的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供
应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专
注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主
要依靠专业的分销商来完成。
标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良好稳
定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带，若标的公司未来无法持续
取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的业务经营
造成不利影响。
（五）客户相对集中的风险
报告期内，标的公司的客户集中度较高，2019 年度及 2020 年度，公司向前
五大客户的销售金额占当期销售总额的比例较高，主要客户包括 VIVO、比亚迪、
移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客户占比超过 50%或对少数客户存
在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主要客户合作关系不再存
续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对标的公司经营业绩产生不
利影响。
（六）人才流失风险
标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精
神的管理团队。本次交易在相关协议中对标的公司关键管理人员的任职期限进行
了约定，同时也对标的公司关键管理人员设置了超额业绩奖励的安排，但未来如
果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心人员积
极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
品分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会对标的公司的服务能力、销售能
力等带来较大的不利影响。
（七）汇率风险
标的公司主要通过香港子公司首科电子实现境外采购和境外销售，首科电子
与供应商、客户的采购和销售多数采用美元进行结算，因此美元兑人民币的汇率
变化将对标的公司未来财务数据带来一定的汇率风险。
（八）新冠肺炎疫情带来的风险
2020 年以来全球爆发新冠肺炎疫情，截至目前全球疫情及防控尚存在较大
不确定性，若全球疫情短期内无法有效控制，将持续对电子元器件产业上下游产
生冲击，若标的公司主要供应商的生产受疫情影响，出现供货中断、出货周期变
慢等情况，无法保证电子元器件的正常供应，或标的公司主要客户受疫情影响减
少采购订单，将对标的公司的正常业务经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务竞争激烈，积极寻求业务转型
上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模
组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。
近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈。一方面，下游智能手
机产品市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄，下游客户为保障自身利润水平，
将降价压力传导至上游触控显示行业，挤压了触控显示模组厂商的利润空间；另
一方面，市场整体处于产能过剩，订单逐渐向技术研发实力强、生产规模大的大
型厂商集中，行业内中小企业研发能力有限，不具备规模优势，与上游厂商议价
能力不足，难以与行业内主要厂商竞争；此外，上游面板厂商也逐渐向触摸显示
屏模组行业延伸，部分品牌厂商也在逐渐自建模组产能，导致模组厂商利润空间
被进一步压缩。
上市公司 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月的营业收入分别为 32,431.79 万
元、20,448.03 万元和 9,983.22 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润分别为-15,394.20 万元、-7,509.21 万元和-815.07 万元。虽然上市公司已
采取包括加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来
提升上市公司的盈利能力，但由于上市公司现有业务竞争激烈，盈利状况未明显
改善。
2、电子元器件分销行业发展机遇良好
电子元器件行业是电子信息产业的重要组成部分，对推动我国经济发展以及
国防安全有着重要的意义。近年来，政府颁布了一系列措施推动我国电子元器件
行业的发展，我国许多门类的电子元器件产量已稳居世界第一。随着我国大力推
动 5G 产业发展以及消费电子、互联网应用产品等行业本身的原材料需求，终端
厂商对不同种类的电子元器件需求愈加旺盛。
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子
元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据 Gartner《全球半导
体元件经销商销售分析报告》（2019 年）的研究报告，全球半导体电子元器件
约 68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余 32%
则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也
将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发
展机遇。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸
显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。因所处行业产能过剩，行业内竞争
较为激烈，上市公司近年来盈利状况不佳。本次交易中上市公司拟收购前海首科
100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物
流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、
工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥
有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向约 2,500 家客户销售电子元器件产
品。标的公司是全球领先的电子元器件制造商村田在国内主要的分销商之一，根
据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019 年
被动元器件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”。本次收购
完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，有利于增加上市公司的资产规模
和提升上市公司的盈利能力。
2、借助 A 股市场提升标的公司竞争力
标的公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件行业上游原厂兼具资金
密集型和技术密集型特点，行业集中度高；下游应用市场广泛、客户相对分散，
且下游电子产品制造商对供应商交付稳定性、及时性有较高的要求。
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
产业链上下游的不对称使得上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场
开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也依
赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，上述行业特点使得电子元器件分销商
需具备较强的需求整合能力及较强的资金实力。通过本次交易，前海首科将成为
上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利用上市公
司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争
力提升，实现快速发展。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 2 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策
程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括豁免中植融云及
其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申
请并获得通过（如需）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准、核准（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导
致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持
有前海首科 100%股权，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的 40%，以
上市公司股票支付交易对价的 60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司
全资子公司。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易各
方初步商定本次交易拟定价为 9.40 亿元，最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定，最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟
募集资金不超过 5.12 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股
份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费及补充流动资金，募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.61 6.86
前 60 个交易日 8.99 8.10
前 120 个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行价格定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
（2）发行股份数量
截至本预案摘要签署日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向
交易对方支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。根据本次交易拟定价
9.40 亿元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743 股。本次发行股
份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行股份数量也随之进行调整
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资
金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相
关税费及补充流动资金，募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会的授
权，与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
四、现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，
本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于 8,000 万元，其中支付给凯旋门控股不少于
7,000 万元，支付给白宜平不少于 1,000 万元，在本次交易交割日后 3 个工作日
内一次性支付至交易对方指定的银行账户；
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的 80%扣除已支付部分的
金额，在本次交易交割日后 3 个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户；
第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的 10%，如标的公司完成
2021 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2021 年度盈利情况的《专项审核
报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价
一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成 2021 年度的承诺净
利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的
20%：如标的公司 2021 年度及 2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺
净利润数，则在关于标的公司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核
报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交
易对方指定的银行账户；
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价
总额的 10%：如标的公司完成 2022 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2022
年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上
市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，
在交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协
议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交
易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后 15 个工作日内，将剩余的第四笔现
金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不
限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到
位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整
《发行股份及支付现金购买资产的协议书》项下交易对价的支付方式及支付安
排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会
审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计 4,700 万元诚
意金，其中向凯旋门控股支付 2,700 万元，向白宜平支付 2,000 万元。上述诚意
金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标
的公司正常生产经营。如《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的生效条件
达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金
将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起
30 日内无条件返还至上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
2021 年度 2021 年
第一笔 第二笔 2022 年度是
是否完成 末支付 2022 年末支付 2023 年末支付
诚意金 现金对 现金对 否完成当期
当期业绩 现金对 现金对价情况 现金对价情况
价 价 业绩承诺
承诺 价情况
交割 交割 支付第 支付第四笔现
4,700 万 现金对价已结
日后 3 日后 3 是 三笔现 是 金对价（现金
元 清
个工 个月 金对价 对价的 10%）
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2021 年度 2021 年
第一笔 第二笔 2022 年度是
是否完成 末支付 2022 年末支付 2023 年末支付
诚意金 现金对 现金对 否完成当期
当期业绩 现金对 现金对价情况 现金对价情况
价 价 业绩承诺
承诺 价情况
作日 内，支 （现金 支付剩余现金
不支付，顺延
内，支 付现 对价的 否 对价（现金对价
支付
付不 金对 10%） 的 10%）
少于 价的 是，且 2021
8,000 80%扣 支付第四笔现 支付剩余现金
年度和 2022
万元 金对价（现金 对价（现金对价
除已 年度累积完
对价的 10%） 的 10%）
支付 成
的现 是，但 2021
金对 否 不支付
年度和 2022 不支付，顺延
价部 支付剩余现金
年度累积未 支付
分 对价（现金对价
完成
的 20%）
不支付，顺延
否
支付
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现
金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
五、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、
《盈利预测补偿协议书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发
行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内
不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取
得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利
情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核
报告》出具后 15 个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例
进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（即 31,440 万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对
价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司
超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润
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数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积
解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺
净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是 2022 年度是否 2023 年末能否
2021 年末能否股 2022 年末能否股份解锁/解
否完成当期 完成当期业绩 股份解锁/解锁
份解锁/解锁比例 锁比例
业绩承诺 承诺 比例
能，解锁比例为 33.08% 剩余比例解锁
能，解锁比例为 是
(=10,400/31,440) (39.44%)
是 27.48%
(=8,640/31,440) 当年不解锁，顺延至下一年 剩余比例解锁
否
解锁 (72.52%)
是，且 2021 年
能，解锁比例为 60.56% 剩余比例解锁
度和 2022 年度
(=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
累积完成
当年不解锁，顺延
否 是，但 2021 年
至下一年解锁 当年不解锁，顺延至下一年
度和 2022 年度
解锁 剩余比例解锁
累积未完成
(100.00%)
当年不解锁，顺延至下一年
否
解锁
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的
对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，
业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根
据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足
额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业
绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，
上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个工作
日内办理解锁手续。
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上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交
易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份
等，亦遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投
出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所
持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植
产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业
绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计
师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与
交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若
交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报
告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及
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年度承诺净利润数差异情况。
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润
数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现
该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算
公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公
司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
（二）减值测试及补偿
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科
进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科
100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》
结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》
结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易
对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除承诺
期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补
偿义务。
（三）补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根
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据《盈利预测补偿协议书》及《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定承
担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对
价总额。
如需补偿，则在标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测
试报告》或《复核报告》出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式将交
易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的 5 日内以书面形式
回复上市公司以确定其补偿的方式。
在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《发行股份及支
付现金购买资产的协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的
补偿金额，如有剩余，上市公司应在收到交易对方书面回复后 15 个工作日内一
次性支付至交易对方指定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复
发出之日起 30 日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行
现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价
股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公
积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据
深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补
偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取
整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大
会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易
对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《发行股份及支付现
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金购买资产的协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿
金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，
交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（四）超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产的协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首
科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行
超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司
业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）
×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
七、期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，
自评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈
利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海
首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的
上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易各方初
步商定本次交易拟定价为 9.40 亿元。根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、
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标的公司未经审计的财务数据、以及本次交易拟定价测算，计算相关财务比例如
下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 94,000.00 94,000.00 186,205.72
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 41,161.96 32,977.30 20,448.03
财务指标比例 228.37% 285.04% 910.63%
注：标的公司的财务数据为未经审计的截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2019 年度所产生的营业收入。
本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中进行
详细分析并作出明确测算。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实
施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司
关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为上
市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配
套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云
仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
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或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预
估值尚未确定，交易各方初步商定本次交易拟定价为 9.40 亿元，待标的资产评
估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产
作价。
本预案摘要中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一
定的差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在
重组报告书中予以披露。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显
示一体化模组等产品的研发、生产和销售，产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD (TN/HTN/STN/CSTN/TFT) 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权。前海首科主要业务系为
客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要
面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供
授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知
名原厂的授权，向约 2,500 家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延
伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都
将得到明显提升，抗风险能力和可持续发展能力得以增强，符合本公司全体股东
的利益。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易
前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开
董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影
响。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为 280,253,733
股。按照拟定价 9.40 亿元测算，本次交易拟向交易对方发行 82,215,743 股支付
其中 60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。
按照拟定价 9.40 亿元测算，本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所
示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.62%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.51%
魏连速（注） 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.76%
中植融云及其一致行
89,681,146 32.00% 173,615,572 38.89%
动人合计控制表决权
凯旋门控股 - - 72,506,064 16.24%
白宜平 - - 9,709,679 2.18%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 42.69%
合计 280,253,733 100.00% 446,403,902 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表
决权全权委托给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市
公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
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