深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
       关于第五届董事会第七次会议相关事项的
                          事前认可意见
    深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深
圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）
企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，公司董事会在召开第五届董事会第七次会议前向独立董事提供了本次董
事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充
分的论证，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

    一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合前述规定，具备重
大资产重组的实质条件。

    二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有
可行性，有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的
可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

    三、本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资
产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第 1259 号”《深圳市宇顺电子
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%
股权项目资产评估报告》，交易各方经协商最终确定本次交易定价为人民币
94,000 万元。本次交易的股份发行价格以《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的 90%。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、本次交易中，募集配套资金认购方中植融云为公司控股股东，为公司关
联方。本次交易完成后，交易对方凯旋门将成为公司持股 5%以上股东，为公司
潜在关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，相关关联董事将回避表决；公司召
开股东大会就本次交易表决时，关联股东将回避表决。

    五、我们对本次董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产的
协议书之补充协议〉的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存
在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请公司股东
大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见等相
关规定的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易
相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依
据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》等相关议案，以及与本次交易相关内容表示认可。

    六、本次董事会的召集程序规范、合法，未损害公司及全体股东的利益。

    基于以上判断，我们同意将本次交易相关议案提交公司第五届董事会第七次
会议审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
七次会议相关事项的事前认可意见》签署页）




公司独立董事签字：




          吴玉普                   饶艳超                   沈八中




                                                      2021 年 4 月 30 日