证券代码：002289          证券简称：宇顺电子          公告编号：2021-046

           深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
           性及提交的法律文件的有效性的说明
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金
购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2021 年 1 月 21 日开市起停牌，公司按照相关规定披露了《关于筹划发行股
份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004）、《关于筹划重大资产重
组的停牌进展公告》（公告编号：2021-005）。

    2、公司就本次交易事宜进行内部初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，并做好内
幕信息知情人登记工作。

    3、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》，并经
相关人员签字确认。

    4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及相关文件。

    5、公司在本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内的股票价格累计涨跌
幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
的相关标准。内幕信息知情人及其直系亲属进行了自查，公司向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请核查了内幕信息知情人及其直系亲属持有公司
股份及股份变更的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
文件及相关各方出具的自查报告，在本次重大资产重组事项申请停牌前 6 个月至
本次重大资产重组报告书披露之前一交易日期间，本次交易的相关各方中知悉本
次交易相关内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，均不存在利用公司本次
交易的内幕信息买卖公司股票的情形，也不存在泄露本次交易内幕信息或者委托、
建议他人利用本次交易内幕信息买卖公司股票的情形。

    6、2021 年 2 月 3 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易有关的议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本次交易有
关事项发表了同意的独立意见。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产的协议书》等交易文件。

    公司按照相关规定披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，并向深圳证券交易所
申请公司股票复牌。

    经深交所核准，2021 年 2 月 4 日开市起，公司股票复牌。

    7、按照有关证券监管要求，在本次重大资产重组预案披露后，公司对外披
露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-021、
2021-031）。

    8、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、资产评估机构和审计机构，按照
相关规定开展各项工作，并分别与其签署了保密协议。

    9、2021 年 4 月 28 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议
案，关联董事就相关议案回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事对本次交
易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需履行的程序如
下：

    （1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不限于豁免中植
融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

    （2）本次交易获得中国证监会的核准；

    （3）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局的审查通过。

    综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

       二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件
的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事已做出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易所提交的法律文件
合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特此说明。



                                              深圳市宇顺电子股份有限公司
                                                        董事会

                                                   二〇二一年四月三十日