深圳市宇顺电子股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表


       深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月3日召开第
五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
（以下简称“重组预案”）及其他相关议案。
       2021年4月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过《深圳市
宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于重组预案内容，
现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：

报告书（草案）章节                         与重组预案差异说明

中介机构声明          新增章节

释义                  新增并更改了部分释义内容

                      1、删除“本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计
                      结果可能有一定的差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务
                      数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。”的表述；
                      2、更新了标的资产的评估值及作价
                      3、根据备考审计报告新增“本次交易对上市公司盈利能力的影
重大事项提示          响”；
                      4、根据草案阶段交易各方的最新程序履行情况更新“本次交易已履
                      行的和尚需履行的决策和审批程序”；
                      5、更新“本次重组相关方做出的重要承诺”；
                      6、删除“待补充披露的信息提示”。

                      本节更新了与本次交易相关的风险及交易标的有关风险，删除了因
重大风险提示
                      标的资产审计、评估工作尚未完成而披露的相关风险。

                      1、根据上市公司 2020 年度审计报告，更新了上市公司经营数据；
                      2、根据草案阶段交易各方的最新程序履行情况更新“本次交易已履
第一节 本次交易概况   行的和尚需履行的决策和审批程序”；
                      3、以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的标的资产的评估结果，更
                      新本节“本次交易的具体方案”和“标的资产定价情况”。
报告书（草案）章节                        与重组预案差异说明

第二节 上市公司基本   根据 2020 年度上市公司审计报告更新本节“五、上市公司主营业务
情况                  概况”和“六、最近三年主要财务数据和财务指标”。

                      1、在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）凯旋门控股”
                      中新增“2、历史沿革”、“4、主要股东情况”、“5、下属企业情
                      况”、“6、最近三年主营业务发展情况”、“7、主要财务情况”、
                      “8、本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司事项”；
                      2、在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）白宜平”中新
第三节 交易对方基本   增“2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系”、“3、
情况                  控制的企业和关联企业的基本情况”；
                      3、在“二、募集配套资金交易对方”中新增“（二）历史沿革”、
                      “（四）控股股东、实际控制人基本情况”、“（五）主营业务发
                      展情况及主要财务情况”、“（六）下属企业情况”；
                      4、新增“三、其他事项说明”。

                      1、新增“二、历史沿革”、“三、最近三年增减资、股权转让及资
                      产评估情况”、“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有
                      负债情况”、“八、报告期经审计的主要财务数据”、“九、拟购
                      买资产为股权的说明”、“十、标的公司涉及立项、环保、行业准
                      入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”、“十一、许可他人
第四节 交易标的的基   使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况”、“十
本情况                二、拟购买资产涉及的债权、债务转移”、“十三、标的公司是否
                      因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                      案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”、“十四、标的公司重
                      大会计政策及相关会计处理”。
                      2、更新“三、下属企业情况”相关信息
                      2、更新披露主要财务数据、主营业务情况。

第五节 交易标的的评
                      根据披露准则要求，新增本章节。
估情况

                      1、根据标的公司评估报告，确定了最终评估值，并确定了最终交易
                      价格；
第六节 发行股份情况
                      2、根据各方签署的《补充协议》，进一步细化披露相关安排；
                      3、补充更新“三、募集资金的用途及必要性”。

第七节 本次交易合同
                      根据披露准则要求，新增本章节。
的主要内容

第八节 交易的合规性
                      根据披露准则要求，新增本章节。
分析

第九节 管理层讨论与
                      根据披露准则要求，新增本章节。
分析

第十节 财务会计信息   根据披露准则要求，新增本章节。

第十一节 同业竞争和
                      根据披露准则要求，新增本章节。
关联交易

                      报告书（草案）本节更新了与本次交易相关的风险及交易标的有关
第十二节 风险因素
                      风险。
 报告书（草案）章节                         与重组预案差异说明

                        1、新增“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被第一
                        大股东及其实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为第一大
                        股东及其实际控制人或其他关联人提供担保的情形”；
                        2、新增“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加
                        负债的情况”；
第十三节 其他重要事     3、新增“三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明”；
项
                        4、新增“九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安
                        排”；
                        5、新增“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”；
                        6、更新“四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当
                        说明与本次交易的关系”。

第十四节 相关主体关
于本次交易的结论性意    更新独立董事意见，新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。
见

第十五节 本次交易的
                        根据披露准则要求，新增本章节。
相关证券服务机构

                        报告书（草案）本节更新上市公司全体董事声明、上市公司全体监
第十六节 公司董事、监
                        事声明、上市公司全体高级管理人员声明；报告书（草案）本节新
事、高级管理人员及有
                        增独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明、评估机构声
关证券服务机构声明
                        明。

第十七节 备查文件及
                        根据披露准则要求，新增本章节。
备查地点
（以上无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）




                                           深圳市宇顺电子股份有限公司
                                                      董事会

                                              二〇二一年四月二十八日
（以上无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                               二〇二一年四月二十八日