华泰联合证券有限责任公司

             关于本次重组不构成重组上市的核查意见

    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股有限公司、白宜平购
买其合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向上市公司控股
股东中植融云（北京）企业管理有限公司募集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。

    华泰联合证券有限责任公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就
本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表
如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司的实际控制人为解直锟先生。

    为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限
公司拟全额认购本次募集配套资金，并与公司签署了《深圳市宇顺电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的
股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云（北京）企业管理有限公司仍为
上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。

    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

    因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重组不构成重组上市的
核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                       冯哲逍            张辉




                                                华泰联合证券有限责任公司



                                                          2021年4月28日