华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇二一年四月
独立财务顾问报告
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受深
圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“上市公司”）委托，担任本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向宇顺
电子全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作
出独立、客观和公正的评价，以供宇顺电子全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立
财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宇顺电子的任何投
资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见
是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请宇顺电子的全体股东和广大投资者认真阅读宇顺电子董事
会发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书
等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中
列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也
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独立财务顾问报告
不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式
符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，华泰联合
证券内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ......................................................................................................................2
目 录 ................................................................................................................................4
释 义 ................................................................................................................................7
第一节 本次交易概述 ................................................................................................11
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 11
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 .........................................13
三、本次交易的具体方案 .........................................................................................13
四、现金对价的支付节奏 .........................................................................................16
五、股份锁定期 .........................................................................................................18
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励 .........................................20
七、期间损益及滚存未分配利润安排 .....................................................................24
八、本次交易的性质 .................................................................................................24
九、标的资产定价情况 .............................................................................................26
十、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................26
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................28
一、公司基本信息 .....................................................................................................28
二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................28
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 .........................................................33
四、控股股东及实际控制人 .....................................................................................33
五、上市公司主营业务概况 .....................................................................................35
六、最近三年主要财务数据和财务指标 .................................................................36
七、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................37
八、最近三年合法经营情况 .....................................................................................38
第三节 交易对方基本情况 ..........................................................................................39
一、发行股份购买资产交易对方 .............................................................................39
二、募集配套资金交易对方 .....................................................................................41
三、其他事项说明 .....................................................................................................45
第四节 交易标的的基本情况 ....................................................................................47
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独立财务顾问报告
一、基本情况 .............................................................................................................47
二、历史沿革 .............................................................................................................47
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 .................................................49
四、股权结构及控制关系 .........................................................................................50
五、下属企业情况 .....................................................................................................51
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 .................................70
七、主营业务情况 .....................................................................................................76
八、报告期经审计的主要财务数据 .........................................................................93
九、拟购买资产为股权的说明 .................................................................................95
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项 .........................................................................................................................96
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 .....96
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .............................................................96
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 .........................................97
十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理 .....................................................97
第五节 交易标的的评估情况 ....................................................................................103
一、标的资产评估情况 ...........................................................................................103
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...................126
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的
公允性的独立意见 ...................................................................................................132
第六节 发行股份情况 ..............................................................................................134
一、发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................134
二、发行股份募集配套资金 ...................................................................................138
三、募集配套资金的用途及必要性 .......................................................................139
四、本次发行前后上市公司主要财务数据 ...........................................................148
五、本次发行前后上市公司股本结构变化 ...........................................................149
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................151
一、《购买资产协议书》主要内容 .......................................................................151
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独立财务顾问报告
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容 .......................................................160
三、《盈利预测补偿协议书》主要内容 ...............................................................160
四、《诚意金协议》主要内容 ...............................................................................164
五、《股份认购协议书》主要内容 .......................................................................166
第八节 独立财务顾问核查意见 ..............................................................................172
一、基本假设 ...........................................................................................................172
二、上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办法》、《若干问题的
规定》及《格式准则 26 号》的要求 .....................................................................172
三、本次交易合规性分析 .......................................................................................173
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...............................186
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ...........................191
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ...............................................................................................193
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析 ...................................................................................................195
七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
...................................................................................................................................198
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ...............................................................200
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补
偿安排的可行性、合理性发表意见 .......................................................................201
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...................................206
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................207
一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................................207
二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................................207
第十节 独立财务顾问结论意见 ..............................................................................209
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独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本独立财务顾问报告 指
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
深圳市宇顺电子股份有限公司，证券简称：宇顺电子，证券代码：
公司/上市公司/宇顺电子 指
002289.SZ
前海首科/标的公司/交易标
指 深圳前海首科科技控股有限公司
的
凯旋门控股/凯旋门 指 凯旋门控股有限公司
重组报告书/重组报告书（草 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
案） 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付
本次交易/本次重组/本次重
指 现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，同时向中植
大资产重组
融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付
指
购买资产 现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权
深圳市宇顺电子股份有限公司向中植融云（北京）企业管理有限公
本次募集配套资金 指
司非公开发行股份募集配套资金
交易对方/发行股份及支付
现金购买资产的交易对方/ 指 凯旋门控股有限公司、白宜平
业绩补偿义务人
募集配套资金认购方/中植
指 中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司控股股东
融云
标的资产 指 深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权
首科控股 指 首科电子控股有限公司
首科电子 指 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司）
首科元件 指 首科电子元件有限公司
上海长科 指 长科国际贸易（上海）有限公司
深圳首科 指 首科科技（深圳）有限公司
首科投资 指 首科投资有限公司
首科物联 指 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司）
恒生贸易行 指 恒生贸易行有限公司（曾用名：意高发展有限公司）
中植产投 指 中植产业投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人
丰瑞嘉华 指 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司
中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
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独立财务顾问报告
中海晟融（北京）资本管理集团有限公司（曾用名：中海晟融（北
中海晟融 指
京）资本管理有限公司）
长沙显示 指 长沙市宇顺显示技术有限公司
长沙触控 指 长沙宇顺触控技术有限公司
经纬辉开 指 天津经纬辉开光电股份有限公司
村田（MURATA） 指 株式会社村田制作所及集团下属公司，或品牌名称
敦泰（FOCALTECH） 指 敦泰电子股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称
比亚迪（BYD） 指 比亚迪股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称
龙旗 指 上海龙旗科技股份有限公司及集团下属公司
VIVO 指 维沃移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称
深圳富森 指 深圳市富森供应链管理有限公司
Jennex Technology Limited，深圳市富森供应链管理有限公司的香港
智龙科技 指
关联公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 2 月 3 日分别签
《购买资产协议书》 指 署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的协议书》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 4 月 28 日分别
《购买资产协议书补充协
指 签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
议》
产的协议书之补充协议》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 2 月 3 日分别签
《盈利预测补偿协议书》 指 署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议书》
上市公司与中植融云于 2021 年 2 月 3 日签署的《深圳市宇顺电子股
《股份认购协议书》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之附条件生效的股份认购协议书》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平、深圳前海首科科技控股
《诚意金协议》 指
有限公司于 2021 年 2 月 3 日分别签署的《诚意金协议》
业绩承诺期内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师
《专项审核报告》 指 事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际
净利润数与业绩补偿业务人承诺净利润数的差异情况进行审核，并
对此出具《专项审核报告》
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前
《减值测试报告》 指 海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的
同时对前海首科 100%股权进行减值测试出具的报告
如凯旋门控股、白宜平对《专项审核报告》或《减值测试报告》结
果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《中华人民共
《复核报告》 指
和国证券法》规定的会计师事务所对双方异议部分进行复核，并出
具相应的《复核报告》
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独立财务顾问报告
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 1 月 20 日签署
排他期 指
的《收购意向协议》成立并生效后 6 个月内
标的公司股权变更登记至深圳市宇顺电子股份有限公司名下的工商
交割日 指
变更登记完成之日
业绩补偿基准日 指 业绩承诺期各年度的 12 月 31 日
关键管理人员 指 前海首科董事长陈振良、董事倪佩云、董事兼总经理白宜平
定价基准日 指 第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2021 年 2 月 4 日
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的
《审计报告》《模拟审计报
指 利安达审字[2021]第 2226 号《深圳前海首科科技控股有限公司 2019
告》
年度、2020 年度模拟审计报告》
中联资产评估集团有限公司于 2021 年 4 月 28 日出具的中联评报字
[2021]第 1259 号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付
《资产评估报告》 指
现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估
报告》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的
《备考审阅报告》 指 利安达专字[2021]第 2087 号《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审
阅报告》
中华人民共和国，仅为本重组报告书出具之目的，不包括香港特别
境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中华人民共和国以外的所有国家与地区，仅为本重组报告书出具之
境外 指 目的，包括属于中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
独立财务顾问/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
境外律师 指 中伦律师事务所有限法律责任合伙
审计机构/利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范 上市公 司资产重 组若干问题 的规定》（ 证监 会公告
《若干问题的规定》 指
[2016]17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证监公司字
128 号文 指
[2007]128 号）
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独立财务顾问报告
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕21 号—《上市公司重大资产
证券期货法律适用意见 12
指 重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
号
律适用意见第 12 号
深圳市宇顺电子股份有限公司股东大会审议通过的《深圳市宇顺电
《公司章程》 指
子股份有限公司章程》及其不定时的修改文本
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年 指 2019 年、2020 年
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
二、专业名词或术语释义
原厂 指 电子元器件生产商
电子元器件是组成电子产品的基础部件，是电子元件和电子器件的
电子元器件、电子元件、电
指 总称。其中，电子元件包括电阻、电容、电感、电位器等；电子器
子器件
件包括二极管（含二级发光管）、三极管等
一种微型电子器件或部件，是指采用一定的工艺，把一个电路中所
集成电路 指 需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在
半导体晶片或介质基片上，封装成具有所需电路功能的微型结构
主动元件 指 Active Components，需电源来实现其特定功能的电子元件
Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何
被动元件 指
输入器件就可完成自身功能的电子元器件或组件
能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的绝缘
电容 指
介质构成
电感 指 能够把电能转化为磁能而存储起来的元件
滤波器 指 移动通信设备中选择特定频率射频信号的器件
射频前端是射频收发器和天线之间的一系列组件，主要包括功率放
射频前端 指
大器、天线开关、滤波器等
5G 指 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术
物联网，通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使
IOT 指
独立功能的普通物体实现互联互通的网络
“十三五” 指 国民经济和社会发展第十三个五年规划
注：（1）本独立财务顾问报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务竞争激烈，积极寻求业务转型
上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模
组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。
近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈。一方面，下游智能手
机产品市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄，下游客户为保障自身利润水平，
将降价压力传导至上游触控显示行业，挤压了触控显示模组厂商的利润空间；另
一方面，市场整体处于产能过剩，订单逐渐向技术研发实力强、生产规模大的大
型厂商集中，行业内中小企业研发能力有限，不具备规模优势，与上游厂商议价
能力不足，难以与行业内主要厂商竞争；此外，上游面板厂商也逐渐向触摸显示
屏模组行业延伸，部分品牌厂商也在逐渐自建模组产能，导致模组厂商利润空间
被进一步压缩。
上市公司 2018 年、2019 年和 2020 年的营业收入分别为 32,431.79 万元、
20,448.03 万元和 13,942.08 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别为-15,394.20 万元、-7,509.21 万元和-3,340.14 万元。上市公司近年来已
采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升
盈利能力，亏损幅度持续收窄，但上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为
盈。
2、电子元器件分销行业发展机遇良好
电子元器件行业是电子信息产业的重要组成部分，对推动我国经济发展以及
国防安全有着重要的意义。近年来，政府颁布了一系列措施推动我国电子元器件
行业的发展，我国许多门类的电子元器件产量已稳居世界第一。随着我国大力推
动 5G 产业发展，消费电子、互联网应用产品等终端厂商对不同种类的电子元器
件需求愈加旺盛。
电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子
11
独立财务顾问报告
元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据 Gartner《全球半导
体元件经销商销售分析报告》（2019 年），全球半导体电子元器件约 68%的产品
由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余 32%则通过电子元
器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也
将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发
展机遇。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸
显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。因所处行业产能过剩，行业内竞争
较为激烈，上市公司近年来盈利状况不佳。本次交易中上市公司拟收购前海首科
100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物
流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、
工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥
有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
标的公司是全球领先的电子元器件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据
《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019 年被
动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”榜单。本次收购
完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，有利于增加上市公司的资产规模
和提升上市公司的盈利能力。
2、借助 A 股市场提升标的公司竞争力
标的公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件行业上游原厂兼具资金
密集型和技术密集型特点，行业集中度高；下游应用市场广泛、客户相对分散，
且下游电子产品制造商对供应商交付稳定性、及时性有较高的要求。
产业链上下游的不对称使得上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场
开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也依
赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，上述行业特点使得电子元器件分销商
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独立财务顾问报告
需具备较强的需求整合能力及较强的资金实力。通过本次交易，前海首科将成为
上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利用上市公
司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争
力提升，实现快速发展。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 2 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2021 年 4 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程
序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不仅限于豁免
中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局的审查通过。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构
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独立财务顾问报告
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导
致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持
有前海首科 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 94,000 万元，其中，
上市公司拟以现金方式支付交易对价的 40%，以上市公司股票支付交易对价的
60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1259 号），以
2020 年 12 月 31 日为基准日，前海首科采用收益法评估后的股东全部权益评估
价值为 94,340.05 万元。经交易双方协商，标的公司 100%股权的交易价格确定为
94,000.00 万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟
募集资金不超过 5.12 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股
份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付现金对价 37,600.00
2 支付本次交易中介机构费用和交易税费 1,200.00
3 补充流动资金 12,400.00
合计 51,200.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
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独立财务顾问报告
位后予以置换。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.61 6.86
前 60 个交易日 8.99 8.10
前 120 个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行价格定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
（2）发行股份数量
本次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743 股。本次发行股份及支付现
金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
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独立财务顾问报告
会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资
金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
四、现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对价
共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于 8,000 万元，其中支付给凯旋门控股不少于
7,000 万元，支付给白宜平不少于 1,000 万元，在本次交易交割日后 3 个工作日
内一次性支付至交易对方指定的银行账户。
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的 80%扣除已支付部分的
金额，在本次交易交割日后 3 个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户。
第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的 10%，如标的公司完成
2021 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2021 年度盈利情况的《专项审核
报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价
一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成 2021 年度的承诺净
利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的
20%：如标的公司 2021 年度及 2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺
净利润数，则在关于标的公司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核
报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交
易对方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价
总额的 10%：如标的公司完成 2022 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2022
年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上
市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
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独立财务顾问报告
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，
在交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行
业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补
偿、减值补偿义务后 15 个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至交
易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不
限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到
位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整
《购买资产协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署
的书面协议约定为准。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会
审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计 4,700 万元诚
意金，其中向凯旋门控股支付 2,700 万元，向白宜平支付 2,000 万元。上述诚意
金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标
的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自
动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意
金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起 30 日内无条件返还至
上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
第一笔 第二笔 2021 年度 2021 年末 2022 年度是否
2022 年末支付现金 2023 年末支付现
诚意金 现金对 现金对 是否完成当 支付现金 完成当期业绩
对价情况 金对价情况
价 价 期业绩承诺 对价情况 承诺
交割日 支付第四笔现金对
后3个 支付第三 是 价（现金对价的 -
交割日 笔现金对
月内，支 10%）
后3个 是 价（现金
付现金
工作日 对价的 支付剩余现金对
对价的
4,700 万元 内，支付 10%） 否 不支付，顺延支付 价（现金对价的
80%扣
不少于 10%）
除已支
8,000 万
付的现 是，且 2021 年 支付顺延后的第四
元 不支付，
金对价 否 度和 2022 年度 笔现金对价（现金 -
顺延支付
部分 累积完成 对价的 20%）
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独立财务顾问报告
第一笔 第二笔 2021 年度 2021 年末 2022 年度是否
2022 年末支付现金 2023 年末支付现
诚意金 现金对 现金对 是否完成当 支付现金 完成当期业绩
对价情况 金对价情况
价 价 期业绩承诺 对价情况 承诺
是，但 2021 年
度和 2022 年度 不支付，顺延支付 支付剩余现金对
累积未完成 价（现金对价的
20%）
否 不支付，顺延支付
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先
用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
五、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、 盈利预测补偿协议书》
及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的
上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12 个月
期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成
情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利
情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报
告》出具后 15 个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进
行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（即 31,440 万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对
价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司
超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润
数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积
解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺
净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
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独立财务顾问报告
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁比 2023 年末能否股
否完成当期业
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 例 份解锁/解锁比例
绩承诺
能，解锁比例为 33.08% 剩余比例解锁
能，解锁比例为 是
(=10,400/31,440) (39.44%)
是 27.48%
(=8,640/31,440) 剩余比例解锁
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
(72.52%)
是，且 2021 年度和
能，解锁比例为 60.56% 剩余比例解锁
2022 年度累积完
(=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
成
当年不解锁，顺延至
否 是，但 2021 年度和
下一年解锁
2022 年度累积未 当年不解锁，顺延至下一年解锁
剩余比例解锁
完成
(100.00%)
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优
先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，
业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根
据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值
补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务
后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，
上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个工作
日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交
易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份
等，亦遵守上述锁定安排。
19
独立财务顾问报告
（二）募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投
出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所
持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植
产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业
绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计
师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与
交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若
交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报
告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及
年度承诺净利润数差异情况。
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润
数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现
该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算
20
独立财务顾问报告
公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公
司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
（二）减值测试及补偿
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科
进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科
100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》
结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》
结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易
对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除承
诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补
偿义务。
（三）补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根
据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿
责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，则在标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测
试报告》或《复核报告》出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式将交
易对方应补偿的总额告知交易对方。
21
独立财务顾问报告
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的 5 日内以书面形式
回复上市公司以确定其补偿的方式。
在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《购买资产协议
书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，
上市公司应在收到交易对方书面回复后 15 个工作日内一次性支付至交易对方指
定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起 30 日内足
额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行
现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价
股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公
积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据
深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补
偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取
整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大
会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易
对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议书》
约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，
交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（四）超额业绩奖励
1、本次重大资产重组的超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协
议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海
首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
22
独立财务顾问报告
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司
业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）
×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次标的公司为知名的电子元器件分销商，经过在行业内多年积累，与大型
客户和供应商建立了较为稳定的合作关系，具有较强的客户、供应商资源优势。
上市公司通过本次交易将取得标的公司 100%股权。
本次业绩奖励对象为陈振良、倪佩云和白宜平，上述人员为本次交易的交易
对方或其股东，同时为标的公司关键管理人员及创始人，其分别在标的公司担任
董事长、董事和董事兼总经理职务，上述三位关键管理人员对标的公司的经营管
理和业绩实现起到重要作用。考虑到上市公司此前并无电子元器件分销行业的经
营经验，为更好地激励上述三位关键管理人员在后续整合阶段的经营积极性，与
上市公司在业绩承诺期内顺利平稳实现整合过渡，在完成业绩承诺基础上为上市
公司创造更大的经济效益，本次交易设置超额业绩奖励条款。
综上，为充分激励前海首科关键管理人员的经营积极性，更好地完成业绩承
诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果的目的，根据中国证监会关
于并购重组业绩奖励的相关规定，基于市场化原则，上市公司与前海首科经过协
商，达成对前海首科关键管理人员的超额业绩奖励安排。有效的激励机制有利于
激发前海首科核心人员积极性，相关安排合理。
3、设置超额奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规
定
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的
资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。根据上市公司与交易对方签署的《购买资
产协议书》，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标
的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数
额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%，前述约定符合中
23
独立财务顾问报告
国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
4、相关会计处理
本次超额业绩奖励的支付安排系为对前海首科关键管理人员在本次收购后
提供的服务而支付的激励和报酬，应作为职工薪酬核算。具体的处理方式为：
标的公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间
很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入对应年度的管理
费用，同时确认长期应付职工薪酬。在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审
核报告》及《减值测试报告》披露后，支付给标的公司的关键管理人员。
综上，与本次交易相关的超额业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
5、对上市公司及中小股东的影响
本次交易的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，依据中国证监会
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对超额业绩奖励的规定，基于公平
交易原则，经交易各方协商一致后确定，有利于标的公司业绩承诺的实现、与上
市公司的顺利过渡整合、及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东利
益。
七、期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即 2020
年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；
标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科
以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的
上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、
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独立财务顾问报告
营业收入等计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 94,000.00 94,000.00 186,602.85
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 36,143.16 29,823.74 13,942.08
财务指标比例 260.08% 315.19% 1338.41%
注：标的公司和上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营
业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实
施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司
关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为上
市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配
套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云
仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
25
独立财务顾问报告
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、标的资产定价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出
具的中联评报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产
基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，前海首科股东全部权益
价值评估值为 94,340.05 万元，较前海首科模拟合并的股东权益账面值 19,172.72
万元增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 94,000 万元。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显
示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权。前海首科主要业务系为
客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要
面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供
授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知
名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，
新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得
到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合上市公司全体股东的利
益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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独立财务顾问报告
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴
互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本
为 280,253,733 股，本次交易拟向交易对方发行 82,215,743 股支付其中 60%对价；
募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.62%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.51%
魏连速（注） 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.76%
中植融云及其一致行动人
89,681,146 32.00% 173,615,572 38.89%
合计控制表决权
凯旋门控股 - - 72,506,064 16.24%
白宜平 - - 9,709,679 2.18%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 42.69%
合计 280,253,733 100.00% 446,403,902 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托给
中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市
公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
27
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 深圳市宇顺电子股份有限公司
股票代码（A 股） 002289.SZ
公司英文名称 SHENZHEN SUCCESS ELECTRONICS CO., LTD
公司类型 上市股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 周璐
注册地址 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302
办公地址 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302
统一社会信用代码 914403007576325280
注册资本 280,253,733 元人民币
成立日期 2004 年 1 月 2 日
联系电话 0755-86028112
公司网站 www.szsuccess.com.cn
生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪器
仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口
经营范围
业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，
不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1、公司设立
公司前身深圳市宇顺电子有限公司（以下简称“宇顺有限”）系由魏连速、
赵后鹏、周晓斌、王晓明、孔宪福 5 名自然人于 2004 年 1 月 2 日以货币出资方
式共同设立，设立时注册资本 1,000 万元，分两期缴付，两期出资分别经深圳中
鹏会计师事务所出具的“深鹏会验字〔2003〕第 887 号”《验资报告》和深圳诚
信会计师事务所出具的“深诚信验字〔2004〕第 043 号”《验资报告》验证。2004
年 1 月 2 日，宇顺有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。
宇顺有限设立时，股权结构如下表所示：
28
独立财务顾问报告
出资额
序号 股东 持股比例 出资方式
（万元）
1 魏连速 450.00 45.00% 货币
2 赵后鹏 200.00 20.00% 货币
3 周晓斌 150.00 15.00% 货币
4 王晓明 100.00 10.00% 货币
5 孔宪福 100.00 10.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
2、整体变更为股份公司
2007 年 3 月 2 日，宇顺有限召开股东会，各股东一致同意将宇顺有限整体
改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“深圳市宇顺电子股份
有限公司”。2007 年 3 月 5 日，宇顺有限全体股东签订了《关于设立深圳市宇顺
电子股份有限公司的发起人协议》，协议约定以宇顺有限截至 2006 年 12 月 31
日经审计的账面净资产 4,972.50 万元，按 1:0.9653 的比例折股为 4,800 万股，各
股东以其所持宇顺有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份。
2007 年 3 月 5 日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字〔2007〕009 号”
《验资报告》对本次股份公司设立的出资情况进行验证。
2007 年 4 月 3 日，宇顺电子在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本
人民币 4,800 万元，并领取注册号为 4403012131055 号企业法人营业执照。
宇顺电子设立时，股权结构如下表所示：
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
1 魏连速 21,964,800 45.76%
2 赵后鹏 6,942,720 14.46%
3 周晓斌 5,462,400 11.38%
4 王晓明 4,067,904 8.47%
5 孔宪福 2,353,920 4.90%
6 宋宇红 1,946,304 4.05%
7 魏捷 1,492,032 3.11%
29
独立财务顾问报告
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
8 刘惟进 839,616 1.75%
9 徐诚革 635,136 1.32%
10 邓建平 349,056 0.73%
11 李晓明 288,000 0.60%
12 邹军 288,000 0.60%
13 龚龙平 169,344 0.35%
14 徐轲翔 144,000 0.30%
15 李胜 144,000 0.30%
16 姚凤娟 144,000 0.30%
17 侯玲 144,000 0.30%
18 何林桥 144,000 0.30%
19 刘华舫 96,000 0.20%
20 肖书全 96,000 0.20%
21 王忠东 79,872 0.17%
22 黄清华 57,024 0.12%
23 陈媛 49,152 0.10%
24 杨文海 45,696 0.10%
25 段少龙 34,176 0.07%
26 黄海桥 22,848 0.05%
合计 48,000,000 100.00%
（二）首次公开发行及发行上市后股本变动情况
1、首次公开发行上市
经中国证监会证监许可〔2009〕778 号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 8 月 24 日向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）1,850 万股。经深交所深证上〔2009〕81 号文审核同
意，公司股票于 2009 年 9 月 3 日在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股
本总额增加至 7,350 万股，该等股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，
30
独立财务顾问报告
并于 2009 年 8 月 28 日出具深鹏所验字〔2009〕98 号《验资报告》。
首次公开发行后，公司股本情况如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股 14,800,000 20.14%
无限售条件的流通股 58,700,000 79.86%
总股本 73,500,000 100.00%
2、2013 年 4 月非公开发行股票
公司于 2012 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十六次会议、2012 年 12
月 6 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过关于向常州投资集团有限公
司、泰康资产管理有限责任公司等七名特定投资者非公开发行股票的相关议案。
2013 年 3 月 11 日，中国证监会下发“证监许可〔2013〕230 号”《关于核准
深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。本次非公开发行向常州
投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名认购对象发行了人民币普
通 股 40,000,000 股 ， 发行价格 为 10.38 元 / 股，本次 发行募 集 资金总额为
415,200,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 396,450,000.00 元。
上述非公开发行的 40,000,000 股人民币普通股已于 2013 年 4 月 17 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，本次非公开发行完成
后，公司总股本变更为 113,500,000 股。
3、2013 年 12 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司于 2013 年 8 月 28 日召开第三届董事会第六次会议、2013 年 9 月 16 日
召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意向深圳市雅
视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方
式购买其持有的雅视科技 100%股权并募集配套资金。2013 年 12 月 18 日，中国
证监会下发证监许可〔2013〕1601 号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司
向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向林萌等雅视科
技股东合计发行 48,003,887 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过
31
独立财务顾问报告
26,140,255 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2013 年 12 月完成雅视科技的股权过户手续，于 2013 年 12 月 26 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后，公司总股本变更为 161,503,887 股。
2014 年 11 月 12 日，公司实施重组配套募集资金的发行，向魏连速等 4 名
认购对象发行了人民币普通股 25,331,935 股，发行价格为 19.08 元/股，本次发行
募集资金总额为 483,333,319.80 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
465,173,319.80 元。配套募集资金发行的 25,331,935 股人民币普通股已于 2014
年 11 月完成股权登记并上市交易。本次配套募集资金完成后，公司总股本变更
为 186,835,822 股。
4、2017 年 7 月资本公积转增股本
公司分别于 2017 年 4 月 19 日、2017 年 5 月 10 日召开了第四届董事会第四
次会议及 2016 年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积转增
股本报告书》。公司 2016 年度不进行利润分配；同时，公司 2016 年度资本公积
金转增股本方案为：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 186,835,822 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2017 年 7 月 5 日，公司 2016 年年度
权益分派实施完毕，公司总股本变更为 280,253,733 股。
（三）公司前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中植融云（北京）企业管理有限公司 57,233,855 20.42
2 中植产业投资有限公司 24,585,656 8.77
3 林萌 20,706,000 7.39
4 张磊 7,919,083 2.83
5 魏连速 7,861,635 2.81
6 郭宝田 7,546,102 2.69
7 李梅兰 4,436,991 1.58
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独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
8 李洁 2,879,544 1.03
9 叶小华 2,703,800 0.96
10 林车 2,465,007 0.88
合计 138,337,673 49.36
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2015 年 12 月 8 日，魏连速与中植融云签署了《股份转让协议》及《表决权
委托书》。根据《股份转让协议》，魏连速将其持有的 6,526,472 股公司股份（占
总股本的 3.49%）协议转让给其自身 100%持股的丰瑞嘉华，再将丰瑞嘉华的 100%
股权转让给中植融云；同时，根据《表决权委托书》，魏连速将其持有的上市公
司 19,579,418 股股份的表决权不可撤销地全权委托给中植融云，占上市公司总股
本的 10.48%。本次股份转让及表决权委托后，中植融云及其子公司丰瑞嘉华合
计拥有上市公司表决权的股份数量为 26,105,890 股，占上市公司总股本的 13.97%，
上市公司的控股股东变更为中植融云，上市公司的实际控制人变更为解直锟先生。
2016 年以来，经过一系列增持、内部股权调整，截至本独立财务顾问报告
签署日，中植融云直接持有上市公司 57,233,855 股股份，并通过表决权委托拥有
上市公司 7,861,635 股股份的表决权，其一致行动人中植产投直接持有上市公司
24,585,656 股股份，中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司 89,681,146 股股
份的表决权，占上市公司总股本的 32.00%。2016 年 1 月 14 日至今，公司控股股
东、实际控制人未发生变更，控股股东为中植融云，实际控制人为解直锟先生。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司的控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为中植融云，实际控制人为
解直锟先生。控股股东、实际控制人之间股权关系如下：
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独立财务顾问报告
解直锟
100% 0.07%
中海晟丰 中海晟融
99.93%
99.00%
1.00% 100%
表决权委托
魏连速 中植融云 中植产投
20.42% 8.77%
2.81%
宇顺电子
（二）控股股东及一致行动人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
公司控股股东为中植融云（北京）企业管理有限公司，直接持有上市公司
20.42%股权。其基本信息如下：
公司名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 闫梦惠
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 9111010833982536XG
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509
成立日期 2015 年 4 月 22 日
经营期限 2015 年 4 月 22 日至 2035 年 4 月 21 日
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技
术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中海晟丰持有 99%股权、中海晟融持有 1%股权
2、上市公司控股股东一致行动人基本情况
中植产业投资有限公司为上市公司控股股东之一致行动人，其直接持有上市
公司 8.77%股权。其基本信息如下：
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独立财务顾问报告
公司名称 中植产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 扈萌萌
注册资本 130,000 万元
统一社会信用代码 914404003264197411
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12525（集中办公区）
成立日期 2015 年 01 月 16 日
经营期限 2015 年 01 月 16 日至无固定期限
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院
经营范围 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况 中海晟融持有 100%股权
截至本独立财务顾问报告签署日，中植融云直接持有上市公司股份
57,233,855 股，占上市公司总股本的 20.42%；其一致行动人中植产投持有上市公
司股份 24,585,656 股，占上市公司总股本的 8.77%；同时，上市公司股东魏连速
将其持有的上市公司股份 7,861,635 股（占上市公司总股本的 2.81%）的表决权
全权委托给中植融云。因此中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司
89,681,146 股股份表决权，占上市公司总股本的 32.00%，中植融云为公司控股股
东。
（三）实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，解直锟先生直接持有中海晟丰 100%的股
权、持有中海晟融 0.067%的股权，中海晟丰直接持有中植融云 99.00%的股权，
中海晟融直接持有中植融云 1.00%的股权，解直锟先生为上市公司实际控制人。
解直锟先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
23071019****06****，在金融领域从业 20 年以上，有着丰富的行业经验。1995
年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015
年 6 月并于 2019 年 1 月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
五、上市公司主营业务概况
公司属于计算机、通信及其他电子设备制造行业，主营业务为液晶显示屏及
模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主
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独立财务顾问报告
要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应
模组、TFT、INCELL\ONCELL 模组等，广泛应用于通讯终端（智能手机、平板
电脑等）、智能 POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、
医疗电子及其他消费类电子产品等领域。
最近三年，公司营业收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
液晶显示屏及模块 9,221.46 66.14% 12,299.84 60.15% 16,120.57 49.71%
触控显示模组 3,788.69 27.17% 7,102.49 34.73% 15,226.41 46.95%
其他业务收入 931.93 6.68% 1,045.70 5.11% 1,084.82 3.34%
合计 13,942.08 100.00% 20,448.03 100.00% 32,431.80 100.00%
六、最近三年主要财务数据和财务指标
根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“利安达审字
[2019]第 2116 号”、“利安达审字[2020]第 2063 号”、“利安达审字[2021]第 2066
号”《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 36,143.16 41,161.96 59,959.86
负债总额 6,319.42 8,184.66 28,285.86
所有者权益合计 29,823.74 32,977.30 31,674.00
归属于母公司股东的所有者权益 29,823.74 32,977.30 31,674.00
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 13,942.08 20,448.03 32,431.79
营业利润 -3,111.31 1,277.40 -15,208.58
36
独立财务顾问报告
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额 -3,124.56 1,334.94 -15,405.96
净利润 -3,153.56 1,303.30 -15,432.05
归属于母公司股东的净利润 -3,153.56 1,303.30 -15,432.05
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,054.10 8,530.00 -4,059.65
投资活动产生的现金流量净额 -9.57 2,269.67 4,767.44
筹资活动产生的现金流量净额 -4,359.08 -11,078.46 1,237.43
现金及现金等价物净增加额 11,685.45 -278.79 1,945.21
4、主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 1.06 1.18 1.13
资产负债率（%） 17.48 19.88 47.17
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 10.96 3.69 3.01
加权平均净资产收益率（%） -10.04 4.03 -39.18
基本每股收益（元/股） -0.11 0.05 -0.55
七、最近三年重大资产重组情况
2019 年 6 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于拟转让全资子公司 100%股权的议案》，同意公司转让全资子公司长沙显示 100%
股权事项。
2019 年 8 月 13 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等议案，董事会同意公司通过在深圳
联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌的
方式转让长沙显示 100%股权。2019 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 26 日，公司在
深圳联合产权交易所公开挂牌转让长沙显示 100%股权。挂牌期间内未能征集到
符合条件的受让方，后经公司积极寻找意向受让方，最终确定由经纬辉开作为交
37
独立财务顾问报告
易对方受让长沙显示 100%股权。
2019 年 9 月 10 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
关于出售长沙显示 100%股权的重大资产出售方案等相关议案。2019 年 9 月 10
日，上市公司与经纬辉开签署了《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让
协议》，以评估报告确定的评估值为参考依据，经交易各方协商，长沙显示 100%
股权的转让价款为 4,435.64 万元。
2019 年 10 月 14 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过关
于出售长沙显示 100%股权的重大资产出售方案等相关议案。本次重大资产出售
中，公司以 4,435.64 万元将持有的长沙显示 100%股权转让给经纬辉开。2019 年
10 月 16 日，该次重大资产出售工商变更登记手续完成。
除上述以外，最近三年内，公司不存在其他重大资产重组事项。
八、最近三年合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现
任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债
务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司各项业
务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重
大行政处罚的情形。
38
独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门控股和白宜平，募集
配套资金的交易对方为中植融云。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）凯旋门控股
1、基本情况
名称 PCM Holding Limited（凯旋门控股有限公司）
注册号 2711304
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street，Fo Tan, Shatin，New
住所
Territories, Hong Kong
股本 港币 1,000,000 元
已发行股份 1,000,000 股
成立日期 2018 年 6 月 19 日
股东 陈振良持股 83.75%、倪佩云持股 16.25%
2、历史沿革
凯旋门控股于 2018 年 6 月 19 日在香港设立，成立时发行股份 100 万股，每
股面值 1 港元，陈振良和倪佩云分别认购 837,500 股和 162,500 股，持股比例分
别为 83.75%和 16.25%。
自成立至今，凯旋门控股总股本与股权结构未发生变更。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，凯旋门控股产权控制关系如下：
4、主要股东情况
39
独立财务顾问报告
陈振良持有凯旋门控股 83.75%股权，为其实际控制人。
（1）基本情况
姓名 陈振良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
证件号 H0862****
通讯地址 Sun Tower 1A, The Arch, Kowloon
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
陈振良除在标的公司及其合并范围内的子公司有任职外，其他的主要职务及
任职单位的持股情况如下：
序号 任职单位 起止时间 职务 是否存在持股情况
1 Cheer Access Investment Limited 2018 年 2 月至今 董事 是
2 Macro Winner Investment Limited 2007 年 6 月至今 董事 是
3 Digit World Investment Limited 2007 年 4 月至今 董事 是
4 Superworks Limited 2007 年 3 月至今 董事 是
5 Truteq Electronics Limited 2003 年 4 月至今 董事 是
5、下属企业情况
凯旋门控股除持有标的公司 88.19%股权外，不存在其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
自成立至今，凯旋门控股主要从事对外投资业务。
7、主要财务情况
凯旋门控股 2019 年和 2020 年主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,326.22 1,495.59
负债总额 1,229.38 1,397.85
40
独立财务顾问报告
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
净资产 96.83 97.74
项目 2020 年度 2019 年
营业收入 - -
净利润 -0.91 -0.84
注：以上财务数据 2019 年经审计、2020 年未经审计。
（二）白宜平
1、基本情况
姓名 白宜平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
证件号码 321102196604 ******
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 广东省深圳市南山区海月路******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
白宜平除在标的公司及其合并范围内公司任职外，在其他公司任职情况如下：
序号 任职单位 起止时间 职务 是否存在持股情况
1 南京硅国科技股份有限公司 2015.1.6 至 2018.4.13 董事 否（注）
注：南京硅国科技股份有限公司已于 2018 年 4 月 13 日注销，白宜平任职期间曾持有南京硅国科技股份有
限公司股份，后转让给其他自然人。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，白宜平除持有标的公司股份外，不存在其
他对外投资情况。
二、募集配套资金交易对方
（一）基本情况
本次交易募集配套资金交易对方为中植融云。
41
独立财务顾问报告
名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
住所 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509
法定代表人 闫梦惠
成立日期 2015 年 4 月 22 日
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9111010833982536XG
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2015 年 4 月成立
2015 年 3 月 19 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（<京>名称预核<内>字[2015]第 0062690 号），同意预先核准中植融云的企业名
称为“中植融云（北京）投资有限公司”。
中植融云系中海晟融（北京）资本管理有限公司（后更名为“中海晟融（北
京）资本管理集团有限公司”）独资设立的有限责任公司，设立时注册资本 10,000
万元。
2015 年 4 月 22 日，中海晟融（北京）资本管理有限公司签署《中植融云（北
京）投资有限公司章程》。同日，中植融云取得北京市工商行政管理局核发的《营
业执照》（注册号 110108018965469）。
中植融云成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 认缴出资比例（%）
中海晟融（北京）资本管理
1 10,000.00 100.00%
有限公司
合计 10,000.00 100.00%
2、2019 年 2 月变更注册资本暨转让股份
2019 年 1 月 17 日，中植融云召开股东会作出决议，同意注册资本变更为
100,000 万元，其中新增的 90,000 万元注册资本由中海晟丰（北京）资本管理有
42
独立财务顾问报告
限公司认缴。
同日，中海晟融（北京）资本管理有限公司与中海晟丰（北京）资本管理有
限公司签署《转让协议》，中海晟融（北京）资本管理有限公司将其持有的中植
融云对应的 9,000 万元注册资本股权转让给中海晟丰（北京）资本管理有限公司。
2019 年 2 月 13 日，中植融云取得北京市工商行政管理局换发的统一社会信
用代码为 9111010833982536XG 的《营业执照》。
本次注册资本变更暨股份转让后，中植融云的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 认缴出资比例（%）
中海晟丰（北京）资本管理
1 99,000.00 99.00%
有限公司
中海晟融（北京）资本管理
2 1,000.00 1.00%
集团有限公司
合计 100,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至报告书签署日，中植融云产权及控制关系如下：
（四）控股股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中植融云的控股股东为中海晟丰（北京）
资本管理有限公司、实际控制人为解直锟先生。
中海晟丰（北京）资本管理有限公司的基本情况如下：
名称 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0230 房间
法定代表人 闫梦惠
43
独立财务顾问报告
成立日期 2014 年 3 月 12 日
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 911101070945607370
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
解直锟先生的简历参见本独立财务顾问“第二节 上市公司基本信息”之“四、
控股股东及实际控制人”之“（三）实际控制人的基本情况”。
（五）主营业务发展情况及主要财务情况
中植融云为控股型企业，主营业务为投资管理。中植融云最近两年财务数据
如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 365,155.35 314,007.56
负债总额 277,845.54 221,096.51
净资产 87,309.81 92,911.05
项目 2020 年 2019 年
营业收入 - -
营业利润 -5,601.24 -3,107.94
净利润 -5,601.24 -3,107.96
注：2020 年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，2019 年财务数据为未审财务
数据。
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中植融云控制的核心下属企业情况如下：
注册资本（万
序号 名称 持股比例 经营范围
元）
中植启星投资管理 投资管理；资产管理；项目投资；
1 100% 100,000
有限公司 投资咨询；企业管理。（“1、未经
44
独立财务顾问报告
注册资本（万
序号 名称 持股比例 经营范围
元）
有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
企业管理咨询，市场信息咨询，会
张家港保税区丰瑞
务服务。（依法须经批准的项目，
2 嘉华企业管理有限 100% 10,000
经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
项目投资，资产管理（金融资产管
湖州中植融云投资
3 100% 10,000 理除外），投资管理，投资咨询（除
有限公司
证券、期货）。
投资管理；资产管理（除金融资产
湖州燕润投资管理 管理）；项目投资；投资咨询(除期
4 合伙企业（有限合 90% 100,000 货)。（未经金融等监管部门批准，
伙） 不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股、白宜平和募集配
套资金交易对方中植融云之间无关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股和白宜平在本次
交易前未持有上市公司股份。本次交易完成后，凯旋门将成为上市公司持股 5%
以上股东，为上市公司潜在关联方。
本次募集配套资金交易对方中植融云为上市公司控股股东。
45
独立财务顾问报告
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方凯旋门控股和白宜平未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
本次募集配套资金的交易对方中植融云为上市公司控股股东。公司第五届董
事会现任董事中，王允贵先生由中植融云向董事会推荐，经董事会审核后提名为
非独立董事候选人并经股东大会选举通过；公司其他董事由第四届董事会提名并
经公司股东大会选举通过。公司现任董事会秘书及财务总监经董事长提名，由董
事会聘任；其他高级管理人员均由董事会提名、聘任。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方
凯旋门控股与白宜平、募集配套资金交易对方中植融云已出具承诺，承诺其及其
主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方
凯旋门控股与白宜平，募集配套资金交易对方中植融云已出具承诺，承诺其及其
主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
46
第四节 交易标的的基本情况
一、基本情况
企业名称 深圳前海首科科技控股有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道 6 号迈科龙大厦 1601 室
法定代表人 陈振良
统一社会信用代码 91440300MA5DQAD0XP
一般经营项目是：信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子电路产品
的研发、设计及相关技术支持服务；电子元器件、集成电路、电子材料、电子专
用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、
经营范围 办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；供应链解决方案设计；供
应链管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2016 年 12 月 7 日
营业期限 2016 年 12 月 7 日至无固定期限
注册资本 1,000 万元
二、历史沿革
（一）2016 年 12 月，设立
2016 年 12 月 6 日，白宜平与何绍彬签署《深圳前海首科科技控股有限公司
章程》，共同出资设立前海首科，设立时的注册资本为 4,000 万元，白宜平、何
绍彬分别以货币方式认缴出资 3,200 万元、800 万元，均应于 2021 年 11 月 30 日
前实缴出资。
2016 年 12 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准前海首科设立登记。
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于 2017 年 12 月 21 日出具的“深
嘉达信验字[2017]第 078 号”《验资报告》，截至 2017 年 12 月 21 日，前海首科
股东白宜平、何绍彬分别实缴出资 80 万元、20 万元，前海首科实收资本合计 100
万元。
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 6 月 21 日出具的“深
独立财务顾问报告
嘉达信验字[2018]第 044 号”《验资报告》，截至 2018 年 6 月 21 日，前海首科
股东白宜平、何绍彬分别实缴出资 800 万元、200 万元，前海首科实收资本合计
1,000 万元。
至此，前海首科股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%） 实缴资本（万元）
1 白宜平 3,200.00 80.00 800.00
2 何绍彬 800.00 20.00 200.00
合计 4,000.00 100.00 1,000.00
（二）2018 年 8 月，股权转让
2018 年 7 月 4 日，前海首科召开股东会，会议决议：（1）同意原股东何绍
彬、白宜平分别将其持有的前海首科 20%的股权（对应注册资本 800 万元，实缴
200 万元）、68.19%的股权（对应注册资本 2,727.60 万元，实缴 681.90 万元）以
200 万元、681.90 万元的价格转让给凯旋门控股；（2）同意变更企业类型为有限
责任公司（台港澳与境内合资）等。
2018 年 7 月 4 日，就上述股权转让事宜，白宜平、何绍彬与凯旋门控股签
署了《股权转让协议书》。
2018 年 7 月 4 日，凯旋门控股及白宜平签署了《合资经营深圳前海首科科
技控股有限公司章程》。
2018 年 8 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。
2018 年 8 月 27 日，前海首科在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口
区管理委员会完成了外商投资企业设立备案，取得了编号为“粤前海自贸资备
201805541”的《外商投资企业设立备案回执》。
此次股权转让完成后，标的公司股权结构情况如下：
认缴注册资本（万 实缴资本
序号 股东姓名 股权比例（%）
元） （万元）
1 凯旋门控股 3,527.60 88.19 881.90
2 白宜平 472.40 11.81 118.10
48
独立财务顾问报告
合计 4,000.00 100.00 1,000.00
（三）2018 年 8 月，减资
2018 年 8 月 21 日，前海首科召开董事会，会议决议：同意将前海首科的投
资总额及注册资本由 4,000 万元变更为 1,000 万元，凯旋门控股及白宜平持股比
例不变。
为完成本次减资，前海首科在深圳特区报上刊登了减资公告。根据《深圳前
海首科科技控股有限公司债务清偿或担保说明》，公告期 45 日满，没有债权人和
被担保人向前海首科提出债务清偿或提供相应担保的要求，对本次减资无异议。
2018 年 8 月 21 日，前海首科法定代表人签署了《深圳前海首科科技控股有
限公司章程修正案》。
2018 年 8 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。就本次
变更，2018 年 8 月 31 日，前海首科在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇
口区管理委员会完成了外商投资企业变更备案，取得了编号为“粤前海自贸资备
201805646”的《外商投资企业变更备案回执》。
本次减资完成后，前海首科股权结构如下：
认缴注册资本（万 实缴资本
序号 股东姓名 股权比例（%）
元） （万元）
1 凯旋门控股 881.90 88.19 881.90
2 白宜平 118.10 11.81 118.10
合计 1,000.00 100.00 1,000.00
截至本独立财务顾问报告签署日，凯旋门控股、白宜平合法拥有前海首科合
计 100%的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，且该等股权不存在纠纷和
潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关
司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产
权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
49
独立财务顾问报告
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司自成立以来，不存在增资情形。最近三年减资情况如下：
2018 年 8 月 21 日，前海首科作出董事会决议，同意将公司注册资本由 4,000
万元减至 1,000 万元。同日，全体股东出具《深圳前海首科科技控股有限公司债
务清偿或担保说明》，全体股东对本次减资没有异议。2018 年 8 月 30 日，前海
首科就本次减资获得深圳市市场监管局的核准。
此次减资能够夯实标的公司出资，减少的注册资本为标的公司认缴尚未实缴
出资部分，实际减资对价为 0 元。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
标的公司最近三年股权转让情况如下：
2018 年 7 月 4 日，何绍彬、白宜平与凯旋门控股签署《股权转让协议书》，
约定何绍彬将其持有的标的公司 20%的股权以 200 万元的价格转让予凯旋门控
股，白宜平将其持有的标的公司 68.19%的股权以 681.9 万元的价格转让予凯旋门
控股。同日，前海首科股东会作出决议，同意何绍彬、白宜平分别将其持有的标
的公司 20%、68.19%的股权转让予凯旋门控股。
2018 年 8 月 24 日，前海首科就上述股权转让完成相应工商变更登记手续。
2018 年 8 月 27 日，前海首科就上述股权转让履行完毕相应的外商投资企业
设立备案手续。
本次股权转让系凯旋门控股自前海首科原股东处购买标的公司，以作为境内
资本运作的平台，在该次转让前，前海首科尚未实际开展业务，转让作价依据为
原股东已实缴的注册资本。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
50
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，前海首科的股权结构如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，凯旋门控股持有标的公司 88.19%股权，
为前海首科控股股东；陈振良持有凯旋门控股 83.75%股权，为前海首科实际控
制人。
五、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有 8 家子公司，其中境内子公
司 2 家、香港子公司 6 家，标的公司下属企业结构如下：
前海首科
100%
首科控股
100% 100% 100% 100% 100%
首科元件 首科电子 首科投资 家宏有限公司 首科物联
100% 100%
深圳首科 上海长科
注：上图中，首科物联为报告期后置入，2021 年 2 月 3 日，陈振良与首科控股签署《股权转让合同》，
约定陈振良将其持有的首科物联 100%股权以 1.60 万元港币转让给首科控股，截至本独立财务顾问报告签
署日已完成变更登记手续。
标的公司的下属企业中，深圳首科、上海长科、首科电子和首科物联均从事
电子元器件分销业务；首科控股、首科元件是控股型公司，未从事实际经营；家
51
独立财务顾问报告
宏有限公司和首科投资除持有物业外未从事实际经营。
首科电子、深圳首科、上海长科最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润占标的公司 20%以上，构成标的公司的重要子公司。
标的公司下属企业的具体情况如下：
（一）首科电子
1、基本情况和主要业务情况
首科电子主要经营电子元器件分销业务，负责境外区域的销售和采购业务，
为标的公司的重要子公司。
名称 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司）
注册号 477109
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 1994 年 5 月 3 日
股本 港币 1,281,430 元
已发行股份 1,270 万股普通股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、历史沿革
（1）1994 年 5 月，设立
1994 年 5 月 3 日，首科电子成立，共发行 2 股普通股，由 TEAM UP
SECRETARIES LIMITED 认购其中的 1 股，由 SOLID MERIT SECRETARIES
LIMITED 认购另 1 股。
首科电子成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 Team Up Secretaries Limited 1 50.00%
2 Solid Merit Secretaries Limited 1 50.00%
52
独立财务顾问报告
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
合计 2 100.00%
（2）1994 年 7 月，第一次股份转让及第一次增资
1994 年 7 月 22 日，首科电子以每股面额 1 港元的认购价格发行 9,998 股，
由陈振杰认购 4,999 股普通股，由林美珍认购 4,999 股。同日，TEAM UP
SECRETARIES LIMITED 将所持有的首科电子 1 股普通股转让予陈振杰，SOLID
MERIT SECRETARIES LIMITED 将所持有的首科电子 1 股普通股转让予林美珍。
本次股份转让及增资完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振杰 5,000 50.00%
2 林美珍 5,000 50.00%
合计 10,000 100.00%
（3）1996 年 7 月，第二次股份转让
1996 年 7 月 18 日，林美珍将持有的首科电子 5,000 股普通股转让予陈振贤。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振杰 5,000 50.00%
2 陈振贤 5,000 50.00%
合计 10,000 100.00%
（4）1997 年 10 月，第三次股份转让
1997 年 10 月 20 日，陈振贤将持有的首科电子 5,000 股普通股拆分为 4 ,500
股和 500 股，分别转让予陈振良和倪佩云，陈振杰将持有的首科电子 5,000 股普
通股拆分为 4,500 股以及 500 股，分别转让予恒生贸易行以及倪佩云。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 4,500 45.00%
2 意高发展有限公司 4,500 45.00%
53
独立财务顾问报告
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
3 倪佩云 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
（5）1998 年 11 月，名义资本增加
1998 年 11 月 24 日，首科电子通过书面决议，决定增加名义资本 4,990,000
港元，增资后首科电子的名义资本为 5,000,000 港元。
（6）2001 年 7 月，第四次股份转让
2001 年 7 月 9 日，恒生贸易行将持有的首科电子 1,000 股普通股转让予白宜
平。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 4,500 45.00%
2 意高发展有限公司 3,500 35.00%
3 倪佩云 1,000 10.00%
4 白宜平 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
（7）2002 年 5 月，第五次股份转让
2002 年 5 月 27 日，白宜平将持有的首科电子 1,000 股普通股转让予朱卫红，
同日，恒生贸易行将持有的首科电子 2,500 股普通股转让予陈振良。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 7,000 70.00%
2 意高发展有限公司 1,000 10.00%
3 倪佩云 1,000 10.00%
4 朱卫红 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
（8）2004 年 5 月，第二次增资
54
独立财务顾问报告
2004 年 5 月 21 日，首科电子以每股面额 1 港元的认购价格配发 990,000 股
普通股，由陈振良认购其中的 693,000 股，倪佩云认购 99,000 股，恒生贸易行认
购 99,000 股，朱卫红认购 99,000 股。
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 700,000 70.00%
2 恒生贸易行有限公司 100,000 10.00%
3 倪佩云 100,000 10.00%
4 朱卫红 100,000 10.00%
合计 1,000,000 100.00%
（9）2012 年 5 月，第六次股份转让
2012 年 5 月 9 日，恒生贸易行将其持有的首科电子 50,000 股普通股转让予
陈振良。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 750,000 75.00%
2 倪佩云 100,000 10.00%
3 朱卫红 100,000 10.00%
4 恒生贸易行有限公司 50,000 5.00%
合计 1,000,000 100.00%
（10）2012 年 7 月，第七次股份转让
2012 年 7 月 19 日，朱卫红将其持有的首科电子 100,000 股普通股转让予白
宜平。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 750,000 75.00%
2 倪佩云 100,000 10.00%
55
独立财务顾问报告
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
3 白宜平 100,000 10.00%
4 恒生贸易行有限公司 50,000 5.00%
合计 1,000,000 100.00%
（11）2012 年 8 月 3 日，第三次增资和第八次股份转让
2012 年 8 月 3 日，首科电子以每股面额 1 港元增发 240,000 股普通股，由陈
振良认购其中的 108,000 股，白宜平认购其中的 50,000 股，倪佩云认购 82,000
股。
2012 年 8 月 23 日，恒生贸易行将其持有的 50,000 股首科电子普通股转让予
陈振良。
上述增资和股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 908,000 73.22%
2 倪佩云 182,000 14.68%
3 白宜平 150,000 12.10%
合计 1,240,000 100.00%
（12）2017 年 4 月，第四次增资
2017 年 4 月 21 日，首科电子以每股 1 港元向陈振良配发 30,000 股普通股。
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 938,000 73.86%
2 倪佩云 182,000 14.33%
3 白宜平 150,000 11.81%
合计 1,270,000 100.00%
（13）2018 年 8 月，第五次增资
2018 年 8 月 28 日，首科电子以每股 0.001 港元向首科控股配发 11,430,000
股普通股。
56
独立财务顾问报告
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 首科控股 11,430,000 90.00%
2 陈振良 938,000 7.39%
3 倪佩云 182,000 1.43%
4 白宜平 150,000 1.18%
合计 12,700,000 100.00%
（14）2018 年 10 月，第九次股份转让
2018 年 10 月 16 日，陈振良，倪佩云以及白宜平分别将其持有的 938,000
股、182,000 股、150,000 股首科电子普通股转让予首科控股。
本次股份转让完成后，首科电子共发行 12,700,000 股普通股，全部由首科控
股持有，具体如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 首科控股 12,700,000 100.00%
合计 12,700,000 100.00%
3、出资及合法存续情况
根据境外律师出具的法律意见，首科电子上述历史沿革在所有重大方面已履
行必要的内部决议流程并向公司注册处递交相关文件，符合其公司章程及香港
《公司条例》；截至本独立财务顾问报告签署日，首科控股持有的首科电子 100%
的股权，未曾设立任何抵押、质押、留置或其他担保物权。
4、主要财务数据
报告期内，首科电子的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 64,167.77 58,229.44
负债合计 51,256.63 42,376.34
57
独立财务顾问报告
所有者权益合计 12,911.14 15,853.10
营业总收入 152,693.68 115,614.03
净利润 3,924.11 2,835.78
（二）深圳首科
1、基本情况和主要业务情况
深圳首科主要经营电子元器件分销业务，负责境内（含保税区）的电子元器
件采购和销售，为标的公司的重要子公司。
名称 首科科技（深圳）有限公司
住所 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道 6 号迈科龙大厦 1601 室
法定代表人 陈振良
成立日期 2008 年 1 月 8 日
注册资本 800 万元人民币
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91440300670033741W
一般经营项目是：电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、计算
机软硬件的研发及上述产品、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、
经营范围 通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业
务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；并从事
上述产品的技术咨询、技术服务。
股权结构 首科元件持有其 100%股权
2、历史沿革
（1）2008 年 1 月，设立
2007 年 12 月 28 日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2007]3979 号”
《关于设立外资企业首科科技（深圳）有限公司的通知》，同意首科电子投资设
立深圳首科；批准首科电子于 2007 年 11 月 29 日签署的《首科科技（深圳）有
限公司章程》；投资总额及注册资本为 100 万元，分两期投入，第一期 15 万元自
公司营业执照签发之日起三个月内投入，第二期 85 万元自营业执照签发之日起
两年内完成投入等。
58
独立财务顾问报告
2008 年 1 月 3 日，首科电子取得深圳市人民政府核发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立深圳首科，投资
总额及注册资本为 100 万元，首科电子持股 100%。
2008 年 1 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准深圳首科设立登记。
深圳首科设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）
1 首科电子 100.00 100.00% 0.00
合计 100.00 100.00% 0.00
（2）2008 年 3 月，第一期实收资本变更
2008 年 3 月 11 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具“深庆[2008]外资
验字第 064 号”《验资报告》，截至 2008 年 3 月 11 日，深圳首科已收到股东首
科电子缴纳的第一期出资 16.2496 万元。
2008 年 3 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准深圳首科本次变更登记。
（3）2009 年 9 月，第二期实收资本变更
2009 年 8 月 16 日，深圳友联会计师事务所（普通合伙）出具“深友联验字
[2009]0498 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 2 日，深圳首科已收到股东首科
电子缴纳的第二期出资 83.7504 万元，实收资本合计 100 万元。
2009 年 9 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准深圳首科本次变更登记。
（4）2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 2 月 18 日，深圳首科股东作出决议，同意首科电子将其持有的深圳
首科 100%的股权作价 50 万元转让至首科元件。
2012 年 2 月 29 日，经深圳联合产权交易所见证，就上述股权转让事宜，首
科电子与首科元件签署了《股权转让协议书》。本次股权转让实际系首科电子委
托首科元件持有深圳首科 100%的股权，故首科元件作为名义上的持股股东，未
向首科电子实际支付股权转让价款。
2012 年 5 月 23 日，深圳市福田区经济促进局出具“深外资福复[2012]0296
号”《关于同意外资企业“首科科技（深圳）有限公司股权转让的批复”》，同
59
独立财务顾问报告
意上述股权转让事宜；本次转让相关事宜按《股权转让协议书》执行；同意首科
元件于 2012 年 2 月 20 日签署的《首科科技（深圳）有限公司章程修正案》。
2012 年 6 月 5 日，首科元件取得深圳市人民政府换发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳首科的股东变更
为首科元件。
2012 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更登记。
本次股权转让完成后，深圳首科的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）
1 首科元件 100.00 100.00% 100.00
合计 100.00 100.00% 100.00
（5）2014 年 1 月 7 日，增资
2013 年 9 月 29 日，深圳市福田区经济促进局出具“深外资福复[2013]0735
号”《关于同意外资企业“首科科技（深圳）有限公司增资的批复”》，同意深
圳首科注册资本及投资总额变更为 800 万元，新增注册资本 700 万元分两期投入，
第一期 350 万元应于企业营业执照变更之日前投入；第二期 350 万元应于企业营
业执照变更之日起两年内投入；同意首科元件于 2013 年 9 月 12 日签署的《首科
科技（深圳）有限公司章程修正案》。
2013 年 10 月 9 日，首科元件取得深圳市人民政府换发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳首科注册资本及
投资总额变更为 800 万元。
2013 年 12 月 27 日，深圳首科作出变更决定，同意上述增资等事宜。
2014 年 1 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，深圳首科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）
1 首科元件 800.00 100.00% 100.00
合计 800.00 100.00% 100.00
（6）2014 年 7 月，实收资本变更
60
独立财务顾问报告
根据深圳嘉达信会计师事务所分别于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 4 月 30
日、2014 年 5 月 26 日出具的“深嘉达信验字[2013]第 091 号”、“深嘉达信验
字[2014]第 026 号”、“深嘉达信验字[2014]第 031 号”《验资报告》，截至 2009
年 5 月 16 日止，深圳首科已收到股东首科元件缴纳的三期出资，实收资本变更
为 800 万元。
2014 年 7 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准深圳首科本次变更登记。
本次变更期间，首科元件与首科电子之间的股权代持关系尚未解除，首科元
件仅为名义上的持股股东，故本次实缴的出资资金的资金来源系首科电子。根据
境外律师出具的法律意见，2018 年 10 月，首科元件股东将其持有的首科元件 100%
的股权转让至首科控股。首科控股系前海首科在香港设立的持股公司，前海首科
持有其 100%的股权，且首科控股已于 2018 年 9 月受让首科电子 100%的股权。
故，截至 2018 年 10 月首科元件股权转让完成后，首科元件向上穿透的股权结构
与首科电子完全一致，首科电子与首科元件之间的股权代持关系实际已彻底解除。
3、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳首科合法存续，其注册资本已足额缴
纳，首科元件持有的深圳首科的股权不存在质押、查封、冻结等限制。
4、主要财务数据
报告期内，深圳首科的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 8,930.61 6,879.73
负债合计 8,564.10 6,710.45
所有者权益合计 366.51 169.28
营业总收入 28,153.32 29,854.76
净利润 197.23 -872.18
（三）上海长科
61
独立财务顾问报告
1、基本情况和主要业务情况
上海长科主要经营电子元器件分销业务，负责境内（含保税区）的电子元器
件采购和销售，为标的公司的重要子公司。
名称 长科国际贸易（上海）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1006B 室
法定代表人 陈振良
成立日期 2007 年 1 月 10 日
注册资本 51 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91310115797032447C
一般项目：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业
经营范围 性简单加工及商务咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股权结构 首科元件持有其 100%股权
2、历史沿革
（1）2007 年 1 月，设立
2006 年 12 月 10 日，思突有限公司签署《长科国际贸易（上海）有限公司
章程》。
2007 年 1 月 4 日，思突有限公司取得上海市人民政府核发的“商外资沪保
独资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立上海长科，投
资总额为 28 万美元，注册资本为 20 万美元，思突有限公司持股 100%。
2007 年 1 月 10 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海长科设立
登记。
2007 年 4 月 4 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具“佳业外验字（2007）
0130 号”《验资报告》，截至 2007 年 3 月 16 日，上海长科已收到思突有限公司
缴纳的注册资本 20 万美元，出资形式为货币。
上海长科设立时的股权结构如下：
62
独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 思突有限公司 20.00 100.00% 20.00
合计 20.00 100.00% 20.00
（2）2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 11 月 27 日，上海长科执行董事作出决议，同意思突有限公司将其
持有的上海长科 100%股权转让给首科电子。
同日，思突有限公司与首科电子签署《股权转让合同》，约定思突有限公司
将其持有的上海长科 100%股权以 20 万美元的价格转让给首科电子。
2007 年 12 月 11 日，上海市外高桥保税区管理委员会出具“沪外管委（2007）
经贸管字第（1189）号”《上海市外高桥保税区管理委员会项目审核表》，同意
本次股权转让事宜。
2007 年 12 月 24 日，首科电子取得上海市人民政府换发的“商外资沪保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科的股东变更
为首科电子。
2007 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登
记。
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 首科电子 20.00 100.00% 20.00
合计 20.00 100.00% 20.00
（3）2012 年 3 月，第二次股权转让
2012 年 2 月 20 日，上海长科执行董事作出决议，同意首科电子将其持有的
上海长科 100%股权转让给首科元件。
同日，首科电子与首科元件签署《股权转让合同》，约定首科电子将其持有
的上海长科 100%股权以 20 万美元的价格转让给首科元件。本次股权转让实际系
首科电子委托首科元件持有上海长科 100%的股权，故首科元件作为名义上的持
股股东，未向首科电子实际支付股权转让价款。
63
独立财务顾问报告
2012 年 3 月 20 日，上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管
[2012]225 号”《关于同意长科国际贸易（上海）有限公司股权转让及修订章程
的批复》，同意本次股权转让事宜。
2012 年 3 月 22 日，首科元件取得上海市人民政府换发的“商外资沪综保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科的股东变更
为首科元件。
2012 年 3 月 30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登记。
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 首科元件 20.00 100.00% 20.00
合计 20.00 100.00% 20.00
（4）2013 年 8 月，增资
2013 年 5 月 7 日，上海长科股东作出决定，同意上海长科投资总额由 28 万
美元增加到 71 万美元，注册资本由 20 万美元增加到 51 万美元，新增 31 万美元
注册资本由股东首科元件以美元现汇出资，并同意修改公司章程。
2013 年 6 月 13 日，上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管
[2013]413 号”《关于同意长科国际贸易（上海）有限公司增资的批复》，同意
上海长科投资总额由 28 万美元增加到 71 万美元，注册资本由 20 万美元增加到
51 万美元，新增 31 万美元注册资本由股东首科元件以美元现汇出资；同意上海
长科法定代表人于 2013 年 5 月 7 日签署的《章程修正案》。
2013 年 6 月 13 日，首科元件取得上海市人民政府换发的“商外资沪综保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科投资总额变
更为 71 万美元，注册资本变更为 51 万美元。
2013 年 8 月 2 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具 “宏华验资
[2013]1044 号”《验资报告》，截至 2013 年 7 月 23 日止，上海长科已收到首科
元件缴纳的新增出资 31 万美元，出资方式为货币，实收资本合计 51 万美元。
2013 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登记。
本次增资完成后，上海长科的股权结构如下：
64
独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 首科元件 51.00 100.00% 51.00
合计 51.00 100.00% 51.00
本次变更期间，首科元件与首科电子之间的股权代持关系尚未解除，首科元
件仅为名义上的持股股东，故本次实缴的出资资金的资金来源系首科电子。根据
境外律师出具的法律意见，2018 年 10 月，首科元件股东将其持有的首科元件 100%
的股权转让至首科控股。首科控股系前海首科在香港设立的持股公司，前海首科
持有其 100%的股权，且首科控股已于 2018 年 9 月受让首科电子 100%的股权。
故，截至 2018 年 10 月首科元件股权转让完成后，首科元件向上穿透的股权结构
与首科电子完全一致，首科电子与首科元件之间的股权代持关系实际已彻底解除。
3、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海长科合法存续，其注册资本已足额缴
纳，首科元件持有的上海长科的股权不存在质押、查封、冻结等限制。
4、主要财务数据
报告期内，上海长科的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 18,642.90 14,740.79
负债合计 13,434.83 11,135.77
所有者权益合计 5,208.07 3,605.02
营业总收入 44,816.94 21,361.80
净利润 1,603.04 892.43
（四）首科控股
1、基本情况
首科控股为控股型公司，报告期内无实际业务经营。
65
独立财务顾问报告
名称 首科电子控股有限公司
注册号 2709428
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2018 年 6 月 13 日
股本 港币 1,000,000 元
总股本 100 万股
股权结构 前海首科持有其 100%的股权
就设立首科控股事宜，前海首科已分别取得了深圳市发展和改革委员会出具
的“深发改境外备[2020]303 号”《境外投资项目备案通知书》及中国广东自由
贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会核发的“境外投资证第
N4403202100229 号”《企业境外投资证书》。
2、历史沿革
首科控股成立于 2018 年 6 月 13 日，首科控股成立时，前海首科持有首科控
股 100%的股权。
首科控股成立至今，其股东及持股比例未发生任何变化。
3、主要财务数据
报告期内，首科控股的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 17,361.52 19,639.68
负债合计 281.83 2,561.18
所有者权益合计 17,079.69 17,078.50
营业总收入 - -
净利润 -0.83 -1.98
66
独立财务顾问报告
（五）首科元件
1、基本情况
首科元件为控股型公司，报告期内无实际业务经营。
名称 首科电子元件有限公司
注册号 1075432
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2006 年 9 月 20 日
股本 港币 1 元
已发行股份 1 股普通股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、主要财务数据
报告期内，首科元件的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 1,195.36 1,240.75
负债合计 1,344.95 1,423.85
所有者权益合计 -149.59 -183.10
营业总收入 - -
净利润 -46.64 -34.92
（六）首科投资
1、基本情况
首科投资除持有一处物业并对外出租外，未经营其他业务。
名称 首科投资有限公司
67
独立财务顾问报告
注册号 2961430
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2020 年 7 月 17 日
股本 港币 10,000 元
已发行股份 10,000 股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、主要财务数据
报告期内，首科投资的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 990.37 -
负债合计 995.14 -
所有者权益合计 -4.77 -
营业总收入 8.55 -
净利润 -5.93 -
（七）家宏有限公司
1、基本情况
家宏有限公司除持有一处仓库外，未经营其他业务。
名称 家宏有限公司
注册号 2190835
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2015 年 1 月 12 日
68
独立财务顾问报告
股本 港币 2,000 元
已发行股份 2,000 股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、主要财务数据
报告期内，家宏有限公司的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 598.71 640.30
负债合计 650.24 690.83
所有者权益合计 -51.53 -50.53
营业总收入 29.89 29.63
净利润 -4.20 -2.97
（八）首科物联
1、基本情况
首科物联主要经营电子元器件分销业务，报告期内业务规模较小。
名称 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司）
注册号 2234780
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2015 年 5 月 8 日
股本 港币 1 元
已发行股份 1股
股权结构 首科控股持有其 100%股权
2、主要财务数据
69
独立财务顾问报告
报告期内，首科物联的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 10.50 19.72
负债合计 9.13 21.31
所有者权益合计 1.37 -1.59
营业总收入 352.44 85.66
净利润 3.03 -1.57
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第 2226 号），截至 2020
年 12 月 31 日，标的公司资产（模拟合并口径）主要构成情况如下表：
2020 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例
货币资金 8,496.11 10.60%
应收账款 38,119.88 47.56%
应收票据 2,821.70 3.52%
应收款项融资 1,431.28 1.79%
预付款项 781.15 0.97%
其他应收款 208.79 0.26%
存货 22,219.51 27.72%
其他流动资产 1,123.05 1.40%
流动资产合计 75,201.48 93.83%
固定资产 610.03 0.76%
投资性房地产 964.21 1.20%
其他非流动金融资产 2,762.16 3.45%
70
独立财务顾问报告
2020 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例
无形资产 - -
长期待摊费用 2.99 0.00%
递延所得税资产 609.17 0.76%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 4,948.57 6.17%
资产总计 80,150.05 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司流动资产以货币资金、应收账款、应收
票据、应收款项融资、预付款项和存货为主，非流动资产占比较低。
1、固定资产和投资性房地产
前海首科的固定资产主要包括不动产和运输、办公设备。截至 2020 年 12
月 31 日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科固定资产净值为 610.03 万
元，投资性房地产账面价值 964.21 万元。
（1）自有房产/不动产/土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，前海首科在境内未拥有不动产或土地使用
权，在香港拥有两处不动产，情况如下：
登记业
序号 物业地址 买入日期 规定用途 地契批租年期 现有业权负担或抵押
主
UNIT 7 ON 12/F FO TAN INDUSTRIAL 工厂单位
抵押予 The Bank of East
首科投 CENTRE NOS.26-28 AU PUI WAN 及其作非
1 2020.9.29 至 2047.6.30 Asia, Limited 东亚银行
资 STREET FO TAN SHATIN NEW 住宅用的
TERRITORIES 有限公司
附属地方
UNIT 9 ON 5/F FO TAN INDUSTRIAL 工厂单位
抵押予 DBS Bank (Hong
家宏有 CENTRE NOS.26-28 AU PUI WAN 及其作非
2 2015.3.19 至 2047.6.30 Kong) Limited 星展银行
限 STREET FO TAN SHATIN NEW 住宅用的
TERRITORIES （香港）有限公司
附属地方
（2）房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在境内共有 10 项租赁物业，具
体情况如下：
序 房屋所有 租赁标的坐 租赁面积
承租人 出租方 用途 房产证号 租赁期限
号 权人 落 （㎡）
71
独立财务顾问报告
序 房屋所有 租赁标的坐 租赁面积
承租人 出租方 用途 房产证号 租赁期限
号 权人 落 （㎡）
深圳市南山区
深房地字
深圳市迈 深圳市迈 高新技术产业
前海首 第 2019.05.09-2
1 科龙电子 科龙电子 园区高新南六 1,059.16 生产
科 400056423 021.05.08
有限公司 有限公司 道 6 号迈科龙
1号
大厦 1602 室
深圳市南山区
深房地字
深圳市迈 深圳市迈 高新技术产业
深圳首 第 2019.05.09-2
2 科龙电子 科龙电子 园区高新南六 300.00 生产
科 400056423 021.05.08
有限公司 有限公司 道 6 号迈科龙
1号
大厦 1601 室
深圳市南山区
深圳市朋 深圳市平 桃源街道红花
前海首 年投资集 山实业股 岭工业区南区 注1 2021.01.01-2
3 508.50 办公 -
科 团有限公 份有限公 朋年大学城科 021.12.31
司 司 技园 A 栋
518-520 室
沪房地闸
上海合金 上海合金 上海市静安区
上海长 字（2011） 2021.03.01-
4 材料总厂 材料总厂 灵石路 695 号 104.98 办公
科 第 016207 2024.02.29
有限公司 有限公司 25 幢 401A 室
号
沪房地闸
上海合金 上海合金 上海市静安区
上海长 字（2011） 2019.05.15-2
5 材料总厂 材料总厂 灵石路 695 号 422.30 办公
科 第 016207 022.05.14
有限公司 有限公司 25 幢 406 室
号
上海市商 上海市商 上海自由贸易 沪房地浦
上海长 业投资 业投资（集 试验区新灵路 字（2006） 2020.12.16-2
6 54.77 办公
科 （集团） 团）有限公 118 号十层 第 039768 021.12.15
有限公司 司 1006B 室 号
重庆北部新区
姜海燕、 姜海燕、吴 115 房地证
上海长 栖霞路 18 号 7 2020.07.28-2
7 吴统尤、 统尤、蔡斐 101.69 办公 2014 字第
科 幢 18 楼 23 号、 注 021.07.27
蔡斐斐 斐 05009 号 2
24 号
沪房地
上海市静安区
上海长 （闸）字 2020.05.15-2
8 王昆 王昆 万荣路 388 弄 101.88 居住
科 （2015）第 022.05.14
6 号 902 室
017628 号
北京市朝阳区
京房权证
上海长 东三环南路 2020.03.05-2
9 舒漫 舒漫 69.65 办公 朝私 04 字
科 58 号 4 号楼 022.03.04
第 95461 号
1117
福建省厦门市 厦国土房
厦门恒苍 厦门锦厦
首科电 湖里区枋湖北 证第 2018.12.15-2
10 投资有限 科技有限 115.00 办公
子 二路 1505 号 3 00895794 021.12.14
公司 公司
层 317 号
注：1、出租方深圳市朋年投资集团有限公司已提供深圳市南山区桃源街道办事处平山社区居民委员会出具
的《产权证明书》及产权方签署的《委托书》；2、出租方姜海燕、吴统尤已提供其预购 23 号房屋的《预
购商品房抵押合同》。
72
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在香港共有 7 项租赁物业，具体
情况如下：
编 承租
业主 物业描述 租赁用途 租赁期限
号 方
火炭坳背湾街 26-28 号富
1 玮发有限公司 办公室 2020.07.27-2022.07.26
腾工业中心 1205 室
火炭坳背湾街 26-28 号富
2 Manko Limited 货仓 2021.03.15-2023.03.14
腾工业中心 510-511 室
火炭坳背湾街 26-28 号富
3 Canbright Inc Limited 货仓 2021.03.15-2023.03.14
腾工业中心 512 室
首科 火炭坳背湾街 26-28 号富
4 Pak Hing Loong Co Ltd 货仓 2020.03.15-2022.03.14
电子 腾工业中心 513-4 室
Dorwell Management 火炭坳背湾街 26-28 号富
5 车位 2020.09.01-2021.08.31
Limited 腾工业中心 L7 车位
Manwise Investment 火炭坳背湾街 26-28 号富 2020.08.10-
6 车位
Company Limited 腾工业中心 L43 车位 2021.08.09
火炭坳背湾街 26-28 号富
7 家宏有限公司 货仓 开始于 2018.04.01
腾工业中心 509 室
2、无形资产
截至 2020 年 12 月 31 日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科账面无
形资产价值为 0.00 万元。
（1）商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未拥有已注册商标。
（2）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共取得 5 项已授权专利，具体如
下：
专利类 授权公告日 取得方
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
别 期 式
实用新 一种采用外置及独立悬吊 受让取
1 ZL201920497479.2 前海首科 2019.08.21 2019.11.12
型 的吸顶蓝牙音响灯 得
实用新 一种带体温的掌纹识别门 受让取
2 ZL201920551310.0 前海首科 2019.04.22 2019.11.12
型 禁 得
实用新 受让取
3 ZL201920551759.7 一种掌纹识别门禁 前海首科 2019.04.22 2019.11.15
型 得
实用新 一种电容器安装用定位设 受让取
4 ZL201820663968.6 前海首科 2018.05.07 2019.01.04
型 备 得
发明专 受让取
5 ZL201710736110.8 一种家用悬吊式蓝牙音箱 前海首科 2017.08.24 2019.11.05
利 得
73
独立财务顾问报告
（3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共取得 8 项软件著作权，具体如
下：
序号 著作权名称 权利人 登记号 登记日期 取得方式
1 首科售后服务跟进软件 V1.0 前海首科 2019SR0042234 2019.01.14 原始取得
2 首科订单信息管理软件 V1.0 前海首科 2019SR0042189 2019.01.14 原始取得
3 电子元器件插件自动检测软件 V1.0 前海首科 2019SR0041875 2019.01.14 原始取得
4 首科客户信息智能分类管理软件 V1.0 前海首科 2019SR0036957 2019.01.11 原始取得
5 电子元器件质量检测识别系统 V1.0 前海首科 2019SR0038418 2019.01.11 原始取得
6 首科存货出入库管理系统 V1.0 前海首科 2019SR0038208 2019.01.11 原始取得
7 电子元器件数据库安全管理系统 V1.0 前海首科 2019SR0034680 2019.01.10 原始取得
基于 Ambiq 主控 IC 的手环、手表方案
8 前海首科 2021SR0364523 2021.03.10 原始取得
软件 V1.0
（4）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共拥有 1 项域名，具体如下：
序号 域名 注册主体 备案号 注册时间 到期时间
1 chief-tech.cn 深圳首科 粤 ICP 备 18097963 号-1 2004.07.02 2021.07.02
（二）抵押、质押情况
截至 2020 年 12 月 31 日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科资产受
限情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 受限原因
2,121.64 定期存款用于借款抵押
货币资金 270.08 银行承兑汇票受限余额
1,402.85 保函保证金
投资性房地产 964.21 借款抵押
固定资产 523.73 借款抵押
其他非流动金融资产 2,762.16 借款抵押
合计 8,044.67
74
独立财务顾问报告
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，前海首科无正在履行的对外担保。
（四）主要负债情况
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第 2226 号），截至 2020
年 12 月 31 日，标的公司（模拟合并口径）的主要负债情况如下表：
2020 年 12 月 31 日
科目
金额（万元） 占比
短期借款 32,356.92 53.06%
应付票据 770.00 1.26%
应付账款 17,477.96 28.66%
合同负债 369.63 0.61%
应付职工薪酬 1,094.94 1.80%
应交税费 1,432.50 2.35%
其他应付款 6,900.10 11.32%
一年内到期的非流动负债 212.98 0.35%
其他流动负债 11.27 0.02%
流动负债合计 60,626.30 99.42%
长期借款 351.02 0.58%
非流动负债合计 351.02 0.58%
负债合计 60,977.33 100.00%
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说
明
截至本独立财务顾问报告签署日，前海首科及其子公司共存在 1 项尚未了结
的、争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
序 诉讼
原告 被告 文书号 判决/裁定/裁决结果 进展
号 事由
75
独立财务顾问报告
深圳普创 截至本独立
（1）被告深圳普创天信科技发展有限公司应
天信科技 买卖 （2019）粤 财务顾问报
于判决生效后十日内向原告支付货款
1 深圳首科 发展有限 合同 0304 民初 告签署日，
1,337,610 元及利息；（2）被告姜天亮应对上
公司、姜天 纠纷 16474 号 本案尚未执
述债务在本金金额范围内承担连带清偿责任
亮 行完毕
在上述诉讼中，标的公司不存在因该等诉讼而需向对方承担金钱给付义务的
情形，不会对其正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律
障碍。除上述已披露的事项外，前海首科及其子公司不存在其他尚未了结的、争
议金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司前海首科为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服
务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工
业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。截至目前，
标的公司拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，在香港、深圳、上海、北
京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处，向上千家客户销售电子元器件产品。
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019
年被动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”，在细分行
业中具有较高的市场知名度。
（二）主要产品及用途
标的公司主要代理及销售的电子元器件产品包括村田（MURATA）、敦泰
（FOCALTECH）、旺宏电子（MXIC）、芯凯（KINETIC）、钰太科技（ZILLTEK）
等二十余家国内外著名电子元器件生产商的产品，已取得多家全球知名厂商在中
国大陆、香港的一级代理商授权，代理的产品类别包括电容、电感、声表滤波器、
触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器等产品，形成了覆盖被动元件、主动元
件的多元化产品结构矩阵。目前，标的公司代理及销售的主要产品类别情况如下：
产品线 产品类别 产品图示
76
独立财务顾问报告
产品线 产品类别 产品图示
村田（MURATA）
电容、电感、声表滤
波器等
敦泰（FOCALTECH）
触控芯片、IDC
旺宏电子（MXIC）
存储芯片
芯凯（KINETIC）
模拟芯片
矽立（MCUBE）
传感器
上海芯导（PRISEMI）
二极管、整流桥、静
电浪涌抑制器
艾为（AWINIC）
电源管理
77
独立财务顾问报告
产品线 产品类别 产品图示
光宝（LITEON）
LED 相关元器件
钰太科技（ZILLTEK）
电压转换器、硅麦
炬芯科技
蓝牙
AMBIQ
主控
美新（MEMSIC）
传感器
标的公司代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通
讯、工业等领域。
（三）主要经营模式
1、业务模式
由于电子元器件产业具有优质的原厂数量少、产品型号众多、下游应用涉及
行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂有限的销售资源和技术服
务能力只能用于覆盖下游战略性大客户，直接销售与服务半径有限，其余销售必
须通过电子元器件分销商来完成，标的公司位于电子元器件产业链的中间环节，
78
独立财务顾问报告
是连接上下游的重要桥梁和纽带。
原厂
授权代理
弥补销售触达和
服务半径有限的缺点 前海首科
协助销售并进行赋能
渠道资源
原 市场推广
厂 供应链管理
直 技术服务
接
销
售
通 为 紧
挖 客 全 密 了
过 流 解
分 掘 户 跟
客 提 程 踪 客
销 技 户
商 户 供 客
需 方 术 户 反
实 支 馈
现 求 案 项
设 持 目
销
售 计
原厂直销客户 由分销商覆盖的终端客户
作为分销商，标的公司的业务环节主要包括①取得行业内优质电子元器件生
产商的代理资质；②取得原厂产品技术培训和相关技术参数；③利用广泛的销售
网络帮助原厂拓展新行业和新客户，并向客户推广代理产品，挖掘客户需求，提
供技术方案和技术支持等；④制定采购计划并设计供应链方案；⑤实施物流与仓
储管理等供应链服务；⑥完成产品销售与货物交付；⑦客户使用产品过程中提供
全程技术服务。
基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，标的公司结合上
游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产
品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案。
报告期内，标的公司的业务模式及其在产业链中的核心价值如下图：
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独立财务顾问报告
前海首科业务模式及产业链价值
对原厂的服务价值 对下游客户的服务价值
客户和市场开拓能力 稳定的交付保证
融入设计能力 技术增值等全流程服务
下游市场信息和需求收集反馈 供应链解决方案
协助原厂对客户提供技术服务 协助其将相关需求反馈至原厂
报告期内，前海首科母公司、首科电子、深圳首科及上海长科系前海首科合
并报表范围内实际从事业务的实体公司，其中首科电子负责境外的采购和销售，
前海首科母公司、深圳首科及上海长科共同负责境内（含保税区）的采购和销售，
标的公司具体销售、采购流转的情况如下图：
境内供应商
境外供应商
（含保税区）
境内采购
境外采购
上海长科
内部流转
首科电子 前海首科
深圳首科
境外销售
境内销售
境外客户 境内客户
2、销售模式
前海首科采用直接销售模式，主要由前海首科母公司、深圳首科及上海长科
负责境内销售、首科电子负责境外销售。
标的公司在香港、深圳、上海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事
处，设立销售部、大客户部负责客户拓展与对接客户的采购需求、设立客户服务
部提供供应链管理、设立技术市场部提供技术方案和技术服务等支持工作，建立
了覆盖多地区、多维度、多层次的专业销售网络，并在各地主要办事处均配备具
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独立财务顾问报告
有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等相关人
员进行跟踪服务，及时协助原厂响应需求、处理问题。
标的公司内部具体销售实施流程如下：
产品推广、技术支持、方案提供
受理订单
将订单录入ERP
ERP订单的审核
下达采购需求
订单变更
订单的分类存档
跟踪货期及入库状态
发货
3、采购模式
前海首科通常向原厂直接采购，主要由前海首科母公司、深圳首科及上海长
科负责境内采购、首科电子负责境外采购。
标的公司设立市场部和采购部负责对接采购需求。标的公司根据电子元器件
的通用性、市场供需、客户情况的不同，在“以销定采”的框架下，采用订单采
购、备货采购相结合的方式进行采购。
订单采购：标的公司根据电子元器件原厂新推产品的特性及功能进行方案设
计或源代码编程后，向下游客户进行推广。下游客户根据其产品推出计划及生产
计划，向标的公司进行下单。标的公司对该种商品根据客户订单进行采购，避免
货物积压。
备货采购：标的公司根据市场供给趋势变化、电子元器件厂商的产量、下游
客户需求预期，在接到客户订单前采购货物以备销售。对于通用性较强的产品，
或者市场上处于紧缺状态的产品，标的公司会进行适当战略备货，以满足下游客
户的采购需求。
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独立财务顾问报告
标的公司内部具体采购实施流程如下：
系统录入销售订单/备货申请单 产品市场部提出备货（备货申请单）
批核 批核
制作采购申请
批核
转为采购订单
下单给原厂
货期跟进
系统录入采购验收入库单
4、物流和库存管理模式
标的公司在香港、深圳、上海三地均设有仓储物流中心，通过全国销售网络
及三大核心仓库，及时响应客户需求，提供快速物流周转服务。标的公司设立仓
储部门，负责统筹优化相关产品从“原厂→标的公司多地仓库→客户”之间的流
转和储存方式，从客户需求出发改善仓储物流路径，优化库存配置，统筹平衡标
的公司的响应效率和仓储及物流综合成本。
5、结算模式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单的约定预付货款或在收到货物后
根据双方确定的账期付款，账期一般为 15-45 天，一般采用电汇结算；
标的公司收到客户的采购订单，根据订单的约定预收货款或于相关货物由客
户确认签收后根据双方确定的账期收取货款，账期一般为 15-90 天，一般采用电
汇或者承兑票据的方式结算。
（四）所处行业概况、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司的主营业务为电子元器件分销。根据《上市公司行业分类指引（2012
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独立财务顾问报告
年修订）》，标的公司的行业分类为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，根据
标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。
1、行业主管部门
标的公司所处行业主管部门是国家工业和信息化部，负责制定并实施关于电
子元器件行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产
业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规，制定规章，拟订行业技术规
范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
2、行业自律性协会
电子元器件分销行业的行业自律组织为中国电子元件行业协会（CECA）、
中国信息产业商会电子分销商分会（CEDA）等。中国电子元件行业协会（CECA）
是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、全国性的行业组织。协会宗旨
是：贯彻执行党的路线、方针、政策；协助政府开展行业管理工作；积极倡导行
业自律，诚信经营，规范会员行为，培育维护良好的电子元件产业市场环境；发
挥政府、会员、市场间的桥梁和纽带作用，反映会员诉求，维护会员和本行业的
合法权益，开展国际交流与合作，促进电子元件行业持续健康发展。
中国信息产业商会电子分销商分会（CEDA）是电子元器件授权分销商、
IDH/ODM/OEM、行业服务单位和电子元器件生产商自愿结成的非盈利行业分会，
是中国信息产业商会下属的二级分会，并接受中国信息产业商会的领导。主要宗
旨为推动授权电子分销服务体系在中国发展，致力于可信电子元器件供应链建设。
3、行业主要法律法规和政策
截至本独立财务顾问报告签署日，电子元器件相关行业的主要法规和政策支
持性文件主要如下：
名称 发布时间 发布部门 相关政策内容
提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激
发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快
《国家集成电路产业 2014 年 6 追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。
国务院
发展推进纲要》 月 到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销
售收入年均增速超过 20%。到 2030 年，产业链主要环节
达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
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独立财务顾问报告
名称 发布时间 发布部门 相关政策内容
提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、
强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综
2015 年 5
《中国制造 2025》 国务院 合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。提出
月
大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产业列为榜
首。
推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间：实施
《国务院关于印发 网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云
“十三五”国家战略 2016 年 11 计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物
国务院
性新兴产业发展规划 月 互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术
的通知》 产业体系。到 2020 年，力争在新一代信息技术产业薄弱
环节实现系统性突破，总产值规模超过 12 万亿元。
2020 年，电子信息制造业主营业务收入目标为 14.7 万亿
元。突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型
人机交互等关键核心技术，重点发展面向下一代移动互联
网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、
《信息产业发展指 2016 年 12 工信部、发改 智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向
南》 月 委 特定需求的定制化终端产品，以及面向特殊行业和特殊网
络应用的专用移动智能终端产品。积极推进工业电子、医
疗电子、汽车电子、能源电子、金融电子等产品研发应用。
组织开展工业互联网试点示范，全面打造低时延、高可靠、
广覆盖的工业互联网。
“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成
电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制
《产业结构调整指导 2019 年 11 造”、“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元
发改委
目录》 月 器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、
柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”列入
鼓励类。
《关于推动先进制造 优化供应链管理。提升信息、物料、资金、产品等配置流
业和现代服务业深度 2019 年 11 发改委等 8 通效率，推动设计、采购、制造、销售、消费信息交互和
融合发展的实施意 月 部委 流程再造，形成高效协同、弹性安全、绿色可持续的智慧
见》 供应链网络。
在已有财税政策优惠的基础上，新增对小于 28 纳米制程
且经营期超过 15 年的生产制造企业给予十年免税优惠期，
《新时期促进集成电
2020 年 8 对重点集成电路设计和软件企业给予五年免税优惠期和
路产业和软件高质量 国务院
月 接续年度 10%税率的优惠，对符合条件的集成电路企业给
发展的若干政策》
予免税进口商品优惠，以及加大对符合条件的企业上市、
融资、研发的支持，加快推进集成电路一级学科设置工作，
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独立财务顾问报告
名称 发布时间 发布部门 相关政策内容
构建社会主义市场经济关键核心技术公关新型举国体制。
面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车
《基础电子元器件产
2021 年 1 等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强
业发展行动计划 工信部
月 关键材料、设备仪器等供应链保障能力。到 2023 年，力
（2021-2023 年）》
争电子元器件行业销售总额达 2.1 万亿元。
（五）主要产品销售情况
标的公司是国内领先的电子元器件分销商，主要面向消费电子应用领域的模
组或终端产品制造商，为其提供电子元器件产品，标的公司代理的产品主要包括
电容、电感、指纹芯片和射频元器件等电子元器件。
1、主要产品销售收入情况
报告期内，标的公司代理的产品按产品类型可划分为电子元件、电子器件、
集成电路三类，对应的具体产品种类如下：
电阻器与电位器
电容器
电气元件
电感器和变压器
熔断器
电子元件
开关
机电元件 电连接器
继电器
半导体分立器件
元器件
光电子器件
电子器件 真空电子器件
声表滤波器
霍尔器件
数字集成电路
集成电路
数模混合集成电路
其他 模拟集成电路
报告期内，标的公司各类产品类型的销售情况如下：
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独立财务顾问报告
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 占主营业务收入比 金额 占主营业务收入比
电子元件 48,494.46 25.99% 43,383.01 32.34%
电子器件 73,928.60 39.62% 45,687.16 34.05%
集成电路 63,586.96 34.08% 45,087.83 33.61%
其他技术服务 592.82 0.32% 4.58 0.00%
合计 186,602.85 100.00% 134,162.58 100.00%
标的公司代理的各类产品结构比例在报告期内较为稳定。标的公司代理的产
品情况如下：
（1）标的公司代理的电子元件均为村田的被动元件产品，主要为电容、电
感、电阻、连接器等，2019 年和 2020 年销售金额分别为 43,383.01 万元和 48,494.46
万元，2020 年销售金额较 2019 年小幅增长；
（2）标的公司代理的电子器件销售金额占比最高，2019 年和 2020 年销售
金额分别为 45,687.16 万元和 73,928.60 万元，该部分产品主要为村田的滤波器、
模块等被动元件产品，以及部分光宝（LITEON）、上海芯导（PRISEMI）等产品
线的电子器件产品。电子器件于 2020 年销售金额增长较快，主要系 5G 影响下，
2020 年下游手机品牌客户对村田射频前端相关产品和模块产品的需求提升；
（3）标的公司代理的集成电路产品主要包括敦泰的指纹芯片、艾为的电源
芯片、AMBIQ 的 MCU 芯片等，2019 年和 2020 年销售金额分别为 45,087.83 万
元和 63,586.96 万元，受到敦泰 IDC 产品销量提升以及 AMBIQ 等新产品线代理
量提升等因素的影响，销售金额在报告期内有所提升。
2、主要产品销售单价情况
报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下：
单位：元/件
产品类别 2020 年年销售单价 2019 年销售单价
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独立财务顾问报告
电子元件 0.014 0.016
电子器件 0.32 0.27
集成电路 1.76 1.36
标的公司主要产品销售单价会随着代理产品线的结构调整、主要代理产品的
差异以及产品本身的更新换代等因素而相应变动。
3、前五名客户销售情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元
销售额占营业收 是否有关联
序号 客户名称 销售品种 销售额
入的比例 关系
2020 年度
维沃移动通信有限 电子元件、电子器
1 53,438.55 28.64% 否
公司及其相关方 件、集成电路
上海移远通信技术 电子元件、电子器
2 18,638.37 9.99% 否
股份有限公司 件、集成电路
龙旗电子（惠州）有 电子元件、电子器
3 13,329.63 7.14% 否
限公司及其相关方 件、集成电路
信利光电股份有限 电子元件、电子器
4 11,557.18 6.19% 否
公司及其相关方 件、集成电路
比亚迪汽车工业有 电子元件、电子器
5 7,109.35 3.81% 否
限公司及其相关方 件、集成电路
合计 104,073.08 55.77%
2019 年度
维沃移动通信有限 电子元件、电子器
1 44,397.38 33.09% 否
公司及其相关方 件、集成电路
华显光电技术（惠
电子元件、电子器
2 州）有限公司及其相 9,292.64 6.93% 否
件、集成电路
关方
上海移远通信技术 电子元件、电子器
3 8,759.64 6.53% 否
股份有限公司 件、集成电路
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独立财务顾问报告
销售额占营业收 是否有关联
序号 客户名称 销售品种 销售额
入的比例 关系
比亚迪汽车工业有 电子元件、电子器
4 7,954.46 5.93% 否
限公司及其相关方 件、集成电路
OPPO 广东移动通
电子元件、电子器
5 信有限公司及其相 5,884.53 4.39% 否
件、集成电路
关方
合计 76,288.66 56.86%
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、维沃移动通
信有限公司及其相关方包括维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司、维沃通信科技有限
公司、PRIME FLYING LIMITED；2、龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方包括龙旗电子（惠州）有限
公司、南昌龙旗信息技术有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公司；3、信利光电股份有限公司及其相关
方包括信利光电股份有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利（仁寿）高端显示科技有限公司、信利半导
体有限公司、信利电子有限公司、TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.；4、比亚迪汽车工业有限公司及其
相关方包括比亚迪汽车工业有限公司、深圳市合力泰光电有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、
BYD (H.K.) CO., LIMITED；5、OPPO 广东移动通信有限公司及其相关方包括 OPPO 广东移动通信有限公
司、东莞市欧珀精密电子有限公司、OPPO（重庆）智能科技有限公司、盛铭（澳门离岸商业服务）有限公
司、ULTRA CHARM LIMITED。
标的公司报告期内主要客户为移动通信、汽车电子等领域的品牌商和制造商，
报告期内前五大客户较为稳定。标的公司报告期内第一大客户均为维沃移动通信
有限公司及其相关方，占当期总销售收入分别为 33.09%和 28.64%，占比较高。
VIVO 为国产智能手机品牌龙头，根据《IDC 中国季度手机市场跟踪报告》，VIVO
2020 年全年手机出货量为 57.5 百万台，在国内排名第二。标的公司报告期各期
前五大客户合计销售占比均高于 50%，客户集中度较高。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情
形。
（六）主要原材料及其供应情况
报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情
况如下：
单位：万元
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独立财务顾问报告
采购额占总采购
序号 供应商名称 采购品类 采购金额 是否关联方
额的比例
2020 年度
1 MURATA 村田 电子元件、电子器件 109,924.20 59.85% 否
2 FOCALTECH 敦泰 集成电路 35,713.74 19.45% 否
3 KINETIC 芯凯 集成电路 9,093.07 4.95% 否
4 AMBIQ 集成电路 6,449.25 3.51% 否
5 MACRONIX 旺宏 集成电路 4,549.63 2.48% 否
合计 165,729.88 90.24%
2019 年
1 MURATA 村田 电子元件、电子器件 70,354.21 56.97% 否
2 FOCALTECH 敦泰 集成电路 28,824.70 23.34% 否
3 KINETIC 芯凯 集成电路 10,467.47 8.48% 否
4 AWINIC 艾为 集成电路 3,572.07 2.89% 否
5 MACRONIX 旺宏 集成电路 2,218.79 1.80% 否
合计 115,437.24 93.47%
注 1：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中：1、MURATA
村田包括 MURATA CO., LTD.、村田电子贸易（上海）有限公司、村田电子贸易（深圳）有限公司、村田
电子贸易（天津）有限公司；2、FOCALTECH 敦泰包括敦泰电子（深圳）有限公司、FOCALTECH
ELECTRONICS, LTD.、FOCALTECH SYSTEMS CO., LTD.、FOCALTECH SYSTEMS LTD.；3、KINETIC
芯凯包括芯凯科技香港有限公司；4、AMBIQ 包括 AMBIQ MICRO INC；5、MACRONIX 旺宏包括旺宏（香
港）有限公司；6、AWINIC 艾为包括上海艾为电子技术股份有限公司、AWINIC TECHNOLOGY LIMITED。
报告期内，标的公司主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂，报告期内
基本保持稳定。标的公司报告期内前五大供应商采购占比分别为 93.47%和
90.24%，整体占比较高。其中，标的公司对村田的采购金额占当期采购总额的
50%以上，村田为全球被动元件龙头企业，产品囊括电介质制品、压电体制品、
高频器件、射频模组等，各类产品均有较强的市场竞争力，根据其官网公开披露
的财务数据及相关研报，2019 财年村田总营业收入突破 1.5 万亿日元，MLCC
等多个品类市占率达到全球第一。标的公司自 1997 年起与村田合作，为村田在
中国的重要分销商之一，与村田长期以来建立了稳定的合作关系，拥有村田全线
产品的代理权，标的公司 2019 年和 2020 年对其的采购占比分别为 56.97%和
89
独立财务顾问报告
59.85%。除村田外，敦泰于 2005 年在美国硅谷成立，致力于为移动电子设备提
供极具竞争力的 2D/3D 触控方案、显示驱动方案、触控显示整合单芯片方案
（IDC）、指纹识别方案，根据其官网数据，年出货量逾 7 亿颗，标的公司 2019
年和 2020 年对其的采购占比分别为 23.34%和 19.45%。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的
情形。
（七）安全生产和环境保护情况
标的公司主营业务为电子元器件分销，不涉及安全生产和环境污染隐患。
报告期内，标的公司未发生重大安全环境污染事故，符合国家关于安全生产
和环境保护的要求。
（八）质量控制情况
标的公司自成立至今通过不断完善和调整，建立起一套较为完善的产品质量
管理制度体系，建立了《物料出入库流程》、《采购订单作业规范》、《客户（销售）
退货管理制度》等制度，覆盖采购和销售过程中的质量控制范围，确保标的公司
代理销售的产品质量稳定。
在采购环节，标的公司主要向国内外知名的原厂进行直接采购，所代理的产
品均经过相关国际标准检验和认证，相关产品到货入库时，由仓储部门专人初步
核查包装是否完整、数量是否与来货清单一致、生产日期是否超期，并在相关人
员判定无误后按照规格型号在指定位置进行陈列存放。
货物完成销售后，当客户因质量问题提出退换货时，销售工程师将组织产品
市场部产品经理一起向客户了解和调查产品质量问题情况，若因原厂原因导致质
量问题，标的公司产品市场部转给原厂做客诉报告分析，并为客户安排退换货事
宜；若因客户原因造成不良，则将驳回退货要求。标的公司代理产品均为国内外
知名品牌，电子元器件出现非人为损坏或故障的可能性较小，报告期内客户因质
量问题而退货或要求赔偿的情况较少。
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 30 日出具的《违法违规记录证明》，
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独立财务顾问报告
“深圳前海首科科技控股有限公司从 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日没有
违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价
格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。
（九）人员及核心技术人员变化情况
1、人员总体情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司共有 199 名员工，人员按工作部门、受
教育程度及年龄结构划分主要情况如下：
（1）工作部门划分
部门 人数 占比
销售部 40 20.10%
仓储部 36 18.09%
客服部 20 10.05%
人事行政部 11 5.53%
财务资金部 14 7.04%
管理部 8 4.02%
IT 部 7 3.52%
产品市场部 24 12.06%
采购部 7 3.52%
新市场拓展部 5 2.51%
技术市场部 22 11.06%
大客户部 5 2.51%
合计 199 100.00%
（2）按受教育程度划分
项目 人数 占员工总数比例
硕士及以上 4 2.01%
本科 70 35.18%
大专 85 42.71%
高中及以下 40 20.10%
合计 199 100.00%
91
独立财务顾问报告
（3）按年龄结构划分
项目 人数 占员工总数比例
30 岁以下（含 30 岁） 41 20.60%
30-40 岁（含 40 岁） 105 52.76%
40-50 岁（含 50 岁） 36 18.09%
50 岁以上 17 8.54%
合计 199 100.00%
2、核心技术人员情况
报告期内，标的公司核心技术人员为何绍彬先生，报告期内未发生变化，何
绍彬先生简历如下：何绍彬先生，1978 年 2 月出生，本科学历，中共党员。2001
年至 2003 年，于深圳市辰通智能有限公司任工程师；2003 年至今，任职于前海
首科或其子公司，现任前海首科副总经理，负责产品线管理及市场开拓推广，方
案研发及技术支持等日常工作。
（十）境外经营及境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在香港设立了 6 个主体，其基本
情况参见本节“五、下属企业情况”。
1、主要业务区域分布
最近两年，标的公司境内、境外销售情况占比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比
境内 70,654.17 37.86% 61,755.68 46.03%
境外 115,948.68 62.14% 72,406.90 53.97%
合计 186,602.85 100.00% 134,162.58 100.00%
标的公司的境外销售均由子公司首科电子、首科物联实现。
2、境外销售模式及流程
标的公司在香港设立的 6 个主体中，首科控股、首科元件是控股型公司，未
92
独立财务顾问报告
从事实际经营；家宏有限公司和首科投资除持有物业外未从事实际经营；首科电
子和首科物联均从事电子元器件分销业务，报告期内未发生变化。
报告期内，标的公司主要通过香港经营主体向注册地非境内的客户、或境内
客户指定的境外贸易平台分销电子元器件，销售主要区域为香港地区。报告期内，
标的公司境外销售模式、流程与境内销售模式、流程一致。具体情况参见本节“七、
主营业务情况”之“（三）主要经营模式”。
3、境外主要资产情况
标的公司境外主要资产为货币资金、应收类的债权资产、存货和两处不动产。
其中，境外电子元器件分销业务经营实体包括首科电子和首科物联，截至报
告期末，首科电子和首科物联的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 首科电子 首科物联
货币资金 5,671.54 10.50
应收账款 33,126.37 -
存货 18,259.71 -
流动资产合计 61,230.91 10.50
资产总计 64,167.77 10.50
家宏有限公司于境外持有一处仓库，根据希臣（HAYSUN）评估及咨询有限
公司于 2020 年 11 月 24 日出具的评估报告，该处物业截至基准日 2020 年 10 月
31 日的公允价值为 960 万元港币。
首科投资境外持有一处物业，2020 年购买价格为 1,068 万元港币。
八、报告期经审计的主要财务数据
利安达对标的公司最近两年的模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具
了标准无保留意见的《审计报告》。模拟合并财务报表的编制假设和编制基础，
参见本节“十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理”。
（一）合并资产负债表
93
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 80,150.05 61,118.73
负债总额 60,977.33 41,934.44
所有者权益 19,172.72 19,184.29
归属于母公司所有者权益 19,172.72 19,184.29
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 186,602.85 134,162.58
利润总额 8,781.99 4,072.65
净利润 7,000.74 3,177.33
归属于母公司股东的净利润 7,000.74 3,177.33
扣除非经常性损益后的归属于母公
6,796.43 3,125.30
司股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,209.54 8,364.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,986.77 -63.05
筹资活动产生的现金流量净额 3,806.89 -2,725.97
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 0.02 0.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
223.87 3.01
标准定额或定量享受的政府补助除外）
94
独立财务顾问报告
项目 2020 年度 2019 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 11.82 -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -53.41 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
62.59 62.46
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.77 -4.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 262.66 61.33
减：非经常性损益的所得税影响数 58.35 9.30
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 204.31 52.03
九、拟购买资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，前海首科注册资本已足额缴纳。不存在出
资瑕疵或影响合法存续的情况，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律
和公司章程的规定需要终止的情形。
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易中，宇顺电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买前海首科 100%
股权，交易标的股权为控股权。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
本次交易已经由标的公司董事会审议通过，其余股东出具了放弃对上述拟转
让股权的优先购买权的声明，符合标的公司公司章程规定的股权转让前置条件；
相关协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，本次标的资产
95
独立财务顾问报告
符合转让条件。
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
（一）标的公司业务资质
标的公司主要业务资质情况如下：
1、海关进出口货物收发货人备案/登记
公司名称 海关编码/注册编码 检验检疫备案号 备案/登记日期 有效期
前海首科 44039309K1 4777307085 2020.12.04 长期
深圳首科 4403141991 - 2012.07.01 长期
上海长科 3122446433 3100641069 2011.07.28 长期
2、对外贸易经营者备案
公司名称 备案登记表编号 备案日期
深圳首科 02043545 2014.01.24
上海长科 02703262 2018.08.30
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本独立财务顾问报告签署日，前海首科从事电子元器件的分销业务，不
存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人
资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的
情况或作为被许可使用他人资产的情况。
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移
根据《购买资产协议书》，本次拟购买标的为前海首科 100%股权，本次交易
96
独立财务顾问报告
完成后，前海首科将成为宇顺电子的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，
全部债权债务仍由其自身享有或承担。
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事
处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，标的公司未受到刑事处罚，其受到的行政处罚具体情况如下：
序号 公司 处罚文件 处罚事由 处罚结果 处罚日期 处罚机关
税务行政处罚决定 未按规定保管 国家税务总局
前海首
1 书（深前税简罚 发票，丢失增 罚款 100 元 2019/8/16 深圳市前海税
科
[2019]133475 号） 值税专用发票 务局
针对上述处罚，前海首科已按时足额缴纳了罚款。根据《中华人民共和国发
票管理办法（2019 修订）》的规定“印制、使用发票的单位丢失发票的，由税务
机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以
下的罚款；有违法所得的予以没收”，前海首科被处罚金额较低，不属于情节严
重的情形。同时，根据国家税务总局深圳市前海税务局于 2021 年 1 月 27 日出具
的《税务违法记录证明》，证明其暂未发现前海首科自 2019 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。因此，前海首科上述处罚不属于重大违
法违规行为。
综上所述，上述处罚未对标的公司的生产经营造成重大影响，上述行政处罚
不构成重大违法违规行为，上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）模拟合并财务报表的编制
1、模拟合并财务报表编制原因
2021 年 2 月 3 日，陈振良与首科控股签署《股权转让合同》，约定陈振良将
97
独立财务顾问报告
其持有的首科物联 100%股权以 1.60 万元港币转让给首科控股。截至本独立财务
顾问报告签署日，上述股权转让已完成变更登记手续，本次购买构成同一控制下
合并。为保证报告期初至收购日合并报表范围一致性及相关财务数据可比性，更
好地反映拟购买资产的业务经营情况，模拟合并财务报表以上述收购完成后合并
的框架为基础编制，假设首科物联自期初起就纳入模拟合并报表范围。
2、模拟合并财务报表编制基础
为满足资产重组的需要，标的公司按照资产重组范围，基于模拟合并财务报
表所披露的各项重要会计政策和会计估计，将标的公司和首科物联进行模拟合并，
假设该模拟合并自 2019 年 1 月 1 日已完成，且该架构自 2019 年 1 月 1 日业已存
在，并按此架构持续经营。
3、模拟合并财务报表编制方法
于报告期初及报告期内，将标的公司和首科物联资产负债表、利润表、现金
流量表进行汇总，并抵消公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入和费用以
及现金流量。
4、合并报表范围及变化情况
报告期内，标的公司模拟合并报表合并范围如下：
是否纳入合并范围
公司名称 注册地 穿透持股比例
2019 2020
前海首科 深圳 100% 是 是
首科控股 香港 100% 是 是
首科电子 香港 100% 是 是
首科元件 香港 100% 是 是
深圳首科 深圳 100% 是 是
上海长科 上海 100% 是 是
首科投资 香港 100% 尚未设立 是
家宏有限公司 香港 100% 是 是
首科物联 香港 100% 是 是
98
独立财务顾问报告
（二）收入成本的确认原则和计量方法
1、2019 年 12 月 31 日之前的收入确认政策
①商品销售收入
在标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供
的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算
确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
99
独立财务顾问报告
2、自 2020 年 1 月 1 日起执行的收入确认政策
自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-
收入》后，标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务
控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的
使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价及应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生
重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标
的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定
交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差
额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
100
独立财务顾问报告
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务等。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
3、收入确认的具体方法：
标的公司的营业收入主要来源于销售电子元器件产品。标的公司销售收入由
大陆境内公司和香港公司组成，对大陆境内销售和香港公司销售收入的确认原则
分别如下：（1）大陆境内销售收入确认方法：标的公司已将商品邮寄或托运至客
户指定的收货地点，完成货物交付并取得确认单；销售收入金额已确定，并已收
讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。（2）香港公司销
售收入确认方法：客户已上门自行提取货物，或者送货到客户指定地点并签验；
销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够
可靠地计量。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（四）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在明显差异。
（五）报告期内资产剥离转移情况说明
101
独立财务顾问报告
报告期内，标的公司未发生资产转移剥离调整情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
102
独立财务顾问报告
第五节 交易标的的评估情况
一、标的资产评估情况
本次评估对象是前海首科全部股东权益，评估范围是本次拟置入资产截至评
估基准日申报的全部资产及相关负债，即包括前海首科、及期后置入首科物联。
本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
根据中联评估出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目》中联评报字[2021]第 1259
号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，标的公司评估情况如下：
净资产 净资产
评估增减值 增值率 标的资产
账面价值 评估价值
标的资产 100%股权作
D=C/A 价
A B C=B-A
×100%
前海首科 100%股权 19,172.72 94,340.05 75,167.33 392.05% 94,000
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为前海
首科股东全部权益价值的最终评估结论。在最终采用的收益法评估下前海首科股
东全部权益价值的评估值为 94,340.05 万元，较前海首科模拟合并的股东权益账
面值 19,172.72 万元增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估的目的是购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
103
独立财务顾问报告
被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，
未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、收益法评估结论
经收益法评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科股东全部权益
价值评估值为 94,340.05 万元，归属于母公司股东全部权益账面值为 19,172.72
万元，增值 75,167.33 万元，增值率为 392.05%。
3、资产基础法评估结论
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科母公司口径总资产账面值
6,893.48 万元，评估值 25,230.59 万元，评估增值 18,337.11 万元，增值率 266.01%。
母公司口径负债账面值 4,577.35 万元，评估值 4,577.35 万元，无评估增减值变化。
母公司口径净资产账面值 2,316.13 万元，评估值 20,653.24 万元，评估增值
18,337.11 万元，增值率 791.71%。
4、评估结论的最终确定
深圳前海首科科技控股有限公司主要从事被动电子元器件产品分销业务，拥
有一支专业素质和技术水平较高的管理团队，具有持续开发市场能力，在行业内
具有较好的竞争优势。目前已具有全球第一被动电子元器件供应商村田、全球著
名 IC 设计公司艾为电子以及全球领先的电容屏多指触控技术研发公司敦泰电子
的授权代理权。拥有 VIVO、OPPO、乐心医疗、比亚迪、迈瑞医疗、共进电子、
龙旗、移远通信等大型手机、消费电子、医疗电子、汽车电子优质客户资源。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价
值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，
以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果
进行加和，是一种静态的评估方法。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的
基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观
念，企业未来期间经营收益的实现一般受各种因素的影响，前海首科属于电子元
器件分销行业，主营业务收入来源于电子元件、电子器件以及集成电路的销售，
其中：随着 5G 换机高峰潮的来临，分销产品利润上涨，并已在 2020 年逐步显
104
独立财务顾问报告
现，未来年度将维持较高的利润水平。相对而言，收益法更能从收益角度反映了
企业净资产的市场价值。因此，我们本次评估选用收益法评估结果作为深圳前海
首科科技控股有限公司的评估结果。
以收益法评估结果，得出在评估基准日深圳前海首科科技控股有限公司股东
全部权益价值为 94,340.05 万元。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营
管理模式持续经营；
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
105
独立财务顾问报告
而不发生变化；
（5）本次评估假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、销售策略和成
本控制等仍保持其最近几年的状态持续；
（6）企业目前管理层较为稳定，假设不考虑未来可能由于管理层、经营策
略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的
变化所带来的损益；
（7）在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，
评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）未来经营期内，被评估单位的客户、供应商不发生重大变化，仍旧与
被评估单位保持良好的合作关系。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法的评估情况
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科母公司口径总资产账面值
6,893.48 万元，评估值 25,230.59 万元，评估增值 18,337.11 万元，增值率 266.01%。
母公司口径负债账面值 4,577.35 万元，评估值 4,577.35 万元，无评估增减值变化。
母公司口径净资产账面值 2,316.13 万元，评估值 20,653.24 万元，评估增值
18,337.11 万元，增值率 791.71%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 6,876.08 6,903.37 27.29 0.40
106
独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
2 非流动资产 17.40 18,327.22 18,309.82 105,207.46
3 其中：长期股权投资 - 18,308.09 18,308.09 -
4 固定资产 12.27 14.00 1.73 14.06
5 资产总计 6,893.48 25,230.59 18,337.11 266.01
6 流动负债 4,577.35 4,577.35 - -
7 非流动负债 - - -
8 负债总计 4,577.35 4,577.35 - -
9 净资产（所有者权益） 2,316.13 20,653.24 18,337.11 791.71
具体评估分析如下：
1、流动资产评估分析
本次纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收款项融资、应收账
款、其他应收款、存货、预付账款和其他流动资产。
本次评估过程中，流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流
通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无
误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基
准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以可变现价格得出评估值。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面值为 6,094,073.92 元，其中银行存款 3,393,308.92 元，其他货
币资金 2,700,765.00 元，其他货币资金为应付票据的保证金。
货币资金评估值为 6,094,073.92 元。
（2）应收票据和应收款项融资
应收票据账面值 1,276,437.37 元，应收款项融资账面值 35,100.00 元，为销
售货款收到的银行承兑汇票。
应收票据评估值 1,276,437.37 元，应收款项融资评估值 35,100.00 元。
107
独立财务顾问报告
（3）应收账款
应收账款账面余额 45,966,771.82 元，已计提坏账准备 38,000.00 元，账面净
额 45,928,771.82 元，为应收太仓市同维电子有限公司、深圳市共进电子股份有
限公司、OPPO 广东移动通信有限公司等公司的销售货款。
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对于关联方应
收款项基本确定能收回，不计提评估风险损失；对于单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认评估风险损失；对于
单项金额非重大的应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测
试。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。
按以上标准，确定评估风险损失为 38,000.00 元，以应收账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 45,928,771.82 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 4,093,121.30 元，已计提坏账准备 557.28 元，账面净额
4,092,564.02 元，主要为应收首科电子有限公司的关联方往来、深圳市迈科龙电
子有限公司的押金。
其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于关联方
其他应收款基本确定能收回，不计提评估风险损失；对于单项金额重大的其他应
收款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认评估风险损失；
对于单项金额非重大的其他应收款则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行
减值测试。
按以上标准，确定评估风险损失为 557.28 元，以其他应收款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 4,092,564.02 元。
（5）存货
存货账面值为 6,501,236.25 元，其中产成品（库存商品）账面值 5,442,032.29
元，发出商品账面值为 1,059,203.96 元，计提存货跌价准备 166,772.51 元，存货
108
独立财务顾问报告
账面净额为 6,334,463.74 元。
存货的具体评估方法及过程如下：
①产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面余额 5,442,032.29 元，计提跌价准备 166,772.51 元，
账面净额 5,275,259.78 元，主要为采购的电子元器件产品。
对于产成品，以销售价格减去销售费用，税金及附加和一定的产品销售利润
后确定评估值。
评估价值=实际数量×售价×（1-销售费用率-营业税金及附加率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。其中 r 为一定的比率，由于产成品未
来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基
准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为
50%，勉强可销售的产品为 100%。
对于产成品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，
本次评估对产成品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
产成品评估值为 5,494,240.81 元。
②发出商品
发出商品账面值 1,059,203.96 元，核算的是已出库但未到达销售单位的电子
产品。
对于发出商品,采用与产成品相同的方法评估，其中 r 取值为 25%。
经评估,发出商品评估值为 1,113,131.00 元,评估增值 53,927.04 元，增值率为
5.09%。
存货评估值 6,607,371.81 元，存货跌价准备评估为 0 元，存货增值 272,908.07
元，增值率 4.31%，增值原因主要是库存商品包含了未实现的利润。
（6）预付账款
预付账款账面余额 944,495.66 元，主要为上海艾为电子技术股份有限公司货
款。
预付账款评估值为 944,495.66 元。
109
独立财务顾问报告
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 4,054,882.96 元，核算内容为待抵扣进项税。
其他流动资产评估值为 4,054,882.96 元。
2、长期股权投资
本次纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 0 元，共计 1 项，具体情况
见下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 投资比例 账面价值
1 首科电子控股有限公司 2018/6/3 长期 100.00% -
合计 -
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，长期股权投资合计账面值为 0 元，评
估值 183,080,911.96 元。
针对长期股权投资单位涉及的首科电子控股有限公司及其主要下属单位的
资产负债评估情况，进一步补充如下：
（1）首科电子控股有限公司
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首科电子控股有限公司资产评估汇总
结果如下：
单位：港币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 56.10 56.10 - -
2 非流动资产 19,516.75 22,036.83 2,520.09 12.91
3 其中：长期股权投资 19,516.75 22,036.83 2,520.09 12.91
4 资产总计 19,572.84 22,092.93 2,520.09 12.88
5 流动负债 334.92 334.92 - -
6 非流动负债 - - -
7 负债总计 334.92 334.92 - -
8 净资产 19,237.92 21,758.01 2,520.09 13.10
110
独立财务顾问报告
（2）首科电子有限公司
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首科电子有限公司资产评估汇总结果
如下：
单位：港币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 72,667.25 73,615.12 947.87 1.30
2 非流动资产 3,608.00 3,619.97 11.96 0.33
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 9.67 21.63 11.96 123.70
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 资产总计 76,275.26 77,235.08 959.83 1.26
9 流动负债 60,513.80 60,513.80 - -
10 非流动负债 417.15 417.15 - -
11 负债总计 60,930.96 60,930.96 - -
12 净资产 15,344.30 16,304.13 959.83 6.26
（3）首科科技（深圳）有限公司
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首科科技（深圳）有限公司资产评估
汇总结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8,711.59 8,769.51 57.92 0.66
2 非流动资产 219.02 265.54 46.52 21.24
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
111
独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
5 固定资产 0.95 47.46 46.52 4,909.49
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 资产总计 8,930.61 9,035.05 104.43 1.17
9 流动负债 8,564.10 8,564.10 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债总计 8,564.10 8,564.10 - -
12 净资产 366.51 470.94 104.43 28.49
（4）长科国际贸易（上海）有限公司
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，长科国际贸易（上海）有限公司资产
评估汇总结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 18,551.83 18,603.04 51.22 0.28
2 非流动资产 91.07 160.39 69.32 76.11
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 8.96 78.28 69.32 773.39
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 资产总计 18,642.90 18,763.27 120.53 0.65
9 流动负债 13,434.83 13,434.83 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债总计 13,434.83 13,434.83 - -
12 净资产 5,208.07 5,328.60 120.53 2.31
112
独立财务顾问报告
3、固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估单位的全部办公用电子设备，主要
为电脑、打印机、服务器等办公设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
账面值
科目名称
原值 净值
设备类资产合计 193,386.10 122,703.02
电子设备 193,386.10 122,703.02
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 193,386.10 122,703.02 178,200.00 139,960.00 -7.85 14.06
电子设备 193,386.10 122,703.02 178,200.00 139,960.00 -7.85 14.06
电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为笔记本电脑
及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市
场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；由于企业电子
设备折旧年限较短于设备经济适用年限导致评估净值增值。
4、负债
本次评估范围内的负债为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其它流动负债，本次评估在
经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值为 1,276,437.37 元，为期末已贴现但不符合中止确认的应收
票据。
113
独立财务顾问报告
短期借款账面值为 1,276,437.37 元。
（2）应付票据
应付票据账面值为 7,700,000.00 元，主要为应付深圳市富森供应链管理有限
公司的商业汇票。
应付票据评估值为 7,700,000.00 元。
（3）应付账款
应付账款账面值 28,638,711.66 元，主要为应付日电波水晶(上海)贸易有限公
司、康希通信科技(上海)有限公司等公司的商品采购款。
应付账款评估值为 28,638,711.66 元。
（4）合同负债
合同负债账面值 382,565.74 元，主要为预收的各单位销售产品货款。
合同负债评估值为 382,565.74 元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 3,944,288.15 元，主要包括计提的工资、社保、公积
金及年终奖。
合同负债评估值为 3,944,288.15 元。
（6）应交税费
应交税费账面值为 3,435,767.68 元，主要为应交的所得税等。
应交税费评估值为 3,435,767.68 元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 345,984.43 元，主要为应付深圳市住房公积金管理中心
的代扣住房公积金。
其他应付款评估值为 345,984.43 元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面值为 49,733.55 元，主要为待记入销项税。
其他流动负债帐面值为 49,733.55 元。
114
独立财务顾问报告
（四）收益法的评估情况
经收益法评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科股东全部权益
价值评估值为 94,340.05 万元，较归属于母公司股东全部权益账面值 19,172.72
万元，增值 75,167.33 万元，增值率为 392.05%。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
具体收益法评估方式如下：
1、评估模型
在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属
性明确的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，本
次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算前海首科的股东全
部权益价值。
（1）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本评估思路是：
①对纳入合并报表范围的资产和主营业务，参照结合最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；
②对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在货币资金，应收、应付股利，应付利息等流动资产（负债）；呆滞
115
独立财务顾问报告
或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其
为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减
付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B P C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n Ri Rn+1
P
i (1 r ) i r(1+r)n
0.
5
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
116
独立财务顾问报告
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd w d re w e
（6）
式中：
Wd：可比公司的有息债务比率； （7）
We：可比公司的权益资本比率； （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f ( rm r f )
e
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e
u
(1 (1 t ) )
E （10）
117
独立财务顾问报告
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
D
1 (1 t )
i
Ei
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34 % K 66 %
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、评估过程
（1）营业收入与营业成本预测
本次收益预测的营业收入是企业根据目前的经营状况、客户和供应商资源情
况、行业发展情况等因素综合分析得出的。其未来年度营业收入和成本预测如下
表。
单位：万元
2025 年及以
产品线/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后
收入 227,200.00 267,600.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00
合计
成本 206,506.16 242,959.88 278,563.00 278,563.00 278,563.00
收入 60,600.00 72,700.00 83,600.00 83,600.00 83,600.00
电子元件
成本 52,436.21 62,906.14 72,337.74 72,337.74 72,337.74
收入 99,800.00 124,800.00 149,800.00 149,800.00 149,800.00
电子器件
成本 91,360.30 114,246.15 137,132.00 137,132.00 137,132.00
收入 66,800.00 70,100.00 73,600.00 73,600.00 73,600.00
集成电路
成本 62,709.65 65,807.59 69,093.27 69,093.27 69,093.27
（2）税金及附加预测
118
独立财务顾问报告
企业主营业务收入缴纳增值税，税率为 16%；根据财政部、税务总局、海关
总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起执
行，其中：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%税率的，税率调整为 13%。故本次增值税率为 13%。
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别
是 7%、3%、2%，以及全面试行营业税改征增值税后在税金及附加科目中核算
的印花税。
本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关
系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税
金及附加发生额，预测结果见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
税金及附加合计 96.31 270.03 310.88 310.88 310.88
（3）期间费用预测
①营业费用预测
被评估单位 2019 年和 2020 年的营业费用分别为 3,137.29 万元和 2,848.98
万元，主要为人员成本、招待费、代理费等。对于营业费用，本次评估参照历史
年度该等费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测，营业费用
预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
工资及福利费 2,753.34 3,242.94 3,720.41 3,720.41 3,720.41
业务招待费 173.95 204.89 235.05 235.05 235.05
差旅交通费 74.75 88.04 101.00 101.00 101.00
代理费 284.35 334.91 384.22 384.22 384.22
租赁费 29.55 34.80 39.93 39.93 39.93
办公费 136.55 160.83 184.51 184.51 184.51
其他费用 16.30 19.20 22.03 22.03 22.03
119
独立财务顾问报告
合计 3,468.80 4,085.61 4,687.16 4,687.16 4,687.16
②管理费用预测
被评估单位 2019 年和 2020 年的管理费用为 2,959.82 万元和 3,274.88 万元，
主要为人员成本、业务招待费、中介费用和房屋租赁费等。对于人员成本，本次
评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均
劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；对于业务招待费、中
介费用和其他费用等，本次评估参照被评估单位历史年度该等费用平均水平并结
合被评估单位营业收入预测情况进行预测，管理费用预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
工资及福利费 2,164.56 2,381.02 2,381.02 2,381.02 2,381.02
办公性支出 232.70 274.07 314.43 314.43 314.43
差旅费 5.88 6.92 7.94 7.94 7.94
中介服务费 140.74 165.77 190.18 190.18 190.18
业务招待费 12.99 15.30 17.56 17.56 17.56
摊销费用 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66
折旧费 101.46 101.46 101.46 101.46 101.46
保险服务费 70.64 83.21 95.46 95.46 95.46
诉讼费 5.58 6.57 7.54 7.54 7.54
租赁费 708.66 824.21 824.21 906.63 906.63
财产保险费 76.58 90.20 103.48 103.48 103.48
其他 49.44 58.23 66.80 66.80 66.80
合计 3,577.90 4,015.63 4,118.74 4,201.16 4,201.16
③财务费用预测
被评估单位所处行业为对资金需求量大，业务的扩张一定程度上依赖于资金
实力，因此本次评估参照被评估单位历史年度该等费用平均水平并结合被评估单
位营业收入预测情况进行预测。具体预测结果参见汇总表。
（4）所得税预测
120
独立财务顾问报告
被评估单位主要税种为企业利得税，适用税率为 16.5%，但也有部分在境内
销售，使用税率为 25%。因此本次评估以被评估单位历史年度实际税率，确定被
评估单位未来各年度所得税发生额。
（5）折旧与摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账
面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估单位长期待摊费用主要为装修工程，以基准日经审
计的长期待摊费用原址，剩余摊销年限等估算未来经营期的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结
果参见汇总表。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
121
独立财务顾问报告
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，此外，评估人员按照基准日以及最新的数据
综合考虑预测未来营运资金水平，并对企业主营业务的应收、应付的周转率进行
了核查，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额参见汇总表。
③资本性支出估算
结合企业未来投入计划预计未来资本性支出。被评估单位主要从事电子元器
件产品分销业务，为轻资产型企业，目前企业各项配套办公设备均齐备且正常运
行，管理层预计未来企业无需新增资本性支出。
（7）净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
2026 年及以
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
收入 227,200.00 267,600.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00
成本 206,506.16 242,959.88 278,563.00 278,563.00 278,563.00 278,563.00
营业税金及
96.31 270.03 310.88 310.88 310.88 310.88
附加
营业费用 3,468.80 4,085.61 4,687.16 4,687.16 4,687.16 4687.16
122
独立财务顾问报告
2026 年及以
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
管理费用 3,577.90 4,015.63 4,118.74 4,201.16 4,201.16 4,201.16
财务费用 3,108.06 3,660.72 4,199.71 4,199.71 4,199.71 4,199.71
营业利润 10,442.77 12,608.13 15,120.52 15,038.10 15,038.10 15,038.10
加：营业外
- - - - - -
收入
减：营业外
- - - - - -
支出
利润总额 10,442.77 12,608.13 15,120.52 15,038.10 15,038.10 15,038.10
减：所得税 2,206.91 2,664.52 3,195.47 3,178.05 3,178.05 3,178.05
净利润 8,235.87 9,943.61 11,925.05 11,860.04 11,860.04 11,860.04
固定资产折
101.46 101.46 101.46 101.46 101.46 101.46
旧
摊销 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66
扣税后利息 2,140.62 2,521.26 2,892.48 2,892.48 2,892.48 2,892.48
资产更新 110.12 110.12 110.12 110.12 110.12 110.12
营运资本增
4,608.11 4,585.74 4,472.23 - -
加额
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 5,768.38 7,879.14 10,345.30 14,752.53 14,752.53 14,752.53
（8）权益资本价值预测
①折现率的确定
1）无风险收益率 rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝3.14%。
2）市场风险溢价
123
独立财务顾问报告
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.64%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.64%－3.14%＝7.50%。
3）资本结构的确定
企业属于电子元器件分销行业，经过多年的发展，行业已经处于成熟期，行
业资本结构较为稳定，本次评估选择可比公司平均资本结构对未来年度折现率进
行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
4）贝塔系数的确定
以 A 股上市的同行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公
司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等阶
段的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资
讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
5 年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu 为 0.7807，按照可
比公司平均资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的的预期市场风险系数
βe 为 0.9968。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能
力、抗风险能力等方面的差异，确定特定风险系数，在评估过程中，评估人员对
企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε =5%。
6）债权期望报酬率 rd
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行
授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 确定债权期望报酬率，具体为
3.85%。所得税率取可比上市公司适用所得税众数 25%。
7）折现率
根据可比公司的债务比率 Wd= 35.15%和权益比率 We= 64.85%，通过测算，
124
独立财务顾问报告
得到预测期内的折现率为 10.52%。
②经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
129,644.86 万元。
③溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独
估算其价值，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 基准日账面值
其他流动资产 26.47
流动类溢余/非经营性资产小计 26.47
应付利息 49.89
应付股利 3,101.89
其他应付款 3,469.21
其他流动负债 11.27
流动类溢余/非经营性负债小计 6,632.26
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -6,605.80
其他非流动金融资产 2,762.16
投资性房地产 964.21
递延所得税资产 609.17
非流动类溢余/非经营性资产小计 4,335.54
非流动类溢余/非经营性负债小计 -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 4,335.54
C：溢余/非经营性资产、负债净值 -2,270.26
④权益资本价值
1）将得到的经营性资产价值 P=129,531.24 万元，基准日的溢余或非经营性
资产价值 C=-2,270.267 万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B= P+C=127,260.98（万元）
125
独立财务顾问报告
2）将被评估单位的企业价值 B= 127,260.98 万元，付息债务的价值 D=
32,920.93 万元，代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D= 94,340.05（万元）
（9）收益法评估模型中对重要子公司的处理
本次收益法采用合并口径进行预测，将各公司净利润汇总并剔除关联交易，
形成合并利润表，与审计报告合并口径对应，并按合并口径计算现金流，对于各
子公司未单独出具收益法评估值。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评
估”），具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富
的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，
并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，评估机构及其经办评
估师与公司、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
126
独立财务顾问报告
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以中联评估出具的《资产评估报告》
为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、
合理性，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构符合独立性要
求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估方法与与评估目的具备相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有
合理性。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据前海首科历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机
构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对前海首科的成
长预测合理、测算金额符合前海首科的实际经营情况。
报告期内，前海首科主营业务稳定增长。2019 年度、2020 年度，前海首科
归属于母公司股东的净利润分别为 3,296.93 万元、7,000.74 万元。随着产品线业
务布局的不断拓展和下游客户资源的不断开发，预计前海首科未来经营业务和经
营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大差异，
体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经
各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，前海首科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
127
独立财务顾问报告
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面
的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。公司将利用自身
的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经
营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感
性分析
经对预测现金流进行分析，前海首科预测期内主要从事电子元器件的分销业
务，营业收入和毛利率的预测值对评估结果影响较大，本次考虑营业收入、毛利
率及折现率作为敏感性分析指标。
前海首科评估值的敏感性分析具体如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
营业收入变动 评估值 变动金额 变动率
-10% 80,775.42 -13,564.63 -14.38%
-5% 87,557.74 -6,782.32 -7.19%
0 94,340.05 - 0.00%
5% 101,122.37 6,782.32 7.19%
10% 107,904.68 13,564.63 14.38%
2、毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万元
毛利率变动 评估值 变动金额 变动率
128
独立财务顾问报告
毛利率变动 评估值 变动金额 变动率
-10% 72,905.98 -21,434.07 -22.72%
-5% 83,623.02 -10,717.03 -11.36%
0 94,340.05 - 0.00%
5% 105,057.08 10,717.03 11.36%
10% 115,774.12 21,434.07 22.72%
3、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万元
折现率变动 评估值 变动金额 变动率
-10% 109,729.64 15,389.59 16.31%
-5% 101,625.46 7,285.41 7.72%
0 94,340.05 - 0.00%
5% 87,756.28 -6,583.77 -6.98%
10% 81,778.31 -12,561.74 -13.32%
上述敏感性分析是在其他因素不变的情况下单一因素变动对评估值的影响，
且未考虑公司对单一因素变动下的风险应对对估值的影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来
业绩的影响
本次交易完成后，前海首科将成为上市公司的全资子公司，由于标的资产与
上市公司现有业务的协同效应难以量化，本次评估未考虑协同效应对标的资产评
估值的影响，对交易定价未产生直接影响。
（六）交易定价的公允性
1、同行业和可比上市公司分析
标的公司主要经营电子元器件分销业务，截至本次交易的评估基准日 2020
年 12 月 31 日，Wind 资讯中 Wind 技术产品经销商分类中 10 家上市公司市盈率
129
独立财务顾问报告
及市净率倍数情况如下：
证券代码 证券简称 PE PB
000032.SZ 深桑达 A 58.48 4.88
000034.SZ 神州数码 24.20 3.16
000062.SZ 深圳华强 21.56 2.39
000829.SZ 天音控股 63.71 2.74
002416.SZ 爱施德 17.87 1.78
002819.SZ 东方中科 94.63 9.58
300184.SZ 力源信息 55.53 1.24
300493.SZ 润欣科技 104.99 4.84
600288.SH 大恒科技 79.05 2.70
600751.SH 海航科技 10.86 0.56
均值 53.09 3.39
中位数 57.01 2.72
注：截至本独立财务顾问报告签署日，Wind 技术产品经销商分类中共有 12 家上市公司，其中华安鑫
创与商络电子均于 2021 年上市，不纳入统计。
根据与标的公司的业务相似性，本次选择深圳华强、力源信息、润欣科技、
英唐智控、商络电子 5 家公司作为可比公司，上述公司截至 2020 年 12 月 31 日
的市盈率及市净率倍数情况如下：
证券代码 证券简称 PE PB
000062.SZ 深圳华强 20.65 2.39
300131.SZ 英唐智控 308.32 6.23
300184.SZ 力源信息 31.17 1.24
300493.SZ 润欣科技 126.01 4.83
300975.SZ 商络电子 - -
均值（注） 25.91 3.67
注 1：均值计算时，剔除市盈率超过 100x 的可比公司；
注 2：商络电子于 2020 年 12 月 31 日尚未上市交易。
本次评估得出的标的公司静态市盈率为 13.43，显著低于剔除异常值后可比
130
独立财务顾问报告
上市公司市盈率水平。本次评估得出的标的公司市净率为 4.90，与可比上市公司
市净率平均值不存在明显差异。
2、可比交易分析
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案
例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
上市公司 评估基 评估增
序
标的资产 静态市盈率 动态市盈率 市净率
号 准日 值率
证券简称 证券代码
收购联合创泰 20%
1 英唐智控 300131.SZ 2019/3/31 1080.60% 18.81 13.53 11.19
股权
2 深圳华强 000062.SZ 芯斐电子 50%股权 2018/2/28 849.71% 13.31 11.46 9.48
博思达、芯星电子
3 太龙照明 300650.SZ 2019/12/31 267.49% 11.83 12.67 3.66
100%股权
华信科与 World
4 *ST 盈方 000670.SZ 2019/12/31 456.47% 18.10 10.71 5.58
Style 各 51%股权
平均数 663.57% 15.51 12.09 7.48
中位数 653.09% 15.71 12.07 7.53
本次交易 2020/12/31 372.80% 13.43 10.88 4.90
注：1、静态市盈率=标的资产 100%股权交易作价/评估基准日当年或评估基准日前一年净利润（当评估基
准日非年末时，选取的是前一年标的公司净利润）、动态市盈率=标的资产 100%股权交易作价/业绩承诺方
第一年业绩承诺期值；2、市净率=标的资产 100%股权交易作价/标的资产评估基准日股东全部权益价值；3、
太龙照明收购的博思达、芯星电子 100%股权中交易对方作出的第一年业绩承诺为 6,500.00 万港元，以 2020
年 4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价 1 港元兑人民币 0.91056 元换算成人民币
本次评估得出的标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为 13.43、10.88，均
低于上表同行业可比交易案例中的平均静态市盈率、动态市盈率。本次评估得出
的标的公司市净率为 4.90，低于可比交易案例中的市净率水平。从相对估值角度
分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益。
综上所述，标的公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场
价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其
131
独立财务顾问报告
对估值及交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司未发生重要变
化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异说明
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，本次标的公司股东全部权益的评估值
为 94,340.05 万元，交易双方在评估值基础上协商一致后确定标的公司 100%股权
的交易价格为 94,000 万元，本次发行股份及支付现金购买资产的交易定价与评
估值基本一致，未损害上市公司的利益。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性
及评估定价的公允性的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），
具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经
验，能胜任本次评估工作。公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与
公司、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
132
独立财务顾问报告
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以中联评估出具的《评估报告》为基
础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合
理性，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构符合独立性要
求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估方法与与评估目的具备相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有
合理性。”
133
独立财务顾问报告
第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为凯旋门控股和白宜平。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.61 6.86
前 60 个交易日 8.99 8.10
前 120 个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格定
为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
134
独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
1、符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格确定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果
通过本次交易，上市公司切入电子元器件分销行业，本次交易有助于增强上
市公司的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股
东利益。
该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交
易意向的原则，综合考虑标的公司所处行业情况及经营情况、交易对方的合理预
期及上市公司停牌期间股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协商的结
果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。
3、本次发行股份价格反映市场的最新情况
2020 年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整
体影响亦出现较大幅度的波动，本次交易选取 20 个交易日范围内的股票交易均
价作为市场参考价，在减少因 2020 年来二级市场波动导致的上市公司股票价格
波动的影响的同时，也反映了市场的最新情况，合理地反映公司股价的公允价值，
具有合理性。
4、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
135
独立财务顾问报告
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事已
回避表决，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程
序，保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
本次交易定价 9.40 亿元，本次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743
股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议
书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认
购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12
个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺
完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利
情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核
报告》出具后 15 个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例
进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（即 31,440 万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对
价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司
超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润
数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积
136
独立财务顾问报告
解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺
净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁比 2023 年末能否股
否完成当期业
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 例 份解锁/解锁比例
绩承诺
能，解锁比例为 33.08% 剩余比例解锁
能，解锁比例为 是
(=10,400/31,440) (39.44%)
是 27.48%
(=8,640/31,440) 剩余比例解锁
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
(72.52%)
是，且 2021 年度和
能，解锁比例为 60.56% 剩余比例解锁
2022 年度累积完
(=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
成
当年不解锁，顺延至
否 是，但 2021 年度和
下一年解锁
2022 年度累积未 当年不解锁，顺延至下一年解锁
剩余比例解锁
完成
(100.00%)
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优
先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，
业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根
据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值
补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务
后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，
上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个工作
日内办理解锁手续。
137
独立财务顾问报告
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交
易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份
等，亦遵守上述锁定安排。
（七）期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即
2020 年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科
享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前
海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的
上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次配套募集资金的对象为中植融云。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价方式，本次募集配套资金的定价基准日
为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格 6.10
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准
日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
138
独立财务顾问报告
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。募集资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟
发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投
出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所
持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植
产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付现金对价 37,600.00
139
独立财务顾问报告
2 支付本次交易中介机构费用和交易税费 1,200.00
3 补充流动资金 12,400.00
合计 51,200.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、公司自有资金无法完全满足支付现金对价和本次交易相关费用的需求，
募集配套资金有利于本次交易的顺利推进
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金为 18,522.38 万元。本次交
易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 37,600 万元，其中定金、第一
笔现金对价和第二笔现金对价合计为 30,080 万元，在本次交易交割日后 3 个月
内需全部支付完毕，在不考虑日常经营流动资金的情况下，账面货币资金不足以
覆盖现金对价、本次交易产生的中介机构费用及交易税费，上市公司存在一定的
资金缺口。通过募集配套资金用于支付现金对价、本次交易产生的中介机构费用
及交易税费，有助于缓解上市公司因本次交易带来的资金压力，推动本次交易的
顺利进行。
若上市公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，本次
交易完成后上市公司资产负债率将大幅上升，同时财务费用将大幅提升，将加重
利息负担，并增加上市公司的流动性风险，对上市公司的生产经营产生一定的负
面影响，对其盈利能力及负债结构构成不利影响。
2、募集配套资金与上市公司经营战略、财务状况相匹配，有助于缓解公司
因本次交易带来的资金压力
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 17.48%，流动比率 4.28、
速动比率 3.90。选取 wind“信息技术”-“技术硬件与设备”-“电子设备、仪
140
独立财务顾问报告
器和元件”-“电子元件”分类下所有同行业上市公司，其截至 2020 年 12 月 31
日资产负债率、流动比率、速动比率与宇顺电子的对比如下：
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
000045.SZ 深纺织 A 21.54% 3.97 3.10
000050.SZ 深天马 A 54.36% 0.85 0.65
000100.SZ TCL 科技 65.08% 0.93 0.80
000532.SZ 华金资本 49.34% 0.79 0.66
000536.SZ *ST 华映 54.10% 0.45 0.35
000636.SZ 风华高科 30.94% 1.79 1.56
000725.SZ 京东方 A 59.13% 1.23 1.06
000727.SZ 华东科技 83.28% 1.17 0.82
000823.SZ 超声电子 37.66% 2.27 1.82
002025.SZ 航天电器 36.16% 2.52 2.24
002036.SZ 联创电子 66.12% 1.17 0.76
002106.SZ 莱宝高科 28.67% 2.99 2.58
002134.SZ 天津普林 33.11% 1.77 1.47
002138.SZ 顺络电子 34.21% 1.33 1.02
002139.SZ 拓邦股份 47.88% 1.54 1.17
002179.SZ 中航光电 45.39% 1.91 1.57
002189.SZ 中光学 56.29% 1.34 1.05
002222.SZ 福晶科技 7.47% 8.79 6.38
002241.SZ 歌尔股份 59.82% 1.24 0.83
002273.SZ 水晶光电 20.88% 2.20 1.86
002288.SZ 超华科技 58.35% 1.13 0.64
002384.SZ 东山精密 64.87% 1.13 0.82
002402.SZ 和而泰 46.69% 1.44 1.06
002426.SZ *ST 胜利 59.03% 0.94 0.70
002436.SZ 兴森科技 41.94% 1.57 1.35
002463.SZ 沪电股份 34.25% 1.74 1.25
141
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
002475.SZ 立讯精密 55.86% 1.29 0.90
002484.SZ 江海股份 23.60% 2.86 2.23
002579.SZ 中京电子 47.63% 1.58 1.32
002600.SZ 领益智造 50.67% 1.51 1.16
002635.SZ 安洁科技 18.35% 3.41 3.03
002655.SZ 共达电声 51.60% 1.01 0.68
002765.SZ 蓝黛科技 53.34% 1.37 0.96
002782.SZ 可立克 24.80% 3.09 2.72
002808.SZ 恒久科技 23.58% 2.92 2.40
002815.SZ 崇达技术 43.39% 1.81 1.51
002841.SZ 视源股份 41.72% 1.42 1.05
002855.SZ 捷荣技术 52.23% 1.26 0.85
002859.SZ 洁美科技 41.78% 2.97 2.45
002861.SZ 瀛通通讯 38.95% 2.92 2.31
002876.SZ 三利谱 43.70% 1.75 1.39
002881.SZ 美格智能 40.55% 2.06 1.51
002885.SZ 京泉华 50.82% 1.48 1.07
002897.SZ 意华股份 61.46% 1.17 0.75
002902.SZ 铭普光磁 55.44% 1.22 0.85
002913.SZ 奥士康 38.14% 1.38 1.11
002916.SZ 深南电路 46.86% 1.20 0.76
002925.SZ 盈趣科技 34.66% 3.06 2.53
002937.SZ 兴瑞科技 20.72% 3.50 3.15
002938.SZ 鹏鼎控股 34.87% 1.51 1.26
002947.SZ 恒铭达 22.83% 3.61 3.36
002962.SZ 五方光电 13.14% 6.23 5.99
002981.SZ 朝阳科技 32.42% 2.17 1.65
002993.SZ 奥海科技 47.20% 1.84 1.66
142
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
003015.SZ 日久光电 21.57% 3.88 3.40
003019.SZ 宸展光电 18.52% 4.80 3.74
003031.SZ 中瓷电子 27.76% 3.04 2.32
200045.SZ 深纺织 B 21.54% 3.97 3.10
300032.SZ 金龙机电 47.24% 1.58 1.35
300083.SZ 创世纪 72.68% 0.96 0.66
300088.SZ 长信科技 27.68% 1.68 1.50
300114.SZ 中航电测 32.68% 2.20 1.56
300115.SZ 长盈精密 48.79% 1.50 0.97
300120.SZ 经纬辉开 37.45% 1.56 1.11
300128.SZ 锦富技术 45.76% 1.03 0.89
300131.SZ 英唐智控 58.36% 1.80 1.24
300227.SZ 光韵达 38.21% 1.56 1.29
300256.SZ 星星科技 68.02% 0.90 0.70
300279.SZ 和晶科技 65.87% 0.92 0.66
300319.SZ 麦捷科技 43.71% 1.28 0.93
300331.SZ 苏大维格 49.09% 1.34 0.95
300351.SZ 永贵电器 19.17% 4.29 3.57
300408.SZ 三环集团 12.42% 10.86 9.71
300433.SZ 蓝思科技 46.82% 1.31 1.06
300460.SZ 惠伦晶体 47.67% 1.32 0.70
300476.SZ 胜宏科技 61.49% 0.79 0.62
300543.SZ 朗科智能 46.63% 1.74 1.22
300566.SZ 激智科技 63.07% 1.10 0.88
300602.SZ 飞荣达 42.70% 1.66 1.32
300632.SZ 光莆股份 20.65% 4.30 4.08
300647.SZ 超频三 52.21% 0.93 0.72
300657.SZ 弘信电子 64.04% 1.35 1.19
143
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
300666.SZ 江丰电子 54.03% 1.13 0.66
300679.SZ 电连技术 22.41% 3.48 3.01
300684.SZ 中石科技 13.96% 5.66 5.24
300686.SZ 智动力 41.30% 1.74 1.55
300691.SZ 联合光电 45.52% 1.36 1.05
300701.SZ 森霸传感 8.16% 11.21 10.78
300706.SZ 阿石创 49.53% 1.14 0.68
300709.SZ 精研科技 47.70% 1.90 1.52
300726.SZ 宏达电子 25.60% 4.13 3.11
300739.SZ 明阳电路 44.71% 3.41 3.10
300752.SZ 隆利科技 64.32% 1.51 1.33
300787.SZ 海能实业 38.79% 1.48 1.05
300790.SZ 宇瞳光学 52.97% 1.18 0.86
300793.SZ 佳禾智能 53.73% 1.51 1.14
300811.SZ 铂科新材 19.77% 4.54 4.13
300822.SZ 贝仕达克 24.46% 3.35 2.76
300835.SZ 龙磁科技 21.43% 3.00 2.09
300843.SZ 胜蓝股份 35.29% 2.32 2.05
300852.SZ 四会富仕 17.86% 4.98 4.63
300857.SZ 协创数据 41.32% 2.12 1.49
300903.SZ 科翔股份 49.07% 1.66 1.51
300909.SZ 汇创达 20.64% 3.77 3.45
300916.SZ 朗特智能 23.43% 4.06 3.67
300932.SZ 三友联众 36.89% 1.80 1.44
300936.SZ 中英科技 19.11% 3.25 2.84
300939.SZ 秋田微 33.00% 2.41 1.84
300940.SZ 南极光 57.26% 1.53 1.35
300951.SZ 博硕科技 37.74% 2.45 2.34
144
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
300956.SZ 英力股份 60.18% 1.13 0.76
300968.SZ 格林精密 35.53% 2.02 1.67
300976.SZ 达瑞电子 22.09% 3.00 2.53
600071.SH 凤凰光学 64.86% 0.99 0.80
600183.SH 生益科技 42.02% 1.43 1.06
600237.SH 铜峰电子 31.81% 1.90 1.50
600353.SH 旭光电子 24.15% 3.09 2.62
600363.SH 联创光电 47.75% 1.33 1.06
600552.SH 凯盛科技 62.68% 1.12 0.70
600563.SH 法拉电子 19.42% 4.34 3.79
600707.SH 彩虹股份 51.86% 1.00 0.95
600876.SH 洛阳玻璃 67.97% 0.62 0.54
603002.SH 宏昌电子 42.82% 1.76 1.64
603133.SH 碳元科技 49.13% 0.92 0.72
603186.SH 华正新材 57.72% 1.19 1.03
603228.SH 景旺电子 44.18% 1.99 1.75
603267.SH 鸿远电子 18.01% 4.95 4.56
603327.SH 福蓉科技 13.76% 5.60 4.35
603328.SH 依顿电子 22.05% 3.38 3.05
603386.SH 广东骏亚 62.52% 0.76 0.56
603595.SH 东尼电子 49.94% 1.35 1.03
603626.SH 科森科技 64.72% 0.86 0.69
603629.SH 利通电子 53.82% 1.40 1.12
603678.SH 火炬电子 32.19% 2.92 2.26
603738.SH 泰晶科技 34.89% 1.38 1.01
603773.SH 沃格光电 19.74% 2.07 2.02
603890.SH 春秋电子 58.12% 1.33 0.99
603920.SH 世运电路 28.99% 2.22 2.02
145
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
603936.SH 博敏电子 37.07% 1.57 1.34
603989.SH 艾华集团 37.99% 2.77 2.28
605058.SH 澳弘电子 30.12% 3.05 2.68
605118.SH 力鼎光电 9.39% 9.55 8.20
605218.SH 伟时电子 22.44% 3.75 3.33
605258.SH 协和电子 19.40% 4.08 3.45
605277.SH 新亚电子 17.78% 4.92 4.40
688020.SH 方邦股份 8.60% 11.37 11.15
688055.SH 龙腾光电 33.75% 1.20 0.75
688079.SH 美迪凯 44.36% 0.96 0.77
688127.SH 蓝特光学 9.89% 13.38 12.48
688138.SH 清溢光电 17.32% 2.69 2.34
688181.SH 八亿时空 12.85% 7.16 6.14
688183.SH 生益电子 57.52% 0.68 0.46
688195.SH 腾景科技 34.73% 2.40 2.07
688260.SH 昀冢科技 61.23% 0.87 0.70
688386.SH 泛亚微透 9.77% 6.39 5.60
688508.SH 芯朋微 7.46% 13.07 12.27
688519.SH 南亚新材 28.43% 3.06 2.79
688661.SH 和林微纳 29.41% 2.51 2.02
688668.SH 鼎通科技 16.36% 5.54 4.69
002845.SZ 同兴达 71.88% 1.1905 1.1905
688010.SH 福光股份 22.85% 2.6525 2.6525
688093.SH 世华科技 7.30% 7.9822 7.9822
002055.SZ 得润电子 73.56% 1.064 1.064
002199.SZ 东晶电子 22.98% 2.7598 2.7598
002217.SZ 合力泰 65.62% 1.1902 1.1902
002387.SZ 维信诺 49.43% 0.5762 0.5762
146
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
002456.SZ 欧菲光 73.71% 1.2673 1.2673
002618.SZ 丹邦科技 47.69% 0.1514 0.1514
002636.SZ 金安国纪 40.91% 1.55 1.4
002866.SZ 传艺科技 28.42% 2.54 2.11
200413.SZ 东旭 B 53.46% 1.24 1.15
603633.SH 徕木股份 37.36% 1.4 0.86
000413.SZ 东旭光电 53.46% 1.24 1.15
000733.SZ 振华科技 37.41% 2.46 2.11
均值 39.79% 2.54 2.15
002289.SZ 宇顺电子 17.48% 4.28 3.90
注：由于截至本独立财务顾问报告签署日，上述公司中部分尚未披露年报，故部分公司选取 2020 年三
季报的数据（上表中自金安国纪以下选取 2020 年三季报数据）。
由上表可知，上市公司资产负债率低于同行业平均值与中位数，流动比率、
速动比率均高于同行业上市公司平均水平，主要系上市公司 2019 年完成剥离长
沙显示并收到股权转让对价款以及 2020 年收到债权转让款所致。
上市公司目前主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体
化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示
模组。随着物联网、人工智能、5G 等概念的兴起和爆发性增长，显示作为人机
交互和接收信息的重要窗口之一，应用方向更加多元化，为显示行业带来了新的
机遇和发展态势。上市公司将抓住相关机遇，对主营业务继续采取稳健经营策略，
进一步推进在非消费类电子产品触摸显示方案业务方面，在原有储备的项目上积
极推动落地、实现效益，并进一步向上下游产业特别是市场潜力较大的产业方向
拓展，主要聚焦于应用在智能家居、智能穿戴、智能金融、医疗健康、车载、工
控等非消费类电子产品领域。
为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来
业务开拓均需要资金支持，本次募集配套资金有助于缓解公司因本次交易带来的
资金压力。
（三）募集资金的使用及管理
147
独立财务顾问报告
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署《三方监管协
议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（四）募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费、补充流
动资金。根据交易各方签署的《购买资产协议书》及其补充协议，本次发行股份
及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不
可分割的组成部分。因此，如本次募集配套融资未获中国证监会批准或未能实施，
则本次交易终止。
（五）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，标的资产的估值基于本次交易前标的资产自身经营情况，其预
测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论
没有影响。
四、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据利安达出具的《备考审阅报告》（利安达专字[2021]第 2087 号），假设
上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%股权，本次交易前后上市公
司合并报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 36,143.16 204,720.48 466.42%
归属于上市公司股东的所有者权益 29,823.74 137,423.74 360.79%
148
独立财务顾问报告
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.06 3.08 190.57%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 13,942.08 200,544.93 1338.42%
归属于上市公司股东的净利润 -3,153.56 3,847.18 222.00%
基本每股收益（元/股） -0.1125 0.0862 176.62%
根据《备考审阅报告》，上市公司 2020 年末的每股归母净资产将从 1.06 元
/股增加至 3.08 元/股，2020 年度每股收益将从-0.1125 元/股增加至 0.0862 元/股，
财务状况和盈利能力得以增强。
五、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴
互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本
为 280,253,733 股，本次交易拟向交易对方发行 82,215,743 股支付其中 60%对价；
募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.62%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.51%
魏连速（注） 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.76%
中植融云及其一致行动人
89,681,146 32.00% 173,615,572 38.89%
合计控制表决权
凯旋门控股 - - 72,506,064 16.24%
白宜平 - - 9,709,679 2.18%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 42.69%
合计 280,253,733 100.00% 446,403,902 100.00%
149
独立财务顾问报告
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托给
中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市
公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
150
独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书》（本节中简称“本协
议”）。甲方向凯旋门控股发行股份及支付现金购买其持有的前海首科 88.19%
股权，向白宜平发行股份及支付现金购买其持有的前海首科 11.81%股权。
（二）交易价格及定价依据
2.1 甲方与凯旋门控股同意，暂定前海首科 88.19%股权的交易对价总额为
82,898.60 万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
持有前海首科的股 交易对价 支付方式
收购方 转让方
权比例 （暂定） 股份支付金额 现金支付金额
甲方 凯旋门控股 88.19% 82,898.60 49,739.16 33,159.44
甲方与白宜平同意，暂定前海首科 11.81%股权的交易对价总额为 11,101.40
万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
持有前海首科的股权比 交易对价 （暂 支付方式
收购方 转让方
例 定） 股份支付金额 现金支付金额
甲方 白宜平 11.81% 11,101.40 6,660.84 4,440.56
2.2 双方同意，由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构分别
对前海首科进行审计、资产评估并出具正式的《审计报告》、《资产评估报告》，
以该等《资产评估报告》结果为定价依据，双方可协商一致调整本协议第 2.1 条
暂定的交易对价并对应调整交易对价的支付方式、安排，最终交易对价金额及支
付方式、支付安排以双方后续签署的书面协议约定为准。
151
独立财务顾问报告
（三）支付现金购买资产
3.1 支付对象及金额
甲方应向凯旋门控股支付现金对价 33,159.44 万元、向白宜平支付现金对价
4,440.56 万元。
3.2 支付方式
双方确认，本协议项下现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
3.2.1 凯旋门控股的第一笔现金对价，金额不少于 7,000 万元，白宜平的第一
笔现金对价，金额不少于 1,000 万元：
若甲方取得证监会关于本次交易的核准批复，除《诚意金协议》约定的诚意
金外，甲方应在交割日后三（3）个工作日内将不少于 7,000 万元的现金对价一
次性支付至凯旋门控股指定的银行账户、将不少于 1,000 万元的现金对价一次性
支付至白宜平指定的银行账户
3.2.2 第二笔现金对价，应为现金对价总额的 80%扣除已支付部分的金额：
甲方应在交割日后三（3）个月内，将本协议项下第二笔现金对价一次性支
付至乙方指定的银行账户。
3.2.3 第三笔现金对价，金额为现金对价总额的 10%：
如标的公司完成 2021 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2021 年度盈
利情况的《专项审核报告》或复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲方应将
本协议项下第三笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
如标的公司未完成 2021 年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下
一年度，与第四笔现金对价合并计算。
3.2.4 第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延至本年度，则第四笔现金对价金额为现金对价总额
的 20%：如标的公司 2021 年度及 2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承
诺净利润数，则在关于标的公司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或复核
报告出具后的十（10）个工作日内，甲方应将本协议项下第四笔现金对价一次性
支付至乙方指定的银行账户；
152
独立财务顾问报告
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价
总额的 10%：如标的公司完成 2022 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2022
年度盈利情况的《专项审核报告》或复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲
方应将本协议项下第四笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，
在乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补
偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十
五（15）个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账
户。
3.3 本次募集资金全部到位前，甲方根据实际需要已投入的资金，包括但不
限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到
位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整
本协议项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约
定为准。
（四）发行股份购买资产
4.1 发行股票的种类和面值
本次甲方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
4.2 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
4.3 发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方，乙方以其持有的前海首科股权认购甲方本次非公开
发行的股票。
4.4 定价基准日和发行价格
4.4.1 本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的首次董事会
（即第五届董事会第三次会议）决议公告日。
4.4.2 本次发行的发行价格为人民币 6.86 元/股，不低于定价基准日前二十
153
独立财务顾问报告
（20）个交易日公司股票交易均价的 90%。
4.5 本次发行的数量
4.5.1 双方同意，本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向乙
方发行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普通股发
行价格，即向凯旋门控股发行 497,391,600 元÷6.86 元/股=72,506,064 股，向白宜
平发行 66,608,400 元÷6.86 元/股=9,709,679 股。本次发行股份的数量系向下取整
（如需），小数部分不足一股的，乙方自愿放弃。
4.5.2 最终发行数量以甲方股东大会审议和中国证监会最终核准的股数为准。
若中国证监会调整本次发行股份购买资产的股份数量，则双方可协商一致调整本
协议项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定
为准。在本次发行的定价基准日至标的股份发行日期间，若甲方进行任何派送现
金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、
除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发
行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
4.6 锁定期安排
4.6.1 乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发
行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，乙方通过本次发
行股份购买资产取得的股份按照本协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业绩承
诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
4.6.1.1 如标的公司完成当期的承诺净利润数，甲方应在关于标的公司
当期盈利情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿
154
独立财务顾问报告
协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，
将乙方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（31,440 万元）；
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期乙方所持尚未解锁的对价股
份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额
完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额
超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁
股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺
净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）。
依据前述公式计算的乙方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
4.6.1.2 如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利
润数额，业绩承诺期满乙方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，乙方根
据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）
后，如有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十五（15）个工
作日内一次性解除锁定。
4.6.1.3 如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁
定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自
满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁手续。
4.6.2 上述锁定期届满后，乙方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照
届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规
定办理。
4.6.3 乙方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转
增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
4.6.4 乙方在本次发行中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经甲方同
意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持
155
独立财务顾问报告
有的甲方股份进行股票质押回购等金融交易。
4.6.5 若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管
意见不相符，双方将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见进行相应调整。
4.7 上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
4.8 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成
后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（五）资产交割及期间损益安排
5 拟购买资产的交割
5.1 双方应在本协议生效后，及时实施本次股权转让。
5.2 乙方应在本协议生效后的五（5）个工作日内开始办理相关交割手续。
5.3 拟购买资产的交割
5.3.1 乙方有义务促使前海首科最迟在启动交割后二十（20）个工作日内办
理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持前海首科的股权过户至甲方名下。
5.3.2 为完成上述股权过户登记，乙方应促使前海首科履行相应的手续，并
制作、准备和签署必需的文件。
5.4 拟购买资产的权利转移和风险承担
5.4.1 双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方
自交割日起即成为前海首科的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的
风险自交割日起由甲方承担。
5.4.2 标的股权的滚存未分配利润归甲方所有。
5.4.3 前海首科因截至交割日前的经营行为、非经营行为导致前海首科在交
割日后受到包括但不限于市场监督管理、税务、环保、土地、劳动及社会保障、
外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，
或被要求补缴相应款项的，乙方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照其
156
独立财务顾问报告
持有前海首科股权比例向甲方以现金方式补足损失。
5.4.4 若乙方存在截至交割日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列
明于经前海首科董事会批准报出的《审计报告》中也未经各方确认、以及虽在《审
计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致前海首科受到财产损失的，乙
方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照其目前持有的前海首科股权比例
向甲方以现金方式补足损失。
5.5 期间损益安排
5.5.1 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归前海
首科享有；拟购买资产亏损的，则由乙方按照其目前持有的前海首科股权比例向
前海首科以现金方式补足。
5.5.2 在拟购买资产交割日后的十五（15）个工作日内，由甲方聘请符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产期间损益进行审计，相
关会计师事务所应在交割日后四十五（45）个工作日内出具报告，双方应在相关
审计报告出具后十（10）个工作日内完成相关期间损益的支付工作（如有）；
上述期间损益审计的基准日确定原则如下：如交割日早于当月 15 日（含当
日），则基准日应为上月月末，否则，应以当月月末为基准日。
（六）交易完成后的公司治理
6.1 乙方承诺，未经甲方同意，前海首科的关键管理人员，自本次交易交割
日起三年内不得主动离任，该等关键管理人员在本次交易交割日起五年内，不得
直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。
若关键管理人员违反上述约定，乙方应将该等关键管理人员违反本条约定取得的
收益赔偿给甲方，如该等赔偿金额不足以弥补甲方及前海首科因此受到的损失，
则赔偿金额应以甲方及前海首科实际受到的损失金额为准。
6.2 本次交易交割完成后，乙方承诺，在不影响上市公司定期报告等信息披
露进度的前提下，应于每月结束后次月 15 日前向甲方提供前海首科财务报表及
主要经营数据分析。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于前海首科财务
状况、经营成果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。
6.3 甲方承诺，在本次交易交割完成之后，为标的公司的正常经营提供良好
157
独立财务顾问报告
的环境，甲方委派的董事、高级管理人员原则上应经乙方认可，原则上维持标的
公司现有的经营模式和主要业务团队稳定，作岀商业上合理的努力保证标的公司
所有资产、业务的良好运作。业绩承诺期内，如乙方有合理理由认为甲方上述委
派人员不能胜任相关工作，则乙方有权要求甲方对相关人员进行更换，甲方无合
理理由不得拒绝该等要求。
6.4 如关键管理人员丧失全部或部分民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡而当然与标的公司终止劳动合同的情形，不视为违反了本协议第 6.1 条
的约定。
（七）生效及终止
7.1 本协议经双方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
7.1.1 本协议经甲方董事会批准。
7.1.2 本协议经甲方股东大会批准。
7.1.3 中国证监会核准本次交易。
7.1.4 取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审査的同意批复
（如涉及）。
上述条件一经实现，本协议即生效。但无论本协议生效与否，不影响甲方依
据第 7.3 条及《诚意金协议》约定要求乙方返还已支付的全部款项本金等资金，
以及依据本协议第 8.3 条及《诚意金协议》要求乙方承担违约责任的权利。
7.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
7.2.1 在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
7.2.2 第 7.1 条载明的条件无法获得满足。
7.23 在交割日之前，本次股权转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原
因而不能实施。
7.2.4 由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终
止本协议。
7.3 若本协议因第 7.2 条规定的且非乙方的原因终止，乙方应在排他期满且
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独立财务顾问报告
本协议终止之日（以二者孰晚为准）起三十（30）日内无条件将甲方已支付的全
部款项本金返还至甲方指定账户。
（八）违约责任
8.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符，即构成违约。
8.2 任何一方违约，另一方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
8.3 若发生本协议第 7.3 条约定的退还已支付的全部款项本金的情形，但乙
方逾期退还的，自逾期之日起，乙方还应按照应退还而未退还部分金额的每日万
分之五向甲方另行支付逾期违约金。
8.4 违约方应依本协议约定和法律规定向另一方承担违约责任，赔偿另一方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.5 乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》承担的补偿、违约及赔偿责
任总额合计不得超过乙方通过本次交易取得的交易对价总额。
（九）其他
9.1 本协议取代甲方与乙方于 2021 年 1 月 20 日分别签署的《收购意向协议》，
《收购意向协议》自本协议生效之日起失效。
根据《收购意向协议》及《诚意金协议》约定，甲方应向凯旋门控股支付诚
意金 2,700 万元、向白宜平支付诚意金 2,000 万元，如本协议生效，该等诚意金
应自动转为甲方已支付的现金对价，否则应根据《诚意金协议》约定处理。
9.2 对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做岀。
9.3 双方同意，本次发行的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，
业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。
如业绩承诺期满，标的企业未实现该等业绩承诺，乙方应以股份及/或现金
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独立财务顾问报告
形式进行补偿，具体以双方另行签署的《盈利预测补偿协议书》约定为准。
9.4 甲方同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科
超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员，进行超额业绩奖励。具体为：
超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-
业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元））×50%，且超额业绩奖励金
额合计不超过交易总对价的 20%（即 1.88 亿元）。
该等超额业绩奖励应于业绩承诺期满后结算并支付：业绩承诺期满，关于标
的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或复核报告
出具后十（10）个工作日内，由前海首科时任总经理确定拟奖励的总金额和分配
对象、分配比例等详细方案，并报上市公司批准并执行。
9.5 甲方同意在交割日后一年内申请变更上市公司名称及证券简称，具体以
工商主管部门、证券交易所等主管部门核定为准。
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 4 月 28 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书补充协议》（本节中简
称“本协议”）。
（二）标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司于 2021 年 4 月 28 日出具的“中联评报字
[2021]第 1259 号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，标的公司归属于母公司的所有者权益的评估值为 94,340.05
万元。基于上述评估结果，双方同意，前海首科 100%股权的交易对价总额为
94,000.00 万元。
三、《盈利预测补偿协议书》主要内容
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独立财务顾问报告
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）分别签署了《盈利预测补偿协议书》（本节中简称“本
协议”）。
（二）业绩承诺
2.1 双方同意，本次发行的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，
业绩承诺期内前海首科各年度经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。
2.2 如业绩承诺期间标的企业未实现该等业绩承诺，乙方应根据本协议约定
以股份及/或现金形式进行补偿。
（三）业绩补偿基准日和利润差额的确定
3.1 业绩补偿基准日应为业绩承诺期各年度的 12 月 31 日。
3.2 业绩承诺期内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业
绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异
情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。前海首科的年度实际净利润数及
年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3.3 如乙方对上述《专项审核报告》或本协议第 5.1 条约定的《减值测试报
告》结果提出异议，甲方、乙方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应复核报告，由此产生的费用
由异议方承担。如三方对会计事务所的选定在异议方提出异议后 2 日内无法达成
一致，则异议方应指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务
所（特殊普通合伙）中任意一家进行复核。三方确认，应以该等复核报告结果作
为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况和 2023
年度期末标的股权减值额。该等复核报告出具日期应不影响上市公司信息披露义
务的履行，否则应以本协议第 3.2 条约定的《专项审核报告》及第 5.1 条约定的
161
独立财务顾问报告
《减值测试报告》内容为准。
3.4 双方同意，前海首科的实际净利润数、承诺净利润数均应为扣除非经常
性损益后归属于母公司（前海首科）股东所有的税后净利润数。
（四）业绩补偿
4.1 甲方应根据本协议第 3 条约定的《专项审核报告》或复核报告，对标的
公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据该等《专项审核报
告》或复核报告确定第三笔现金对价、第四笔现金对价是否满足支付条件及乙方
通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
4.2 业绩承诺期满，甲方应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数
一次性计算乙方应支付的业绩补偿总额，计算公式如下：
业绩补偿总额=［业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）-业绩承
诺期内标的公司累积实现的净利润数额］/业绩承诺期内累积承诺净利润数额
（31,440 万元）×交易对价总额。
（五）减值补偿
5.1 在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受甲方聘请的、对前海首科进
行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科 100%
股权做减值测试并出具《减值测试报告》。如果期末标的股权减值额>乙方业绩
补偿总额，甲方有权要求乙方向甲方一次性进行减值补偿。
5.2 期末标的股权减值额=交易对价总额-期末前海首科 100%股权评估值×
乙方持有前海首科的股权比例（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分
配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额-乙方业绩补偿总额。
（六）补偿的实施
6.1 乙方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。
6.2 如需补偿，关于标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减
值测试报告》或复核报告出具后的十五（15）个工作日内，甲方应以书面形式将
162
独立财务顾问报告
乙方应补偿的总额告知乙方。
6.3 乙方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿。
6.4 乙方应于收到第 6.2 条约定的书面通知后的五（5）日内以书面形式回复
甲方以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并根据本协议第
6.5 条及第 6.6 条约定履行补偿义务。
6.5 在乙方明确的、现金补偿的额度内，甲方有权以《购买资产协议书》第
3.2.4 条约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩
余，甲方应在收到乙方书面回复后十五（15）个工作日内一次性支付至乙方指定
的银行账户；如仍不足清偿的，乙方应于本协议第 6.4 条约定的书面回复发出之
日起三十（30）日内足额、及时向甲方支付应补偿的现金余额。
应补偿的现金余额=现金补偿总额-第四笔现金对价金额。
6.6 在乙方明确的、股份补偿的额度内，或乙方未能根据本协议第 6.5 条约
定及时、足额履行现金余额补偿义务，则甲方应根据下述安排优先以乙方届时持
有的对价股份进行补偿：
6.6.1 应补偿的股份数量=（股份补偿金额+现金补偿余额）/本次发行价格。
乙方持股期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增
股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易
所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的乙方应补偿的股份
数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数；
6.6.2 甲方应于收到乙方书面回复之日或本协议第 6.5 条约定的时间届满之
日起四十五（45）日内，确定乙方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东
大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿
股份并按照有关法律规定予以注销。
6.7 如乙方未能于本协议第 6.4 条约定的时间及时回复甲方，甲方有权根据
本协议第 6.6 条约定优先以乙方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，
则应以《购买资产协议书》第 3.2.4 条约定的、延后支付的第四笔现金对价自动
冲抵等额的补偿金额。
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独立财务顾问报告
6.8 如甲方采取了本协议第 6.2 条至 6.7 条约定的措施，仍不足以抵偿乙方应
补偿的总额，乙方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（七）违约责任
7.1 如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要
求乙方立即履行，并有权要求乙方按照未补偿金额以每日万分之五的比例向甲方
支付违约金。
7.2 除前款约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义
务，给对方造成损失的，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约
方赔偿另一方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
7.3 乙方根据本协议及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责
任合计不超过乙方通过本协议取得的交易对价总额。
（八）其他
8.1 本协议为对双方签署的《购买资产协议书》的进一步补充修订；本协议
没有约定的，适用《购买资产协议书》，《购买资产协议书》与本协议不一致的
条款，以本协议为准，《购买资产协议书》的其他条款则继续有效。
8.2 本协议自双方盖章签署之日起成立，自《购买资产协议书》生效之日起
生效；《购买资产协议书》解除或终止的，本协议亦同时自动解除或终止。
四、《诚意金协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）、前海首科（本节中简称“丙方”）分别签署了《诚
意金协议》（本节中简称“本协议”）。
（二）合同主要内容
1、甲方应在其首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日当日向丙方
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独立财务顾问报告
指定账户支付 4,700 万元，作为对乙方的诚意金，其中支付给凯旋门控股的诚意
金金额为 2,700 万元，支付给白宜平的诚意金金额为 2,000 万元；
2、上述账户应由甲方、丙方共同管理，复核 ukey 应由甲方或甲方指定人员
保管,丙方及乙方不得以遗失等理由私自补办。
如上述账户登记信息等发生变更，丙方应提前五（5）日告知甲方或甲方指
定人员；上述诚意金仅限用于丙方正常生产经营。
如丙方或乙方违反本条约定，甲方应于知悉之日五（5）日内要求丙方在十
（10）日内无条件、一次性地向甲方返还诚意金本金及按照诚意金金额每日万分
之五计算的违约金，违约金自丙方或乙方违约行为发生之日起算。
3、本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会批准，且
取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如涉及），
则本协议约定的诚意金应自动转为甲方向乙方已支付的现金对价。
4、若本次交易未能通过后续甲方董事会或股东大会或中国证监会批准，或
非关联股东未同意豁免甲方控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司及其一
致行动人的要约收购义务，或未取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集
中审查的同意批复（如涉及），或本协议签署后六个月内甲方与乙方未就本次交
易的最终交易对价达成一致，或甲方与乙方协商一致终止本次交易，或本次交易
因其他客观原因无法实施，丙方应根据本协议第 6 条约定将全部诚意金本金返还
至甲方指定账户。
5、如本次交易因除本协议第 4 条约定外的且甲方自身的原因而终止或无法
实施，甲方应按照诚意金的 5%向乙方赔偿违约金。但甲方不需额外支付该等违
约金，丙方应根据本协议第 6 条约定将扣除违约金后剩余的诚意金本金返还至甲
方指定账户。
6、如发生本协议第 4 条、第 5 条约定的丙方需退还全部或部分诚意金的情
形，丙方应在排他期满且返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起三十（30）日
内无条件将诚意金本金一次性返还至甲方指定账户。
丙方未能根据本协议约定及时返还的，自逾期之日起，丙方应按照应返还资
金金额的每日万分之五计算违约金，同时支付至甲方指定账户。
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独立财务顾问报告
7、乙方及其股东对本协议项下丙方承担的诚意金返还、违约金赔偿等义务，
均承担连带保证责任，甲方有权要求乙方及凯旋门控股的股东陈振良、倪佩云中
任何一方直接向其履行诚意金返还、违约金赔偿等义务。其中凯旋门控股的股东
陈振良、倪佩云应根据各自对乙方的持股比例承担责任。
8、在过渡期内，如因乙方的原因，或乙方及前海首科存在重大未披露事项
或存在未披露重大或有风险，导致前海首科无法继续正常经营或导致本次股权转
让预期无法获得中国证监会核准的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权要
求乙方向甲方承担违约责任，但该等违约责任不超过诚意金的 5%。
9、因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方
均有权将争议提交至甲方住所地有管辖权的法院诉讼解决。
10、本协议中与甲方及乙方签署的《购买资产协议书》不一致的内容，以本
协议约定为准。如本协议无特别说明，本协议中所有简称和释义均与《购买资产
协议书》一致。
11、甲方、乙方于 2021 年 1 月 20 日签署了《收购意向协议》。如本协议与
《收购意向协议》约定不一致的，以本协议约定为准。
12、本协议自双方签署之日起成立，并自甲方首次审议本次交易相关议案的
董事会通过后生效。
五、《股份认购协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与中植融云（本节中
简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之附条件生效的股份认购协议书》（本节中简称“本协议”）。
（二）甲方本次非公开发行的方案
在发行股份及支付现金购买前海首科 100%股权的同时，甲方拟向特定认购
对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为 51,200 万元，不超过本
次交易拟购买资产交易总对价的 100%，具体方案如下：
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独立财务顾问报告
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，由乙方作为特定投资者以现金方式认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为甲方首次审议本次发行相关议
案的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行价格确定方式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
80%，即 6.10 元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等
除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述
发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金 51,200 万元，根据发行价格 6.10 元/股计算，则向
配套融资认购方发行的股份合计为 83,934,426 股。若甲方在定价基准日至发行日
期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，
本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调
整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最
终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
7、募集配套资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
相关税费及补充流动资金。
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独立财务顾问报告
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有
的甲方股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（三）乙方认购方案
1、拟认购股份的数量：乙方同意根据本协议约定认购甲方本次发行的全部
股票。本次非公开发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，乙方自愿
放弃。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息
的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
乙方最终认购数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套
资金金额和最终发行价格确定。
2、认购价格：不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，
即 6.10 元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、
除息的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式：甲乙双方同意，本协议签署后，乙方应根据中国证监会的相
关要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立
的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：乙方通过本次发行所取得甲方股份，在本次发行结束之日起
的 36 个月内不得转让。
（四）乙方相关情况
1、乙方的资产状况
乙方确认，以乙方目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次非公开发
行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。
2、与甲方的关联关系情况
乙方为甲方的控股股东，乙方为甲方的关联方。
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独立财务顾问报告
甲方承诺，甲方及甲方控制的企业不会直接或间接对乙方认购甲方非公开发
行股票提供财务资助或者补偿。
3、认购资金来源
乙方承诺本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有
资金或其有合法处分权的自筹资金。
（五）生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成立，
在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金；
2、甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获中国证监会核
准；
3、取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如
涉及）。
（六）双方的陈述与保证
1、为本次发行，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
1.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的
意思表示；
1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件
以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三
方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
1.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉
讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
1.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
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独立财务顾问报告
2、为本次发行，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
2.1 乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系乙方真实的意
思表示；
2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件
以及乙方的内部规章，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
2.5 关于乙方通过本次发行取得的甲方股份，乙方承诺根据本协议约定履行
锁定承诺。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照
前述锁定期进行锁定。乙方承诺将遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对
于乙方通过本次发行获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
2.6 乙方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额缴付全部股份认购款。
乙方不存在信托出资、委托出资情形，不存在分级收益等结构化安排，不采用结
构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购资
金是合法自有或自筹资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股份。
（七）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，每逾期一日，
乙方应就应付未付的金额按照每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量
有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按
实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利
息一并退还给乙方。
4、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
170
独立财务顾问报告
守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
171
独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办法》、
《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则
26 号》等相关规定编制了重组报告书，并经上市公司第五届董事会第七次会议
审议通过。
重组报告书中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易背景和目的、
本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情
况、发行股份情况、交易标的评估及定价情况、本次交易合同的主要内容、本次
交易的合规性分析、管理层讨论分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风
险因素、其他重要事项等内容。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组报告书符合《重
组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求。
172
独立财务顾问报告
三、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白
宜平购买其持有前海首科 100%股权，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对
价的 40%，以上市公司股票支付交易对价的 60%。本次交易完成后，前海首科
将成为上市公司全资子公司。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司的行业分类为“F
批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发
业。根据 2020 年 8 月国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件高质量发
展的若干政策》、2021 年 1 月工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划
（2021-2023 年）》等相关纲要、规划，电子元器件相关行业为中国重点发展产业，
标的公司所处行业正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期，发
展前景广阔。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所在行业不属于高耗能、重污染行业，其生产经营不涉及
环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，前
海首科及其下属企业未因环境污染问题受到过重大行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本独立财务顾问报告“第
四节 交易标的的基本情况”中披露，标的公司报告期内不存在因违反土地管理
方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
173
独立财务顾问报告
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关规定，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，
本次交易将在履行相关审查程序后实施。本次交易完成后，上市公司从事各项生
产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于
公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的
10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司社会
公众股东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
174
独立财务顾问报告
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》要求的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务
顾问等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。中联评估及其经办
评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》，以 2020
年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为评估结论，前海首科 100%股
权的评估值为 94,340.05 万元。交易标的购买价格以评估结果为依据，由交易各
方协商后确定最终转让价格为 94,000.00 万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本独立财务顾问
报告之“第五节 交易标的评估情况”。
（2）发行股份的定价
1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格为即 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
2）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取定价方式，本次募集配套资金的定价基准
日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格
175
独立财务顾问报告
6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价
基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面
地履行了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交
易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立
意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形。
4、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后
上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同
时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为前海首科 100%股权，根据交易对方出具的承诺及
前海首科的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在司法冻结或
为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法转让标的股权的限制情形，
标的股权过户不存在法律障碍。
176
独立财务顾问报告
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事智能显示模组制造，主要为智能 POS、智能穿戴、智能家
居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案；标的公司为客户提
供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智
能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分
销的电子元器件产品和技术解决方案。上市公司与标的公司处于行业上下游，上
市公司取得标的公司控制权后，有利于提升股东回报水平，为上市公司全体股东
创造更多价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其一致行动人、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符
合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建
177
独立财务顾问报告
设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情
形
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配
套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云
仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规
定之重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务的净利润或归母净利润处于亏损状态。本次
交易完成后，上市公司将持有前海首科 100%股权，上市公司在原触摸屏及模组
178
独立财务顾问报告
业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易将进一步
拓宽上市公司收入来源，提升上市公司的盈利能力，同时分散经营风险，提高上
市公司可持续发展能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力。
（2）对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司
已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的
内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要
求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董
事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法
律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，
维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
为保证未来能减少和规范关联交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体股
东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，新增关联方凯旋门控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于
减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行
动人、实际控制人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
179
独立财务顾问报告
上市公司 2020 年度的财务报告经利安达审计并出具了标准无保留意见的利
安达审字﹝2021﹞第 2066 号审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本独立财务顾问
报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的资产为前海首科 100%的股权，根据交易对方出具的承诺
及前海首科的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在司法冻结
或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法转让标的股权的限制情
形，标的股权过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，通过外延并购的形式进
一步向产业链上游进行布局。通过本次并购的实施，上市公司盈利能力预计将提
升，总资产规模将得到改善，有利于为上市公司及全体股东创造良好的价值。本
次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显
180
独立财务顾问报告
示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础
上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务，虽然上市公司具有多年从事
与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的
经营经验，本次交易所购买资产与现有主营业务没有显著可量化的协同效应。有
关本次交易后的经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施，上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本
次交易对上市公司未来发展前景的影响”和“重大风险提示”之“本次交易相关风
险”之“（七）业务整合的风险”进行披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次发行股份购买资
产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》及交易对方出具的股份
锁定承诺，交易对方已作出相应的股份锁定承诺，具体详见本独立财务顾问报告
“第一节 本次交易概述”之“五、股份锁定期”，该等股份锁定承诺符合《重
组管理办法》第四十六条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
181
独立财务顾问报告
定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见12号》的规定，
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并
由发行审核委员会予以审核。
本次拟募集配套资金总额不超过标的资产交易价格100%，应由并购重组审
核委员会予以审核，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关解答要求。
（八）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求
182
独立财务顾问报告
1、募集资金规模
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股、白宜
平购买其合计持有的标的公司100%股份，交易价格为94,000万元，其中60%以发
行 股 份形式支付，即为 56,400万元。上市公司拟募集配套资金总额不超过
51,200.00万元，不超过本次发行股份够买标的资产交易价格100%。
因此，本次募集配套资金规模符合证监会《监管规则适用指引—上市类第 1
号》的规定。
2、中植融云认购募集配套资金巩固上市公司控制权
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“在认定是否构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，
能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前
述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。”
本次交易中，中植融云作为上市公司控股股东，有意愿通过认购上市公司募
集配套资金进一步巩固上市公司控制权，中植融云及其实际控制人解直锟有能力
对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相
183
独立财务顾问报告
应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。中植
融云通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合
中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》中关于上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制
权的相关监管要求。
3、募集配套资金用途
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费、补充流动资金。本次补充流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套资金总
额的50%，符合证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
4、募集配套资金发行股份比例
根据2020年2月14日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金拟发行股份不超过 83,934,426 股，不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，符合相关监管要求的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的要求。
（九）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准
184
独立财务顾问报告
日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行
股票。若上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让： 一）
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行
的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投
资者。
同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 30%。
本次交易中，上市公司拟以定价发行的方式向上市公司控股股东中植融云非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%。基于上市公司于本次非公开发行股票募集配套资金的董
事会决议前确定全部发行对象且该认购对象为上市公司控股股东，经交易双方协
商，本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为上市公司第五届董事会第三
次会议决议公告日。
综上，上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为上市公司第
五届董事会第三次会议决议公告日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%，符合《非公开发行股票实施细则》及相关监管
问答的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《非公开发行实施细则》及
相关监管问答的要求。
（十）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产
的非经营性资金占用的情况。
185
独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，符合《重组管
理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号的相关要求。
（十一）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为前海首科 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次交易行为涉及的有关审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
详细披露，并对审批风险做出了特别提示；
3、公司本次交易拟购买的标的资产为前海首科 100%股权，交易对方合法拥
有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持
股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让
的情形；
4、本次交易完成后，前海首科将成为公司的全资子公司。本次交易有利于
提高公司资产的完整性，且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立；
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，能进一步
优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性；不存
在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，符合公司和
全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产 重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
186
独立财务顾问报告
中联评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评估准
则，采用收益法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对深圳市宇
顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之事宜所涉及的标的公司
股东全部权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了中联评报字
[2021]第 1259 号《资产评估报告》。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估
方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估
结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，
前海首科股东全部权益价值评估值为 94,340.05 万元，较净资产 19,172.72 万元增
值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
1、与同行业上市公司比较
标的公司主要经营电子元器件分销业务，截至本次交易的评估基准日 2020
年 12 月 31 日，Wind 资讯中 Wind 技术产品经销商分类中 10 家上市公司市盈率
及市净率倍数情况如下：
证券代码 证券简称 PE PB
000032.SZ 深桑达 A 58.48 4.88
000034.SZ 神州数码 24.20 3.16
000062.SZ 深圳华强 21.56 2.39
000829.SZ 天音控股 63.71 2.74
002416.SZ 爱施德 17.87 1.78
002819.SZ 东方中科 94.63 9.58
300184.SZ 力源信息 55.53 1.24
300493.SZ 润欣科技 104.99 4.84
600288.SH 大恒科技 79.05 2.70
600751.SH 海航科技 10.86 0.56
均值 53.09 3.39
中位数 57.01 2.72
注：截至本独立财务顾问报告签署日，Wind 技术产品经销商分类中共有 12 家上市公司，其中华安鑫
创与商络电子均于 2021 年上市，不纳入统计。
根据与标的公司的业务相似性，本次选择深圳华强、力源信息、润欣科技、
187
独立财务顾问报告
英唐智控、商络电子 5 家公司作为可比公司，上述公司截至 2020 年 12 月 31 日
的市盈率及市净率倍数情况如下：
证券代码 证券简称 PE PB
000062.SZ 深圳华强 20.65 2.39
300131.SZ 英唐智控 308.32 6.23
300184.SZ 力源信息 31.17 1.24
300493.SZ 润欣科技 126.01 4.83
300975.SZ 商络电子 - -
均值（注） 25.91 3.67
注 1：均值计算时，剔除市盈率超过 100x 的可比公司；
注 2：商络电子于 2020 年 12 月 31 日尚未上市交易。
本次评估得出的标的公司静态市盈率为 13.43，显著低于剔除异常值后可比
上市公司市盈率水平。本次评估得出的标的公司市净率为 4.90，与可比上市公司
市净率平均值不存在明显差异。
2、与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案
例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
上市公司 评估基 评估增
序
标的资产 静态市盈率 动态市盈率 市净率
号 准日 值率
证券简称 证券代码
收购联合创泰 20%
1 英唐智控 300131.SZ 2019/3/31 1080.60% 18.81 13.53 11.19
股权
2 深圳华强 000062.SZ 芯斐电子 50%股权 2018/2/28 849.71% 13.31 11.46 9.48
博思达、芯星电子
3 太龙照明 300650.SZ 2019/12/31 267.49% 11.83 12.67 3.66
100%股权
华信科与 World
4 *ST 盈方 000670.SZ 2019/12/31 456.47% 18.10 10.71 5.58
Style 各 51%股权
平均数 663.57% 15.51 12.09 7.48
中位数 653.09% 15.71 12.07 7.53
188
独立财务顾问报告
本次交易 2020/12/31 372.80% 13.43 10.88 4.90
注：1、静态市盈率=标的资产 100%股权交易作价/评估基准日当年或评估基准日前一年净利
润（当评估基准日非年末时，选取的是前一年标的公司净利润）、动态市盈率=标的资产 100%
股权交易作价/业绩承诺方第一年业绩承诺期值；2、市净率=标的资产 100%股权交易作价/
标的资产评估基准日股东全部权益价值；3、太龙照明收购的博思达、芯星电子 100%股权
中交易对方作出的第一年业绩承诺为 6,500.00 万港元，以 2020 年 4 月末中国人民银行发布
的港币对人民币汇率中间价 1 港元兑人民币 0.91056 元换算成人民币
本次评估得出的标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为 13.43、10.88，均
低于上表同行业可比交易案例中的平均静态市盈率、动态市盈率。本次评估得出
的标的公司市净率为 4.90，低于可比交易案例中的市净率水平。从相对估值角度
分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益。
综上所述，标的公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场
价值，本次交易定价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的定价具备公允性。
本次交易中，拟购买资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选
用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，前海
首科股东全部权益价值评估值为 94,340.05 万元，较净资产 19,172.72 万元增值
75,167.33 万元，增值率 392.05%。经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%
股权作价 94,000 万元。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
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独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时董事会会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 7.61 6.86
2 定价基准日前 60 交易日均价 8.99 8.10
3 定价基准日前 120 交易日均价 10.61 9.56
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
1）符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格确定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2）本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果
通过本次交易，上市公司切入电子元器件分销行业，本次交易有助于增强上
市公司的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股
190
独立财务顾问报告
东利益。
该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交
易意向的原则，综合考虑标的公司所处行业情况及经营情况、交易对方的合理预
期及上市公司停牌期间股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协商的结
果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。
3）本次发行股份价格反映市场的最新情况
2020 年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整
体影响亦出现较大幅度的波动，本次交易选取 20 个交易日范围内的股票交易均
价作为市场参考价，在减少因 2020 年来二级市场波动导致的上市公司股票价格
波动的影响的同时，也反映了市场的最新情况，合理地反映公司股价的公允价值，
具有合理性。
4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事已
回避表决，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程
序，保障上市公司及中小股东的利益。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的股票
定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利
益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表
明确意见
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
191
独立财务顾问报告
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估的目的是购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，
未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本独立财务顾问认为：本次评估采用市场法和资产基础法两种方法进行评
估，评估方法具备适用性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第五节 交易标的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收
192
独立财务顾问报告
益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
根据利安达会计师出具的《备考审阅报告》 利安达专字[2021]第 2087 号），
假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%股权，本次交易前后上
市公司合并报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 36,143.16 204,720.48 466.42%
归属于上市公司股东的所有者权益 29,823.74 137,423.74 360.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.06 3.08 190.57%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 13,942.08 200,544.93 1338.42%
归属于上市公司股东的净利润 -3,153.56 3,847.18 222.00%
基本每股收益（元/股） -0.1125 0.0862 176.62%
根据《备考审阅报告》，上市公司 2020 年末的每股归母净资产将从 1.06 元
/股增加至 3.08 元/股，2020 年度每股收益将从-0.1125 元/股增加至 0.0862 元/股，
财务状况和盈利能力得以增强。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸
显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏
193
独立财务顾问报告
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权，上市公司在原触摸屏及
模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。标的公司主要
为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主
要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提
供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家
知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。标的公司是全球领先的电
子元器件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据《国际电子商情》对中国元
器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019 年被动元件代理商 TOP5”、“2019
年中国电子元器件分销商 TOP35”。2020 年，标的公司实现营业收入 186,602.85
万元，实现净利润 7,000.74 万元。本次交易后，标的公司能够借助上市公司平台
提升自身的融资能力和品牌实力，实现业务的快速发展，并并利用上市公司的管
理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争力提升，
实现快速发展。
本次交易前，上市公司主营业务的净利润或归母净利润处于亏损状态，本次
交易中上市公司将通过产业链延伸进一步拓宽收入来源，直接大幅提升上市公司
的盈利能力，同时分散经营风险，上市公司的资产质量以及盈利能力都将得到提
升，提高了上市公司可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市
公司全体股东的利益。
同时，根据交易对方的业绩承诺，标的公司盈利补偿期间累计实现的经会计
师事务所审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰低值分
别不低于 31,440 万元。未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到
一定提升。
综上，本次交易有利于改善公司财务状况，拓宽收入来源，寻求新的利润增
长点，提升公司盈利能力，增强公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
194
独立财务顾问报告
法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易的目的
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸
显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。因所处行业产能过剩，行业内竞争
较为激烈，上市公司近年来盈利状况不佳。本次交易中上市公司拟收购前海首科
100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物
流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、
工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥
有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
标的公司是全球领先的电子元器件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据
《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019 年被
动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”榜单。本次收购
完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，有利于增加上市公司的资产规模
和提升上市公司的盈利能力。
2、借助 A 股市场提升标的公司竞争力
标的公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件行业上游原厂兼具资金
密集型和技术密集型特点，行业集中度高；下游应用市场广泛、客户相对分散，
且下游电子产品制造商对供应商交付稳定性、及时性有较高的要求。
产业链上下游的不对称使得上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场
开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也依
赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，上述行业特点使得电子元器件分销商
需具备较强的需求整合能力及较强的资金实力。通过本次交易，前海首科将成为
上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利用上市公
司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争
195
独立财务顾问报告
力提升，实现快速发展。
（二）本次交易完成后上市公司的业务发展战略及目标
1、巩固、提升主营业务
受经济增速下行加快、中美持续贸易摩擦、全球范围疫情、市场竞争环境激
烈等因素叠加影响，上市公司主营业务近几年经营情况不佳，2019 年和 2020 年
分别实现营业收入 20,448.03 万元和 13,942.08 万元。为保护上市公司及全体股东
尤其是中小股东的利益，进一步优化公司资产结构，公司在 2019 年内将全资子
公司长沙显示和长沙触控 100%股权对外转让，减小了子公司亏损对公司造成的
负面影响，降低公司负担。
未来，针对公司现有主营业务，公司将通过强化核心技术的研发和产品设计，
提高综合服务能力；通过加强成本费用管控，寻求更大的利润空间；同时，继续
完善分工明确、业务流程清晰的内部运营体系。从行业需求端来看，工业和商业
显示屏的应用扩展领域越来越广，车载、医疗、智能金融等专业显示应用市场受
到重视并快速发展，公司也积极响应客户需求，在非消费类电子产品触摸显示方
案业务方面持续配合客户进行项目研发，加强业务的开拓力度，在原有储备的项
目上积极推动落地、实现效益。
2、拓展收入来源、赋能标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，通过外延并购的形式进
一步向产业链上游进行布局。标的公司深耕电子元器件分销行业，在业内具有一
定知名度，为全球领先的被动元件制造厂商村田在国内的重要分销商之一，报告
期内经营业绩良好，2019 年和 2020 年分别实现净利润 3,177.33 万元和 7,000.74
万元，且交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了累积不低于 31,440 万元的
承诺。
通过本次并购的实施，上市公司盈利能力预计将提升，总资产规模将得到提
升，同时借助上市公司平台的融资渠道优势进一步增强标的公司的营运资金实力，
抓住半导体产业的增长契机，放大标的公司的业务规模和营运能力，拓展产品线
数量、延伸行业下游客户的布局；同时，公司将通过嫁接上市公司系统的运营管
196
独立财务顾问报告
理经验和制度优势，提升标的公司的内部运营管理效率；另一方面，标的公司对
于产业的理解、市场信息的把握、以及客户渠道资源的把控也将有利于上市公司
原有业务的迅速恢复。
3、抓住行业契机，利用资本市场优势继续优化公司资产
半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，
在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用，在国家政策扶持以及市场应
用带动下，国内半导体集成电路产业保持快速增长。根据中国半导体行业协会数
据，2010 年到 2020 年，中国集成电路市场销售额复合增长率达到 20.04%。电子
元器件分销企业作为半导体产业链中链接上下游的枢纽，随着集成电路市场空间
的增长而迎来新的发展契机。
相比于模式较为成熟的海外分销商，本土电子元器件分销商规模尚小，市场
二八格局的形成仍在推进过程中，众多中小型电子元器件分销商凭借各自在客户
和供应商资源积累、市场趋势理解和把握、供应链布局、技术积累等方面的特点
和优势，实现错位竞争。纵观海外分销商的成长历程，外延并购是电子元器件分
销商实现业务规模拓展的重要手段，本次交易完成后，上市公司将抓住行业契机，
利用资本市场优势，持续寻找合适的横向并购标的，力争实现业务规模跨越式增
长。
另一方面，电子元器件分销商作为产业链上下游的桥梁，在经营过程中积累
了较多对上游原厂、下游客户的渠道资源和技术经验，上市公司通过本次交易迈
入电子元器件产业链中心环节，有利于后续在半导体产业链上的持续拓展。
（三）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理
体制。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、
规范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制
197
独立财务顾问报告
和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作
更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持
续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》
的要求。
七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效，发表明确意见
根据《购买资产协议书》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承
诺，在过渡期内将对其所拥有的标的资产尽合理注意之义务，合理和正常管理、
营运和使用标的资产，包括但不限于：
自本协议签订之日至交割日（以下简称“过渡期”），除非本协议另有规定或
甲方以书面同意，乙方在其作为前海首科股东的权利范围内保证：
1、前海首科不进行任何形式的利润分配。
2、交易对方不以其持有的拟购买资产为他人提供股权质押担保。
3、未经上市公司事先书面同意，不得将其所持前海首科股权转让给上市公
司以外的第三方。
4、未经上市公司事先书面同意，交易对方不得以增资或其他方式为前海首
科引入其他投资者。
5、以正常方式经营前海首科，保持前海首科处于良好的运营状态。
6、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
7、及时履行与前海首科业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规
定的除外）。
8、以惯常方式保存财务账册和记录。
9、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
10、及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
198
独立财务顾问报告
11、交易对方同时保证依法行使股东权利，促使前海首科符合以上保证的相
关要求。
12、交易对方承诺，自本协议成立之日起至交割日，交易对方及前海首科应
严格控制与上市公司及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任
何非经营占用的情况。如发生异常情况，交易对方及前海首科应第一时间告知上
市公司，由上市公司采取相应的措施。因上述原因给上市公司造成损失的，上市
公司有权依法追究交易对方的责任。
根据《购买资产协议书》，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方对本次交易标的资产的交割事宜进行明确安排如下：
1、双方应在本协议生效后，及时实施本次股权转让。
2、交易对方应在本协议生效后的五（5）个工作日内开始办理相关交割手续。
3、拟购买资产的交割
3.1 交易对方有义务促使前海首科最迟在启动交割后二十（20）个工作日内
办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持前海首科的股权过户至上市
公司名下。
3.2 为完成上述股权过户登记，交易对方应促使前海首科履行相应的手续，
并制作、准备和签署必需的文件。
4、拟购买资产的权利转移和风险承担
4.1 双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，上市公
司自交割日起即成为前海首科的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权
的风险自交割日起由上市公司承担。
4.2 标的股权的滚存未分配利润归上市公司所有。
4.3 前海首科因截至交割日前的经营行为、非经营行为导致前海首科在交割
日后受到包括但不限于市场监督管理、税务、环保、土地、劳动及社会保障、外
汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或
被要求补缴相应款项的，交易对方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照
其持有前海首科股权比例向上市公司以现金方式补足损失。
4.4 若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存
199
独立财务顾问报告
在未列明于经前海首科董事会批准报出的《审计报告》中也未经各方确认、以及
虽在《审计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致前海首科受到财产损
失的，交易对方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照其目前持有的前海
首科股权比例向上市公司以现金方式补足损失。
交易各方在《购买资产协议书》中对违约责任约定如下：
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符，即构成违约。
2、任何一方违约，另一方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
3、若发生本协议第 11.3 条约定的退还已支付的全部款项本金的情形，但乙
方逾期退还的，自逾期之日起，乙方还应按照应退还而未退还部分金额的每日万
分之五向甲方另行支付逾期违约金。
4、违约方应依本协议约定和法律规定向另一方承担违约责任，赔偿另一方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
5、乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》承担的补偿、违约及赔偿责
任总额合计不得超过乙方通过本次交易取得的交易对价总额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司
关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为上
市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的
程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
200
独立财务顾问报告
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业
绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计
师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与
交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若
交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报
告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及
年度承诺净利润数差异情况。
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润
数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现
该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算
公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公
司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
（二）减值测试及补偿
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科
进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科
201
独立财务顾问报告
100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》
结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》
结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易
对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除承
诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补
偿义务。
（三）补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根
据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿
责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，则在标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测
试报告》或《复核报告》出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式将交
易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份及支付
现金购买资产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的 5 日内
以书面形式回复上市公司以确定其补偿的方式。
在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《购买资产协议
书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，
上市公司应在收到交易对方书面回复后 15 个工作日内一次性支付至交易对方指
定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起 30 日内足
额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行
202
独立财务顾问报告
现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价
股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公
积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据
深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补
偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取
整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大
会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易
对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议书》
约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，
交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（四）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
1、现金对价分期支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对价
共分四笔支付，其中第三笔和第四笔现金对价将根据标的公司业绩实现情况进行
支付，如交易标具体安排如下表：
第一笔 第二笔 2021 年度 2021 年末 2022 年度是否
2022 年末支付现 2023 年末支付现
诚意金 现金对 现金对 是否完成当 支付现金 完成当期业绩
金对价情况 金对价情况
价 价 期业绩承诺 对价情况 承诺
支付第四笔现金
交割日
支付第三
是 对价（现金对价的 -
交割日 后3个
笔现金对
10%）
后3个 月内，支
是 价（现金
工作日 付现金 支付剩余现金对价
对价的
4,700 万元 内，支付 对价的 否 不支付，顺延支付 （现金对价的
10%）
不少于 80%扣 10%）
8,000 万 除已支
元 付的现 不支付， 是，且 2021 年 支付顺延后的第
否 -
金对价 顺延支付 度和 2022 年度 四笔现金对价（现
203
独立财务顾问报告
第一笔 第二笔 2021 年度 2021 年末 2022 年度是否
2022 年末支付现 2023 年末支付现
诚意金 现金对 现金对 是否完成当 支付现金 完成当期业绩
金对价情况 金对价情况
价 价 期业绩承诺 对价情况 承诺
部分 累积完成 金对价的 20%）
是，但 2021 年
支付剩余现金对价
度和 2022 年度 不支付，顺延支付
（现金对价的
累积未完成
20%）
否 不支付，顺延支付
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先
用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
2、关于股份锁定的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、 盈利预测补偿协议书》
及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的
上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12 个月
期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成
情况分批解锁，具体安排如下：
2021 年度是
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁比 2023 年末能否股
否完成当期业
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 例 份解锁/解锁比例
绩承诺
能，解锁比例为 33.08% 剩余比例解锁
能，解锁比例为 是
(=10,400/31,440) (39.44%)
是 27.48%
(=8,640/31,440) 剩余比例解锁
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
(72.52%)
是，且 2021 年度和
能，解锁比例为 60.56% 剩余比例解锁
2022 年度累积完
(=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
成
当年不解锁，顺延至
否 是，但 2021 年度和
下一年解锁
2022 年度累积未 当年不解锁，顺延至下一年解锁
剩余比例解锁
完成
(100.00%)
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，
业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根
204
独立财务顾问报告
据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值
补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务
后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，
上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个工作
日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交
易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份
等，亦遵守上述锁定安排。
3、关于业绩补偿义务人质押对价股份的安排
根据中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定，
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当
确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组
中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告
书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排”，根据上述规定，
发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具《关于对价股份质押事宜的承诺
函》，承诺如下：
“1、本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如需），
不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。
2、本人所持对价股份在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、
担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质
押回购等金融交易。
3、本人承诺根据本人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的
协议书》及《盈利预测补偿协议书》（以下合称“交易文件”）履行业绩补偿及
减值补偿义务。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人本人
在交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项等与质权人
205
独立财务顾问报告
作出明确约定。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中交易对方已就对价股份的质押情
况作出承诺，符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解
答》的规定。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁
从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存
在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、
证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构
之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合
法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所（含境
外律师）、反垄断律师、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
206
独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在
业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目
小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见
做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审
核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对
项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目
小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风
险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财
务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
207
独立财务顾问报告
综上所述，本独立财务顾问同意为深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交
所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
208
独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，并
履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
5、本次交易价格根据符合《证券法》要求的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，结论具备公允性；
6、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易完成
后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，
本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，关联交易履行
的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
209
独立财务顾问报告
11、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的
补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
12、在本次交易中独立财务顾问未聘请第三方，上市公司除依法需聘请独立
财务顾问、律师事务所（含境外律师）、反垄断律师、会计师事务所、资产评估
机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
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独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签章页）
项目协办人
栾宏飞 樊灿宇 张权生
财务顾问主办人
冯哲逍 张辉
内核负责人：
邵年
投行业务负责人：
唐松华
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 4 月 28 日
211
