北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
二〇二一年四月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
根据深圳市宇顺电子股份有限公司（简称“宇顺电子”、公司”、 上市公司”）
与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所担
任宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专
项法律顾问。宇顺电子拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股有限公司、
白宜平（以下合称“交易对方”）购买其持有的深圳前海首科科技控股有限公司
100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套
资金。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社
会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出
具本法律意见的执业资格。本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的程劲
松律师、丛明丽律师作为公司本次交易事项的签字律师。
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法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................... 1
第一部分 引言 .......................................................................................... 4
第二部分 正文 .......................................................................................... 6
一、 本次交易的方案 .............................................................................. 6
二、 本次交易相关各方的主体资格 ....................................................14
三、 本次交易的拟购买资产 ................................................................23
四、 本次交易的批准和授权 ................................................................46
五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................46
六、 本次交易的披露和报告义务 ........................................................47
七、 本次交易的实质条件 ....................................................................47
八、 本次交易的相关合同和协议 ........................................................52
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................54
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................57
十一、 本次交易相关人员买卖宇顺电子股票的情况 ........................58
十二、 结论意见 ....................................................................................59
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/公司/宇顺电 深圳市宇顺电子股份有限公司（曾用名为深圳市宇顺电子有
指
子 限公司），为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 002289
宇顺有限 指 深圳市宇顺电子有限公司，系宇顺电子前身
标的公司/前海首科 指 深圳前海首科科技控股有限公司
中植融云（北京）企业管理有限公司（曾用名中植融云（北京）
中植融云 指
投资有限公司），系上市公司控股股东
中植产投 指 中植产业投资有限公司，系上市公司控股股东之一致行动人
凯旋门 指 凯旋门控股有限公司，系标的公司股东
首科控股 指 首科电子控股有限公司
首科电子 指 首科电子有限公司（曾用名为广柏实业有限公司）
首科元件 指 首科电子元件有限公司
深圳首科 指 首科科技（深圳）有限公司
上海长科 指 长科国际贸易（上海）有限公司
首科投资 指 首科投资有限公司
首科物联 指 首科物联科技有限公司（曾用名为科俊有限公司）
恒生贸易行 指 恒生贸易行有限公司（曾用名为意高发展有限公司）
交易标的/标的资产/拟
指 前海首科 100%的股权
购买资产
交易对方/业绩承诺方/
指 凯旋门、白宜平
补偿义务人
交易作价/交易对价 指 宇顺电子收购标的资产的价款
宇顺电子向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购前海
首科 100%的股权，同时向中植融云公开发行股份募集配套资
本次交易/本次重组 指
金（本法律意见书另有说明，或根据上下文含义，可以指本次
交易项下的部分或全部行为或事项）
本次发行股份及支付现 宇顺电子向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购前海
指
金购买资产 首科 100%的股权
本次募集配套资金 指 宇顺电子向中植融云公开发行股份募集配套资金
宇顺电子与凯旋门、白宜平于 2021 年 2 月 3 日分别签署的
《购买资产协议书》 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议书》
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法律意见书
宇顺电子与凯旋门、白宜平于 2021 年 4 月 28 日分别签署的
《购买资产协议书补充
指 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
协议》
产的协议书之补充协议》
宇顺电子与凯旋门、白宜平于 2021 年 2 月 3 日分别签署的
《盈利预测补偿协议
指 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
书》
产之盈利预测补偿协议书》
宇顺电子与中植融云于 2021 年 2 月 3 日签署的《深圳市宇顺
《股份认购协议书》 指 电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》
补偿义务人 指 凯旋门、白宜平
《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司
本法律意见书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中基协 指 中国证券投资基金业协会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审计基准日/评估基准
指 2020 年 12 月 31 日
日
报告期/最近两年 指 2019 年、2020 年
业绩承诺期 指 2021 年、2022 年、2023 年
上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2021 年 2
发行股份的定价基准日 指
月4日
交割日 指 标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合
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法律意见书
审计机构/利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产暨关联交易报告书（草案）》
利安达于 2021 年 4 月 28 日出具的“利安达审字[2021]第 2226
《审计报告》 指 号”《深圳前海首科科技控股有限公司 2019 年度、2020 年度
模拟审计报告》
中联评估于 2021 年 4 月 28 日出具的“中联评报字[2021]第
1259 号” 深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现
《资产评估报告》 指
金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产
评估报告》
中伦律师事务所有限法律责任合伙于 2021 年 4 月 9 日出具的
关于 CHIEF TECH ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED 首
科 电 子 控 股 有 限 公 司 , CHIEF TECH ELECTRONICS
LIMITED 首科电子有限公司, CHIEF TECH ELECTRONIC
《香港法律意见书》 指 COMPONENTS LIMITED 首 科 电 子 元 件 有 限 公 司 , CT
INVESTMENTS LIMITED 首科投资有限公司, WONDERFUL
WINNER LIMITED 家宏有限公司, CT PLUS LIMITED 首科
物联科技有限公司及 PCM HOLDING LIMITED 凯旋门控股
有限公司之《法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国大陆区域，为本法律意见书之目的，不包括香
中国/境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
本法律意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为
四舍五入所致。
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法律意见书
第一部分 引言
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《26
号准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会有关规范性文件的规
定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）为出具本法律意见书，本所经办律师审查了本次交易的交易各方提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：上市公司及标的公司
为本次交易所提供的有关信息及文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；上市公司及标的公司所提供的文件的纸质版与电子版一致，
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与印章都是真实的。
（三）本所经办律师已经审阅了其认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关验资、审计、
资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所经办律师对这些
数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所经办律师
对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
（四）本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关
文件进行核查，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支
持的事项，本所经办律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方
对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（五）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。
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法律意见书
（六）鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
（七）本所及本所经办律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
（八）本所及本所经办律师同意宇顺电子将本法律意见书作为本次交易所必
备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信
息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
（九）本所及本所经办律师同意宇顺电子在本次交易的申请资料中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
（十）本法律意见书仅供宇顺电子本次交易之目的使用，未经本所及本所经
办律师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）
出具法律意见如下：
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次交易的方案
根据宇顺电子与其他交易各方签署的附条件生效的《购买资产协议书》《盈
利预测补偿协议书》《股份认购协议书》等交易文件及宇顺电子第五届董事会第
三次会议决议、第五届董事会第七次会议决议、《重组报告书》，本次交易方案的
主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门、白宜平合计持有的前海首科
100%股权，并向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付
现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可
分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，
则上述两项均不实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门、白宜平。
2.标的资产
公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方凯旋门、白宜平合计
持有的前海首科 100%股权。
3.定价原则及交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易中对标的公司采用资产基础法
及收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日
2020 年 12 月 31 日，标的公司归属于母公司的所有者权益账面值为 19,655.35 万
元，评估值为 94,340.05 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商确定标的资
产的交易价格为 94,000 万元。
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法律意见书
4.支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其
中，公司拟以现金方式支付交易总对价的 40%，以上市公司定向发行的股份支付
交易总对价的 60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比
例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：
单位：人民币万元
持有前海首科的 支付方式
交易对方 交易对价
股权比例 股份支付金额 现金支付金额
凯旋门 88.19% 82,898.60 49,739.16 33,159.44
白宜平 11.81% 11,101.40 6,660.84 4,440.56
5.现金支付安排
本次交易项下现金对价共分四笔支付：（1）第一笔现金对价应于交割日后三
（3）个工作日内一次性支付，金额合计不少于人民币 8,000 万元；（2）第二笔现
金对价应为交易对方各自现金对价总额的 80%扣除已支付部分的金额；（3）第三
笔现金对价金额为交易对方各自现金对价总额的 10%，如标的公司完成 2021 年
度承诺净利润，则公司应于该年度《专项审核报告》或复核报告出具日后的十（10）
个工作日内一次性支付，否则应顺延至下一年度并与第四笔现金对价合并计算；
（4）第四笔现金对价总金额为截至 2022 年度期末的剩余现金对价总额，如标的
公司完成 2022 年度承诺净利润（适用于如第三笔现金对价已独立计算并支付的
情形）或标的公司 2021 年度、2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺
净利润（适用于第三笔现金对价顺延的情形），则公司应于 2022 年度《专项审核
报告》或复核报告出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应继续顺延
至业绩承诺期满后。在交易对方及时、足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）
后，如有剩余，则继续支付。如中国证监会调减本次募集资金规模，则公司有权
与交易对方协商调整交易对价的支付方式及支付安排。
6.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深交所。
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法律意见书
7.发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份的所有发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股
份。
8.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为凯旋门、白宜平。
9.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董
事会第三次会议决议公告日。
根据《管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参
考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价，具体情况如下：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 7.61 8.99 10.61
市场参考价的 90%（元/股） 6.86 8.10 9.56
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价
格确定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
符合《管理办法》上述规定。
10.发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普
通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，
认购方自愿放弃。
根据本次交易价格 94,000.00 万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共
计 82,215,743 股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行
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法律意见书
的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调
整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
11.锁定期安排
凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发
行上市之日起 12 个月内不转让或解禁。在 12 个月期限届满后，凯旋门、白宜平
通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《购买资产协议书》及《盈利预测补
偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润，公司应于该年度《专项审核报告》（2023
年度应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，
将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁。
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（人民币 31,440 万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对
价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司
超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润
数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积
解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至盈利当期期末、尚未解锁年度对应的累积
承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币 31,440 万元）。
12.过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归标的公司享有；
标的公司亏损的，则由凯旋门、白宜平按照其持有的标的公司股权比例向标的公
司以现金方式补足。
公司应在标的资产交割后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对期间损
9
法律意见书
益进行审计。
13.滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按
本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
14.业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励
（1）业绩承诺
凯旋门、白宜平的业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，业绩承诺期内
前海首科各年度经审计的净利润应分别不低于人民币 8,640 万元、人民币 10,400
万元及人民币 12,400 万元（前海首科的实际净利润数、承诺净利润数均应为扣
除非经常性损益后归属于母公司（前海首科）股东所有的税后净利润数）。
（2）业绩补偿
如业绩承诺期间前海首科未实现该等业绩承诺，业绩承诺方应根据《购买资
产协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定，以股份及/或现金形式进行补偿。
业绩承诺期满，公司应根据业绩承诺期内前海首科累积实现的净利润数一次
性计算交易对方应支付的业绩补偿总额，计算公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币 31,440 万元）－
业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润
数额（人民币 31,440 万元）×交易总对价。
（3）超额业绩奖励
如业绩承诺期内，标的公司超额完成业绩承诺，则公司同意在业绩承诺期满
后根据标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进
行超额业绩奖励，计算公式如下：
超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数
额-业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币 31,440 万元））×50%，且超额业
10
法律意见书
绩奖励金额合计不超过交易总对价的 20%（即人民币 1.88 亿元）。
业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励的具体安排由业绩承诺方与公司签署的
《盈利预测补偿协议书》约定为准。
15.减值补偿
业绩承诺期满，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产
进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果 2023 年度期末标的资产减值额>业
绩承诺方业绩补偿总额，公司有权要求业绩承诺方向公司一次性进行减值补偿。
期末标的资产减值额=交易总对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除
业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
减值补偿总金额=期末标的资产减值额－业绩承诺方业绩补偿总额。
减值补偿的具体安排以业绩承诺方与公司签署的《盈利预测补偿协议书》约
定为准。
16.决议的有效期
本次发行股份购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行股份购买资产相关议案之日起 12 个月。
（三）本次募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2.发行方式及认购方式
上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，由发行对象以现金方式
认购。
3.发行对象
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法律意见书
本次募集配套资金发行的认购对象为上市公司控股股东中植融云。
4.发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格为 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除
权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发
行价格有所调整，以其核准的数据为准。
5.发行规模及发行数量
本次交易拟募集配套资金人民币 51,200 万元，根据发行价格 6.10 元/股计算，
则向中植融云发行的股份不超过 83,934,426 股。在定价基准日至发行日期间，公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本
次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终
核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
6.锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
7.募集资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费
用及相关交易税费及补充流动资金，具体如下：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 37,600.00
2 支付中介机构费用及相关交易税费 1,200.00
3 补充流动资金 12,400.00
合计 51,200.00
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法律意见书
8.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9.决议的有效期
本次募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募
集配套资金相关议案之日起 12 个月。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》、宇顺电子 2020 年度审计报告、标的公司《审计报告》
审计确定的宇顺电子、前海首科的相关财务数据，以及本次交易中拟购买资产的
交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 94,000.00 94,000.00 186,602.85
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 36,143.16 29,823.74 13,942.08
财务指标比例 260.08% 315.19% 1,338.41%
注：标的公司和上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所
产生的营业收入。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司
关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为上
市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配
13
法律意见书
套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云
仍为上市公司的控股股东，解直锟仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不属于《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中本次发行
股份及支付现金购买资产的主体包括资产购买方宇顺电子和拟购买资产转让方
凯旋门、白宜平；本次募集配套资金的认购方为中植融云。
（一）宇顺电子
1.基本情况
宇顺电子现持有深圳市市场监督管理局于 2019 年 7 月 25 日核发的统一社
会信用代码为 914403007576325280 的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 深圳市宇顺电子股份有限公司
统一社会信用代码 914403007576325280
法定代表人 周璐
注册资本 28,025.3733 万元
企业类型 上市股份有限公司
住所 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302
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法律意见书
一般经营项目是：生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生
产场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不
经营范围 含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营），机械
设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；
自有物业租赁。
成立日期 2004 年 1 月 2 日
营业期限 至无固定期限
2.前十大股东
根据上市公司提供的资料，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东
持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中植融云 57,233,855 20.42
2 中植产投 24,585,656 8.77
3 林萌 20,706,000 7.39
4 张磊 7,919,083 2.83
5 魏连速 7,861,635 2.81
6 郭宝田 7,546,102 2.69
7 李梅兰 4,436,991 1.58
8 李洁 2,879,544 1.03
9 叶小华 2,703,800 0.96
10 林车 2,465,007 0.88
3.股本及其演变
（1）设立时的股本总额和股本结构
根据公司的工商档案，公司前身为深圳市宇顺电子有限公司。宇顺有限成立
于 2004 年 1 月 2 日，于 2007 年 4 月整体变更为股份有限公司，宇顺电子设立的
主要过程如下：
2007 年 2 月 10 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所审字
[2007]097 号”《审计报告》，审计确认截至 2006 年 12 月 31 日，宇顺有限的账面
净资产为 49,724,950.47 元。
2007 年 2 月 20 日，深圳市鹏信资产评估土地房产估价有限公司出具“鹏信
资评字[2007]第 007 号”《关于深圳市宇顺电子有限公司资产评估报告》，经采用
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法律意见书
成本加和法评估，截至 2006 年 12 月 31 日，宇顺有限净资产为 5,077.16 万元。
2007 年 3 月 2 日，宇顺有限股东会作出决议，同意整体变更为股份有限公
司，以宇顺有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 49,724,950.47 元，按照
1:0.9653 的比例折合为股份 48,000,000 股，每股面值 1 元，剩余部分计入股份公
司资本公积。
2007 年 3 月 5 日，宇顺有限的股东魏连速、赵后鹏、周晓斌、王晓明、孔宪
福等二十六名股东共同签署了《关于设立深圳市宇顺电子股份有限公司的发起人
协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、经营目的、经营范围、公司股份总
数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
2007 年 3 月 5 日，宇顺有限召开创立大会，审议通过公司筹办情况报告、
公司章程、《股东大会议事规则》及附件等议案，并选举宇顺电子第一届董事会
和监事会成员。
2007 年 3 月 5 日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2007]009 号”
《验资报告》，截至 2007 年 3 月 2 日，宇顺电子已收到全体股东缴纳的注册资
本，合计 4,800 万元，全部为净资产出资。
2007 年 4 月 4 日，深圳市工商局核准宇顺电子本次变更登记，变更后的名
称为“深圳市宇顺电子股份有限公司”，总股本为 4,800 万股，注册资本及实收资
本均为 4,800 万元。
宇顺电子设立时股本结构如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 魏连速 2,196.4800 45.7600 净资产折股
2 赵后鹏 694.2720 14.4640 净资产折股
3 周晓斌 546.2400 11.3800 净资产折股
4 王晓明 406.7904 8.4748 净资产折股
5 孔宪福 235.3920 4.9040 净资产折股
6 宋宇红 194.6304 4.0548 净资产折股
7 魏捷 149.2032 3.1084 净资产折股
8 刘惟进 83.9616 1.7492 净资产折股
9 徐诚革 63.5136 1.3232 净资产折股
10 邓建平 34.9056 0.7272 净资产折股
11 李晓明 28.8000 0.6000 净资产折股
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法律意见书
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
12 邹军 28.8000 0.6000 净资产折股
13 龚龙平 16.9344 0.3528 净资产折股
14 徐轲翔 14.4000 0.3000 净资产折股
15 李胜 14.4000 0.3000 净资产折股
16 姚凤娟 14.4000 0.3000 净资产折股
17 侯玲 14.4000 0.3000 净资产折股
18 何林桥 14.4000 0.3000 净资产折股
19 刘华舫 9.6000 0.2000 净资产折股
20 肖书全 9.6000 0.2000 净资产折股
21 黄清华 5.7024 0.1188 净资产折股
22 王忠东 7.9872 0.1664 净资产折股
23 陈媛 4.9152 0.1024 净资产折股
24 杨文海 4.5696 0.0952 净资产折股
25 段少龙 3.4176 0.0712 净资产折股
26 黄海桥 2.2848 0.0476 净资产折股
合计 48,000.0000 100.0000 --
（2）首次公开发行股票并上市时的股本总额
2009 年 8 月 13 日，经中国证监会“证监许可[2009]778 号”《关于核准深圳
市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，核准宇顺电子公开发
行不超过 1,850 万股人民币普通股。根据询价结果，宇顺电子确定本次发行数量
为 1,850 万股，其中网上定价发行 1,480 万股。
经深交所“深证上[2009]81 号”《关于深圳市宇顺电子股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》同意，宇顺电子股票在深交所上市，股票简称为“宇顺
电子”，证券代码为“002289”；本次网上定价发行的 1,480 万股股票将于 2009 年
9 月 3 日起上市交易。
本次发行完成后，宇顺电子股本总额增加至 7,350 万股，其注册资本变更为
人民币 7,350 万元。上述股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于
2009 年 8 月 28 日出具“深鹏所验字〔2009〕98 号”《验资报告》。
2009 年 9 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了宇顺电子本次变更登记。
（3）上市后历次股本变更
①2013 年 4 月，第一次非公开发行股票
2011 年 11 月 24 日，宇顺电子 2011 年第四次临时股东大会审议通过《关于
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法律意见书
<公司本次非公开发行股票方案>的议案》等议案，拟非公开发行股票数量不超过
3,500 万股（含本数）。2012 年 12 月 6 日，宇顺电子 2012 年第四次临时股东大
会审议通过《关于<调整公司非公开发行股票募集资金用途和数量、发行价格和
发行数量、决议有效期限的议案（逐项表决）>的议案》等议案，同意调整拟非
公开发行的股票数量不超过 4,000 万股（含本数）。
2013 年 3 月，经中国证监会“证监许可[2013]230 号”《关于核准深圳市宇顺
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准宇顺电子非公开发行不超
过 4,000 万股新股。宇顺电子向特定投资者发行普通股股票合计 4,000 万股，每
股面值为人民币 1 元。
2013 年 4 月，本次发行完成后，宇顺电子股本总额增加至 11,350 万股，其
注册资本变更为人民币 11,350 万元。上述股本已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2013 年 4 月 9 日出具“大华验字[2013]000093 号”《非公开
发行人民币普通股（A 股）4,000 万股后实收股本的验资报告》。
2013 年 7 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了宇顺电子本次变更登记。
②2013 年 12 月，第一次发行股份及支付现金购买资产并配套融资
2013 年 9 月 16 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等，
同意向深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）全体股东以发行股份
及支付现金的方式购买其持有的雅视科技 100%股权并募集配套资金。
2013 年 12 月，经中国证监会“证监许可[2013]1601 号”《关于核准深圳市宇
顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
核准公司向林萌等雅视科技股东合计发行 48,003,887 股股份购买相关资产，并核
准公司非公开发行不超过 26,140,255 股新股募集配套资金。
2013 年 12 月，宇顺电子向林萌等交易对方发行股份后，股本总额增加至
16,150.3887 万股，其注册资本变更为人民币 16,150.3887 万元。上述股本已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 12 月 24 日出具“大华验
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法律意见书
字[2013]000381 号”《验资报告》。2014 年 2 月 29 日，深圳市市场监督管理局核
准了宇顺电子本次变更登记。
2014 年 10 月，宇顺电子完成非公开发行股份募集配套资金后，股本总额增
加至 18,683.5822 万股，其注册资本变更为人民币 18,683.5822 万元。上述股本已
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 10 月 29 日出具“大
华验字[2014]000455 号”《验资报告》。2014 年 12 月 18 日，深圳市市场监督管
理局核准了宇顺电子本次变更登记。
③2017 年 7 月，第一次资本公积转增股本
2017 年 5 月 10 日，宇顺电子 2016 年度股东大会审议通过《2016 年度利润
分配及资本公积转增股本预案》。根据宇顺电子《关于 2016 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的公告》及《2016 年年度权益分派实施公告》，宇顺电子 2016
年度权益分派方案为：宇顺电子以当时的总股本 18,683.5822 万股为基数，以资
本公积向全体股东转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后宇顺电子股本总额增至
28,025.3733 万股。该等权益分派方案已于除权除息日 2017 年 7 月 5 日实施完
毕。
2017 年 11 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了宇顺电子本次变更登记。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宇顺电子系依法设立、
有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及规范
性文件应终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的转让方为凯旋门、白宜平。
1.凯旋门
根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
凯旋门基本信息如下：
公司名称 PCM Holding Limited 凯旋门控股有限公司
编号/注册号 2711304
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法律意见书
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street，Fo
住所
Tan, Sh atin，New Territories, Hong Kong
股本 港币 1,000,000 元
已发行股份 1,000,000 股
股权结构 陈振良持股 83.75%，倪佩云持股 16.25%
成立日期 2018 年 6 月 19 日
根据《香港法律意见书》，凯旋门根据香港《公司条例》及相关法规合法注
册设立，并合法存续；在 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间没有任何在
香港针对凯旋门提出的强制性清盘呈请记录；凯旋门在公司注册处查册中心没有
任何自动清盘、委任清盘人或接管人的登记。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凯旋门具备参与本次交
易的主体资格。
2.白宜平
白宜平，男，中国国籍，身份证号码为：321102196604******，住址为广东
省深圳市南山区******。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，白宜平为具有完全民事
行为能力和权利能力的中国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金认购方
本次募集配套资金认购方为中植融云。
截至本法律意见书出具之日，中植融云持有北京市朝阳区市场监督管理局于
2019 年 10 月 18 日核发的统一社会信用代码为 9111010833982536XG 的《营业
执照》，其基本信息如下：
企业名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
统一社会信用代码 9111010833982536XG
法定代表人 闫梦惠
注册资本 100,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509
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法律意见书
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术
转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015 年 4 月 22 日
营业期限 2015 年 4 月 22 日至 2035 月 4 月 21 日
根据中植融云的工商登记资料，并经本所律师于公开信息渠道检索查询，截
至本法律意见书出具之日，中植融云的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 99,000.00 99.00
2 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司 1,000.00 1.00
合计 100,000.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，中植融云股东的基本情况如下：
1.中海晟丰（北京）资本管理有限公司
根据中海晟丰（北京）资本管理有限公司的相关资料，并经本所律师于公开
信息渠道检索查询，截至本法律意见书出具之日，其基本信息如下：
企业名称 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
统一社会信用代码 911101070945607370
法定代表人 闫梦惠
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0230 房间
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业
策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 3 月 12 日
营业期限 2014 年 3 月 12 日至 2044 年 3 月 11 日
根据中海晟丰（北京）资本管理有限公司的相关资料，并经本所律师于公开
信息渠道检索查询，截至本法律意见书出具之日，中海晟丰（北京）资本管理有
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法律意见书
限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 解直锟 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2.中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
根据中海晟融（北京）资本管理集团有限公司的相关资料，并经本所律师于
公开信息渠道检索查询，截至本法律意见书出具之日，其基本信息如下：
企业名称 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
统一社会信用代码 91110107092928390J
法定代表人 邱晓健
注册资本 150,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0234 房间
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业
策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 2 月 26 日
营业期限 2014 年 2 月 26 日至 2064 年 2 月 25 日
根据中海晟融（北京）资本管理集团有限公司的相关资料，并经本所律师于
公开信息渠道检索查询，截至本法律意见书出具之日，中海晟融（北京）资本管
理集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 149,900.00 99.93
2 解直锟 100.00 0.07
合计 150,000.00 100.00
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中植融云系依法设立、
有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解
散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（四）交易各方与宇顺电子的关系
22
法律意见书
本次募集资金认购对象中植融云为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
本次交易完成后，凯旋门将成为上市公司持股 5%以上股东，为上市公司潜在关
联方。本次交易构成关联交易。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，宇顺电子及凯旋门、白
宜平、中植融云均具备作为交易方参与本次交易的主体资格。同时，由于中植融
云、凯旋门系宇顺电子的关联方或潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
三、 本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为前海首科 100%的股权。
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，前海首科持有深圳市南山区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91440300MA5DQAD0XP 的《营业执照》，其基本信息
如下：
企业名称 深圳前海首科科技控股有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DQAD0XP
法定代表人 陈振良
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和
电子电路产品的研发、设计及相关技术支持服务；电子元器件、集
成电路、电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、
仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家
经营范围
用电器的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品按国家有关规定办理）；供应链解决方案设计；
供应链管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
成立日期 2016 年 12 月 7 日
营业期限 2016 年 12 月 7 日至长期
截至本法律意见书出具之日，前海首科的股权结构如下：
23
法律意见书
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 凯旋门 881.90 88.19
2 白宜平 118.10 11.81
合计 1,000.00 100.00
根据前海首科提供的工商档案资料等文件、交易对方的书面承诺，并经本所
律师于公开信息渠道查询，截至本法律意见书出具之日，交易对方所持前海首科
100%的股权不存在质押、查封、冻结等限制或其他禁止转让的情形，也不存在权
属争议或潜在纠纷的情形。
（二）主要历史沿革
根据前海首科提供的工商档案资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，前海首科的设立及股权演变情况如下：
1.2016 年 12 月，前海首科设立
2016 年 12 月 6 日，白宜平与何绍彬签署《深圳前海首科科技控股有限公司
章程》，共同出资设立前海首科，设立时的注册资本为 4,000 万元，白宜平、何绍
彬分别以货币方式认缴出资 3,200 万元、800 万元，均应于 2021 年 11 月 30 日前
实缴出资。
2016 年 12 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准前海首科设立登记。
前海首科设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 白宜平 3,200.00 80.00 货币
2 何绍彬 800.00 20.00 货币
合计 4,000.00 100.00 —
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于 2017 年 12 月 21 日出具的“深
嘉达信验字[2017]第 078 号”《验资报告》，截至 2017 年 12 月 21 日，前海首科
股东白宜平、何绍彬分别实缴出资 80 万元、20 万元，前海首科实收资本合计 100
万元。
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 6 月 21 日出具的“深
嘉达信验字[2018]第 044 号”《验资报告》，截至 2018 年 6 月 21 日，前海首科股
24
法律意见书
东白宜平、何绍彬分别实缴出资 800 万元、200 万元，前海首科实收资本合计
1,000 万元。
2.2018 年 8 月，第一次股权转让
2018 年 7 月 4 日，前海首科召开股东会，会议决议：（1）同意原股东何绍
彬、白宜平分别将其持有的前海首科 20%的股权（对应注册资本 800 万元，实缴
200 万元）、68.19%的股权（对应注册资本 2,727.60 万元，实缴 681.90 万元）以
200 万元、681.90 万元的价格转让给凯旋门；（2）同意变更企业类型为有限责任
公司（台港澳与境内合资）等。
2018 年 7 月 4 日，就上述股权转让事宜，白宜平、何绍彬与凯旋门签署了
《股权转让协议书》。
2018 年 7 月 4 日，凯旋门及白宜平签署了《合资经营深圳前海首科科技控
股有限公司章程》。
2018 年 8 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，前海首科的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 凯旋门 3,527.60 88.19 货币
2 白宜平 472.40 11.81 货币
合计 4,000.00 100.00 —
就本次变更，2018 年 8 月 27 日，前海首科在中国（广东）自由贸易试验区
深圳前海蛇口区管理委员会完成了外商投资企业设立备案，取得了编号为“粤前
海自贸资备 201805541”的《外商投资企业设立备案回执》。
3.2018 年 8 月，第一次减资
2018 年 8 月 21 日，前海首科召开董事会，会议决议：同意将前海首科的投
资总额及注册资本由 4,000 万元变更为 1,000 万元，凯旋门及白宜平持股比例不
变。
为完成本次减资，前海首科在深圳特区报上刊登了减资公告。根据《深圳前
25
法律意见书
海首科科技控股有限公司债务清偿或担保说明》，公告期 45 日满，没有债权人和
被担保人向前海首科提出债务清偿或提供相应担保的要求，对本次减资无异议。
2018 年 8 月 21 日，前海首科法定代表人签署了《深圳前海首科科技控股有
限公司章程修正案》。
2018 年 8 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。
本次减资完成后，前海首科的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 凯旋门 881.90 88.19 货币
2 白宜平 118.10 11.81 货币
合计 1,000.00 100.00 —
就本次变更，2018 年 8 月 31 日，前海首科在中国（广东）自由贸易试验区
深圳前海蛇口区管理委员会完成了外商投资企业变更备案，取得了编号为“粤前
海自贸资备 201805646”的《外商投资企业变更备案回执》。
（三）主要资产
1.对外投资
根据前海首科提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
前海首科共有 8 家控股子公司，其中境内控股子公司 2 家、香港控股子公司 6 家，
具体情况如下：
序号 子公司名称 注册地 主要经营地 业务性质 股权结构
1 首科控股 香港 香港 投资 标的公司持股 100%
2 首科电子 香港 香港 电子元器件分销 首科控股持股 100%
3 首科元件 香港 香港 投资 首科控股持股 100%
4 深圳首科 深圳 深圳 电子元器件分销 首科元件持股 100%
5 上海长科 上海 上海 电子元器件分销 首科元件持股 100%
6 首科投资 香港 香港 物业投资 首科控股持股 100%
家宏有限公
7 香港 香港 物业投资 首科控股持股 100%
司
8 首科物联 香港 香港 电子元器件分销 首科控股持股 100%
其中，标的公司下属主要经营实体包括首科电子及深圳首科、上海长科。
截至本法律意见书出具之日，标的公司控股子公司基本情况如下：
26
法律意见书
（1）首科控股
根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至《香港法律意见书》出
具之日，首科控股基本信息如下：
CHIEF TECH ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED 首科电子控
公司名称
股有限公司
编号/注册号 2709428
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan,
住所
Sh atin,New Territories, Hong Kong
股本 港币 1,000,000 元
已发行股份 100 万股
股权结构 前海首科持股 100%
成立日期 2018 年 6 月 13 日
就设立首科控股事宜，前海首科于 2020 年 8 月 13 日取得了深圳市发展和改
革委员会出具的“深发改境外备[2020]303 号”《境外投资项目备案通知书》及
中国广东自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会核发的“境外投资证第
N4403202100229 号”《企业境外投资证书》。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具之日，前海首科持
有的首科控股 100%的股权，未曾设立任何抵押、质押、留置或其他担保物权。
（2）首科电子
根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至《香港法律意见书》出
具之日，首科电子基本信息如下：
公司名称 Chief Tech Electronics Limited 首科电子有限公司
编号/注册号 477109
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan,
住所
Sh atin,New Territories, Hong Kong
股本 港币 1,281,430 元
已发行股份 1,270 万股普通股
股权结构 首科控股持股 100%
成立日期 1994 年 5 月 3 日
首科电子系标的公司主要经营实体之一，根据《香港法律意见书》，并经本
所律师核查，截至《香港法律意见书》出具之日，首科电子主要股权变更情况如
27
法律意见书
下：
1994 年 5 月 3 日，首科电子成立，共发行 2 股普通股，由 TEAM UP
SECRETARIES LIMITED 认购其中的 1 股，由 SOLID MERIT SECRETARIES
LIMITED 认购另 1 股。
1994 年 7 月 22 日，首科电子以每股面额 1 港元的认购价格发行 9,998 股，
由陈振杰（Chan Chun Kit）认购 4,999 股普通股，由林美珍（Lam Mei Chun）认
购 4,999 股。同日，TEAM UP SECRETARIES LIMITED 将所持有的首科电子 1
股普通股转让予陈振杰, SOLID MERIT SECRETARIES LIMITED 将所持有的首
科电子 1 股普通股转让予林美珍。
1996 年 7 月 18 日，林美珍将持有的首科电子 5,000 股普通股转让予陈振贤
（Chan Chun Yin）。
1997 年 10 月 20 日，陈振贤将持有的首科电子 5,000 股普通股拆分为 4,500
股和 500 股，分别转让予陈振良（Chan Chun Leung）和倪佩云（Ngai Pui Wan）,
陈振杰将持有的首科电子 5,000 股普通股拆分为 4,500 股以及 500 股，分别转让
予恒生贸易行以及倪佩云。
1998 年 11 月 24 日，首科电子通过书面决议，决定增加名义资本 4,990,000
港元，增资后首科电子的名义资本为 5,000,000 港元。
2001 年 7 月 9 日，恒生贸易行将持有的首科电子 1,000 股普通股转让予白宜
平（Bai Yi Ping）。
2002 年 5 月 27 日，白宜平将持有的首科电子 1,000 股普通股转让予朱卫红，
同日，恒生贸易行将持有的首科电子 2,500 股普通股转让予陈振良。
2004 年 5 月 21 日，首科电子以每股面额 1 港元的认购价格配发 990,000 股
普通股，由陈振良认购其中的 693,000 股，倪佩云认购 99,000 股，恒生贸易行认
购 99,000 股，朱卫红认购 99,000 股。
2012 年 5 月 9 日，恒生贸易行将其持有的首科电子 50,000 股普通股转让予
28
法律意见书
陈振良。
2012 年 7 月 19 日，朱卫红将其持有的首科电子 100,000 股普通股转让予白
宜平。
2012 年 8 月 3 日，首科电子以每股面额 1 港元增发 240,000 股普通股，由陈
振良认购其中的 108,000 股，白宜平认购其中的 50,000 股，倪佩云认购 82,000
股。
2012 年 8 月 23 日，恒生贸易行将其持有的 50,000 股首科电子普通股转让予
陈振良。
2017 年 4 月 21 日，首科电子以每股 1 港元向陈振良配发 30,000 股普通股。
2018 年 8 月 28 日，首科电子以每股 0.001 港元向首科控股配发 11,430,000
股普通股。
2018 年 10 月 16 日，陈振良，倪佩云以及白宜平分别将其持有的 938,000
股、182,000 股、150,000 股首科电子普通股转让予首科控股。至此，首科电子共
发行 12,700,000 股普通股，全部由首科控股持有。
根据《香港法律意见书》，首科电子前述历史沿革在所有重大方面已履行必
要的内部决议流程并向公司注册处递交相关文件，符合其公司章程及香港《公司
条例》。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具之日，首科控股持
有的首科电子 100%的股权，未曾设立任何抵押、质押、留置或其他担保物权。
（3）首科元件
根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至《香港法律意见书》出
具之日，首科元件基本信息如下：
CHIEF TECH ELECTRONIC COMPONENTS LIMITED 首科电子
公司名称
元件有限公司
编号/注册号 1075432
29
法律意见书
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan,
住所
Sh atin,New Territories, Hong Kong
股本 港币 1 元
已发行股份 1 股普通股
股权结构 首科控股持股 100%
成立日期 2006 年 9 月 20 日
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具之日，首科控股持
有的首科元件 100%的股权，未曾设立任何抵押、质押、留置或其他担保物权。
（4）深圳首科
截至本法律意见书出具之日，深圳首科持有深圳市南山区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91440300670033741W 的《营业执照》，其基本信息如
下：
企业名称 首科科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300670033741W
法定代表人 陈振良
注册资本 800 万元
股权结构 首科元件持股 100%
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道 6 号迈科龙
住所
大厦 1601 室
一般经营项目是：电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设
备仪器、计算机软硬件的研发及上述产品、工矿机电设备、机械设
备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、
经营范围
家用电器的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；并从事上述产品的技
术咨询、技术服务。
成立日期 2008 年 1 月 8 日
营业期限 2008 年 1 月 8 日至 2028 年 1 月 8 日
深圳首科系标的公司主要经营实体之一，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，深圳首科的股权变更情况如下：
①2008 年 1 月，深圳首科设立
2007 年 12 月 28 日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2007]3979 号”
《关于设立外资企业首科科技（深圳）有限公司的通知》，同意首科电子投资设
30
法律意见书
立深圳首科；批准首科电子于 2007 年 11 月 29 日签署的《首科科技（深圳）有
限公司章程》；投资总额及注册资本为 100 万元，分两期投入，第一期 15 万元自
公司营业执照签发之日起三个月内投入，第二期 85 万元自营业执照签发之日起
两年内完成投入等。
2008 年 1 月 3 日，首科电子取得深圳市人民政府核发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立深圳首科，投资总
额及注册资本为 100 万元，首科电子持股 100%。
2008 年 1 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准深圳首科设立登记。
深圳首科设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 首科电子 100.00 100.00 货币
合计 100.00 100.00 —
②2008 年 3 月，第一期实收资本变更
2008 年 3 月 11 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具“深庆[2008]外资
验字第 064 号”《验资报告》，截至 2008 年 3 月 11 日，深圳首科已收到股东首科
电子缴纳的第一期出资 16.2496 万元。
2008 年 3 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准深圳首科本次变更登记。
③2009 年 9 月，第二期实收资本变更
2009 年 8 月 16 日，深圳友联会计师事务所（普通合伙）出具“深友联验字
[2009]0498 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 2 日，深圳首科已收到股东首科
电子缴纳的第二期出资 83.7504 万元，实收资本合计 100 万元。
2009 年 9 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准深圳首科本次变更登记。
④2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 2 月 18 日，深圳首科股东作出决议，同意首科电子将其持有的深圳
首科 100%的股权作价 50 万元转让至首科元件。
31
法律意见书
2012 年 2 月 29 日，经深圳联合产权交易所见证，就上述股权转让事宜，首
科电子与首科元件签署了《股权转让协议书》。
2012 年 5 月 23 日，深圳市福田区经济促进局出具“深外资福复[2012]0296
号”《关于同意外资企业“首科科技（深圳）有限公司股权转让的批复”》，同意
上述股权转让事宜；本次转让相关事宜按《股权转让协议书》执行；同意首科元
件于 2012 年 2 月 20 日签署的《首科科技（深圳）有限公司章程修正案》。
2012 年 6 月 5 日，首科元件取得深圳市人民政府换发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳首科的股东变更为
首科元件。
2012 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更登记。
本次股权转让完成后，深圳首科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 首科元件 100.00 100.00 货币
合计 100.00 100.00 —
经本所律师核查，本次股权转让实际系首科电子委托首科元件持有深圳首科
100%的股权，故首科元件作为名义上的持股股东，未向首科电子实际支付股权
转让价款。
⑤2014 年 1 月，第一次增资
2013 年 9 月 29 日，深圳市福田区经济促进局出具“深外资福复[2013]0735
号”《关于同意外资企业“首科科技（深圳）有限公司增资的批复”》，同意深圳
首科注册资本及投资总额变更为 800 万元，新增注册资本 700 万元分两期投入，
第一期 350 万元应于企业营业执照变更之日前投入；第二期 350 万元应于企业营
业执照变更之日起两年内投入；同意首科元件于 2013 年 9 月 12 日签署的《首科
科技（深圳）有限公司章程修正案》。
2013 年 10 月 9 日，首科元件取得深圳市人民政府换发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳首科注册资本及投
32
法律意见书
资总额变更为 800 万元。
2013 年 12 月 27 日，深圳首科作出变更决定，同意上述增资等事宜。
2014 年 1 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，深圳首科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 首科元件 800.00 100.00 货币
合计 800.00 100.00 —
⑥2014 年 7 月，实收资本变更
根据深圳嘉达信会计师事务所分别于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 4 月 30
日、2014 年 5 月 26 日出具的“深嘉达信验字[2013]第 091 号”、“深嘉达信验字
[2014]第 026 号”、“深嘉达信验字[2014]第 031 号”《验资报告》，截至 2009 年 5
月 16 日止，深圳首科已收到股东首科元件缴纳的三期出资，实收资本变更为 800
万元。
2014 年 7 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准深圳首科本次变更登记。
经本所律师核查，本次变更期间，首科元件与首科电子之间的股权代持关系
尚未解除，首科元件仅为名义上的持股股东，故本次实缴的出资资金的资金来源
系首科电子。根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，2018 年 10 月，首科
元件股东将其持有的首科元件 100%的股权转让至首科控股。首科控股系前海首
科在香港设立的持股公司，前海首科持有其 100%的股权，且首科控股已于 2018
年 9 月受让首科电子 100%的股权。故，截至 2018 年 10 月首科元件股权转让完
成后，首科元件向上穿透的股权结构与首科电子完全一致，首科电子与首科元件
之间的股权代持关系实际已彻底解除。
根据首科元件的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深
圳首科合法存续，其注册资本已足额缴纳，首科元件持有的深圳首科的股权不存
在质押、查封、冻结等限制。
（5）上海长科
33
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，上海长科持有中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115797032447C 的《营业执照》，
其基本信息如下：
企业名称 长科国际贸易（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115797032447C
法定代表人 陈振良
注册资本 51 万美元
股权结构 首科元件持股 100%
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1006B 室
一般项目：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代
经营范围 理；区内商业性简单加工及商务咨询服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2007 年 1 月 10 日
营业期限 2007 年 1 月 10 日至 2037 年 1 月 9 日
上海长科系标的公司主要经营实体之一，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，上海长科的股权变更情况如下：
①2007 年 1 月，上海长科设立
2006 年 12 月 10 日，思突有限公司签署《长科国际贸易（上海）有限公司
章程》。
2017 年 1 月 4 日，思突有限公司取得上海市人民政府核发的“商外资沪保
独资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立上海长科，投
资总额为 28 万美元，注册资本为 20 万美元，思突有限公司持股 100%。
2007 年 1 月 10 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海长科设立
登记。
上海长科设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
1 思突有限公司 20.00 100.00 货币
合计 20.00 100.00 —
2007 年 4 月 4 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具“佳业外验字（2007）
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法律意见书
0130 号”《验资报告》，截至 2007 年 3 月 16 日，上海长科已收到思突有限公
司缴纳的注册资本 20 万美元，出资形式为货币。
②2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 11 月 27 日，上海长科执行董事作出决议，同意思突有限公司将其
持有的上海长科 100%股权转让给首科电子。
同日，思突有限公司与首科电子签署《股权转让合同》，约定思突有限公司
将其持有的上海长科 100%股权以 20 万美元的价格转让给首科电子。
2007 年 12 月 11 日，上海市外高桥保税区管理委员会出具“沪外管委（2007）
经贸管字第（1189）号”《上海市外高桥保税区管理委员会项目审核表》，同意
本次股权转让事宜。
2007 年 12 月 24 日，首科电子取得上海市人民政府换发的“商外资沪保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科的股东变更
为首科电子。
2007 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登
记。
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
1 首科电子 20.00 100.00 货币
合计 20.00 100.00 —
③2012 年 3 月，第二次股权转让
2012 年 2 月 20 日，上海长科执行董事作出决议，同意首科电子将其持有的
上海长科 100%股权转让给首科元件。
同日，首科电子与首科元件签署《股权转让合同》，约定首科电子将其持有
的上海长科 100%股权以 20 万美元的价格转让给首科元件。
2012 年 3 月 20 日，上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管
[2012]225 号”《关于同意长科国际贸易（上海）有限公司股权转让及修订章程
35
法律意见书
的批复》，同意本次股权转让事宜。
2012 年 3 月 22 日，首科元件取得上海市人民政府换发的“商外资沪综保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科的股东变更
为首科元件。
2012 年 3 月 30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登
记。
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
1 首科元件 20.00 100.00 货币
合计 20.00 100.00 —
经本所律师核查，本次股权转让实际系首科电子委托首科元件持有上海长科
100%的股权，故首科元件作为名义上的持股股东，未向首科电子实际支付股权
转让价款。
④2013 年 8 月，第一次增资
2013 年 5 月 7 日，上海长科股东作出决定，同意上海长科投资总额由 28 万
美元增加到 71 万美元，注册资本由 20 万美元增加到 51 万美元，新增 31 万美元
注册资本由股东首科元件以美元现汇出资，并同意修改公司章程。
2013 年 6 月 13 日，上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管
[2013]413 号”《关于同意长科国际贸易（上海）有限公司增资的批复》，同意上
海长科投资总额由 28 万美元增加到 71 万美元，注册资本由 20 万美元增加到 51
万美元，新增 31 万美元注册资本由股东首科元件以美元现汇出资；同意上海长
科法定代表人于 2013 年 5 月 7 日签署的《章程修正案》。
2013 年 6 月 13 日，首科元件取得上海市人民政府换发的“商外资沪综保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科投资总额变
更为 71 万美元，注册资本变更为 51 万美元。
2013 年 8 月 2 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验资[2013]1044
36
法律意见书
号”《验资报告》，截至 2013 年 7 月 23 日止，上海长科已收到首科元件缴纳的
新增出资 31 万美元，出资方式为货币，实收资本合计 51 万美元。
2013 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登
记。
本次增资完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
1 首科元件 51.00 100.00 货币
合计 51.00 100.00 —
经本所律师核查，本次变更期间，首科元件与首科电子之间的股权代持关系
尚未解除，首科元件仅为名义上的持股股东，故本次实缴的出资资金的资金来源
系首科电子。根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，2018 年 10 月，首
科元件股东将其持有的首科元件 100%的股权转让至首科控股。首科控股系前海
首科在香港设立的持股公司，前海首科持有首科控股 100%的股权，且首科控股
已于 2018 年 9 月受让首科电子 100%的股权。故，截至 2018 年 10 月首科元件
股权转让完成后，首科元件向上穿透的股权结构与首科电子完全一致，首科电子
与首科元件之间的股权代持关系实际已彻底解除。
根据首科元件的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上
海长科合法存续，其注册资本已足额缴纳，首科元件持有的上海长科的股权不存
在质押、查封、冻结等限制。
（6）首科投资
根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至《香港法律意见书》出
具之日，首科投资基本信息如下：
公司名称 CT Investments Limited 首科投资有限公司
编号/注册号 2961430
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan,
住所
Sh atin,New Territories, Hong Kong
股本 港币 10,000 元
已发行股份 10,000 股
股权结构 首科控股持股 100%
37
法律意见书
成立日期 2020 年 7 月 17 日
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具之日，首科控股持
有的首科投资 100%的股权，未曾设立任何抵押、质押、留置或其他担保物权。
（7）家宏有限公司
根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至《香港法律意见书》出
具之日，家宏有限公司基本信息如下：
公司名称 WONDERFUL WINNER LIMITED 家宏有限公司
编号/注册号 2190835
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan,
住所
Sh atin,New Territories, Hong Kong
股本 港币 2,000 元
已发行股份 2,000 股
股权结构 首科控股持股 100%
成立日期 2015 年 1 月 12 日
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具之日，首科控股持
有的家宏有限公司 100%的股权，未曾设立任何抵押、质押、留置或其他担保物
权。
（8）首科物联
根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至《香港法律意见书》出
具之日，首科物联基本信息如下：
公司名称 CT PLUS LIMITED 首科物联科技有限公司
编号/注册号 2234780
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street,Fo Tan,
住所
Sh atin,New Territories, Hong Kong
股本 港币 1 元
已发行股份 1股
股权结构 首科控股持股 100%
成立日期 2015 年 5 月 8 日
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具之日，首科控股持
有的首科物联 100%的股权，未曾设立任何抵押、质押、留置或其他担保物权。
38
法律意见书
2.土地使用权、自有房产/不动产
根据前海首科提供的相关文件、《香港法律意见书》，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，前海首科及其子公司在境内未拥有土地使用权。
根据前海首科提供的相关文件、《香港法律意见书》，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，前海首科及其子公司在香港共拥有 2 项自有房产/
不动产，具体情况如下：
序 登记
物业地址 买入日期 规定用途 地契批租年期 现有业权负担或抵押
号 业主
UNIT 7 ON 12/F FO TAN 工厂单位
抵押予 The Bank of
首科 INDUSTRIAL CENTRE NOS.26-28 及其作非
1 2020.9.29 至 2047.6.30 East Asia, Limited 东
投资 AU PUI WAN STREET FO TAN 住宅用的
亚银行有限公司
SHATIN NEW TERRITORIES 附属地方
UNIT 9 ON 5/F FO TAN 工厂单位 抵押予 DBS Bank
家宏
INDUSTRIAL CENTRE NOS.26-28 及其作非 (Hong Kong) Limited
2 有限 2015.3.19 至 2047.6.30
AU PUI WAN STREET FO TAN 住宅用的 星展银行（香港）有
公司
SHATIN NEW TERRITORIES 附属地方 限公司
3.租赁物业
根据前海首科提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，前海首科及其子公司在境内共有 10 项租赁物业，具体情况如下：
序 承租 房屋所 租赁标的坐 租赁面积 用
出租方 房产证号 租赁期限
号 人 有权人 落 （㎡） 途
深圳市南山
深圳市 区高新技术
深圳市迈 深房地字第
前海 迈科龙 产业园区高 生 2019.05.09-
1 科龙电子 1,059.16 4000564231
首科 电子有 新南六道 6 产 2021.05.08
有限公司 号
限公司 号迈科龙大
厦 1601 室
深圳市南山
深圳市 区高新技术
深圳市迈 深房地字第
深圳 迈科龙 产业园区高 生 2019.05.09-
2 科龙电子 300.00 4000564231
首科 电子有 新南六道 6 产 2021.05.08
有限公司 号
限公司 号迈科龙大
厦 1602 室
39
法律意见书
序 承租 房屋所租赁标的坐 租赁面积 用
出租方 房产证号 租赁期限
号 人 有权人 落 （㎡） 途
深圳市南山
深圳市 区桃源街道
深圳市平
朋年投 红花岭工业
前海 山实业股 办 注 2021.01.01-
3 资集团 区南区朋年 508.50 - 1
首科 份有限公 公 2021.12.31
有限公 大学城科技
司
司 园A栋
518-520 室
上海合 上海市静安
上海合金 沪房地闸字
上海 金材料 区灵石路 办 2021.03.01-
4 材料总厂 104.98 （2011）第
长科 总厂有 695 号 25 公 2024.02.29
有限公司 016207 号
限公司 幢 401A 室
上海合 上海市静安
上海合金 沪房地闸字
上海 金材料 区灵石路 办 2019.05.15-
5 材料总厂 422.30 （2011）第
长科 总厂有 695 号 25 公 2022.05.14
有限公司 016207 号
限公司 幢 406 室
上海市 上海自由贸
上海市商
商业投 易试验区新 沪房地浦字
上海 业投资 办 2020.12.16-
6 资（集 灵路 118 号 54.77 （2006）第
长科 （集团） 公 2021.12.15
团）有 十层 1006B 039768 号
有限公司
限公司 室
重庆北部新
姜海
姜海燕、 区栖霞路 115 房地证
上海 燕、吴 办 2020.07.28-
7 吴统尤、 18 号 7 幢 101.69 2014 字第
长科 统尤、 公 注 2021.07.27
蔡斐斐 18 楼 23 05009 号 2
蔡斐斐
号、24 号
上海市静安 沪房地
上海 区万荣路 居 （闸）字 2020.05.15
8 王昆 王昆 101.88
长科 388 弄 6 号 住 （2015）第 2022.05.14
902 室 017628 号
北京市朝阳
京房权证朝
上海 区东三环南 办 2020.03.05-
9 舒漫 舒漫 69.65 私 04 字第
长科 路 58 号 4 公 2022.03.04
95461 号
号楼 1117
福建省厦门
厦门恒
厦门锦厦 市湖里区枋 厦国土房证
1 首科 苍投资 办 2018.12.15-
科技有限 湖北二路 115.00 第 00895794
0 电子 有限公 公 2021.12.14
公司 1505 号 3 号
司
层 317
注：1、出租方深圳市朋年投资集团有限公司已提供深圳市南山区桃源街道办事处平山社区
居民委员会出具的《产权证明书》及产权方签署的《委托书》；2、出租方姜海燕、吴统尤
已其预购 23 号房屋的《预购商品房抵押合同》。
根据《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
前海首科及子公司在香港共有 7 项租赁物业，具体情况如下：
编 承租
业主 物业描述 租赁用途 租赁期限
号 方
40
法律意见书
火炭坳背湾街 26-28 号 2020.07.27-
1 玮发有限公司 办公室
富腾工业中心 1205 室 2022.07.26
火炭坳背湾街 26-28 号
2021.03.15-
2 Manko Limited 富腾工业中心 510-511 货仓
2023.03.14
室
火炭坳背湾街 26-28 号 2021.03.15-
3 Canbright Inc Limited 货仓
富腾工业中心 512 室 2023.03.14
首科 火炭坳背湾街 26-28 号 2020.03.15-
4 Pak Hing Loong Co Ltd 货仓
电子 富腾工业中心 513-4 室 2022.03.14
Dorwell Management 火炭坳背湾街 26-28 号 2020.09.01-
5 车位
Limited 富腾工业中心 L7 车位 2021.08.31
火炭坳背湾街 26-28 号
Manwise Investment 2020.08.10-
6 富腾工业中心 L43 车 车位
Company Limited 2021.08.09
位
火炭坳背湾街 26-28 号 开始于
7 家宏有限公司 货仓
富腾工业中心 509 室 2018.04.01
4.知识产权
（1）授权专利
根据前海首科提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
前海首科及其子公司在境内共取得 5 项已授权专利，具体情况如下：
序 专利 授权公告 取得
专利号 专利名称 专利权人 申请日期
号 类别 日期 方式
实用 一种采用外置及独立悬 受让
1 ZL201920497479.2 前海首科 2019.08.21 2019.11.12
新型 吊的吸顶蓝牙音响灯 取得
实用 一种带体温的掌纹识别 受让
2 ZL201920551310.0 前海首科 2019.04.22 2019.11.12
新型 门禁 取得
实用 受让
3 ZL201920551759.7 一种掌纹识别门禁 前海首科 2019.04.22 2019.11.15
新型 取得
实用 一种电容器安装用定位 受让
4 ZL201820663968.6 前海首科 2018.05.07 2019.01.04
新型 设备 取得
发明 一种家用悬吊式蓝牙音 受让
5 ZL201710736110.8 前海首科 2017.08.24 2019.11.05
专利 箱 取得
根据《香港法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，前海首科及其子公
司在香港不拥有已授权专利。
（2）注册商标
根据前海首科提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
前海首科及其子公司在境内不拥有已注册商标。
41
法律意见书
根据《香港法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，前海首科及其子公
司在香港不拥有注册商标。
（3）软件著作权
根据前海首科提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
前海首科及其子公司在境内共取得 8 项软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权名称 权利人 登记号 登记日期 取得方式
1 首科售后服务跟进软件 V1.0 前海首科 2019SR0042234 2019.01.14 原始取得
2 首科订单信息管理软件 V1.0 前海首科 2019SR0042189 2019.01.14 原始取得
电子元器件插件自动检测软件
3 前海首科 2019SR0041875 2019.01.14 原始取得
V1.0
首科客户信息智能分类管理软件
4 前海首科 2019SR0036957 2019.01.11 原始取得
V1.0
电子元器件质量检测识别系统
5 前海首科 2019SR0038418 2019.01.11 原始取得
V1.0
6 首科存货出入库管理系统 V1.0 前海首科 2019SR0038208 2019.01.11 原始取得
电子元器件数据库安全管理系统
7 前海首科 2019SR0034680 2019.01.10 原始取得
V1.0
基于 Ambiq 主控 IC 的手环、手表
8 前海首科 2021SR0364523 2021.03.10 原始取得
方案软件 v1.0
（4）域名
根据前海首科提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
前海首科及其子公司在境内共取得 1 项域名，具体情况如下：
序号 域名 注册主体 备案号 注册时间 到期时间
1 chief-tech.cn 深圳首科 粤 ICP 备 18097963 号-1 2004.07.02 2021.07.02
根据前海首科的确认，截至本法律意见书出具之日，前海首科及其子公司拥
有的上述知识产权不存在抵押、质押或优先权等其他权利瑕疵或限制，不存在权
属纠纷和法律风险。
（四）业务及资质
1.主营业务
前海首科为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体
42
法律意见书
解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用
领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。
2.主营业务资质
根据前海首科提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
前海首科及其境内子公司在境内取得的主要业务资质证书如下：
①海关进出口货物收发货人备案/登记
公司名称 海关编码/注册编码 检验检疫备案号 备案/登记日期 有效期
前海首科 44039309K1 4777307085 2020.12.04 长期
深圳首科 4403141991 - 2012.07.01 长期
上海长科 3122446433 3100641069 2011.07.28 长期
②对外贸易经营者备案
公司名称 备案登记表编号 备案日期
深圳首科 02043545 2014.01.24
上海长科 02703262 2018.08.30
根据《香港法律意见书》，前海首科香港子公司在香港开展经营活动，不需
要取得相关资质或许可。
（五）税务情况
1.主要税种、税率
根据利安达出具的《审计报告》，前海首科及其境内子公司报告期内适用的
主要税种、税率具体情况如下：
序号 主要税种 具体税率
应税收入按 16%/13%/9%的税率计算销项税，并按
注
1 增值税 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值
税。
2 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
3 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
4 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
5 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。
注：前海首科及其境内子公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，根据《财政部、国家
税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关
43
法律意见书
总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，由原适用税率 16%/10%调整为 13%/9%。
根据利安达出具的《审计报告》、《香港法律意见书》，前海首科香港子公
司企业所得税按应纳税所得额的 8.25%/16.5%计缴，其中对于不超过 200 万港币
的应评税利润适用 8.25%的税率，超过部分适用 16.5%的税率。
2.税收优惠
根据前海首科提供的资料、利安达出具的《审计报告》，报告期内，前海首
科及其境内子公司未享受税收优惠。
3.纳税情况
根据上海长科提供的资料、前海首科及深圳首科主管税务机关出具的《税务
违法记录证明》、《香港法律意见书》等，报告期内，除本法律意见书已披露的
行政处罚情形外，前海首科及其子公司最近两年能够遵守国家有关税务法律法规，
没有因违反税收法律法规而受到税务机关重大行政处罚的情形。
4.财政补贴
根据前海首科的书面确认、利安达出具的《审计报告》，报告期内前海首科
及其境内子公司取得的、单笔 1 万元以上的财政补贴共 2 项：
年度 补贴对象 依据文件/内容 金额（元）
2020 年度 上海长科 浦东新区经济发展财政扶持资金 661,000.00
深圳市人力资源和社会保障局深圳市财
2019 年度 深圳首科 政委员会关于做好失业保险支持企业稳 14,796.77
定岗位有关工作的通知
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
根据前海首科提供的资料、《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，前海首科及其子公司共存在 1 项尚未了结的、争议金额
在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
序 诉讼
原告 被告 文书号 判决/裁定/裁决结果 进展
号 事由
44
法律意见书
深圳普 截至本法
（1）被告深圳普创天信科技发展有限
创天信 （2019） 律意见书
买卖 公司应于判决生效后十日内向原告支
科技发 粤 0304 出具之
1 深圳首科 合同 付货款 1,337,610 元及利息；（2）被
展有限 民初 日，本案
纠纷 告姜天亮应对上述债务在本金金额范
公司、 16474 号 尚未执行
围内承担连带清偿责任
姜天亮 完毕。
根据前海首科的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的事
项外，前海首科及其子公司不存在其他尚未了结的、争议金额在 100 万元以上的
重大诉讼、仲裁。本所律师认为：关于上述已披露的诉讼、仲裁，涉及的金额较
小，对本次交易不构成实质性法律障碍。
2.行政处罚
根据前海首科提供的资料、《香港法律意见书》，并经本所律师核查，报告
期内，前海首科及其子公司共受到 1 项行政处罚，具体情况如下：
序号 公司 处罚文件 处罚事由 处罚结果 处罚日期 处罚机关
未按规定保
税务行政处罚决 国家税务总
前海 管发票，丢 罚款 100
1 定书（深前税简罚 2019.8.16 局深圳市前
首科 失增值税专 元
[2019]133475 号） 海税务局
用发票
针对上述处罚，前海首科已按时足额缴纳了罚款。根据《中华人民共和国发
票管理办法（2019 修订）》的规定“印制、使用发票的单位丢失发票的，由税务
机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以
下的罚款；有违法所得的予以没收”。鉴于前海首科被处罚金额较低，上述规定
不属于情节严重的情形。同时，国家税务总局深圳市前海税务局于 2021 年 1 月
27 日出具《税务违法记录证明》，证明其未发现前海首科自 2019 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。因此，本所律师认为：前海首科
受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，交易标的不存在产权纠
纷或潜在纠纷，交易标的所涉及的主要资产的权属状况清晰。
45
法律意见书
四、 本次交易的批准和授权
（一）宇顺电子的批准和授权
1、2021 年 2 月 3 日，宇顺电子召开第五届董事会第三次会议，审议通过本
次交易相关的议案。独立董事根据发表了独立意见，且关联董事王允贵回避表决；
2、2021 年 4 月 28 日，宇顺电子召开第五届董事会第七次会议，审议本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2021 年 4 月 28 日，交易对方凯旋门董事作出决定，履行了内部决策程序，
同意本次交易相关事项。
（三）交易标的的批准和授权
2021 年 4 月 28 日，前海首科董事会作出决议，审议通过本次交易相关事项。
（四）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1. 上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不限于豁免中
植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
2. 取得中国证监会核准；
3. 获得国家市场监督管理总局反垄断局的审查通过。
综上，本所律师认为：除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易
已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，前海首科将成为宇顺电子控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，前海首科全部债权债务仍由其享有或承担。
46
法律意见书
综上，本所律师认为：本次交易不涉及前海首科债权债务的转移。
六、 本次交易的披露和报告义务
根据上市公司提供的相关资料及上市公司、交易各方出具的承诺函，并经本
所律师查询上市公司公开披露的文件，截至本法律意见出具之日，上市公司已根
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律、行政法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的与本次交易相关的重大协议、安排或其他事
项的情形。
上市公司仍须要根据本次交易的进展情况，按照相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，持续履行信息披露和报告义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，宇顺电子、交易对方和其
他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
七、 本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据宇顺电子第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第七次会议决议、
《购买资产协议书》、《股份认购协议书》、《重组报告书》等文件，并经本所
律师核查，宇顺电子本次交易中所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股
股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据宇顺电子第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第七次会议决议、
《重组报告书》并经核查，宇顺电子本次交易系向特定对象发行 A 股股票，未采
用广告、公开诱劝和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
47
法律意见书
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）前海首科主要从事电子元器件分销业务。本次交易符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，宇顺电子及前海首科已就本次交易向主管部门申请经营者
集中申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（2）根据本次交易方案，本次交易完成后，宇顺电子社会公众股占总股本
的比例不低于 10%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《股票上市规
则》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一
款第（二）项之规定。
（3）根据本次交易方案，本次交易标的资产的定价，系以具备证券从业资
格且符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的拟购
买资产的评估价值为依据，由宇顺电子与交易对方协商确定。宇顺电子董事会和
独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及标的资产定价的
公允性发表肯定性意见，认为不会损害中小投资者利益。据此，本所律师认为，
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害宇顺电子和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方合计持有的前海首科 100%股权，根据
交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资
产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易完成后，前海首科仍为独立存续的法人主体，
全部债权债务仍由其享有或承担，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》
第十一条第一款第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》，本次交易有利于宇顺电子的持续经营能力增强，
不存在可能导致宇顺电子主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
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法律意见书
组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6）根据本次交易方案，本次交易前，宇顺电子在业务、资产、人员、机
构、财务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，上
市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对宇顺电子上述独立性产生重大
影响，宇顺电子仍符合关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第一款第（六）项之规定。
（7）根据宇顺电子提供的资料并经本所律师核查宇顺电子公开披露的法人
治理制度文件，本次交易前，宇顺电子已按照有关法律、行政法规及规范性文件
的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对宇顺
电子保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，宇顺电子公
司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，宇顺电子仍然保持健全有效
的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》、《资产评估报告》，本次交易有利于提高宇顺
电子的资产质量，改善宇顺电子财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营
能力。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。控股股东
中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟分别出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于保持上市公司
独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，避免同业竞争，减少和规范关联交
易，继续维持上市公司的独立性。
同时，本次交易完成后，凯旋门将成为上市公司持股 5%以上股东，已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺
在本次交易完成后，避免同业竞争，减少和规范关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项之规定。
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法律意见书
（2）根据利安达出具的上市公司 2020 年度审计报告，利安达已就宇顺电子
最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司公开披露的信息以及相关方出具的承诺函、主管部门出
具的合规证明或无犯罪记录证明，并经本所律师于公开信息渠道检索核查，截至
本法律意见书出具之日，宇顺电子及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易标的资产为交易对方合计持有的前海首科 100%的股权，根据
交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资
产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户
或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
之规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
（1）根据《重组报告书》、宇顺电子与交易对方签署的《购买资产协议书》
《股份认购协议书》等相关文件，宇顺电子拟在本次发行股份及支付现金购买资
产的同时，向中植融云非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 51,200 万
元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。募集资金将用于支
付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及补充流动资金，其中用于补充流
动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引—上市类第 1
号》的规定。
（2）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易发行股份购买资产
的发行价格为 6.86 元/股，不低于定价基准日（即宇顺电子第五届董事会第三次
会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份购买
资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
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法律意见书
（3）根据《重组报告书》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，
并经本所律师核查，交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六
条之规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》相关规定
1、根据《重组报告书》、宇顺电子第五届董事会第三次会议决议、第五届董
事会第七次会议决议等文件并经本所律师核查，上市公司第五届董事会第三次会
议决议提前确定由上市公司控股股东中植融云全额认购本次募集配套资金，且中
植融云及其一致行动人中植产投出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺中植融云
通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月不转
让或解禁，故以本次会议决议公告日为本次募集配套资金的定价基准日。本次募
集配套资金的发行价格为 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的定价基准日、发
行价格及发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项、
第（二）项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。
2、根据宇顺电子第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第七次会议
决议、《重组报告书》等文件并经本所律师核查，本次募集的配套资金将用于支
付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及补充流动资金，不会超过本次募
集项目的资金需求量；该等募集资金用途符合国家相关产业政策，不存在违反有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形；本次募集资金将不会用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会
与宇顺电子控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响宇顺电子生产经营的独
立性；宇顺电子已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。综上，本次募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条
及第三十八条第（三）项之规定。
3、根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
宇顺电子股本总额为 280,253,733 股，控股股东为中植融云，实际控制人为解直
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法律意见书
锟。本次募集配套资金拟发行的股份数量为 83,934,426 股，不超过本次交易前宇
顺电子总股本的 30%。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解
直锟仍为上市公司的实际控制人，不会导致宇顺电子控制权发生变化，符合《发
行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
4、根据宇顺电子出具的承诺、宇顺电子《2020 年审计报告》，并经本所律
师通过公开信息渠道检索核查，截至本法律意见书出具之日，宇顺电子不存在下
述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）宇顺电子现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）宇顺电子或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律、行政法规及规范性
文件的规定。
八、 本次交易的相关合同和协议
（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关合同和协议
1.《诚意金协议》
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法律意见书
2021 年 2 月 3 日，宇顺电子与交易对方凯旋门、白宜平分别签署了《诚意
金协议》。该协议自签署之日起成立，并自上市公司首次审议本次交易相关议案
的董事会通过后生效。
2.《购买资产协议书》
2021 年 2 月 3 日，宇顺电子与交易对方凯旋门、白宜平分别签署了《购买
资产协议书》。
2021 年 4 月 28 日，宇顺电子与交易对方凯旋门、白宜平分别签署了《购买
资产协议书补充协议》。
经核查，《购买资产协议书》及其补充协议对本次交易涉及的交易安排、交
易对价、交易方式、拟购买资产交割、过渡期间的经营及交易完成后的公司治理、
超额业绩奖励、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定。
3.《盈利预测补偿协议》
2021 年 2 月 3 日，宇顺电子与交易对方凯旋门、白宜平分别签署了《盈利
预测补偿协议书》。经核查，《盈利预测补偿协议》对本次交易涉及的盈利预测
承诺、补偿义务等事项进行了明确约定。
《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，在以下条
件全部满足后生效：经上市公司董事会批准；经上市公司股东大会批准；中国证
监会核准本次交易，且取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查
的同意批复（如涉及）。
（二）本次募集配套资金相关合同和协议
1.《股份认购协议书》
2021 年 2 月 3 日，宇顺电子与中植融云签署了《股份认购协议书》。经核
查，《股份认购协议书》对本次募集配套资金的认购价格、发行数量、锁定期等
事项进行了明确约定。
《股份认购协议书》自签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：上市
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法律意见书
公司董事会、股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易，且取 得 反 垄
断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如涉及）。
本所律师认为：宇顺电子与交易对方签署的《诚意金协议》《购买资产协议
书》《盈利预测补偿协议》，宇顺电子与认购对象签署的《股份认购协议书》是
交易各方当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公
共利益的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规及规范性
文件的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，该等协议将从其各自约定的生
效条件全部得到满足之日起生效。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，并经本所核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一凯旋
门，在本次交易完成后，预计将持有宇顺电子 5%以上股份，视同为上市公司关
联方；本次交易的募集配套资金认购对象中植融云为公司的控股股东，为上市公
司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董
事王允贵已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东中植
融云及其一致行动人应回避表决。
综上，本所律师认为：本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会履行审
议批准程序时，关联董事已回避表决。
2.本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司的控
股股东中植融云及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺主要内容如下：
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法律意见书
“1.本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业，下
同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用自身
作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司在业务合作
等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易
的优先权利。
2.本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保。
3.本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需
与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本企业
保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本
企业将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价有
偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害上市公司利益的行为”。
同时，凯旋门也出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内
容如下：
“1、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业，
下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。
2、本公司保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保。
3、本公司承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确
需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本
公司将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价有
偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交
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法律意见书
易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司 5%以上股
份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反
上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司
承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，不会导致上市公司与实际控
制人之间发生同业竞争。
为避免本次交易完成后新增与上市公司产生同业竞争，上市公司的控股股东
控股股东中植融云及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
主要内容如下：
1.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，
本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及
其中小股东利益的行为。
2.截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形
式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争
的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，
本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或
间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关
系的生产与经营业务。
4.无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业
控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努
力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公
司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权
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法律意见书
选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国
证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受
损害。
同时，凯旋门也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除前海首科及其控制的其他企业外，本公司
目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与前海首科
及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，本公司及本
公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括前
海首科及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
3、在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，如本公司或本公司控制的其他
企业获得与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等
业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或
因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本公司将按照如下方式退出
与上市公司的竞争：A、停止生产或销售构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争
的业务；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方，或采取法律、法规及中国
证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受
损害。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司 5%以上股
份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反
上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司
承担赔偿责任。”
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
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法律意见书
（一）独立财务顾问
根据华泰联合持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，华泰联
合具备为宇顺电子本次交易担任独立财务顾问的资格。财务顾问主办人及项目协
办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为宇顺电子本次交易
担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据利安达持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》，利安达具备出具与本次交易相关的审计报告的资
格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）评估机构
根据中联评估持有的《营业执照》《证券期货相关业务评估资格证书》，中
联评估评估具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。经办评估师均持有《资
产评估师职业资格证书（登记卡）》，具有合法的执业资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资
质。
十一、 本次交易相关人员买卖宇顺电子股票的情况
上市公司对本次交易停牌日（即 2021 年 1 月 21 日）前六个月至上市公司第
五届董事会第七次会议召开日（以下简称“自查期间”）本次交易内幕知情人买
卖宇顺电子股票的行为进行了自查，核查人员范围包括宇顺电子及其现任董事、
监事、高级管理人员，宇顺电子控股股东及其一致行动人、实际控制人，交易对
方白宜平、凯旋门及其主要管理人员，前海首科及其现任董事、监事、高级管理
人员，以及本次交易的相关专业机构及具体业务经办人员等，及前述自然人的直
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法律意见书
系亲属。
根据自查范围内相关主体的自查报告，上述主体在自查期间买卖上市公司股
票的具体情况如下：
上市公司控股股东中植融云与其全资子公司张家港保税区丰瑞嘉华企业管
理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）于 2020 年 12 月 16 日签署了《关于深圳
市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》，丰瑞嘉华以协议方式向中植融云转
让其持有的宇顺电子股票 14,349,085 股，占上市公司总股本的 5.12%。
经核查，转让方丰瑞嘉华系受让方中植融云的全资子公司、原一致行动人，
上述权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及内幕交易行
为。
据此，本所律师认为，自查期间中植融云协议受让上市公司股票的行为不涉
及内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；自查期间不存在内幕信
息知情人利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的行为。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及
规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在宇顺电子股
东大会审议通过并取得中国证监会关于本次交易的核准、且取得反垄断执法机
构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复后，如交易各方能够充分履行其
各自的承诺、协议，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
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