北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在
拟置出资产情形的
专项核查意见
二〇二一年四月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
根据深圳市宇顺电子股份有限公司（简称“宇顺电子”、“公司”、“上市
公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，
本所担任宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
为本次交易之目的，本所已出具《关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“重组法律意见书”）。
2020 年 7 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布《监管规则适用指引——上市类第 1 号本次重大资产重组前业绩异常或存
在》（以下简称“《1 号指引》”）。本所律师根据《1 号指引》的要求对本次交
易相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意
见”）。
在本专项核查意见中，除非另有所指，本专项核查意见中所使用的简称具有
和重组法律意见书相同的含义。本所在重组法律意见书中所作的各项声明，适用
- 1 -
专项核查意见
于本专项核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师查询宇顺电子的公告信息，经中国证监
会“证监许可[2009]778 号”《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开
发行股票的批复》批准及深交所“深证上[2009]81 号”《关于深圳市宇顺电子股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票自 2009 年 9 月 3 日
起在深交所上市交易。公司上市后，其控股股东、实际控制人均为魏连速，2015
年 12 月，魏连速将其持有的 6,526,472 股公司股份（占当时总股本的 3.49%）协
议转让给其自身 100%持股的张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司（以下简
称“丰瑞嘉华”），再将该企业的 100%股权转让给中植融云，同时将剩余的
19,579,418 股公司股份（占当时总股本的 10.48%）对应的表决权委托给中植融云
行使。2016 年 1 月，本次权益变动完成，中植融云成为上市公司拥有单一表决
权的最大股东，上市公司实际控制人变更为解直锟。
本所律师查阅了上市公司披露的历次定期报告、审计报告等公开信息披露文
件，并查询了深交所网站之“信息披露-监管信息公开-承诺事项及履行情况”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）等公开信息以及中
国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等政府公开网站，自 2016 年 1 月上市公
司控股股东及实际控制人变更至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关主体
的主要承诺（不包括因本次交易所作承诺）及履行情况如下：
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
2016 年，控股股东及实际控制人变更
一、自本承诺函出具之日起，在中植融云（及中植融云控制的公司；
不滥用
以下合称“中植融云”）作为公司股东、持有公司表决权期间：
股东权 正常履行
中植融云 应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥 长期有效
利的承 中
用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
诺
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
2
专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
二、自本承诺函出具之日起，中植融云在作为公司控股股东期间：
（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件；
（二）遵守并促使上市公司遵守上市规则和深交所其他相关规定，
接受深交所监管；
（三）遵守并促使上市公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的
利益，包括但不限于：
1、不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法
违规提供担保；
2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；
3、不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏
有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
4、保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性。
三、中植融云滥用股东权利给公司或者其他股东（包括但不限于魏
连速）造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司
在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，
或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何
形式的担保；
规范和 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的
减少关 关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联 正常履行
中植融云 长期有效
联交易 交易，承诺人保证： 中
承诺 （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行
关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的
回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损
害上市公司利益的行为。
关于同业竞争的承诺:
避免同
1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间， 正常履行
中植融云 业竞争 长期有效
承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有 中
的承诺
损上市公司及其中小股东利益的行为；
3
专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未
对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其
它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成
或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其
它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务
机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导
致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确
认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及深交
所许可的其他方式加以解决。
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任
经营性职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资
源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
保持上 3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
市公司 4、确保上市公司的财务人员不在承诺人兼职。 正常履行
中植融云 长期有效
独立性 5、确保上市公司依法独立纳税。 中
的承诺 6、确保上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司
的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
2、确保承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
4
专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
3、确保承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控
制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受
承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
2016 年，控股股东权益变动
2016 年 7
魏连速将其持有的 14,338,328 股公司股份转让给中植融云。中植融 已按照承
股份限 月 22 日至
中植融云 云承诺其直接及间接持有的公司股份 22,254,800 股自 2016 年 7 月 诺履行完
售承诺 2017 年 7
22 日起十二个月内均不处置或转让。 毕
月 21 日
魏连速将其持有的 14,338,328 股公司股份转让给中植融云。因魏连
速为公司原董事，需遵守承诺在其离任六个月后的十二个月内通过
2016 年 7
证券交易所挂牌交易出售宇顺电子的股票数量占其本人所持有宇 已按照承
股份减 月 22 日至
中植融云 顺电子股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不 诺履行完
持承诺 2017 年 7
超过 50%，根据相关法律法规的规定，中植融云在受让上述股份 毕
月 11 日
时，即自 2016 年 7 月 22 日起十二个月内，继续遵守魏连速的上述
承诺。
2016 年，重大资产出售
深圳市雅
视科技有 雅视科技在编号为 2015 圳中银南额协字第 0001089 号的《授信额 2016 年 8
不再新 已按照承
限 公 司 度协议》项下的借款余额为 50,000,000 元（大写：人民币伍仟万元 月 26 日至
增借款 诺履行完
（以下简 整），雅视科技承诺在《授信额度协议》到期前除上述 50,000,000 2017 年 1
的承诺 毕
称“雅视 元的借款尚未归还外，不再新增该授信协议项下的借款。 月 10 日
科技”）
1、交易完成后，对于公司与雅视科技间因固定资产租赁、应收款
回款等产生的关联交易，公司将遵循公开、公正、公平的市场原则，
严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定
履行决策程序，并促使雅视科技及相关方在约定期限内完成/消除
关于交
上述关联交易。
易完成
2、交易完成后，对于雅视科技资金占用等关联交易，公司要求交
后新增
易的受让方出具承诺对雅视科技占用的资金及对应的利息承担连 正常履行
宇顺电子 关联交 长期有效
带偿付责任。 中
易的解
3、交易完成后，公司及所控制的其他企业与雅视科技之间将尽可
决措施
能的避免或减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司
的承诺
经营和全体股东利益的关联交易，公司将严格遵循公开、公正、公
平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露。
5
专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
自 2020 年
12 月 24 日
不干预 起，卢涛不
深圳市 再担任清
雅视科 珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投 2016 年 12 云投资的
技有限 资”）与华朗光电之间仅存在借贷关系，本次交易完成后，卢涛作 月 26 日至 执行事务
卢涛
公司的 为清云投资的执行事务合伙人委派代表，在职权范围内，将促使清 2020 年 12 合伙人委
经营活 云投资及其关联方不干预雅视科技的经营活动。 月 24 日 派代表，无
动的承 法继续履
诺 行，不存在
违反承诺
的情形
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司
在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，
或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝本人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形
式的担保；
规范和 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的
减少关 关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联 正常履行
解直锟 长期有效
联交易 交易，承诺人保证： 中
承诺 （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行
关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的
回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损
害上市公司利益的行为。
1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，承诺人保
证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司
避免同 相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企
正常履行
解直锟 业竞争 业进行投资或进行控制； 长期有效
中
的承诺 3、本次交易完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其
它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成
或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其
它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务
6
专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导
致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确
认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及深交
所许可的其他方式加以解决。
不参与
雅视科
本次交易完成后不干预雅视科技的业务发展，亦不以任何方式参与 正常履行
中植融云 技的经 长期有效
雅视科技的经营管理。 中
营管理
的承诺
占用上 1、本次重大资产出售完成后，雅视科技将占用上市公司
市公司 198,040,354.22 元款项，本公司作为雅视科技的控股股东，将敦促
2016 年 12
深圳市华 款项承 雅视科技按照约定向上市公司偿还上述款项并支付相应的利息，并 已按照承
月 26 日至
朗光电有 担连带 至迟不晚于资产交割日后 6 个月内将前述款项及对应的利息偿还 诺履行完
2017 年 6
限公司 偿付责 完毕； 毕
月 26 日
任的承 2、本公司承诺对雅视科技占用的上市公司 198,040,354.22 元款项
诺 及对应的利息承担连带偿付责任。
占用上
市公司
2016 年 12
款项承 已按照承
本公司承诺对雅视科技占用宇顺电子 198,040,354.22 元款项及对应 月 26 日至
中植融云 担连带 诺履行完
的利息承担连带担保责任。 2017 年 6
偿付责 毕
月 26 日
任的承
诺
2017 年，控股股东（及其一致行动人）权益变动
中植产投于 2017 年 2 月 16 日至 2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月
22 日至 2017 年 6 月 23 日期间，以及 2018 年 6 月 13 日至 2018 年 2017 年 6
已按照承
股份减 6 月 19 日期间，根据市场情况，通过深交所交易系统以集中竞价 月 15 日至
中植产投 诺履行完
持承诺 的方式增持了深圳市宇顺电子股份有限公司股份。 2019 年 6
毕
中植产投承诺：在权益变动完成后十二个月内不处置或转让已拥有 月 18 日
权益的股份。
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司
在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，
规范和 或与上市公司达成交易的优先权利；
减少关 2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为， 正常履行
中植产投 长期有效
联交易 在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何 中
承诺 形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的
关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联
7
专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行
关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的
回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损
害上市公司利益的行为。
1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，
承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有
损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未
对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其
避免同 它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成
正常履行
中植产投 业竞争 或可能构成同业竞争的活动； 长期有效
中
的承诺 4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其
它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务
机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导
致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确
认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及深交
所许可的其他方式加以解决。
承诺人将采取以下措施，确保上市公司人员、资产、业务、财务、
机构五个方面的完整及独立。
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及一
致行动人担任经营性职务。
保持上 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
市公司 （二）确保上市公司资产独立完整 正常履行
中植产投 长期有效
独立性 1、确保上市公司具有独立完整的资产。 中
的承诺 2、确保承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资
源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在承诺人兼职。
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专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司
的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
2、确保承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、确保承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控
制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受
承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
2019 年，控股股东（及其一致行动人）权益变动
张家港保
税区丰瑞
嘉华企业 1、中植产投于 2018 年 6 月 13 日至 2018 年 6 月 19 日期间、丰瑞
管理有限 嘉华于 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 24 日期间，通过深交所交
公司（曾 易系统以集中竞价的方式增持了宇顺电子股份，合计增持
2019 年 6
用名张家 14,012,627 股，占宇顺电子总股本的 5.00%。 已按照承
股份减 月 12 日至
港保税区 2、丰瑞嘉华、中植融云于 2019 年 6 月 3 日至 2019 年 6 月 12 日期 诺履行完
持承诺 2020 年 6
丰瑞嘉华 间，通过深交所交易系统以集中竞价的方式增持了宇顺电子股份， 毕
月 11 日
投资管理 合计增持 14,012,627 股，占宇顺电子总股本的 5.00%。
有 限 公 中植产投、丰瑞嘉华、中植融云承诺：在权益变动完成后十二个月
司）、中植 内不处置或转让已拥有权益的股份。
产投、中
植融云
中植融云于 2019 年 6 月 19 日通过深交所交易系统以集中竞价的方 2019 年 6
已按照承
股份减 式增持了宇顺电子股份 5,605,100 股，占宇顺电子总股本的 2%。 月 19 日至
中植融云 诺履行完
持承诺 中植融云、丰瑞嘉华、中植产投承诺：本次增持的 2%的股份锁定 2019 年 12
毕
期为增持行为完成之日起 6 个月。 月 18 日
2019 年，重大资产重组
9
专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
关于所
上市公司 持上市 2019 年 6
本人自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2019 已按照承
董事、监 公司股 月 28 日至
年 6 月 28 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所 诺履行完
事和高级 份减持 2019 年 11
持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 毕
管理人员 计划的 月 18 日
承诺函
一、人员独立
1．保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
管理等）完全独立于本企业及本企业的关联方。
2．保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员的独立性，不在本企业控制的企业担任除董事、监
事以外的其它职务。
3．保证本企业及本企业的关联方提名出任上市公司董事、监事和
高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业及本企业的关
联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1．保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2．确保上市公司与本企业及本企业的关联方之间产权关系明确，
上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立
完整。
关于保
丰 瑞 嘉 3．本企业及本企业的关联方本次重组前没有、重组完成后也不以
持上市
华、中植 任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 正常履行
公司独 长期有效
产投、中 4．确保重组完成后不要求上市公司为本企业及本企业的关联方违 中
立性的
植融云 法违规提供担保。
承诺函
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联方
共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业及
其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
10
专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
3、保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企
业控制的其他企业及其关联方间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本
企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上
市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺
函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造
成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司
在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利，
或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝本企业及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及其关联方提供任何
关于减
丰 瑞 嘉 形式的担保；
少与规
华、中植 3、本企业及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的 正常履行
范关联 长期有效
产投、中 关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联 中
交易的
植融云 交易，本企业保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《股票上市规
承诺函
则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行
关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的
回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理
的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害上市公司利益的行为。
1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东／控股股东的一致
行动人期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或
参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接从事与上市公司
相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企
丰 瑞 嘉 关于避
业进行投资或进行控制；
华、中植 免同业 正常履行
3、本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其 长期有效
产投、中 竞争的 中
它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成
植融云 承诺函
或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其
它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务
机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导
11
专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确
认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国
证监会许可的其他方式加以解决。
关于所
丰 瑞 嘉 持上市 2019 年 06
本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 已按照承
华、中植 公司股 月 28 日至
2019 年 6 月 28 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减 诺履行完
产投、中 份减持 2019 年 11
持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 毕
植融云 计划的 月 18 日
说明
关于不
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业不存
以任何
丰 瑞 嘉 在占用上市公司资金的情形；
形式占
华、中植 2、自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不 正常履行
用上市 长期有效
产投、中 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金； 中
公司资
植融云 3、本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市
金的承
公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
诺函
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
管理等）完全独立于本人及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方担任除
董事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董
事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
关于保 二、资产独立
持上市 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司
正常履行
解直锟 公司独 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 长期有效
中
立性的 2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司
承诺函 对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
4、确保重组完成后不要求上市公司为本人及其关联方违法违规提
供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个
12
专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方
处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人
控制企业及其关联方间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实
际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损
失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
关于所
持上市 2019 年 06
本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 已按照承
公司股 月 28 日至
解直锟 2019 年 6 月 28 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减 诺履行完
份减持 2019 年 11
持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 毕
计划的 月 18 日
说明
关于不
以任何
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占
形式占
用上市公司资金的情形； 正常履行
解直锟 用上市 长期有效
2.自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借 中
公司资
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
金的承
诺函
其他承诺
由董事长张旸、董事卢涛于公司股票复牌后 6 个月内实施增持公司 2017 年 9 已按照承
张旸、卢 股份增
股份的计划，通过包括但不限于深交所证券交易系统竞价交易、大 月 28 日至 诺履行完
涛 持承诺
宗交易及参与公司定增等一种或多种合理方式，增持数量合计不低 2018 年 7 毕
13
专项核查意见
承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
于 757,500 股。同时，增持人承诺：在增持完成后 6 个月内不转让 月 10 日
所持公司股份。
中植产投和中植融云及其全资子公司丰瑞嘉华计划自 2018 年 6 月
丰 瑞 嘉 19 日起 12 个月内，根据深交所和深交所的有关规定，择机通过深 2018 年 6
已按照承
华、中植 股份增 交所允许的方式增持宇顺电子股份，计划增持股份数量占宇顺电子 月 19 日至
诺履行完
产投、中 持承诺 总股本的 6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大 2019 年 6
毕
植融云 事项等情形出现连续停牌 10 个交易日以上的，增持期限将相应顺 月 18 日
延。
经核查，自 2016 年 1 月上市公司控股股东及实际控制人变更至本专项核查
意见出具之日，除本专项核查意见已披露的情形外，相关承诺方作出的上述主要
承诺均已履行完毕或处于正常履行中。
综上所述，经核查，本所律师认为，自 2016 年 1 月上市公司控股股东及实
际控制人变更至本专项核查意见出具之日期间，除正在履行中的承诺及本专项
核查意见已披露的情形外，宇顺电子不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一） 关于最近三年宇顺电子违规资金占用、违规对外担保情况
根据宇顺电子的确认，并经本所律师核查公司披露的最近三年的定期报告、
审计报告等公开披露文件，以及查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，
自 2018 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子不存在被控股股东、
实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规提供对外担保等情
形。
14
专项核查意见
（二） 关于最近三年宇顺电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据宇顺电子及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，宇顺电子及现
任董事、高级管理人员的合规证明、无犯罪记录证明，及本所律师通过公开信息
渠道检索，自 2018 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子及其控股
股东中植融云、实际控制人解直锟、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受
到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦
查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
1.自 2018 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子不存在被控股
股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规提供对外担
保等情形；
2.自 2018 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处
罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下为签字盖章页，无正文）
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