北京市中伦律师事务所

                           关于深圳市宇顺电子股份有限公司

本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告
                                                                   的核查意见




                                                                 二〇二一年四月




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                                 北京市中伦律师事务所

关于深圳市宇顺电子股份有限公司本次交易相关内幕知情人买

                     卖股票情况的自查报告的核查意见



致：深圳市宇顺电子股份有限公司

    根据深圳市宇顺电子股份有限公司（简称“宇顺电子”、公司”、 上市公司”）
与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所担
任宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专
项法律顾问。宇顺电子拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股有限公司、
白宜平（以下合称“交易对方”）购买其持有的深圳前海首科科技控股有限公司
100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。

    本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相
关法律、法规及规范性文件，对公司出具的本次资产重组相关内幕信息知情人买
卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具《北京市中伦律师事务所关 于 深 圳
市宇顺电子股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见》（以下简称“本核查意见”）。




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                            第一部分 引言

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会有关规范性文
件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为本次交易出具本核查意见。

    为出具本核查意见，本所及本所经办律师特作如下声明：

    （一）本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

    （二）本所及在本核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的股票交易自查期间相关人员买卖股票情况的合法、合规、真实、
有效性进行了核实验证，本核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）为出具本核查意见，本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明、公司内幕知情人出具的自查报告等
资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    （四）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对宇顺电子以及其他相关方
提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、政府有关部
门、其他有关机构或个人出具的证明文件等出具本核查意见。

    （五）本所经办律师在出具本核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。

    （六）鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本核查意见中所涉及的
相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认
定结果为准。

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    （七）本所律师同意将本核查意见作为本次交易事宜相关的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    （八）本核查意见仅供宇顺电子为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本核查意见发表意见事项为准及为限）出
具核查意见如下：




                                   2
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                              第二部分 正文

       一、内幕信息知情人自查范围和自查期间

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的
要求，本次交易的自查范围为宇顺电子及其董事、监事、高级管理人员，宇顺电
子控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）及其
一致行动人中植产业投资有限公司，控股股东及其一致行动人现任董事、监事、
高级管理人员，实际控制人解直锟，交易对方白宜平、凯旋门及其主要管理人员，
前海首科及其现任董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的相关专业机构及
具体业务经办人员等，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周
岁的子女（以下合称“核查对象”）；自查期间为本次交易停牌日（即 2021 年 1
月 21 日）前六个月起至上市公司第五届董事会第七次会议召开日（2021 年 4 月
28 日）止（以下简称“自查期间”）。

       二、买卖股票情况

    根据自查范围内相关方出具的自查报告，上述主体在自查期间买卖上市公司
股票的具体情况如下：

    上市公司控股股东中植融云与其全资子公司张家港保税区丰瑞嘉华企业管
理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）于 2020 年 12 月 16 日签署了《关于深圳
市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》，丰瑞嘉华以协议方式向中植融云转
让其持有的宇顺电子股票 14,349,085 股，占上市公司总股本的 5.12%。

    经核查，转让方丰瑞嘉华系受让方中植融云的全资子公司、原一致行动人，
上述权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及内幕交易行
为。


       三、结论意见

    综上，在自查范围内相关方出具的自查报告真实的情况下，自查期间中植融
云协议受让上市公司股票的行为不涉及内幕交易行为，不会对本次交易构成实质


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性法律障碍；除上述情况外，其他自查范围内相关方均不存在买卖上市公司股票
的情况。

    本核查意见正本一式叁份。

                               （以下无正文）




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