股票代码：002289.SZ 股票简称：宇顺电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
凯旋门控股有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方
白宜平
募集配套资金交易对方 中植融云（北京）企业管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东中植融云及其一致行动人中植产投、公司实际控制人解直锟
先生承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券服务机构及人员声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任
公司已出具声明：
华泰联合证券及其经办人员同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华
泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及
其经办人员审阅，确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具
的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《深圳
市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本
所过错致使本所为宇顺电子本次重大资产重组制作、出具的法律文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与
宇顺电子承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和备考审阅报告的审计机构利安达会计师事务所
（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重
组报告书及其摘要与本所出具的《模拟审计报告》（利安达审字[2021]第 2226
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
号）和《备考财务报表审阅报告》（利安达专字[2021]第 2087 号）的内容无矛盾
之处。本所及签字注册会计师对深圳市宇顺电子股份有限公司在重组报告书及其
摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出
具声明：
本公司及签字注册评估师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确
认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1259 号）的专业结论无矛盾之处。
本公司及签字评估师对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本
公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海
首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》中联评报字[2021]第 1259
号）的专业结论无异议。确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本
机构出具的评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
证券服务机构及人员声明............................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 ................................................................................................................................................ 10
重大事项提示 ................................................................................................................................ 15
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 15
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 24
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 25
五、标的资产评估及作价情况 ............................................................................................. 25
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 26
七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 26
八、本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 28
九、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议等............................................................................................................................. 43
十、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股
东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................... 44
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 44
十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ....................... 46
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 47
十四、信息查阅..................................................................................................................... 47
重大风险提示 ................................................................................................................................ 48
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 48
二、标的公司有关风险 ......................................................................................................... 51
三、其他风险......................................................................................................................... 54
第一节 本次交易概述................................................................................................................. 56
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 56
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 58
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 58
四、现金对价的支付节奏 ..................................................................................................... 61
五、股份锁定期..................................................................................................................... 63
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励 ..................................................... 65
七、期间损益及滚存未分配利润安排 ................................................................................. 69
八、本次交易的性质............................................................................................................. 69
九、标的资产定价情况 ......................................................................................................... 71
十、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 71
第二节 上市公司基本情况......................................................................................................... 73
一、公司基本信息................................................................................................................. 73
二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 73
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 78
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 78
五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 80
六、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 81
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 82
八、最近三年合法经营情况 ................................................................................................. 83
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 84
一、发行股份购买资产交易对方 ......................................................................................... 84
二、募集配套资金交易对方 ................................................................................................. 86
三、其他事项说明................................................................................................................. 90
第四节 交易标的的基本情况..................................................................................................... 92
一、基本情况......................................................................................................................... 92
二、历史沿革......................................................................................................................... 92
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ............................................................. 95
四、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 95
五、下属企业情况................................................................................................................. 96
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ........................................... 115
七、主营业务情况............................................................................................................... 121
八、报告期经审计的主要财务数据 ................................................................................... 142
九、拟购买资产为股权的说明 ........................................................................................... 149
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项149
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 ............... 150
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ....................................................................... 150
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 ....................................................................... 150
十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理 ............................................................... 151
第五节 交易标的的评估情况..................................................................................................... 156
一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 156
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 180
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的
独立意见............................................................................................................................... 186
第六节 发行股份情况............................................................................................................... 188
一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 188
二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 192
三、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................... 193
四、本次发行前后上市公司主要财务数据 ....................................................................... 204
五、本次发行前后上市公司股本结构变化 ....................................................................... 204
第七节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 206
一、《购买资产协议书》主要内容 ................................................................................... 206
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容 ................................................................... 215
三、《盈利预测补偿协议书》主要内容 ........................................................................... 215
四、《诚意金协议》主要内容 ........................................................................................... 219
五、《股份认购协议书》主要内容 ................................................................................... 221
第八节 交易的合规性分析......................................................................................................... 227
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 227
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................................... 231
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 232
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................................... 234
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................................... 234
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形........................................................................................................................... 235
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
.............................................................................................................................................. 235
八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 ........................... 237
九、相关中介机构的意见 ................................................................................................... 238
第九节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 239
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 239
二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析 ........................................................... 244
三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析 ................................................................... 267
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................................... 270
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响 ....................................... 296
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................................... 298
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 301
八、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划 ........... 305
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响 ................................................... 305
十、本次交易成本对上市公司的影响 ............................................................................... 305
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 307
一、标的公司最近两年的财务会计信息 ........................................................................... 307
二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................... 311
第十一节 同业竞争和关联交易................................................................................................. 317
一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 317
二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 322
第十二节 风险因素 .................................................................................................................. 330
一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 330
二、标的公司有关风险 ....................................................................................................... 333
三、其他风险....................................................................................................................... 336
第十三节 其他重要事项........................................................................................................... 338
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被第一大股东及其实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为第一大股东及其实际控制人或其他关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................................. 338
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 338
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 338
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 339
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................... 339
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 339
七、上市公司停牌前股价异常波动情况的说明 ............................................................... 343
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明 ....................................... 344
九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排 ....................................... 344
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 351
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股
股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................... 353
第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见................................................................... 355
一、独立董事意见............................................................................................................... 355
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 357
三、律师意见....................................................................................................................... 358
第十五节 本次交易的相关证券服务机构................................................................................. 360
一、独立财务顾问............................................................................................................... 360
二、法律顾问....................................................................................................................... 360
三、审计机构....................................................................................................................... 360
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四、评估机构....................................................................................................................... 361
第十六节 公司董事、监事、高级管理人员及有关证券服务机构声明............................... 362
一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 362
二、上市公司全体监事声明 ............................................................................................... 363
三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 364
四、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 365
五、法律顾问声明............................................................................................................... 366
六、审计机构声明............................................................................................................... 367
七、评估机构声明............................................................................................................... 368
第十七节 备查文件及备查地点................................................................................................. 369
一、备查文件目录............................................................................................................... 369
二、备查文件地点............................................................................................................... 369
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司/宇 深圳市宇顺电子股份有限公司，证券简称：宇顺电子，证券代码：
指
顺电子 002289.SZ
前海首科/标的公司/交易
指 深圳前海首科科技控股有限公司
标的
凯旋门控股/凯旋门 指 凯旋门控股有限公司
本报告书/重组报告书（草
《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
案）/重组报告书/重组报告 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿》》
书（修订稿）
深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付
本次交易/本次重组/本次
指 现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，同时向中植
重大资产重组
融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付
指
购买资产 现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权
深圳市宇顺电子股份有限公司向中植融云（北京）企业管理有限公
本次募集配套资金 指
司非公开发行股份募集配套资金
交易对方/发行股份及支付
现金购买资产的交易对方/ 指 凯旋门控股有限公司、白宜平
业绩补偿义务人
募集配套资金认购方/中植
指 中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司控股股东
融云
标的资产 指 深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权
首科控股 指 首科电子控股有限公司
首科电子 指 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司）
首科元件 指 首科电子元件有限公司
上海长科 指 长科国际贸易（上海）有限公司
深圳首科 指 首科科技（深圳）有限公司
首科投资 指 首科投资有限公司
首科物联 指 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司）
恒生贸易行 指 恒生贸易行有限公司（曾用名：意高发展有限公司）
中植产投 指 中植产业投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人
丰瑞嘉华 指 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司
中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
中海晟融 指 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司（曾用名：中海晟融（北
10
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
京）资本管理有限公司）
长沙显示 指 长沙市宇顺显示技术有限公司
长沙触控 指 长沙宇顺触控技术有限公司
经纬辉开 指 天津经纬辉开光电股份有限公司
村田（MURATA） 指 株式会社村田制作所及集团下属公司，或品牌名称
敦泰（FOCALTECH） 指 敦泰电子股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称
比亚迪（BYD） 指 比亚迪股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称
龙旗 指 上海龙旗科技股份有限公司及集团下属公司
VIVO 指 维沃移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称
深圳富森 指 深圳市富森供应链管理有限公司
Jennex Technology Limited，深圳市富森供应链管理有限公司的香港
智龙科技 指
关联公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 2 月 3 日分别签
《购买资产协议书》 指 署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的协议书》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 4 月 28 日分别
《购买资产协议书补充协
指 签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
议》
产的协议书之补充协议》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 2 月 3 日分别签
《盈利预测补偿协议书》 指 署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议书》
上市公司与中植融云于 2021 年 2 月 3 日签署的《深圳市宇顺电子股
《股份认购协议书》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之附条件生效的股份认购协议书》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平、深圳前海首科科技控股
《诚意金协议》 指
有限公司于 2021 年 2 月 3 日分别签署的《诚意金协议》
业绩承诺期内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师
《专项审核报告》 指 事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际
净利润数与业绩补偿业务人承诺净利润数的差异情况进行审核，并
对此出具《专项审核报告》
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前
《减值测试报告》 指 海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的
同时对前海首科 100%股权进行减值测试出具的报告
如凯旋门控股、白宜平对《专项审核报告》或《减值测试报告》结
果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《中华人民共
《复核报告》 指
和国证券法》规定的会计师事务所对双方异议部分进行复核，并出
具相应的《复核报告》
业绩承诺期 指 2021 年、2022 年和 2023 年
11
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 1 月 20 日签署
排他期 指
的《收购意向协议》成立并生效后 6 个月内
标的公司股权变更登记至深圳市宇顺电子股份有限公司名下的工商
交割日 指
变更登记完成之日
业绩补偿基准日 指 业绩承诺期各年度的 12 月 31 日
关键管理人员 指 前海首科董事长陈振良、董事倪佩云、董事兼总经理白宜平
定价基准日 指 第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2021 年 2 月 4 日
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的
《审计报告》《模拟审计报
指 利安达审字[2021]第 2226 号《深圳前海首科科技控股有限公司 2019
告》
年度、2020 年度模拟审计报告》
中联资产评估集团有限公司于 2021 年 4 月 28 日出具的中联评报字
[2021]第 1259 号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付
《资产评估报告》 指
现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估
报告》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的
《备考审阅报告》 指 利安达专字[2021]第 2087 号《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审
阅报告》
中华人民共和国，仅为本重组报告书出具之目的，不包括香港特别
境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中华人民共和国以外的所有国家与地区，仅为本重组报告书出具之
境外 指 目的，包括属于中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
独立财务顾问/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
境外律师 指 中伦律师事务所有限法律责任合伙
审计机构/利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于 规范上 市公 司资产 重 组若干 问题的 规定》（ 证监 会公告
《若干问题的规定》 指
[2016]17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字
128 号文 指
[2007]128 号）
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中国证券监督管理委员会公告〔2019〕21 号—《上市公司重大资产
证券期货法律适用意见 12
指 重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
号
律适用意见第 12 号
深圳市宇顺电子股份有限公司股东大会审议通过的《深圳市宇顺电
《公司章程》 指
子股份有限公司章程》及其不定时的修改文本
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年 指 2019 年、2020 年
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
二、专业名词或术语释义
原厂 指 电子元器件生产商
电子元器件是组成电子产品的基础部件，是电子元件和电子器件的
电子元器件、电子元件、电
指 总称。其中，电子元件包括电阻、电容、电感、电位器等；电子器
子器件
件包括二极管（含二级发光管）、三极管等
一种微型电子器件或部件，是指采用一定的工艺，把一个电路中所
集成电路 指 需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在
半导体晶片或介质基片上，封装成具有所需电路功能的微型结构
主动元件 指 Active Components，需电源来实现其特定功能的电子元件
Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何
被动元件 指
输入器件就可完成自身功能的电子元器件或组件
能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的绝缘
电容 指
介质构成
电感 指 能够把电能转化为磁能而存储起来的元件
滤波器 指 移动通信设备中选择特定频率射频信号的器件
射频前端是射频收发器和天线之间的一系列组件，主要包括功率放
射频前端 指
大器、天线开关、滤波器等
5G 指 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术
物联网，通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使
IOT 指
独立功能的普通物体实现互联互通的网络
“十三五” 指 国民经济和社会发展第十三个五年规划
Vendor Managed Inventory，即寄售。寄售库存模式下，供应商将货
VMI 指 物存放在购买商的库存中，在货物没有被购买商使用之前，货物的
所有权归供应商
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于
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四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导
致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持
有前海首科 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 94,000 万元，其中，
上市公司拟以现金方式支付交易对价的 40%，以上市公司股票支付交易对价的
60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
交易对方 持股比例 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
凯旋门控股 88.19% 82,898.60 33,159.44 49,739.16 72,506,064
白宜平 11.81% 11,101.40 4,440.56 6,660.84 9,709,679
合计 94,000.00 37,600.00 56,400.00 82,215,743
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟
募集资金不超过 5.12 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股
份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付现金对价 37,600.00
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序号 项目名称 拟投入募集资金金额
2 支付本次交易中介机构费用和交易税费 1,200.00
3 补充流动资金 12,400.00
合计 51,200.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.61 6.86
前 60 个交易日 8.99 8.10
前 120 个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行价格定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
（2）发行股份数量
本次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743 股，其中向凯旋门控股发行
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股份 72,506,064 股，向白宜平发行股份 9,709,679 股。
本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会
核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资
金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
（四）现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对价
共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于 8,000 万元，其中支付给凯旋门控股不少于
7,000 万元，支付给白宜平不少于 1,000 万元，在本次交易交割日后 3 个工作日
内一次性支付至交易对方指定的银行账户；
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的 80%扣除已支付部分的
金额，在本次交易交割日后 3 个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户；
第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的 10%，如标的公司完成
2021 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2021 年度盈利情况的《专项审核
报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价
一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成 2021 年度的承诺净
利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
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第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的
20%：如标的公司 2021 年度及 2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺
净利润数，则在关于标的公司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核
报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交
易对方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价
总额的 10%：如标的公司完成 2022 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2022
年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上
市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，
在交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行
业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补
偿、减值补偿义务后 15 个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至交
易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不
限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到
位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整
《购买资产协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署
的书面协议约定为准。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会
审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计 4,700 万元诚
意金，其中向凯旋门控股支付 2,700 万元，向白宜平支付 2,000 万元。上述诚意
金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标
的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自
动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意
金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起 30 日内无条件返还至
上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
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第一笔 第二笔 2021 年度 2021 年末 2022 年度是否
2022 年末支付现金 2023 年末支付现
诚意金 现金对 现金对 是否完成当 支付现金 完成当期业绩
对价情况 金对价情况
价 价 期业绩承诺 对价情况 承诺
支付第四笔现金对
支付第三 是 价（现金对价的 -
笔现金对 10%）
是 价（现金
交割日 支付剩余现金对
对价的
后3个 否 不支付，顺延支付 价（现金对价的
交割日 10%）
月内，支 10%）
后3个
付现金
工作日 是，且 2021 年 支付顺延后的第四
对价的
4,700 万元 内，支付 度和 2022 年度 笔现金对价（现金 -
80%扣
不少于 累积完成 对价的 20%）
除已支
8,000 万
付的现 是，但 2021 年
元 不支付，
金对价 否 度和 2022 年度 不支付，顺延支付
顺延支付 支付剩余现金对
部分 累积未完成
价（现金对价的
20%）
否 不支付，顺延支付
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先
用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（五）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、 盈利预测补偿协议书》
及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的
上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12 个月
期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成
情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利
情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报
告》出具后 15 个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进
行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（即 31,440 万元）。
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如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对
价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司
超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润
数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积
解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺
净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁比 2023 年末能否股
否完成当期业
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 例 份解锁/解锁比例
绩承诺
能，解锁比例为 33.08% 剩余比例解锁
能，解锁比例为 是
(=10,400/31,440) (39.44%)
是 27.48%
(=8,640/31,440) 剩余比例解锁
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
(72.52%)
是，且 2021 年度和
能，解锁比例为 60.56% 剩余比例解锁
2022 年度累积完
(=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
成
当年不解锁，顺延至
否 是，但 2021 年度和
下一年解锁
2022 年度累积未 当年不解锁，顺延至下一年解锁
剩余比例解锁
完成
(100.00%)
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优
先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，
业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根
据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值
补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务
后一次性解除锁定。
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如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，
上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个工作
日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交
易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份
等，亦遵守上述锁定安排。
2、募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投
出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所
持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植
产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（六）本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
1、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业
绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计
师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与
交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若
交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请
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符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报
告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及
年度承诺净利润数差异情况。
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润
数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现
该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算
公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公
司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
2、减值测试及补偿
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科
进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科
100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》
结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》
结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易
对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除承
诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补
偿义务。
3、补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根
据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿
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责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，则在标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测
试报告》或《复核报告》出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式将交
易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的 5 日内以书面形式
回复上市公司以确定其补偿的方式。
在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《购买资产协议
书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，
上市公司应在收到交易对方书面回复后 15 个工作日内一次性支付至交易对方指
定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起 30 日内足
额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行
现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价
股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公
积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据
深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补
偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取
整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大
会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易
对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议书》
约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，
交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
4、超额业绩奖励
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本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协
议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海
首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司
业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）
×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
（七）期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即 2020
年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；
标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科
以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资
产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持
股比例共同享有。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、
营业收入等计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 94,000.00 94,000.00 186,602.85
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 36,143.16 29,823.74 13,942.08
财务指标比例 260.08% 315.19% 1338.41%
注：标的公司和上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营
业收入。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实
施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司
关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为上
市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配
套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云
仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出
具的中联评报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产
基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，前海首科股东全部权益
价值评估值为 94,340.05 万元，较前海首科模拟合并的股东权益账面值 19,172.72
万元增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
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经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 94,000 万元。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 2 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2021 年 4 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程
序。
3、2021 年 5 月 8 日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不仅限于豁免
中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显
示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏
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（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权。前海首科主要业务系为
客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要
面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供
授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。标的公司目前拥有村田、敦泰等二
十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，
新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得
到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合本公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴
互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本
为 280,253,733 股，本次交易拟向交易对方发行 82,215,743 股支付其中 60%对价；
募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.62%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.51%
魏连速（注） 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.76%
中植融云及其一致行动人
89,681,146 32.00% 173,615,572 38.89%
合计控制表决权
凯旋门控股 - - 72,506,064 16.24%
白宜平 - - 9,709,679 2.18%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 42.69%
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本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
合计 280,253,733 100.00% 446,403,902 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托给
中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市
公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据利安达出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的
影响如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 36,143.16 204,720.48 466.42%
归属于上市公司股东的所有者权益 29,823.74 137,423.74 360.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.06 3.08 190.57%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 13,942.08 200,544.93 1338.42%
归属于上市公司股东的净利润 -3,153.56 3,847.18 222.00%
基本每股收益（元/股） -0.1125 0.0862 176.62%
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次重组相关方做出的重要承诺
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证本公司及本公司下属子公司在参与本次交易期间，将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关于信息
2、本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交易的各中介机构所
真实性、准
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
确性和完
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
整性的承
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准
诺
确性和完整性承担法律责任；
3、本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施
条例、《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国家企
业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次交易需要履行境
关于境 外 外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，上市公司将积极、及时按
投资者 战 照商务主管部门相关规定及要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公
略投资 审 司战略投资相关审批或备案程序。
批事宜 的
如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该
承诺函
等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，
本次交易将不会实施。
如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，上市公司承诺将
按照届时适用的规定和要求履行相关程序。
上市公司
1、本公司（含本公司附属公司，下同）不存在权益被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除的情况。
2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
3、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内
受到证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
6、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
若干事项 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
的承诺 7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
9、本公司不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其
他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
10、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、
规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履
行相应权利、义务的合法主体资格。
1、本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于信息 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
真实性、准 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺
确性和完 及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易
整性的承 因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
上市公司 2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
董事、监事 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在
和高级人 任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
员 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人及本人直系近亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
5、本人在上市公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在买卖上市公司
若干事项 股票的情况。
的承诺 6、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在违反《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形。
7、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息
披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
8、本人具备法定及上述公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
9、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2021 年
2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公
司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其
他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次
重大资产 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
上市公司 重组摊薄 薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高级 即期回报 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
管理人员 措施得以 全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执
切实履行 行情况相挂钩；
的承诺函 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如本人违反所作出的承诺或
拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应
义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协
会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于信息
真实性、准 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
确性和完 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺
整性的承 及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易
诺 因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
中植融云、 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
中植产投 记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，
本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何
形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构
成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或
关于避免
进行控制。
同业竞争
承诺 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，
本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直
接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜
在竞争关系的生产与经营业务。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企
业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽
最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或
采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。
1、本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业，下
同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用
自身作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司在
业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市
公司达成交易的优先权利。
关于减少 2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
和规范关 何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保。
联交易的 3、本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确
承诺函 需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，
本企业保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露
义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实
信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交
易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及本企业控制的其他
关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股
东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以
关于保持 任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
上市公司 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联
独立性的 方违法违规提供担保。
承诺
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他关联方
共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方
处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及
本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司控股股东/
控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承
诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失
的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
其他重大失信行为。
2、本企业不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
3、本企业、本企业控制的机构及本企业的董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
若干事项 4、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用
的承诺 该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
5、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，且本企业能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关
文件（如需）。
6、本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2021
年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市
公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
偿责任。
关于本次 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即
重大资产 期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本企业作为上市公司
重组摊薄 的控股股东/控股股东的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管理活
即期回报 动，不侵占上市公司利益。
措施得以 2、本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
切实履行 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
的承诺函 者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结
束之日起 18 个月内不转让。
2、中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之
日起 36 个月不转让或解禁。
关于股份 3、中植融云及中植产投持有的的上市公司股份所派生的股份，如红股、资
锁定的承 本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
诺 4、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及
中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和
交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交
易所的有关规定办理。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金。本公司用于认购本次募
集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资金，
不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机
关于认购 构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、
资金来源 高级管理人员的情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的
合法合规 情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存
的承诺 在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。
如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本公司承担赔偿责任。
中植融云
1、本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金，不存在资金来源不
合法的情形：本公司用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金
或本公司有合法处分权的自筹资金，其中自筹方式包括但不限于向实际控制
人控制的其他主体、商业银行等金融机构进行资金拆借；
承诺函
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在利用本公司及一致行动人持有的
上市公司股票向商业银行等金融机构质押取得融资的计划或安排。
如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本公司承担赔偿责任。
1、本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于信息
真实性、准 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
确性和完 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺
整性的承 及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易
诺 因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
上市公司 市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
实际控制 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
人解直锟 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自
身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益
的行为。
2、截至本承诺函签署之日，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形
式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成
关于避免 竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进
同业竞争 行控制。
的承诺 3、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人（包括本人将
来成立的子公司和其他受本人控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市
公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营
业务。
4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其他受本人控制
的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公
司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司
有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规
及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
1、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方将尽可
能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公
司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及关联方优
于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本人保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何
关于减少 情况下，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式的担保。
和规范关 3、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方承诺不
联交易的 与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其
承诺 控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本人保证：a）督
促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格
履行关联股东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害上市公司利益的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及本人控制的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人控制的、除上市公司及
其子公司以外的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及本人控制的其他关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事
和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会
和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及本人控制的其他关联方之间产权关系明确，上市
公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何
关于保持
方式违规占用上市公司的资金、资产。
上市公司
独立性的 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本人及本人控制的其他关联方违
承诺函 法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他关联方共用
一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的、除上市公司及其子公
司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制
的其他关联方间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司
造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
关于本次 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即
重大资产 期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本人作为上市公司的
重组摊薄 实际控制人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
即期回报
措施得以 2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
切实履行 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
的承诺函 造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其
他重大失信行为。
2、本人不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉
嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
若干事项
市公司重大资产重组的情形。
的承诺
4、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
5、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2021 年
2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公
司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其
他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。
1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任；
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于信息 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
真实性、准 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
凯旋门控
确性和完 性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律
股、白宜平
整性的承 责任；
诺
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、
承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业管
理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控
股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他
关于不谋 交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。
求上市公 3、在本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主
司控制权 体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于
的承诺 在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新
增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系
除外）谋求上市公司控制权。
4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本公
司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如
需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。
2、本公司/本人所持对价股份在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、
质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份
进行股票质押回购等金融交易。
关于对价
股份质押 3、本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签署的《购买资产协议书》
事宜的承 及《盈利预测补偿协议书》（以下合称“交易文件”）履行业绩补偿及减值补
诺 偿义务。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人本公司
/本人在交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项
等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、本公司/本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳，并且
该等出资的资金系本公司/本人自有或自筹资金，来源合法。本公司/本人已
经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本公司/本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该
等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承诺函出具之日，不存在
司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司/本人无
关于标的 法转让标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障碍。
资产权属 3、本公司/本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将
情况的承 行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的股
诺 权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实
或潜在的纠纷。
4、本公司/本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间
接持股的情形，本公司/本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
5、就目前所持标的股权，本公司/本人与前海首科、前海首科其他股东之间
不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安
排。
6、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的
股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质
押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。
7、本公司/本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何
第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关
权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵
犯任何第三人的在先权利。
本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述
承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司
/本人承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关
审批或备案的，本公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、
《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等
关于境 外 相关法律法规、规范性文件的规定配合上市公司通过企业登记系统以及国家
投资者 战 企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
略投资 审
如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该
批事宜 的
等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，
承诺函
本次交易将不会实施。
如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司承诺将按
照届时适用的规定和要求履行相关程序。
1、本公司/本人所持对价股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁。
2、在 12 个月期限届满后，本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签
署的《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》将所持对价股份分批解
锁。
3、如本公司/本人因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让本公司/本人在上
市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本人所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股
关于股份
份等，亦遵守上述锁定安排。
锁定的承
诺 5、上述锁定期届满后，本公司/本人所持对价股份的转让和交易依照届时有
效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定
办理。
6、若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意
见不相符，本公司/本人承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见
调整锁定期承诺。
本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公
司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿
责任。
1、截至本承诺函签署之日，除前海首科及其控制的其他企业外，本公司目
前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与前海首
科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
关于避免
凯旋门控 2、本次交易完成后，在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，本公司及本
同业竞争
股 公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包
的承诺
括前海首科及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与
经营业务。
3、在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，如本公司或本公司控制的其他
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
企业获得与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使
该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的
条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本公司将按照
如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产或销售构成竞争的产品；B、
停止经营构成竞争的业务；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方，或
采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司 5%以
上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业，下
同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。
2、本公司保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保。
3、本公司承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确
需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，
关于减少 本公司保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法
和规范关 规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露
联交易的 义务，本公司将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实
承诺 信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交
易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司 5%以
上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司系依据中华人民共和国香港特别行政区法律设立并合法存续的有
限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由
可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，且本公司能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关
文件（如需）。
3、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
若干事项 4、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
的承诺 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司股东、董事、主要管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
6、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存
在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
7、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存
39
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本
公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
8、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。
9、本公司与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人
员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
10、在前海首科股份交割完毕前，本公司保证前海首科保持正常、有序、合
法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转移、隐匿
资产及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
11、本公司同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公司，
并放弃本公司对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优先购
买权。
1、本人同意凯旋门将其持有的前海首科 88.19%的股权转让至上市公司，并
同意凯旋门与上市公司签署相关协议，包括但不限于《购买资产协议书》、《盈
利预测补偿协议书》及《诚意金协议》等（以下合称“交易文件”）。
2、交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股
权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等，本人均知悉且无异议。
同时，作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人同意就交易文件
项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按
份保证责任。
3、交割完成后，如凯旋门拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，
应提前以书面形式告知上市公司。
凯旋门控 4、在乙方根据交易文件约定足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，
关于本次
股的股东 本人承诺保证凯旋门的股权稳定，不对外转让本人持有的凯旋门的股权。
交易的承
陈振良、倪
诺 5、为完成本次交易，凯旋门出具了相关承诺函，包括但不限于关于信息真
佩云
实性、准确性和完整性的承诺函，关于不谋求上市公司控制权的承诺函，关
于对价股份质押事宜的承诺函，关于本次交易若干事项的承诺函，关于标的
资产权属情况的承诺函，关于股份锁定的承诺函，关于避免同业竞争的承诺
函及关于减少和规范关联交易的承诺函等。作为凯旋门的股东及前海首科的
关键管理人员，本人确认凯旋门提供的信息真实、准确、完整，且有义务促
使凯旋门履行上述承诺函明确的责任及义务，本人同意就上述承诺函项下凯
旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证
责任。
6、陈振良及倪佩云基于本承诺函实际承担的保证责任总额，应以凯旋门通
过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的
现金收益的总和。
1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不
拥有其他国家国籍或境外永久居留权。本人不存在法律、行政法规、规范性
文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本人具有签署本次交易相关协议
和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形，不存在因涉嫌犯
若干事项 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
白宜平 案调查的情形。
的承诺
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
5、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
6、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信
息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
7、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他关联方之间不存在关联关系。
8、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、
上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
9、在本次交易交割完毕前，本人保证前海首科保持正常、有序、合法经营
状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转移、隐匿资产及
业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。
10、本人同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公司，并
放弃本人对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优先购买权。
11、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，且本人能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件
（如需）。
1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提
供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
关于信息 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
真实性、准 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
确性和完 或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
整性的承
诺 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺
及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
标的公司 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并
前海首科 已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为
有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存
在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、
被当地政府部门责令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
若干事项 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
的承诺
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
8、本公司股东不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
9、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
10、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
11、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所
有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本公司承担赔偿责任。
1、本人承诺，保证前海首科及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件，
包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应
当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本人保证前海首科所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复
印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申
请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证前海首科为本
次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本人保证前海首科将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
关于信息 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司 真实性、准 4、前海首科的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事
董事、监事 确性和完 项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造
和高级管 整性的承 或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
理人员 诺
5、本人承诺，如因本人或前海首科提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
若干事项 1、本人具备完全民事行为能力。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的承诺 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期限未逾五年等情况。
5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年等情况。
6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代
表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的
情况。
7、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
8、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
9、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
10、本人及关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员不存在任何关联关系。
11、本人保证在本次交易中依法履行法定的信息披露和报告义务，所有信息
披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本人承担赔偿责任。
九、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整
主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，控股股东中植融云及其一致行
动人合计持股比例将上升至 38.89%，交易对方凯旋门控股和白宜平的持股比例
分别为 16.24%和 2.18%。为维持上市公司控制权稳定性，交易对方凯旋门控股
和白宜平出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺函主要内容参见本
节之“八、本次重组相关方做出的重要承诺”。除此以外，上市公司不存在其他
未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议。
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十、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重
组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产
投已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本企业认为，本次交易有利于提升
上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的
利益，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意本次交易。”
截至本报告书签署日，公司实际控制人解直锟先生已出具《关于对本次交易
的原则性意见》：“本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续
经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交
易。”
针对本次重组，上市公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投、
实际控制人解直锟先生以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本企业/本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即
2021 年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上
市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其
他投资者造成损失的，本企业/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
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（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立
董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会
上由非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、深交所及外资监管机
构关于锁定的规定和要求、并在此基础上约定了根据业绩承诺完成情况分期解锁
的安排。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所及外资监管机构的相关规
定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿的安排
本次交易中，交易对方同意对标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年三个会
计年度拟实现的扣除非经常损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的公
司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
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（七）陈振良、倪佩云为提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力进
行的补充承诺，承担相应的履约保证责任
截至本报告书签署日，前海首科的股权结构为凯旋门控股、白宜平分别持有
88.19%的股权、11.81%的股权。因陈振良、倪佩云未直接持有前海首科股权，
故未作为交易相对方参与签署《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补
偿协议书》、《诚意金协议》等交易文件（以下合称“交易文件”）。
但鉴于陈振良、倪佩云均为前海首科关键管理人员，且陈振良系前海首科实
际控股人，在本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力，保
障上市公司及其股东的利益，陈振良、倪佩云已于 2021 年 2 月 3 日出具《关于
本次交易的承诺》。
根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺，在本次交
易项下，陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及义务：
序号 事项 主要内容
有义务促使凯旋门 （1）担保范围：本次交易项下凯旋门控股承担的责任及义务，包括但不
控股履行本协议项 限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等；
下承担的责任及义 （2）担保方式：按照二人对凯旋门控股的持股比例提供按份保证；
1
务，并对凯旋门控 （3）担保金额：二人实际承担的保证责任总额，以凯旋门控股通过本次
股承担的全部责任 交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金
及义务提供担保 收益的总和
本次交易交割完成后，如凯旋门控股拟进行利润分配、对外提供资金拆借
2 特别告知义务
或担保等，应提前以书面形式告知上市公司
在凯旋门控股足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，二人承诺保
3 股权稳定承诺
证凯旋门控股的股权稳定，不对外转让其持有的凯旋门控股的股权
据此，陈振良、倪佩云虽未参与签署交易文件、直接承担业绩补偿义务，但
根据二人作出的上述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行本协
议项下的全部责任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，而不仅限
于就业绩补偿承担责任。
综上所述，公司已采取措施要求陈振良、倪佩云承担相应的履约保证责任，
提升补偿义务人的整体业绩补偿能力。
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十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
的情况
截至本报告书签署日，本次交易标的公司最近 36 个月内未向中国证监会报
送过 IPO 申请文件。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、信息查阅
本报告书的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资
者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议及第七次会议审议通过，但
本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“六、
本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚
存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止、终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉
嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股价相对行业指数累计跌幅超过
20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。在本次交易停牌前 20 个交易日内，上
市公司股票价格波动较大，2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 12 日和 2021 年 1 月
13 日的连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过 12%，2021 年 1 月 18
日、2021 年 1 月 19 日、2021 年 1 月 20 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离
值累计超过 12%。根据深交所的有关规定，上述均属于股票交易异常波动的情况，
上市公司分别于 2021 年 1 月 14 日和 2021 年 1 月 21 日披露了《股票交易异常波
动公告》（公告编号分别为 2021-002 和 2021-003）。
根据 128 号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内
幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深交所等证券监
管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂
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停、中止或取消。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后
续尽职调查过程中标的公司出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无
法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策
环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
4、在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事
件，则本次交易可能无法按期进行。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
（三）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为前海首科 100%股权，根据《资产评估报告》，截至
评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科全部权益的评估值为 94,340.05 万元，
评估增值率为 392.05%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次
交易标的公司 100%股权作价 94,000.00 万元，较净资产增值率为 390.28%。
本次交易标的将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大，主
要系标的公司业务的轻资产运营模式、经营情况良好、所处行业发展前景较好等
因素影响形成。由于评估过程的各种假设存在不确定性，如未来因宏观经济波动、
市场环境出现重大不利变化等原因，致使标的公司盈利水平达不到预测水平，则
标的公司资产价值将受到一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的作价较
净资产增值率较高的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，凯旋门控股和白宜平作为业绩承诺方，承
诺标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 8,640 万元、10,400 万元和 12,400 万元。
该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的经营状况、
运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋
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势等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性，导致利润承诺不
能实现的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿实施风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平签署的《盈利预测补偿协议书》，若补
偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，凯旋门控股、白宜平应以股份或
现金对上市公司进行补偿。根据目前的对价支付节奏安排，80%的现金对价部分
将在本次交易交割后 3 个月内支付，尽管上市公司与交易对方约定了剩余现金对
价和所有股份对价分期支付/分期解锁的安排，若届时尚未支付的现金对价以及
尚未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿金额，或前述主体没有能力予以足额补偿，
将面临业绩补偿承诺无法完整履行的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交
易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由 0.00 万元
增至 74,827.28 万元，占最近一期总资产的比例达到 36.55%，占净资产的比例将
达到 54.45%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大
额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资
者注意。
（七）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、
触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将
持有前海首科 100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然
上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子
元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其
原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售
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渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合。且由于标的公司的经营
模式对资金的需求量大，随着其业务量的不断扩大，在后续整合阶段有可能造成
上市公司资产负债率、付息债务规模和财务成本提升，增加整合过程中的财务风
险和资金运营难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的
不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，
提请投资者注意相关风险。
（八）诚意金无法回收的风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平和前海首科分别签署的《诚意金协议》，
在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将向交易对方合计支付 4,700 万
元诚意金，诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，且
仅限用于标的公司正常生产经营。截至本报告书签署日，上市公司已向共管账户
支付本次交易的诚意金 4,700 万元。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则
该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金将按照协议约
定的方式返还至上市公司。若本次交易后续被暂停、终止或取消，可能存在公司
无法及时收回上述诚意金的风险。
（九）募集配套资金失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条
件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方中
植融云承诺全额认购本次募集配套资金，若中植融云因自身资金实力或监管法律
法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在
失败的风险。同时本次配套融资与发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果
配套募集资金失败，可能产生本次交易失败或取消的风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车
电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等特点，宏观
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经济形势将直接影响标的公司下游市场的需求空间，从而对其业务造成传导影响。
因此，外部环境变动及宏观经济形势将影响标的公司的业务开拓，给标的公司的
经营和发展带来一定风险。
（二）市场竞争风险
近年来，受益于国家政策扶持，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，
但本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，根据《国际电子商情》
的报告，2019 年营业收入百亿人民币以上的国内分销商仅有 8 家；且电子元器
件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商很难打破细分领域
的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户，参考海外大型分销商的成长历史，未
来随着市场规模的扩张，收购兼并预计将成为分销商快速拓展上游代理权和下游
客户资源、做大规模的最佳选择，随着横向整合的推进，行业集中度预计将提升，
标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将
对其经营造成不利影响。
（三）供应商相对集中的风险
报告期内，标的公司供应商集中度较高，2019 年度及 2020 年度，标的公司
向前五大供应商的采购金额占当期采购总额比例分别为 93.47%和 90.24%，其中
对第一大供应商村田采购占比超过 50%。村田为世界范围内一流的被动元件制造
商，在被动元件方面排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村田在中
国的重要分销商之一。若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作出现重大
不利影响、或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力，标的公司
可能将较难在短时间内找到替代授权代理品牌，从而对标的公司业绩造成较大不
利影响。
（四）产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品线
的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供
应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专
注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要
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依靠专业的分销商来完成。
标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良好、
稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带。标的公司与部分原厂的
合作授权协议有效期为 1-2 年，到期后自动续期，一般情况下上游原厂终止授权
的可能性较小，但若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产
品线授权取消，可能对标的公司的业务经营造成不利影响。
报告期内，标的公司与村田的合作规模占比较高，报告期各期向村田采购占
比均超过 50%，标的公司与村田合作超过 20 年，是村田在国内的重要分销商之
一，且标的公司已以邮件形式告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件回复
确认对本次交易无异议。但若未来村田与标的公司合作终止，标的公司可能将较
难在短时间内找到替代村田的原厂，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。
（五）客户相对集中的风险
报告期内，标的公司的客户集中度较高，2019 年度及 2020 年度，标的公司
向前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例分别为 56.86%和 55.77%，主要
客户包括 VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客户占
比超过 50%或存在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主要客户
合作关系不再存续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对标的公司
经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失风险
标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精
神的管理团队。本次交易在相关协议中对标的公司关键管理人员的任职期限进行
了约定，同时也对标的公司关键管理人员设置了超额业绩奖励的安排，但未来如
果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心人员积
极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产
品分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会对标的公司的服务能力、销售能
力等带来较大的不利影响。
（七）汇率风险
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报告期内，标的公司境外采购或销售，以美元、港元等外币结算，境内采购
或销售以人民币结算。报告期内，标的公司境外采购额高于境外销售额，资产结
构中外币负债高于外币资产，因此汇率发生波动会对标的公司财务数据带来一定
的影响，2019 年和 2020 年，标的公司的汇兑损益分别为 71.02 万元和-817.58 万
元（负数代表汇兑收益）。如果未来人民币兑美元、港元汇率发生较大幅度波动，
标的公司的利润会因此受到一定影响。
（八）原厂供货不足带来的风险
随着 5G 的推广运用与汽车电子、智能穿戴等行业的持续发展，电子元器件
下游需求旺盛；但受到上游现有产能调配策略、新增产能扩充周期、疫情等因素
影响，目前电子元器件部分产品已呈现供不应求的市场行情，部分供应商已出现
供货短缺、交货周期延长等情形。如果上游新增产能到位情况不及预期，标的公
司存在无法取得充足货源的风险。
（九）存货减值的风险
报告期各期末，前海首科的存货账面价值分别为 16,313.19 万元和 22,219.51
万元，占期末总资产比例分别为 26.69%、27.72%；作为电子元器件分销企业，
标的公司的主要资产之一为电子元器件存货，而为了匹配上游原厂的生产周期、
下游客户对交付时间的要求，标的公司作为供应链中的重要环节，需要根据下游
客户的订单和需求预测进行 1-2 个月提前备货。长期以来，标的公司已经积累了
符合标的公司业务现状、满足上下游需求的存货管理和备货经验，报告期内，标
的公司存货周转情况较好。但如果未来由于相关产品市场价格迅速波动、产品更
新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，
从而对标的公司的业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
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票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务竞争激烈，积极寻求业务转型
上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模
组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。
近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈。一方面，下游智能手
机产品市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄，下游客户为保障自身利润水平，
将降价压力传导至上游触控显示行业，挤压了触控显示模组厂商的利润空间；另
一方面，市场整体处于产能过剩，订单逐渐向技术研发实力强、生产规模大的大
型厂商集中，行业内中小企业研发能力有限，不具备规模优势，与上游厂商议价
能力不足，难以与行业内主要厂商竞争；此外，上游面板厂商也逐渐向触摸显示
屏模组行业延伸，部分品牌厂商也在逐渐自建模组产能，导致模组厂商利润空间
被进一步压缩。
上市公司 2018 年、2019 年和 2020 年的营业收入分别为 32,431.79 万元、
20,448.03 万元和 13,942.08 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别为-15,394.20 万元、-7,509.21 万元和-3,340.14 万元。上市公司近年来已
采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升
盈利能力，亏损幅度持续收窄，但上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为
盈。
2、电子元器件分销行业发展机遇良好
电子元器件行业是电子信息产业的重要组成部分，对推动我国经济发展以及
国防安全有着重要的意义。近年来，政府颁布了一系列措施推动我国电子元器件
行业的发展，我国许多门类的电子元器件产量已稳居世界第一。随着我国大力推
动 5G 产业发展，消费电子、互联网应用产品等终端厂商对不同种类的电子元器
件需求愈加旺盛。
电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子
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元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据 Gartner《全球半导
体元件经销商销售分析报告》（2019 年），全球半导体电子元器件约 68%的产品
由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余 32%则通过电子元
器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也
将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发
展机遇。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸
显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。因所处行业产能过剩，行业内竞争
较为激烈，上市公司近年来盈利状况不佳。本次交易中上市公司拟收购前海首科
100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物
流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、
工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥
有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
标的公司是全球领先的被动元件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据《国
际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019 年被动元
件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”、“2020 年中国电子
元器件分销商 TOP35”榜单。本次收购完成后，前海首科将成为上市公司全资
子公司，有利于增加上市公司的资产规模和提升上市公司的盈利能力。
2、借助 A 股市场提升标的公司竞争力
标的公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件行业上游原厂兼具资金
密集型和技术密集型特点，行业集中度高；下游应用市场广泛、客户相对分散，
且下游电子产品制造商对供应商交付稳定性、及时性有较高的要求。
产业链上下游的不对称使得上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场
开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也依
赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，上述行业特点使得电子元器件分销商
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需具备较强的需求整合能力及较强的资金实力。通过本次交易，前海首科将成为
上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利用上市公
司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争
力提升，实现快速发展。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 2 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2021 年 4 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程
序。
3、2021 年 5 月 8 日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的 《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不仅限于豁免
中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。
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本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导
致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持
有前海首科 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 94,000 万元，其中，
上市公司拟以现金方式支付交易对价的 40%，以上市公司股票支付交易对价的
60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1259 号），以
2020 年 12 月 31 日为基准日，前海首科采用收益法评估后的股东全部权益评估
价值为 94,340.05 万元。经交易双方协商，标的公司 100%股权的交易价格确定为
94,000.00 万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟
募集资金不超过 5.12 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股
份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付现金对价 37,600.00
2 支付本次交易中介机构费用和交易税费 1,200.00
3 补充流动资金 12,400.00
合计 51,200.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
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自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.61 6.86
前 60 个交易日 8.99 8.10
前 120 个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行价格定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
（2）发行股份数量
本次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743 股。本次发行股份及支付现
金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
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送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资
金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
四、现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对价
共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于 8,000 万元，其中支付给凯旋门控股不少于
7,000 万元，支付给白宜平不少于 1,000 万元，在本次交易交割日后 3 个工作日
内一次性支付至交易对方指定的银行账户。
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的 80%扣除已支付部分的
金额，在本次交易交割日后 3 个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户。
第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的 10%，如标的公司完成
2021 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2021 年度盈利情况的《专项审核
报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价
一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成 2021 年度的承诺净
利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的
20%：如标的公司 2021 年度及 2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺
净利润数，则在关于标的公司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核
报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交
易对方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价
总额的 10%：如标的公司完成 2022 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2022
年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上
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市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，
在交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行
业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补
偿、减值补偿义务后 15 个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至交
易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不
限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到
位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整
《购买资产协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署
的书面协议约定为准。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会
审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计 4,700 万元诚
意金，其中向凯旋门控股支付 2,700 万元，向白宜平支付 2,000 万元。上述诚意
金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标
的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自
动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意
金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起 30 日内无条件返还至
上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
第一笔 第二笔 2021 年度 2021 年末 2022 年度是否
2022 年末支付现金 2023 年末支付现
诚意金 现金对 现金对 是否完成当 支付现金 完成当期业绩
对价情况 金对价情况
价 价 期业绩承诺 对价情况 承诺
支付第四笔现金对
交割日
交割日 支付第三 是 价（现金对价的 -
后3个
后3个 笔现金对 10%）
月内，支
工作日 是 价（现金
付现金 支付剩余现金对
4,700 万元 内，支付 对价的
对价的 否 不支付，顺延支付 价（现金对价的
不少于 10%）
80%扣 10%）
8,000 万
除已支
元
付的现 否 不支付， 是，且 2021 年 支付顺延后的第四 -
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第一笔 第二笔 2021 年度 2021 年末 2022 年度是否
2022 年末支付现金 2023 年末支付现
诚意金 现金对 现金对 是否完成当 支付现金 完成当期业绩
对价情况 金对价情况
价 价 期业绩承诺 对价情况 承诺
金对价 顺延支付 度和 2022 年度 笔现金对价（现金
部分 累积完成 对价的 20%）
是，但 2021 年
度和 2022 年度 不支付，顺延支付 支付剩余现金对
累积未完成 价（现金对价的
20%）
否 不支付，顺延支付
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先
用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
五、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、 盈利预测补偿协议书》
及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的
上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12 个月
期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成
情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利
情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报
告》出具后 15 个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进
行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（即 31,440 万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对
价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司
超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润
数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积
解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺
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净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁比 2023 年末能否股
否完成当期业
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 例 份解锁/解锁比例
绩承诺
能，解锁比例为 33.08% 剩余比例解锁
能，解锁比例为 是
(=10,400/31,440) (39.44%)
是 27.48%
(=8,640/31,440) 剩余比例解锁
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
(72.52%)
是，且 2021 年度和
能，解锁比例为 60.56% 剩余比例解锁
2022 年度累积完
(=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
成
当年不解锁，顺延至
否 是，但 2021 年度和
下一年解锁
2022 年度累积未 当年不解锁，顺延至下一年解锁
剩余比例解锁
完成
(100.00%)
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优
先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，
业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根
据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值
补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务
后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，
上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个工作
日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交
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易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份
等，亦遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投
出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所
持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植
产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业
绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计
师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与
交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若
交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报
告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及
年度承诺净利润数差异情况。
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业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润
数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现
该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算
公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公
司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
（二）减值测试及补偿
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科
进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科
100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》
结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》
结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易
对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除承
诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补
偿义务。
（三）补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根
据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿
责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，则在标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测
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试报告》或《复核报告》出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式将交
易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的 5 日内以书面形式
回复上市公司以确定其补偿的方式。
在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《购买资产协议
书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，
上市公司应在收到交易对方书面回复后 15 个工作日内一次性支付至交易对方指
定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起 30 日内足
额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行
现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价
股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公
积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据
深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补
偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取
整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大
会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易
对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议书》
约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，
交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（四）超额业绩奖励
1、本次重大资产重组的超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协
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议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海
首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司
业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）
×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次标的公司为知名的电子元器件分销商，经过在行业内多年积累，与大型
客户和供应商建立了较为稳定的合作关系，具有较强的客户、供应商资源优势。
上市公司通过本次交易将取得标的公司 100%股权。
本次业绩奖励对象为陈振良、倪佩云和白宜平，上述人员为本次交易的交易
对方或其股东，同时为标的公司关键管理人员及创始人，其分别在标的公司担任
董事长、董事和董事兼总经理职务，上述三位关键管理人员对标的公司的经营管
理和业绩实现起到重要作用。考虑到上市公司此前并无电子元器件分销行业的经
营经验，为更好地激励上述三位关键管理人员在后续整合阶段的经营积极性，与
上市公司在业绩承诺期内顺利平稳实现整合过渡，在完成业绩承诺基础上为上市
公司创造更大的经济效益，本次交易设置超额业绩奖励条款。
综上，为充分激励前海首科关键管理人员的经营积极性，更好地完成业绩承
诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果的目的，根据中国证监会关
于并购重组业绩奖励的相关规定，基于市场化原则，上市公司与前海首科经过协
商，达成对前海首科关键管理人员的超额业绩奖励安排。有效的激励机制有利于
激发前海首科核心人员积极性，相关安排合理。
3、设置超额奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规
定
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的
资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。根据上市公司与交易对方签署的《购买资
产协议书》，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标
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的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数
额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%，前述约定符合中
国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
4、相关会计处理
本次超额业绩奖励的支付安排系为对前海首科关键管理人员在本次收购后
提供的服务而支付的激励和报酬，应作为职工薪酬核算。具体的处理方式为：
标的公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间
很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入对应年度的管理
费用，同时确认长期应付职工薪酬。在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审
核报告》及《减值测试报告》披露后，支付给标的公司的关键管理人员。
综上，与本次交易相关的超额业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
5、对上市公司及中小股东的影响
本次交易的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，依据中国证监会
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对超额业绩奖励的规定，基于公平
交易原则，经交易各方协商一致后确定，有利于标的公司业绩承诺的实现、与上
市公司的顺利过渡整合、及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东利
益。
七、期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即 2020
年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；
标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科
以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资
产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持
股比例共同享有。
八、本次交易的性质
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（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、
营业收入等计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 94,000.00 94,000.00 186,602.85
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 36,143.16 29,823.74 13,942.08
财务指标比例 260.08% 315.19% 1338.41%
注：标的公司和上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营
业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实
施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司
关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为上
市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配
套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云
仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
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前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、标的资产定价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出
具的中联评报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产
基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，前海首科股东全部权益
价值评估值为 94,340.05 万元，较前海首科模拟合并的股东权益账面值 19,172.72
万元增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 94,000 万元。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显
示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权。前海首科主要业务系为
客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要
面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供
授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知
名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，
新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得
到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合本公司全体股东的利益。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴
互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本
为 280,253,733 股，本次交易拟向交易对方发行 82,215,743 股支付其中 60%对价；
募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.62%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.51%
魏连速（注） 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.76%
中植融云及其一致行动人
89,681,146 32.00% 173,615,572 38.89%
合计控制表决权
凯旋门控股 - - 72,506,064 16.24%
白宜平 - - 9,709,679 2.18%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 42.69%
合计 280,253,733 100.00% 446,403,902 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托给
中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市
公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 深圳市宇顺电子股份有限公司
股票代码（A 股） 002289.SZ
公司英文名称 SHENZHEN SUCCESS ELECTRONICS CO., LTD
公司类型 上市股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 周璐
注册地址 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302
办公地址 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302
统一社会信用代码 914403007576325280
注册资本 280,253,733 元人民币
成立日期 2004 年 1 月 2 日
联系电话 0755-86028112
公司网站 www.szsuccess.com.cn
生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪器
仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口
经营范围
业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，
不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1、公司设立
公司前身深圳市宇顺电子有限公司（以下简称“宇顺有限”）系由魏连速、
赵后鹏、周晓斌、王晓明、孔宪福 5 名自然人于 2004 年 1 月 2 日以货币出资方
式共同设立，设立时注册资本 1,000 万元，分两期缴付，两期出资分别经深圳中
鹏会计师事务所出具的“深鹏会验字〔2003〕第 887 号”《验资报告》和深圳诚
信会计师事务所出具的“深诚信验字〔2004〕第 043 号”《验资报告》验证。2004
年 1 月 2 日，宇顺有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。
宇顺有限设立时，股权结构如下表所示：
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出资额
序号 股东 持股比例 出资方式
（万元）
1 魏连速 450.00 45.00% 货币
2 赵后鹏 200.00 20.00% 货币
3 周晓斌 150.00 15.00% 货币
4 王晓明 100.00 10.00% 货币
5 孔宪福 100.00 10.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
2、整体变更为股份公司
2007 年 3 月 2 日，宇顺有限召开股东会，各股东一致同意将宇顺有限整体
改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“深圳市宇顺电子股份
有限公司”。2007 年 3 月 5 日，宇顺有限全体股东签订了《关于设立深圳市宇顺
电子股份有限公司的发起人协议》，协议约定以宇顺有限截至 2006 年 12 月 31
日经审计的账面净资产 4,972.50 万元，按 1:0.9653 的比例折股为 4,800 万股，各
股东以其所持宇顺有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份。
2007 年 3 月 5 日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字〔2007〕009 号”
《验资报告》对本次股份公司设立的出资情况进行验证。
2007 年 4 月 3 日，宇顺电子在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本
人民币 4,800 万元，并领取注册号为 4403012131055 号企业法人营业执照。
宇顺电子设立时，股权结构如下表所示：
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
1 魏连速 21,964,800 45.76%
2 赵后鹏 6,942,720 14.46%
3 周晓斌 5,462,400 11.38%
4 王晓明 4,067,904 8.47%
5 孔宪福 2,353,920 4.90%
6 宋宇红 1,946,304 4.05%
7 魏捷 1,492,032 3.11%
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序号 股东 股份数量（股） 持股比例
8 刘惟进 839,616 1.75%
9 徐诚革 635,136 1.32%
10 邓建平 349,056 0.73%
11 李晓明 288,000 0.60%
12 邹军 288,000 0.60%
13 龚龙平 169,344 0.35%
14 徐轲翔 144,000 0.30%
15 李胜 144,000 0.30%
16 姚凤娟 144,000 0.30%
17 侯玲 144,000 0.30%
18 何林桥 144,000 0.30%
19 刘华舫 96,000 0.20%
20 肖书全 96,000 0.20%
21 王忠东 79,872 0.17%
22 黄清华 57,024 0.12%
23 陈媛 49,152 0.10%
24 杨文海 45,696 0.10%
25 段少龙 34,176 0.07%
26 黄海桥 22,848 0.05%
合计 48,000,000 100.00%
（二）首次公开发行及发行上市后股本变动情况
1、首次公开发行上市
经中国证监会证监许可〔2009〕778 号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 8 月 24 日向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）1,850 万股。经深交所深证上〔2009〕81 号文审核同
意，公司股票于 2009 年 9 月 3 日在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股
本总额增加至 7,350 万股，该等股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，
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并于 2009 年 8 月 28 日出具深鹏所验字〔2009〕98 号《验资报告》。
首次公开发行后，公司股本情况如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股 14,800,000 20.14%
无限售条件的流通股 58,700,000 79.86%
总股本 73,500,000 100.00%
2、2013 年 4 月非公开发行股票
公司于 2012 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十六次会议、2012 年 12
月 6 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过关于向常州投资集团有限公
司、泰康资产管理有限责任公司等七名特定投资者非公开发行股票的相关议案。
2013 年 3 月 11 日，中国证监会下发“证监许可〔2013〕230 号”《关于核准
深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。本次非公开发行向常州
投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名认购对象发行了人民币普
通 股 40,000,000 股 ， 发行价格 为 10.38 元 / 股，本次 发行募 集 资金总额为
415,200,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 396,450,000.00 元。
上述非公开发行的 40,000,000 股人民币普通股已于 2013 年 4 月 17 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，本次非公开发行完成
后，公司总股本变更为 113,500,000 股。
3、2013 年 12 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司于 2013 年 8 月 28 日召开第三届董事会第六次会议、2013 年 9 月 16 日
召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意向深圳市雅
视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方
式购买其持有的雅视科技 100%股权并募集配套资金。2013 年 12 月 18 日，中国
证监会下发证监许可〔2013〕1601 号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司
向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向林萌等雅视科
技股东合计发行 48,003,887 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
26,140,255 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2013 年 12 月完成雅视科技的股权过户手续，于 2013 年 12 月 26 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后，公司总股本变更为 161,503,887 股。
2014 年 11 月 12 日，公司实施重组配套募集资金的发行，向魏连速等 4 名
认购对象发行了人民币普通股 25,331,935 股，发行价格为 19.08 元/股，本次发行
募集资金总额为 483,333,319.80 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
465,173,319.80 元。配套募集资金发行的 25,331,935 股人民币普通股已于 2014
年 11 月完成股权登记并上市交易。本次配套募集资金完成后，公司总股本变更
为 186,835,822 股。
4、2017 年 7 月资本公积转增股本
公司分别于 2017 年 4 月 19 日、2017 年 5 月 10 日召开了第四届董事会第四
次会议及 2016 年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积转增
股本报告书》。公司 2016 年度不进行利润分配；同时，公司 2016 年度资本公积
金转增股本方案为：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 186,835,822 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2017 年 7 月 5 日，公司 2016 年年度
权益分派实施完毕，公司总股本变更为 280,253,733 股。
（三）公司前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中植融云（北京）企业管理有限公司 57,233,855 20.42
2 中植产业投资有限公司 24,585,656 8.77
3 林萌 20,706,000 7.39
4 张磊 7,919,083 2.83
5 魏连速 7,861,635 2.81
6 郭宝田 7,546,102 2.69
7 李梅兰 4,436,991 1.58
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
8 李洁 2,879,544 1.03
9 叶小华 2,703,800 0.96
10 林车 2,465,007 0.88
合计 138,337,673 49.36
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2015 年 12 月 8 日，魏连速与中植融云签署了《股份转让协议》及《表决权
委托书》。根据《股份转让协议》，魏连速将其持有的 6,526,472 股公司股份（占
总股本的 3.49%）协议转让给其自身 100%持股的丰瑞嘉华，再将丰瑞嘉华的 100%
股权转让给中植融云；同时，根据《表决权委托书》，魏连速将其持有的上市公
司 19,579,418 股股份的表决权不可撤销地全权委托给中植融云，占上市公司总股
本的 10.48%。本次股份转让及表决权委托后，中植融云及其子公司丰瑞嘉华合
计拥有上市公司表决权的股份数量为 26,105,890 股，占上市公司总股本的 13.97%，
上市公司的控股股东变更为中植融云，上市公司的实际控制人变更为解直锟先生。
2016 年以来，经过一系列增持、内部股权调整，截至本报告书签署日，中
植融云直接持有上市公司 57,233,855 股股份，并通过表决权委托拥有上市公司
7,861,635 股股份的表决权，其一致行动人中植产投直接持有上市公司 24,585,656
股股份，中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司 89,681,146 股股份的表决权，
占上市公司总股本的 32.00%。2016 年 1 月 14 日至今，公司控股股东、实际控制
人未发生变更，控股股东为中植融云，实际控制人为解直锟先生。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司的控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司控股股东为中植融云，实际控制人为解直锟先生。
控股股东、实际控制人之间股权关系如下：
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
解直锟
100% 0.07%
中海晟丰 中海晟融
99.93%
99.00%
1.00% 100%
表决权委托
魏连速 中植融云 中植产投
20.42% 8.77%
2.81%
宇顺电子
（二）控股股东及一致行动人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
公司控股股东为中植融云（北京）企业管理有限公司，直接持有上市公司
20.42%股权。其基本信息如下：
公司名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 闫梦惠
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 9111010833982536XG
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509
成立日期 2015 年 4 月 22 日
经营期限 2015 年 4 月 22 日至 2035 年 4 月 21 日
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技
术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中海晟丰持有 99%股权、中海晟融持有 1%股权
2、上市公司控股股东一致行动人基本情况
中植产业投资有限公司为上市公司控股股东之一致行动人，其直接持有上市
公司 8.77%股权。其基本信息如下：
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 中植产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 扈萌萌
注册资本 130,000 万元
统一社会信用代码 914404003264197411
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12525（集中办公区）
成立日期 2015 年 01 月 16 日
经营期限 2015 年 01 月 16 日至无固定期限
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院
经营范围 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况 中海晟融持有 100%股权
截至本报告书签署日，中植融云直接持有上市公司股份 57,233,855 股，占上
市公司总股本的 20.42%；其一致行动人中植产投持有上市公司股份 24,585,656
股，占上市公司总股本的 8.77%；同时，上市公司股东魏连速将其持有的上市公
司股份 7,861,635 股（占上市公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托给中植融
云。因此中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司 89,681,146 股股份表决权，
占上市公司总股本的 32.00%，中植融云为公司控股股东。
（三）实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，解直锟先生直接持有中海晟丰 100%的股权、持有中
海晟融 0.067%的股权，中海晟丰直接持有中植融云 99.00%的股权，中海晟融直
接持有中植融云 1.00%的股权，解直锟先生为上市公司实际控制人。
解直锟先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
23071019****06****，在金融领域从业 20 年以上，有着丰富的行业经验。1995
年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015
年 6 月并于 2019 年 1 月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
五、上市公司主营业务概况
公司属于计算机、通信及其他电子设备制造行业，主营业务为液晶显示屏及
模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主
要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
模组、TFT、INCELL\ONCELL 模组等，广泛应用于通讯终端（智能手机、平板
电脑等）、智能 POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、
医疗电子及其他消费类电子产品等领域。
最近三年，公司营业收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
液晶显示屏及模块 9,221.46 66.14% 12,299.84 60.15% 16,120.57 49.71%
触控显示模组 3,788.69 27.17% 7,102.49 34.73% 15,226.41 46.95%
其他业务收入 931.93 6.68% 1,045.70 5.11% 1,084.82 3.34%
合计 13,942.08 100.00% 20,448.03 100.00% 32,431.80 100.00%
六、最近三年主要财务数据和财务指标
根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“利安达审字
[2019]第 2116 号”、“利安达审字[2020]第 2063 号”、“利安达审字[2021]第 2066
号”《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 36,143.16 41,161.96 59,959.86
负债总额 6,319.42 8,184.66 28,285.86
所有者权益合计 29,823.74 32,977.30 31,674.00
归属于母公司股东的所有者权益 29,823.74 32,977.30 31,674.00
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 13,942.08 20,448.03 32,431.79
营业利润 -3,111.31 1,277.40 -15,208.58
利润总额 -3,124.56 1,334.94 -15,405.96
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 -3,153.56 1,303.30 -15,432.05
归属于母公司股东的净利润 -3,153.56 1,303.30 -15,432.05
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,054.10 8,530.00 -4,059.65
投资活动产生的现金流量净额 -9.57 2,269.67 4,767.44
筹资活动产生的现金流量净额 -4,359.08 -11,078.46 1,237.43
现金及现金等价物净增加额 11,685.45 -278.79 1,945.21
4、主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 1.06 1.18 1.13
资产负债率（%） 17.48 19.88 47.17
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 10.96 3.69 3.01
加权平均净资产收益率（%） -10.04 4.03 -39.18
基本每股收益（元/股） -0.11 0.05 -0.55
七、最近三年重大资产重组情况
2019 年 6 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于拟转让全资子公司 100%股权的议案》，同意公司转让全资子公司长沙显示 100%
股权事项。
2019 年 8 月 13 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等议案，董事会同意公司通过在深圳
联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌的
方式转让长沙显示 100%股权。2019 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 26 日，公司在
深圳联合产权交易所公开挂牌转让长沙显示 100%股权。挂牌期间内未能征集到
符合条件的受让方，后经公司积极寻找意向受让方，最终确定由经纬辉开作为交
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易对方受让长沙显示 100%股权。
2019 年 9 月 10 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
关于出售长沙显示 100%股权的重大资产出售方案等相关议案。2019 年 9 月 10
日，上市公司与经纬辉开签署了《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让
协议》，以评估报告确定的评估值为参考依据，经交易各方协商，长沙显示 100%
股权的转让价款为 4,435.64 万元。
2019 年 10 月 14 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过关
于出售长沙显示 100%股权的重大资产出售方案等相关议案。本次重大资产出售
中，公司以 4,435.64 万元将持有的长沙显示 100%股权转让给经纬辉开。2019 年
10 月 16 日，该次重大资产出售工商变更登记手续完成。
除上述以外，最近三年内，公司不存在其他重大资产重组事项。
八、最近三年合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司各项业
务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重
大行政处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门控股和白宜平，募集
配套资金的交易对方为中植融云。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）凯旋门控股
1、基本情况
名称 PCM Holding Limited（凯旋门控股有限公司）
注册号 2711304
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street，Fo Tan, Shatin，New
住所
Territories, Hong Kong
股本 港币 1,000,000 元
已发行股份 1,000,000 股
成立日期 2018 年 6 月 19 日
股东 陈振良持股 83.75%、倪佩云持股 16.25%
2、历史沿革
凯旋门控股于 2018 年 6 月 19 日在香港设立，成立时发行股份 100 万股，每
股面值 1 港元，陈振良和倪佩云分别认购 837,500 股和 162,500 股，持股比例分
别为 83.75%和 16.25%。
自成立至今，凯旋门控股总股本与股权结构未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，凯旋门控股产权控制关系如下：
4、主要股东情况
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陈振良持有凯旋门控股 83.75%股权，为其实际控制人。
（1）基本情况
姓名 陈振良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
证件号 H0862****
通讯地址 Sun Tower 1A, The Arch, Kowloon
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
陈振良除在标的公司及其合并范围内的子公司有任职外，其他的主要职务及
任职单位的持股情况如下：
序号 任职单位 起止时间 职务 是否存在持股情况
1 Cheer Access Investment Limited 2018 年 2 月至今 董事 是
2 Macro Winner Investment Limited 2007 年 6 月至今 董事 是
3 Digit World Investment Limited 2007 年 4 月至今 董事 是
4 Superworks Limited 2007 年 3 月至今 董事 是
5 Truteq Electronics Limited 2003 年 4 月至今 董事 是
5、下属企业情况
凯旋门控股除持有标的公司 88.19%股权外，不存在其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
自成立至今，凯旋门控股主要从事对外投资业务。
7、主要财务情况
凯旋门控股 2019 年和 2020 年主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,326.22 1,495.59
负债总额 1,229.38 1,397.85
净资产 96.83 97.74
项目 2020 年度 2019 年
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
营业收入 - -
净利润 -0.91 -0.84
注：以上财务数据 2019 年经审计、2020 年未经审计。
（二）白宜平
1、基本情况
姓名 白宜平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
证件号码 321102196604 ******
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 广东省深圳市南山区海月路******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
白宜平除在标的公司及其合并范围内公司任职外，在其他公司任职情况如下：
序号 任职单位 起止时间 职务 是否存在持股情况
1 南京硅国科技股份有限公司 2015.1.6 至 2018.4.13 董事 否（注）
注：南京硅国科技股份有限公司已于 2018 年 4 月 13 日注销，白宜平任职期间曾持有南京硅国科技股份有
限公司股份，后转让给其他自然人。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，白宜平除持有标的公司股份外，不存在其他对外投资
情况。
二、募集配套资金交易对方
（一）基本情况
本次交易募集配套资金交易对方为中植融云。
名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
住所 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509
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法定代表人 闫梦惠
成立日期 2015 年 4 月 22 日
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9111010833982536XG
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2015 年 4 月成立
2015 年 3 月 19 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（<京>名称预核<内>字[2015]第 0062690 号），同意预先核准中植融云的企业名
称为“中植融云（北京）投资有限公司”。
中植融云系中海晟融（北京）资本管理有限公司（后更名为“中海晟融（北
京）资本管理集团有限公司”）独资设立的有限责任公司，设立时注册资本 10,000
万元。
2015 年 4 月 22 日，中海晟融（北京）资本管理有限公司签署《中植融云（北
京）投资有限公司章程》。同日，中植融云取得北京市工商行政管理局核发的《营
业执照》（注册号 110108018965469）。
中植融云成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 认缴出资比例（%）
中海晟融（北京）资本管理
1 10,000.00 100.00%
有限公司
合计 10,000.00 100.00%
2、2019 年 2 月变更注册资本暨转让股份
2019 年 1 月 17 日，中植融云召开股东会作出决议，同意注册资本变更为
100,000 万元，其中新增的 90,000 万元注册资本由中海晟丰（北京）资本管理有
限公司认缴。
同日，中海晟融（北京）资本管理有限公司与中海晟丰（北京）资本管理有
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限公司签署《转让协议》，中海晟融（北京）资本管理有限公司将其持有的中植
融云对应的 9,000 万元注册资本股权转让给中海晟丰（北京）资本管理有限公司。
2019 年 2 月 13 日，中植融云取得北京市工商行政管理局换发的统一社会信
用代码为 9111010833982536XG 的《营业执照》。
本次注册资本变更暨股份转让后，中植融云的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 认缴出资比例（%）
中海晟丰（北京）资本管理
1 99,000.00 99.00%
有限公司
中海晟融（北京）资本管理
2 1,000.00 1.00%
集团有限公司
合计 100,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至报告书签署日，中植融云产权及控制关系如下：
（四）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中植融云的控股股东为中海晟丰（北京）资本管理有
限公司、实际控制人为解直锟先生。
中海晟丰（北京）资本管理有限公司的基本情况如下：
名称 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0230 房间
法定代表人 闫梦惠
成立日期 2014 年 3 月 12 日
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
88
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统一社会信用代码 911101070945607370
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
解直锟先生的简历参见本报告书“第二节 上市公司基本信息”之“四、控
股股东及实际控制人”之“（三）实际控制人的基本情况”。
（五）主营业务发展情况及主要财务情况
中植融云为控股型企业，主营业务为投资管理。中植融云最近两年财务数据
如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 365,155.35 314,007.56
负债总额 277,845.54 221,096.51
净资产 87,309.81 92,911.05
项目 2020 年 2019 年
营业收入 - -
营业利润 -5,601.24 -3,107.94
净利润 -5,601.24 -3,107.96
注：2020 年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，2019 年财务数据为未审财务
数据。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，中植融云控制的核心下属企业情况如下：
注册资本（万
序号 名称 持股比例 经营范围
元）
投资管理；资产管理；项目投资；
投资咨询；企业管理。（“1、未经
中植启星投资管理 有关部门批准，不得以公开方式募
1 100% 100,000
有限公司 集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资
89
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注册资本（万
序号 名称 持股比例 经营范围
元）
企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
企业管理咨询，市场信息咨询，会
张家港保税区丰瑞
务服务。（依法须经批准的项目，
2 嘉华企业管理有限 100% 10,000
经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
项目投资，资产管理（金融资产管
湖州中植融云投资
3 100% 10,000 理除外），投资管理，投资咨询（除
有限公司
证券、期货）。
投资管理；资产管理（除金融资产
湖州燕润投资管理 管理）；项目投资；投资咨询(除期
4 合伙企业（有限合 90% 100,000 货)。（未经金融等监管部门批准，
伙） 不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股、白宜平和募集配
套资金交易对方中植融云之间无关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股和白宜平在本次
交易前未持有上市公司股份。本次交易完成后，凯旋门将成为上市公司持股 5%
以上股东，为上市公司潜在关联方。
本次募集配套资金交易对方中植融云为上市公司控股股东。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门
控股和白宜平未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
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本次募集配套资金的交易对方中植融云为上市公司控股股东。公司第五届董
事会现任董事中，王允贵先生由中植融云向董事会推荐，经董事会审核后提名为
非独立董事候选人并经股东大会选举通过；公司其他董事由第四届董事会提名并
经公司股东大会选举通过。公司现任董事会秘书及财务总监经董事长提名，由董
事会聘任；其他高级管理人员均由董事会提名、聘任。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股
与白宜平、募集配套资金交易对方中植融云已出具承诺，承诺其及其主要管理人
员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股
与白宜平，募集配套资金交易对方中植融云已出具承诺，承诺其及其主要管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
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第四节 交易标的的基本情况
一、基本情况
企业名称 深圳前海首科科技控股有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道 6 号迈科龙大厦 1601 室
法定代表人 陈振良
统一社会信用代码 91440300MA5DQAD0XP
一般经营项目是：信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子电路产品
的研发、设计及相关技术支持服务；电子元器件、集成电路、电子材料、电子专
用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、
经营范围 办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；供应链解决方案设计；供
应链管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2016 年 12 月 7 日
营业期限 2016 年 12 月 7 日至无固定期限
注册资本 1,000 万元
二、历史沿革
（一）2016 年 12 月，设立
2016 年 12 月 6 日，白宜平与何绍彬签署《深圳前海首科科技控股有限公司
章程》，共同出资设立前海首科，设立时的注册资本为 4,000 万元，白宜平、何
绍彬分别以货币方式认缴出资 3,200 万元、800 万元，均应于 2021 年 11 月 30 日
前实缴出资。
2016 年 12 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准前海首科设立登记。
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于 2017 年 12 月 21 日出具的“深
嘉达信验字[2017]第 078 号”《验资报告》，截至 2017 年 12 月 21 日，前海首科
股东白宜平、何绍彬分别实缴出资 80 万元、20 万元，前海首科实收资本合计 100
万元。
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 6 月 21 日出具的“深
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嘉达信验字[2018]第 044 号”《验资报告》，截至 2018 年 6 月 21 日，前海首科
股东白宜平、何绍彬分别实缴出资 800 万元、200 万元，前海首科实收资本合计
1,000 万元。
至此，前海首科股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%） 实缴资本（万元）
1 白宜平 3,200.00 80.00 800.00
2 何绍彬 800.00 20.00 200.00
合计 4,000.00 100.00 1,000.00
（二）2018 年 8 月，股权转让
2018 年 7 月 4 日，前海首科召开股东会，会议决议：（1）同意原股东何绍
彬、白宜平分别将其持有的前海首科 20%的股权（对应注册资本 800 万元，实缴
200 万元）、68.19%的股权（对应注册资本 2,727.60 万元，实缴 681.90 万元）以
200 万元、681.90 万元的价格转让给凯旋门控股；（2）同意变更企业类型为有限
责任公司（台港澳与境内合资）等。
2018 年 7 月 4 日，就上述股权转让事宜，白宜平、何绍彬与凯旋门控股签
署了《股权转让协议书》。
2018 年 7 月 4 日，凯旋门控股及白宜平签署了《合资经营深圳前海首科科
技控股有限公司章程》。
2018 年 8 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。
2018 年 8 月 27 日，前海首科在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口
区管理委员会完成了外商投资企业设立备案，取得了编号为“粤前海自贸资备
201805541”的《外商投资企业设立备案回执》。
此次股权转让完成后，标的公司股权结构情况如下：
认缴注册资本（万 实缴资本
序号 股东姓名 股权比例（%）
元） （万元）
1 凯旋门控股 3,527.60 88.19 881.90
2 白宜平 472.40 11.81 118.10
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认缴注册资本（万 实缴资本
序号 股东姓名 股权比例（%）
元） （万元）
合计 4,000.00 100.00 1,000.00
（三）2018 年 8 月，减资
2018 年 8 月 21 日，前海首科召开董事会，会议决议：同意将前海首科的投
资总额及注册资本由 4,000 万元变更为 1,000 万元，凯旋门控股及白宜平持股比
例不变。
为完成本次减资，前海首科在深圳特区报上刊登了减资公告。根据《深圳前
海首科科技控股有限公司债务清偿或担保说明》，公告期 45 日满，没有债权人和
被担保人向前海首科提出债务清偿或提供相应担保的要求，对本次减资无异议。
2018 年 8 月 21 日，前海首科法定代表人签署了《深圳前海首科科技控股有
限公司章程修正案》。
2018 年 8 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。就本次
变更，2018 年 8 月 31 日，前海首科在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇
口区管理委员会完成了外商投资企业变更备案，取得了编号为“粤前海自贸资备
201805646”的《外商投资企业变更备案回执》。
本次减资完成后，前海首科股权结构如下：
认缴注册资本（万 实缴资本
序号 股东姓名 股权比例（%）
元） （万元）
1 凯旋门控股 881.90 88.19 881.90
2 白宜平 118.10 11.81 118.10
合计 1,000.00 100.00 1,000.00
截至本报告书签署日，凯旋门控股、白宜平合法拥有前海首科合计 100%的
股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在
出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，且该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，
不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或
行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
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三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司自成立以来，不存在增资情形。最近三年减资情况如下：
2018 年 8 月 21 日，前海首科作出董事会决议，同意将公司注册资本由 4,000
万元减至 1,000 万元。同日，全体股东出具《深圳前海首科科技控股有限公司债
务清偿或担保说明》，全体股东对本次减资没有异议。2018 年 8 月 30 日，前海
首科就本次减资获得深圳市市场监管局的核准。
此次减资能够夯实标的公司出资，减少的注册资本为标的公司认缴尚未实缴
出资部分，实际减资对价为 0 元。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
标的公司最近三年股权转让情况如下：
2018 年 7 月 4 日，何绍彬、白宜平与凯旋门控股签署《股权转让协议书》，
约定何绍彬将其持有的标的公司 20%的股权以 200 万元的价格转让予凯旋门控
股，白宜平将其持有的标的公司 68.19%的股权以 681.9 万元的价格转让予凯旋门
控股。同日，前海首科股东会作出决议，同意何绍彬、白宜平分别将其持有的标
的公司 20%、68.19%的股权转让予凯旋门控股。
2018 年 8 月 24 日，前海首科就上述股权转让完成相应工商变更登记手续。
2018 年 8 月 27 日，前海首科就上述股权转让履行完毕相应的外商投资企业
设立备案手续。
本次股权转让系凯旋门控股自前海首科原股东处购买标的公司，以作为境内
资本运作的平台，在该次转让前，前海首科尚未实际开展业务，转让作价依据为
原股东已实缴的注册资本。
四、股权结构及控制关系
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（一）股权结构
截至本报告书签署日，前海首科的股权结构如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，凯旋门控股持有标的公司 88.19%股权，为前海首科
控股股东；陈振良持有凯旋门控股 83.75%股权，为前海首科实际控制人。
五、下属企业情况
截至本报告书签署日，标的公司共有 8 家子公司，其中境内子公司 2 家、香
港子公司 6 家，标的公司下属企业结构如下：
前海首科
100%
首科控股
100% 100% 100% 100% 100%
首科元件 首科电子 首科投资 家宏有限公司 首科物联
100% 100%
深圳首科 上海长科
注：上图中，首科物联为报告期后置入，2021 年 2 月 3 日，陈振良与首科控股签署《股权转让合同》，
约定陈振良将其持有的首科物联 100%股权以 1.60 万元港币转让给首科控股，截至本报告书签署日已完成
变更登记手续。
标的公司的下属企业中，深圳首科、上海长科、首科电子和首科物联均从事
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电子元器件分销业务；首科控股、首科元件是控股型公司，未从事实际经营；家
宏有限公司和首科投资除持有物业外未从事实际经营。
首科电子、深圳首科、上海长科最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润占标的公司 20%以上，构成标的公司的重要子公司。
标的公司下属企业的具体情况如下：
（一）首科电子
1、基本情况和主要业务情况
首科电子主要经营电子元器件分销业务，负责境外区域的销售和采购业务，
为标的公司的重要子公司。
名称 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司）
注册号 477109
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 1994 年 5 月 3 日
股本 港币 1,281,430 元
已发行股份 1,270 万股普通股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、历史沿革
（1）1994 年 5 月，设立
1994 年 5 月 3 日，首科电子成立，共发行 2 股普通股，由 TEAM UP
SECRETARIES LIMITED 认购其中的 1 股，由 SOLID MERIT SECRETARIES
LIMITED 认购另 1 股。
首科电子成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 Team Up Secretaries Limited 1 50.00%
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序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
2 Solid Merit Secretaries Limited 1 50.00%
合计 2 100.00%
（2）1994 年 7 月，第一次股份转让及第一次增资
1994 年 7 月 22 日，首科电子以每股面额 1 港元的认购价格发行 9,998 股，
由陈振杰认购 4,999 股普通股，由林美珍认购 4,999 股。同日，TEAM UP
SECRETARIES LIMITED 将所持有的首科电子 1 股普通股转让予陈振杰，SOLID
MERIT SECRETARIES LIMITED 将所持有的首科电子 1 股普通股转让予林美珍。
本次股份转让及增资完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振杰 5,000 50.00%
2 林美珍 5,000 50.00%
合计 10,000 100.00%
（3）1996 年 7 月，第二次股份转让
1996 年 7 月 18 日，林美珍将持有的首科电子 5,000 股普通股转让予陈振贤。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振杰 5,000 50.00%
2 陈振贤 5,000 50.00%
合计 10,000 100.00%
（4）1997 年 10 月，第三次股份转让
1997 年 10 月 20 日，陈振贤将持有的首科电子 5,000 股普通股拆分为 4 ,500
股和 500 股，分别转让予陈振良和倪佩云，陈振杰将持有的首科电子 5,000 股普
通股拆分为 4,500 股以及 500 股，分别转让予恒生贸易行以及倪佩云。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 4,500 45.00%
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序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
2 意高发展有限公司 4,500 45.00%
3 倪佩云 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
（5）1998 年 11 月，名义资本增加
1998 年 11 月 24 日，首科电子通过书面决议，决定增加名义资本 4,990,000
港元，增资后首科电子的名义资本为 5,000,000 港元。
（6）2001 年 7 月，第四次股份转让
2001 年 7 月 9 日，恒生贸易行将持有的首科电子 1,000 股普通股转让予白宜
平。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 4,500 45.00%
2 意高发展有限公司 3,500 35.00%
3 倪佩云 1,000 10.00%
4 白宜平 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
（7）2002 年 5 月，第五次股份转让
2002 年 5 月 27 日，白宜平将持有的首科电子 1,000 股普通股转让予朱卫红，
同日，恒生贸易行将持有的首科电子 2,500 股普通股转让予陈振良。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 7,000 70.00%
2 意高发展有限公司 1,000 10.00%
3 倪佩云 1,000 10.00%
4 朱卫红 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
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（8）2004 年 5 月，第二次增资
2004 年 5 月 21 日，首科电子以每股面额 1 港元的认购价格配发 990,000 股
普通股，由陈振良认购其中的 693,000 股，倪佩云认购 99,000 股，恒生贸易行认
购 99,000 股，朱卫红认购 99,000 股。
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 700,000 70.00%
2 恒生贸易行有限公司 100,000 10.00%
3 倪佩云 100,000 10.00%
4 朱卫红 100,000 10.00%
合计 1,000,000 100.00%
（9）2012 年 5 月，第六次股份转让
2012 年 5 月 9 日，恒生贸易行将其持有的首科电子 50,000 股普通股转让予
陈振良。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 750,000 75.00%
2 倪佩云 100,000 10.00%
3 朱卫红 100,000 10.00%
4 恒生贸易行有限公司 50,000 5.00%
合计 1,000,000 100.00%
（10）2012 年 7 月，第七次股份转让
2012 年 7 月 19 日，朱卫红将其持有的首科电子 100,000 股普通股转让予白
宜平。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 750,000 75.00%
100
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
2 倪佩云 100,000 10.00%
3 白宜平 100,000 10.00%
4 恒生贸易行有限公司 50,000 5.00%
合计 1,000,000 100.00%
（11）2012 年 8 月 3 日，第三次增资和第八次股份转让
2012 年 8 月 3 日，首科电子以每股面额 1 港元增发 240,000 股普通股，由陈
振良认购其中的 108,000 股，白宜平认购其中的 50,000 股，倪佩云认购 82,000
股。
2012 年 8 月 23 日，恒生贸易行将其持有的 50,000 股首科电子普通股转让予
陈振良。
上述增资和股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 908,000 73.22%
2 倪佩云 182,000 14.68%
3 白宜平 150,000 12.10%
合计 1,240,000 100.00%
（12）2017 年 4 月，第四次增资
2017 年 4 月 21 日，首科电子以每股 1 港元向陈振良配发 30,000 股普通股。
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 938,000 73.86%
2 倪佩云 182,000 14.33%
3 白宜平 150,000 11.81%
合计 1,270,000 100.00%
（13）2018 年 8 月，第五次增资
2018 年 8 月 28 日，首科电子以每股 0.001 港元向首科控股配发 11,430,000
101
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股普通股。
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 首科控股 11,430,000 90.00%
2 陈振良 938,000 7.39%
3 倪佩云 182,000 1.43%
4 白宜平 150,000 1.18%
合计 12,700,000 100.00%
（14）2018 年 10 月，第九次股份转让
2018 年 10 月 16 日，陈振良，倪佩云以及白宜平分别将其持有的 938,000
股、182,000 股、150,000 股首科电子普通股转让予首科控股。
本次股份转让完成后，首科电子共发行 12,700,000 股普通股，全部由首科控
股持有，具体如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 首科控股 12,700,000 100.00%
合计 12,700,000 100.00%
3、出资及合法存续情况
根据境外律师出具的法律意见，首科电子上述历史沿革在所有重大方面已履
行必要的内部决议流程并向公司注册处递交相关文件，符合其公司章程及香港
《公司条例》；截至本报告书签署日，首科控股持有的首科电子 100%的股权，未
曾设立任何抵押、质押、留置或其他担保物权。
4、主要财务数据
报告期内，首科电子的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
102
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 64,167.77 58,229.44
负债合计 51,256.63 42,376.34
所有者权益合计 12,911.14 15,853.10
营业总收入 152,693.68 115,614.03
净利润 3,924.11 2,835.78
（二）深圳首科
1、基本情况和主要业务情况
深圳首科主要经营电子元器件分销业务，负责境内（含保税区）的电子元器
件采购和销售，为标的公司的重要子公司。
名称 首科科技（深圳）有限公司
住所 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道 6 号迈科龙大厦 1601 室
法定代表人 陈振良
成立日期 2008 年 1 月 8 日
注册资本 800 万元人民币
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91440300670033741W
一般经营项目是：电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、计算
机软硬件的研发及上述产品、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、
经营范围 通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业
务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；并从事
上述产品的技术咨询、技术服务。
股权结构 首科元件持有其 100%股权
2、历史沿革
（1）2008 年 1 月，设立
2007 年 12 月 28 日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2007]3979 号”
《关于设立外资企业首科科技（深圳）有限公司的通知》，同意首科电子投资设
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
立深圳首科；批准首科电子于 2007 年 11 月 29 日签署的《首科科技（深圳）有
限公司章程》；投资总额及注册资本为 100 万元，分两期投入，第一期 15 万元自
公司营业执照签发之日起三个月内投入，第二期 85 万元自营业执照签发之日起
两年内完成投入等。
2008 年 1 月 3 日，首科电子取得深圳市人民政府核发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立深圳首科，投资
总额及注册资本为 100 万元，首科电子持股 100%。
2008 年 1 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准深圳首科设立登记。
深圳首科设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）
1 首科电子 100.00 100.00% 0.00
合计 100.00 100.00% 0.00
（2）2008 年 3 月，第一期实收资本变更
2008 年 3 月 11 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具“深庆[2008]外资
验字第 064 号”《验资报告》，截至 2008 年 3 月 11 日，深圳首科已收到股东首
科电子缴纳的第一期出资 16.2496 万元。
2008 年 3 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准深圳首科本次变更登记。
（3）2009 年 9 月，第二期实收资本变更
2009 年 8 月 16 日，深圳友联会计师事务所（普通合伙）出具“深友联验字
[2009]0498 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 2 日，深圳首科已收到股东首科
电子缴纳的第二期出资 83.7504 万元，实收资本合计 100 万元。
2009 年 9 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准深圳首科本次变更登记。
（4）2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 2 月 18 日，深圳首科股东作出决议，同意首科电子将其持有的深圳
首科 100%的股权作价 50 万元转让至首科元件。
2012 年 2 月 29 日，经深圳联合产权交易所见证，就上述股权转让事宜，首
科电子与首科元件签署了《股权转让协议书》。本次股权转让实际系首科电子委
104
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
托首科元件持有深圳首科 100%的股权，故首科元件作为名义上的持股股东，未
向首科电子实际支付股权转让价款。
2012 年 5 月 23 日，深圳市福田区经济促进局出具“深外资福复[2012]0296
号”《关于同意外资企业“首科科技（深圳）有限公司股权转让的批复”》，同
意上述股权转让事宜；本次转让相关事宜按《股权转让协议书》执行；同意首科
元件于 2012 年 2 月 20 日签署的《首科科技（深圳）有限公司章程修正案》。
2012 年 6 月 5 日，首科元件取得深圳市人民政府换发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳首科的股东变更
为首科元件。
2012 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更登记。
本次股权转让完成后，深圳首科的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）
1 首科元件 100.00 100.00% 100.00
合计 100.00 100.00% 100.00
（5）2014 年 1 月 7 日，增资
2013 年 9 月 29 日，深圳市福田区经济促进局出具“深外资福复[2013]0735
号”《关于同意外资企业“首科科技（深圳）有限公司增资的批复”》，同意深
圳首科注册资本及投资总额变更为 800 万元，新增注册资本 700 万元分两期投入，
第一期 350 万元应于企业营业执照变更之日前投入；第二期 350 万元应于企业营
业执照变更之日起两年内投入；同意首科元件于 2013 年 9 月 12 日签署的《首科
科技（深圳）有限公司章程修正案》。
2013 年 10 月 9 日，首科元件取得深圳市人民政府换发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳首科注册资本及
投资总额变更为 800 万元。
2013 年 12 月 27 日，深圳首科作出变更决定，同意上述增资等事宜。
2014 年 1 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，深圳首科的股权结构如下：
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）
1 首科元件 800.00 100.00% 100.00
合计 800.00 100.00% 100.00
（6）2014 年 7 月，实收资本变更
根据深圳嘉达信会计师事务所分别于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 4 月 30
日、2014 年 5 月 26 日出具的“深嘉达信验字[2013]第 091 号”、“深嘉达信验
字[2014]第 026 号”、“深嘉达信验字[2014]第 031 号”《验资报告》，截至 2009
年 5 月 16 日止，深圳首科已收到股东首科元件缴纳的三期出资，实收资本变更
为 800 万元。
2014 年 7 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准深圳首科本次变更登记。
本次变更期间，首科元件与首科电子之间的股权代持关系尚未解除，首科元
件仅为名义上的持股股东，故本次实缴的出资资金的资金来源系首科电子。根据
境外律师出具的法律意见，2018 年 10 月，首科元件股东将其持有的首科元件 100%
的股权转让至首科控股。首科控股系前海首科在香港设立的持股公司，前海首科
持有其 100%的股权，且首科控股已于 2018 年 9 月受让首科电子 100%的股权。
故，截至 2018 年 10 月首科元件股权转让完成后，首科元件向上穿透的股权结构
与首科电子完全一致，首科电子与首科元件之间的股权代持关系实际已彻底解除。
3、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，深圳首科合法存续，其注册资本已足额缴纳，首科元
件持有的深圳首科的股权不存在质押、查封、冻结等限制。
4、主要财务数据
报告期内，深圳首科的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 8,930.61 6,879.73
负债合计 8,564.10 6,710.45
106
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
所有者权益合计 366.51 169.28
营业总收入 28,153.32 29,854.76
净利润 197.23 -872.18
（三）上海长科
1、基本情况和主要业务情况
上海长科主要经营电子元器件分销业务，负责境内（含保税区）的电子元器
件采购和销售，为标的公司的重要子公司。
名称 长科国际贸易（上海）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1006B 室
法定代表人 陈振良
成立日期 2007 年 1 月 10 日
注册资本 51 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91310115797032447C
一般项目：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业
经营范围 性简单加工及商务咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股权结构 首科元件持有其 100%股权
2、历史沿革
（1）2007 年 1 月，设立
2006 年 12 月 10 日，思突有限公司签署《长科国际贸易（上海）有限公司
章程》。
2007 年 1 月 4 日，思突有限公司取得上海市人民政府核发的“商外资沪保
独资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立上海长科，投
资总额为 28 万美元，注册资本为 20 万美元，思突有限公司持股 100%。
107
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2007 年 1 月 10 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海长科设立
登记。
2007 年 4 月 4 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具“佳业外验字（2007）
0130 号”《验资报告》，截至 2007 年 3 月 16 日，上海长科已收到思突有限公司
缴纳的注册资本 20 万美元，出资形式为货币。
上海长科设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 思突有限公司 20.00 100.00% 20.00
合计 20.00 100.00% 20.00
（2）2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 11 月 27 日，上海长科执行董事作出决议，同意思突有限公司将其
持有的上海长科 100%股权转让给首科电子。
同日，思突有限公司与首科电子签署《股权转让合同》，约定思突有限公司
将其持有的上海长科 100%股权以 20 万美元的价格转让给首科电子。
2007 年 12 月 11 日，上海市外高桥保税区管理委员会出具“沪外管委（2007）
经贸管字第（1189）号”《上海市外高桥保税区管理委员会项目审核表》，同意
本次股权转让事宜。
2007 年 12 月 24 日，首科电子取得上海市人民政府换发的“商外资沪保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科的股东变更
为首科电子。
2007 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登
记。
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 首科电子 20.00 100.00% 20.00
合计 20.00 100.00% 20.00
（3）2012 年 3 月，第二次股权转让
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012 年 2 月 20 日，上海长科执行董事作出决议，同意首科电子将其持有的
上海长科 100%股权转让给首科元件。
同日，首科电子与首科元件签署《股权转让合同》，约定首科电子将其持有
的上海长科 100%股权以 20 万美元的价格转让给首科元件。本次股权转让实际系
首科电子委托首科元件持有上海长科 100%的股权，故首科元件作为名义上的持
股股东，未向首科电子实际支付股权转让价款。
2012 年 3 月 20 日，上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管
[2012]225 号”《关于同意长科国际贸易（上海）有限公司股权转让及修订章程
的批复》，同意本次股权转让事宜。
2012 年 3 月 22 日，首科元件取得上海市人民政府换发的“商外资沪综保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科的股东变更
为首科元件。
2012 年 3 月 30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登记。
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 首科元件 20.00 100.00% 20.00
合计 20.00 100.00% 20.00
（4）2013 年 8 月，增资
2013 年 5 月 7 日，上海长科股东作出决定，同意上海长科投资总额由 28 万
美元增加到 71 万美元，注册资本由 20 万美元增加到 51 万美元，新增 31 万美元
注册资本由股东首科元件以美元现汇出资，并同意修改公司章程。
2013 年 6 月 13 日，上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管
[2013]413 号”《关于同意长科国际贸易（上海）有限公司增资的批复》，同意
上海长科投资总额由 28 万美元增加到 71 万美元，注册资本由 20 万美元增加到
51 万美元，新增 31 万美元注册资本由股东首科元件以美元现汇出资；同意上海
长科法定代表人于 2013 年 5 月 7 日签署的《章程修正案》。
2013 年 6 月 13 日，首科元件取得上海市人民政府换发的“商外资沪综保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科投资总额变
109
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
更为 71 万美元，注册资本变更为 51 万美元。
2013 年 8 月 2 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具 “宏华验资
[2013]1044 号”《验资报告》，截至 2013 年 7 月 23 日止，上海长科已收到首科
元件缴纳的新增出资 31 万美元，出资方式为货币，实收资本合计 51 万美元。
2013 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登记。
本次增资完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 首科元件 51.00 100.00% 51.00
合计 51.00 100.00% 51.00
本次变更期间，首科元件与首科电子之间的股权代持关系尚未解除，首科元
件仅为名义上的持股股东，故本次实缴的出资资金的资金来源系首科电子。根据
境外律师出具的法律意见，2018 年 10 月，首科元件股东将其持有的首科元件 100%
的股权转让至首科控股。首科控股系前海首科在香港设立的持股公司，前海首科
持有其 100%的股权，且首科控股已于 2018 年 9 月受让首科电子 100%的股权。
故，截至 2018 年 10 月首科元件股权转让完成后，首科元件向上穿透的股权结构
与首科电子完全一致，首科电子与首科元件之间的股权代持关系实际已彻底解除。
3、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上海长科合法存续，其注册资本已足额缴纳，首科元
件持有的上海长科的股权不存在质押、查封、冻结等限制。
4、主要财务数据
报告期内，上海长科的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 18,642.90 14,740.79
负债合计 13,434.83 11,135.77
所有者权益合计 5,208.07 3,605.02
110
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
营业总收入 44,816.94 21,361.80
净利润 1,603.04 892.43
（四）首科控股
1、基本情况
首科控股为控股型公司，报告期内无实际业务经营。
名称 首科电子控股有限公司
注册号 2709428
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2018 年 6 月 13 日
股本 港币 1,000,000 元
总股本 100 万股
股权结构 前海首科持有其 100%的股权
就设立首科控股事宜，前海首科已分别取得了深圳市发展和改革委员会出具
的“深发改境外备[2020]303 号”《境外投资项目备案通知书》及中国广东自由
贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会核发的“境外投资证第
N4403202100229 号”《企业境外投资证书》。
2、历史沿革
首科控股成立于 2018 年 6 月 13 日，首科控股成立时，前海首科持有首科控
股 100%的股权。
首科控股成立至今，其股东及持股比例未发生任何变化。
3、主要财务数据
报告期内，首科控股的主要财务指标情况如下：
111
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 17,361.52 19,639.68
负债合计 281.83 2,561.18
所有者权益合计 17,079.69 17,078.50
营业总收入 - -
净利润 -0.83 -1.98
（五）首科元件
1、基本情况
首科元件为控股型公司，报告期内无实际业务经营。
名称 首科电子元件有限公司
注册号 1075432
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2006 年 9 月 20 日
股本 港币 1 元
已发行股份 1 股普通股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、主要财务数据
报告期内，首科元件的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 1,195.36 1,240.75
负债合计 1,344.95 1,423.85
所有者权益合计 -149.59 -183.10
112
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
营业总收入 - -
净利润 -46.64 -34.92
（六）首科投资
1、基本情况
首科投资除持有一处物业并对外出租外，未经营其他业务。
名称 首科投资有限公司
注册号 2961430
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2020 年 7 月 17 日
股本 港币 10,000 元
已发行股份 10,000 股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、主要财务数据
报告期内，首科投资的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 990.37 -
负债合计 995.14 -
所有者权益合计 -4.77 -
营业总收入 8.55 -
净利润 -5.93 -
113
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）家宏有限公司
1、基本情况
家宏有限公司除持有一处仓库外，未经营其他业务。
名称 家宏有限公司
注册号 2190835
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2015 年 1 月 12 日
股本 港币 2,000 元
已发行股份 2,000 股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、主要财务数据
报告期内，家宏有限公司的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 598.71 640.30
负债合计 650.24 690.83
所有者权益合计 -51.53 -50.53
营业总收入 29.89 29.63
净利润 -4.20 -2.97
（八）首科物联
1、基本情况
首科物联主要经营电子元器件分销业务，报告期内业务规模较小。
114
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司）
注册号 2234780
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2015 年 5 月 8 日
股本 港币 1 元
已发行股份 1股
股权结构 首科控股持有其 100%股权
2、主要财务数据
报告期内，首科物联的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年
资产总计 10.50 19.72
负债合计 9.13 21.31
所有者权益合计 1.37 -1.59
营业总收入 352.44 85.66
净利润 3.03 -1.57
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第 2226 号），截至 2020
年 12 月 31 日，标的公司资产（模拟合并口径）主要构成情况如下表：
2020 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例
货币资金 8,496.11 10.60%
115
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2020 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例
应收账款 38,119.88 47.56%
应收票据 2,821.70 3.52%
应收款项融资 1,431.28 1.79%
预付款项 781.15 0.97%
其他应收款 208.79 0.26%
存货 22,219.51 27.72%
其他流动资产 1,123.05 1.40%
流动资产合计 75,201.48 93.83%
固定资产 610.03 0.76%
投资性房地产 964.21 1.20%
其他非流动金融资产 2,762.16 3.45%
无形资产 - -
长期待摊费用 2.99 0.00%
递延所得税资产 609.17 0.76%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 4,948.57 6.17%
资产总计 80,150.05 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司流动资产以货币资金、应收账款、应收
票据、应收款项融资、预付款项和存货为主，非流动资产占比较低。
1、固定资产和投资性房地产
前海首科的固定资产主要包括不动产和运输、办公设备。截至 2020 年 12
月 31 日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科固定资产净值为 610.03 万
元，投资性房地产账面价值 964.21 万元。
（1）自有房产/不动产/土地使用权
截至本报告书签署日，前海首科在境内未拥有不动产或土地使用权，在香港
拥有两处不动产，情况如下：
116
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登记业
序号 物业地址 买入日期 规定用途 地契批租年期 现有业权负担或抵押
主
UNIT 7 ON 12/F FO TAN INDUSTRIAL 工厂单位
抵押予 The Bank of East
首科投 CENTRE NOS.26-28 AU PUI WAN 及其作非
1 2020.9.29 至 2047.6.30 Asia, Limited 东亚银行
资 STREET FO TAN SHATIN NEW 住宅用的
TERRITORIES 有限公司
附属地方
UNIT 9 ON 5/F FO TAN INDUSTRIAL 工厂单位
抵押予 DBS Bank (Hong
家宏有 CENTRE NOS.26-28 AU PUI WAN 及其作非
2 2015.3.19 至 2047.6.30 Kong) Limited 星展银行
限 STREET FO TAN SHATIN NEW 住宅用的
TERRITORIES （香港）有限公司
附属地方
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司在境内共有 10 项租赁物业，具体情况如下：
序 房屋所有 租赁标的坐 租赁面积
承租人 出租方 用途 房产证号 租赁期限
号 权人 落 （㎡）
深圳市南山区
深房地字
深圳市迈 深圳市迈 高新技术产业
前海首 第 2019.05.09-2
1 科龙电子 科龙电子 园区高新南六 1,059.16 生产
科 400056423 021.05.08
有限公司 有限公司 道 6 号迈科龙
1号
大厦 1602 室
深圳市南山区
深房地字
深圳市迈 深圳市迈 高新技术产业
深圳首 第 2019.05.09-2
2 科龙电子 科龙电子 园区高新南六 300.00 生产
科 400056423 021.05.08
有限公司 有限公司 道 6 号迈科龙
1号
大厦 1601 室
深圳市南山区
深圳市朋 深圳市平 桃源街道红花
前海首 年投资集 山实业股 岭工业区南区 注1 2021.01.01-2
3 508.50 办公 -
科 团有限公 份有限公 朋年大学城科 021.12.31
司 司 技园 A 栋
518-520 室
沪房地闸
上海合金 上海合金 上海市静安区
上海长 字（2011） 2021.03.01-
4 材料总厂 材料总厂 灵石路 695 号 104.98 办公
科 第 016207 2024.02.29
有限公司 有限公司 25 幢 401A 室
号
沪房地闸
上海合金 上海合金 上海市静安区
上海长 字（2011） 2019.05.15-2
5 材料总厂 材料总厂 灵石路 695 号 422.30 办公
科 第 016207 022.05.14
有限公司 有限公司 25 幢 406 室
号
上海市商 上海市商 上海自由贸易 沪房地浦
上海长 业投资 业投资（集 试验区新灵路 字（2006） 2020.12.16-2
6 54.77 办公
科 （集团） 团）有限公 118 号十层 第 039768 021.12.15
有限公司 司 1006B 室 号
重庆北部新区
姜海燕、 姜海燕、吴 115 房地证
上海长 栖霞路 18 号 7 2020.07.28-2
7 吴统尤、 统尤、蔡斐 101.69 办公 2014 字第
科 幢 18 楼 23 号、 注 021.07.27
蔡斐斐 斐 05009 号 2
24 号
117
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 房屋所有 租赁标的坐 租赁面积
承租人 出租方 用途 房产证号 租赁期限
号 权人 落 （㎡）
沪房地
上海市静安区
上海长 （闸）字 2020.05.15-2
8 王昆 王昆 万荣路 388 弄 101.88 居住
科 （2015）第 022.05.14
6 号 902 室
017628 号
北京市朝阳区
京房权证
上海长 东三环南路 2020.03.05-2
9 舒漫 舒漫 69.65 办公 朝私 04 字
科 58 号 4 号楼 022.03.04
第 95461 号
1117
福建省厦门市 厦国土房
厦门恒苍 厦门锦厦
首科电 湖里区枋湖北 证第 2018.12.15-2
10 投资有限 科技有限 115.00 办公
子 二路 1505 号 3 00895794 021.12.14
公司 公司
层 317 号
注：1、出租方深圳市朋年投资集团有限公司已提供深圳市南山区桃源街道办事处平山社区居民委员会出具
的《产权证明书》及产权方签署的《委托书》；2、出租方姜海燕、吴统尤已提供其预购 23 号房屋的《预
购商品房抵押合同》。
截至本报告书签署日，标的公司在香港共有 6 项外部租赁物业，具体情况如
下：
编 承租
业主 物业描述 租赁用途 租赁期限
号 方
火炭坳背湾街 26-28 号富
1 玮发有限公司 办公室 2020.07.27-2022.07.26
腾工业中心 1205 室
火炭坳背湾街 26-28 号富
2 Manko Limited 货仓 2021.03.15-2023.03.14
腾工业中心 510-511 室
火炭坳背湾街 26-28 号富
3 Canbright Inc Limited 货仓 2021.03.15-2023.03.14
首科 腾工业中心 512 室
电子 火炭坳背湾街 26-28 号富
4 Pak Hing Loong Co Ltd 货仓 2020.03.15-2022.03.14
腾工业中心 513-4 室
Dorwell Management 火炭坳背湾街 26-28 号富
5 车位 2020.09.01-2021.08.31
Limited 腾工业中心 L7 车位
Manwise Investment 火炭坳背湾街 26-28 号富 2020.08.10-
6 车位
Company Limited 腾工业中心 L43 车位 2021.08.09
2、无形资产
截至 2020 年 12 月 31 日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科账面无
形资产价值为 0.00 万元。
（1）商标权
截至本报告书签署日，标的公司未拥有已注册商标。
（2）专利权
截至本报告书签署日，标的公司共取得 5 项已授权专利，具体如下：
118
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专利类 授权公告日 取得方
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
别 期 式
实用新 一种采用外置及独立悬吊 受让取
1 ZL201920497479.2 前海首科 2019.08.21 2019.11.12
型 的吸顶蓝牙音响灯 得
实用新 一种带体温的掌纹识别门 受让取
2 ZL201920551310.0 前海首科 2019.04.22 2019.11.12
型 禁 得
实用新 受让取
3 ZL201920551759.7 一种掌纹识别门禁 前海首科 2019.04.22 2019.11.15
型 得
实用新 一种电容器安装用定位设 受让取
4 ZL201820663968.6 前海首科 2018.05.07 2019.01.04
型 备 得
发明专 受让取
5 ZL201710736110.8 一种家用悬吊式蓝牙音箱 前海首科 2017.08.24 2019.11.05
利 得
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司共取得 8 项软件著作权，具体如下：
序号 著作权名称 权利人 登记号 登记日期 取得方式
1 首科售后服务跟进软件 V1.0 前海首科 2019SR0042234 2019.01.14 原始取得
2 首科订单信息管理软件 V1.0 前海首科 2019SR0042189 2019.01.14 原始取得
3 电子元器件插件自动检测软件 V1.0 前海首科 2019SR0041875 2019.01.14 原始取得
4 首科客户信息智能分类管理软件 V1.0 前海首科 2019SR0036957 2019.01.11 原始取得
5 电子元器件质量检测识别系统 V1.0 前海首科 2019SR0038418 2019.01.11 原始取得
6 首科存货出入库管理系统 V1.0 前海首科 2019SR0038208 2019.01.11 原始取得
7 电子元器件数据库安全管理系统 V1.0 前海首科 2019SR0034680 2019.01.10 原始取得
基于 Ambiq 主控 IC 的手环、手表方案
8 前海首科 2021SR0364523 2021.03.10 原始取得
软件 V1.0
（4）域名
截至本报告书签署日，标的公司共拥有 1 项域名，具体如下：
序号 域名 注册主体 备案号 注册时间 到期时间
1 chief-tech.cn 深圳首科 粤 ICP 备 18097963 号-1 2004.07.02 2021.07.02
（二）抵押、质押情况
截至 2020 年 12 月 31 日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科资产受
限情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 受限原因
119
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项目 2020.12.31 受限原因
2,121.64 定期存款用于借款抵押
货币资金 270.08 银行承兑汇票受限余额
1,402.85 保函保证金
投资性房地产 964.21 借款抵押
固定资产 523.73 借款抵押
其他非流动金融资产 2,762.16 借款抵押
合计 8,044.67
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，前海首科无正在履行的对外担保。
（四）主要负债情况
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第 2226 号），截至 2020
年 12 月 31 日，标的公司（模拟合并口径）的主要负债情况如下表：
2020 年 12 月 31 日
科目
金额（万元） 占比
短期借款 32,356.92 53.06%
应付票据 770.00 1.26%
应付账款 17,477.96 28.66%
合同负债 369.63 0.61%
应付职工薪酬 1,094.94 1.80%
应交税费 1,432.50 2.35%
其他应付款 6,900.10 11.32%
一年内到期的非流动负债 212.98 0.35%
其他流动负债 11.27 0.02%
流动负债合计 60,626.30 99.42%
长期借款 351.02 0.58%
120
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2020 年 12 月 31 日
科目
金额（万元） 占比
非流动负债合计 351.02 0.58%
负债合计 60,977.33 100.00%
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说
明
截至本报告书签署日，前海首科及其子公司共存在 1 项尚未了结的、争议金
额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
序 诉讼
原告 被告 文书号 判决/裁定/裁决结果 进展
号 事由
深圳普创
（1）被告深圳普创天信科技发展有限公司应 截至本报告
天信科技 买卖 （2019）粤
于判决生效后十日内向原告支付货款 书签署日，
1 深圳首科 发展有限 合同 0304 民初
1,337,610 元及利息；（2）被告姜天亮应对上 本案尚未执
公司、姜天 纠纷 16474 号
述债务在本金金额范围内承担连带清偿责任 行完毕
亮
在上述诉讼中，标的公司不存在因该等诉讼而需向对方承担金钱给付义务的
情形，不会对其正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律
障碍。除上述已披露的事项外，前海首科及其子公司不存在其他尚未了结的、争
议金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司前海首科为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服
务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工
业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。截至目前，
标的公司拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，在香港、深圳、上海、北
京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处，向上千家客户销售电子元器件产品。
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019
年被动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35” 、“2020
年中国电子元器件分销商 TOP35”，在细分行业中具有较高的市场知名度。
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（二）主要产品及用途
标的公司主要代理及销售的电子元器件产品包括村田（MURATA）、敦泰
（FOCALTECH）、旺宏电子（MXIC）、芯凯（KINETIC）、钰太科技（ZILLTEK）
等二十余家国内外著名电子元器件生产商的产品，已取得多家全球知名厂商在中
国大陆、香港的一级代理商授权，代理的产品类别包括电容、电感、声表滤波器、
触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器等产品，形成了覆盖被动元件、主动元
件的多元化产品结构矩阵。目前，标的公司代理及销售的主要产品类别情况如下：
产品线 产品类别 产品图示
村田（MURATA）
电容、电感、声表滤
波器等
敦泰（FOCALTECH）
触控芯片、IDC
旺宏电子（MXIC）
存储芯片
芯凯（KINETIC）
模拟芯片
矽立（MCUBE）
传感器
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产品线 产品类别 产品图示
上海芯导（PRISEMI）
二极管、整流桥、静
电浪涌抑制器
艾为（AWINIC）
电源管理
光宝（LITEON）
LED 相关元器件
钰太科技（ZILLTEK）
电压转换器、硅麦
炬芯科技
蓝牙
AMBIQ
主控
美新（MEMSIC）
传感器
标的公司代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通
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讯、工业等领域。
（三）主要经营模式
1、业务模式
由于电子元器件产业具有优质的原厂数量少、产品型号众多、下游应用涉及
行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂有限的销售资源和技术服
务能力只能用于覆盖下游战略性大客户，直接销售与服务半径有限，其余销售必
须通过电子元器件分销商来完成，标的公司位于电子元器件产业链的中间环节，
是连接上下游的重要桥梁和纽带。
原厂
授权代理
弥补销售触达和
服务半径有限的缺点 前海首科
协助销售并进行赋能
渠道资源
原 市场推广
厂 供应链管理
直 技术服务
接
销
售
通 为 紧
挖 客 全 密 了
过 流 解
分 掘 户 跟
客 提 程 踪 客
销 技 户
商 户 供 客
需 方 术 户 反
实 支 馈
现 求 案 项
设 持 目
销
售 计
原厂直销客户 由分销商覆盖的终端客户
作为分销商，标的公司的业务环节主要包括①取得行业内优质电子元器件生
产商的代理资质；②取得原厂产品技术培训和相关技术参数；③利用广泛的销售
网络帮助原厂拓展新行业和新客户，并向客户推广代理产品，挖掘客户需求，提
供技术方案和技术支持等；④制定采购计划并设计供应链方案；⑤实施物流与仓
储管理等供应链服务；⑥完成产品销售与货物交付；⑦客户使用产品过程中提供
全程技术服务。
基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，标的公司结合上
124
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游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产
品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案。
报告期内，标的公司的业务模式及其在产业链中的核心价值如下图：
前海首科业务模式及产业链价值
对原厂的服务价值 对下游客户的服务价值
客户和市场开拓能力 稳定的交付保证
融入设计能力 技术增值等全流程服务
下游市场信息和需求收集反馈 供应链解决方案
协助原厂对客户提供技术服务 协助其将相关需求反馈至原厂
报告期内，前海首科母公司、首科电子、深圳首科及上海长科系前海首科合
并报表范围内实际从事业务的实体公司，其中首科电子负责境外的采购和销售，
前海首科母公司、深圳首科及上海长科共同负责境内（含保税区）的采购和销售，
标的公司具体销售、采购流转的情况如下图：
境内供应商
境外供应商
（含保税区）
境内采购
境外采购
上海长科
内部流转
首科电子 前海首科
深圳首科
境外销售
境内销售
境外客户 境内客户
2、销售模式
前海首科采用直接销售模式，主要由前海首科母公司、深圳首科及上海长科
负责境内销售、首科电子负责境外销售。
125
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标的公司在香港、深圳、上海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事
处，设立销售部、大客户部负责客户拓展与对接客户的采购需求、设立客户服务
部提供供应链管理、设立技术市场部提供技术方案和技术服务等支持工作，建立
了覆盖多地区、多维度、多层次的专业销售网络，并在各地主要办事处均配备具
有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等相关人
员进行跟踪服务，及时协助原厂响应需求、处理问题。
标的公司内部具体销售实施流程如下：
产品推广、技术支持、方案提供
受理订单
将订单录入ERP
ERP订单的审核
下达采购需求
订单变更
订单的分类存档
跟踪货期及入库状态
发货
3、采购模式
前海首科通常向原厂直接采购，主要由前海首科母公司、深圳首科及上海长
科负责境内采购、首科电子负责境外采购。
标的公司设立市场部和采购部负责对接采购需求。标的公司根据电子元器件
的通用性、市场供需、客户情况的不同，在“以销定采”的框架下，采用订单采
购、备货采购相结合的方式进行采购。
订单采购：标的公司根据电子元器件原厂新推产品的特性及功能进行方案设
计或源代码编程后，向下游客户进行推广。下游客户根据其产品推出计划及生产
计划，向标的公司进行下单。标的公司对该种商品根据客户订单进行采购，避免
货物积压。
126
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备货采购：标的公司根据市场供给趋势变化、电子元器件厂商的产量、下游
客户需求预期，在接到客户订单前采购货物以备销售。对于通用性较强的产品，
或者市场上处于紧缺状态的产品，标的公司会进行适当战略备货，以满足下游客
户的采购需求。
标的公司内部具体采购实施流程如下：
系统录入销售订单/备货申请单 产品市场部提出备货（备货申请单）
批核 批核
制作采购申请
批核
转为采购订单
下单给原厂
货期跟进
系统录入采购验收入库单
4、物流和库存管理模式
标的公司在香港、深圳、上海三地均设有仓储物流中心，通过全国销售网络
及三大核心仓库，及时响应客户需求，提供快速物流周转服务。标的公司设立仓
储部门，负责统筹优化相关产品从“原厂→标的公司多地仓库→客户”之间的流
转和储存方式，从客户需求出发改善仓储物流路径，优化库存配置，统筹平衡标
的公司的响应效率和仓储及物流综合成本。
5、结算模式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单的约定预付货款或在收到货物后
根据双方确定的账期付款，账期一般为 15-45 天，一般采用电汇结算；
标的公司收到客户的采购订单，根据订单的约定预收货款或于相关货物由客
户确认签收后根据双方确定的账期收取货款，账期一般为 15-90 天，一般采用电
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汇或者承兑票据的方式结算。
（四）所处行业概况、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司的主营业务为电子元器件分销。根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，标的公司的行业分类为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，根据
标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。
1、行业主管部门
标的公司所处行业主管部门是国家工业和信息化部，负责制定并实施关于电
子元器件行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产
业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规，制定规章，拟订行业技术规
范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
2、行业自律性协会
电子元器件分销行业的行业自律组织为中国电子元件行业协会（CECA）、
中国信息产业商会电子分销商分会（CEDA）等。中国电子元件行业协会（CECA）
是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、全国性的行业组织。协会宗旨
是：贯彻执行党的路线、方针、政策；协助政府开展行业管理工作；积极倡导行
业自律，诚信经营，规范会员行为，培育维护良好的电子元件产业市场环境；发
挥政府、会员、市场间的桥梁和纽带作用，反映会员诉求，维护会员和本行业的
合法权益，开展国际交流与合作，促进电子元件行业持续健康发展。
中国信息产业商会电子分销商分会（CEDA）是电子元器件授权分销商、
IDH/ODM/OEM、行业服务单位和电子元器件生产商自愿结成的非盈利行业分会，
是中国信息产业商会下属的二级分会，并接受中国信息产业商会的领导。主要宗
旨为推动授权电子分销服务体系在中国发展，致力于可信电子元器件供应链建设。
3、行业主要法律法规和政策
截至本报告书签署日，电子元器件相关行业的主要法规和政策支持性文件主
要如下：
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名称 发布时间 发布部门 相关政策内容
提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激
发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快
《国家集成电路产业 2014 年 6 追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。
国务院
发展推进纲要》 月 到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销
售收入年均增速超过 20%。到 2030 年，产业链主要环节
达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、
强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综
2015 年 5
《中国制造 2025》 国务院 合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。提出
月
大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产业列为榜
首。
推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间：实施
《国务院关于印发 网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云
“十三五”国家战略 2016 年 11 计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物
国务院
性新兴产业发展规划 月 互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术
的通知》 产业体系。到 2020 年，力争在新一代信息技术产业薄弱
环节实现系统性突破，总产值规模超过 12 万亿元。
2020 年，电子信息制造业主营业务收入目标为 14.7 万亿
元。突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型
人机交互等关键核心技术，重点发展面向下一代移动互联
网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、
《信息产业发展指 2016 年 12 工信部、发改 智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向
南》 月 委 特定需求的定制化终端产品，以及面向特殊行业和特殊网
络应用的专用移动智能终端产品。积极推进工业电子、医
疗电子、汽车电子、能源电子、金融电子等产品研发应用。
组织开展工业互联网试点示范，全面打造低时延、高可靠、
广覆盖的工业互联网。
“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成
电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制
《产业结构调整指导 2019 年 11 造”、“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元
发改委
目录》 月 器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、
柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”列入
鼓励类。
《关于推动先进制造 优化供应链管理。提升信息、物料、资金、产品等配置流
业和现代服务业深度 2019 年 11 发改委等 8 通效率，推动设计、采购、制造、销售、消费信息交互和
融合发展的实施意 月 部委 流程再造，形成高效协同、弹性安全、绿色可持续的智慧
见》 供应链网络。
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名称 发布时间 发布部门 相关政策内容
在已有财税政策优惠的基础上，新增对小于 28 纳米制程
且经营期超过 15 年的生产制造企业给予十年免税优惠期，
《新时期促进集成电 对重点集成电路设计和软件企业给予五年免税优惠期和
2020 年 8
路产业和软件高质量 国务院 接续年度 10%税率的优惠，对符合条件的集成电路企业给
月
发展的若干政策》 予免税进口商品优惠，以及加大对符合条件的企业上市、
融资、研发的支持，加快推进集成电路一级学科设置工作，
构建社会主义市场经济关键核心技术公关新型举国体制。
面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车
《基础电子元器件产
2021 年 1 等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强
业发展行动计划 工信部
月 关键材料、设备仪器等供应链保障能力。到 2023 年，力
（2021-2023 年）》
争电子元器件行业销售总额达 2.1 万亿元。
（五）主要产品销售情况
标的公司是国内领先的电子元器件分销商，主要面向消费电子应用领域的模
组或终端产品制造商，为其提供电子元器件产品，标的公司代理的产品主要包括
电容、电感、指纹芯片和射频元器件等电子元器件。
1、主要产品销售收入情况
报告期内，标的公司代理的产品按产品类型可划分为电子元件、电子器件、
集成电路三类，对应的具体产品种类如下：
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电阻器与电位器
电容器
电气元件
电感器和变压器
熔断器
电子元件
开关
机电元件 电连接器
继电器
半导体分立器件
元器件
光电子器件
电子器件 真空电子器件
声表滤波器
霍尔器件
数字集成电路
集成电路
数模混合集成电路
其他 模拟集成电路
报告期内，标的公司各类产品类型的销售情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 占主营业务收入比 金额 占主营业务收入比
电子元件 48,494.46 25.99% 43,383.01 32.34%
电子器件 73,928.60 39.62% 45,687.16 34.05%
集成电路 63,586.96 34.08% 45,087.83 33.61%
其他技术服务 592.82 0.32% 4.58 0.00%
合计 186,602.85 100.00% 134,162.58 100.00%
标的公司代理的各类产品结构比例在报告期内较为稳定。标的公司代理的产
品情况如下：
（1）标的公司代理的电子元件均为村田的被动元件产品，主要为电容、电
感、电阻、连接器等，2019 年和 2020 年销售金额分别为 43,383.01 万元和 48,494.46
万元，2020 年销售金额较 2019 年小幅增长；
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（2）标的公司代理的电子器件销售金额占比最高，2019 年和 2020 年销售
金额分别为 45,687.16 万元和 73,928.60 万元，该部分产品主要为村田的滤波器、
模块等被动元件产品，以及部分光宝（LITEON）、上海芯导（PRISEMI）等产品
线的电子器件产品。电子器件于 2020 年销售金额增长较快，主要系 5G 影响下，
2020 年下游手机品牌客户对村田射频前端相关产品和模块产品的需求提升；
（3）标的公司代理的集成电路产品主要包括敦泰的指纹芯片、艾为的电源
芯片、AMBIQ 的 MCU 芯片等，2019 年和 2020 年销售金额分别为 45,087.83 万
元和 63,586.96 万元，受到敦泰 IDC 产品销量提升以及 AMBIQ 等新产品线代理
量提升等因素的影响，销售金额在报告期内有所提升。
2、主要产品销售单价情况
报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下：
单位：元/件
产品类别 2020 年年销售单价 2019 年销售单价
电子元件 0.014 0.016
电子器件 0.32 0.27
集成电路 1.76 1.36
标的公司主要产品销售单价会随着代理产品线的结构调整、主要代理产品的
差异以及产品本身的更新换代等因素而相应变动。
3、前五名客户销售情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元
销售额占营业收 是否有关联
序号 客户名称 销售品种 销售额
入的比例 关系
2020 年度
维沃移动通信有限 电子元件、电子器
1 53,438.55 28.64% 否
公司及其相关方 件、集成电路
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销售额占营业收 是否有关联
序号 客户名称 销售品种 销售额
入的比例 关系
上海移远通信技术 电子元件、电子器
2 18,638.37 9.99% 否
股份有限公司 件、集成电路
龙旗电子（惠州）有 电子元件、电子器
3 13,329.63 7.14% 否
限公司及其相关方 件、集成电路
信利光电股份有限 电子元件、电子器
4 11,557.18 6.19% 否
公司及其相关方 件、集成电路
比亚迪汽车工业有 电子元件、电子器
5 7,109.35 3.81% 否
限公司及其相关方 件、集成电路
合计 104,073.08 55.77%
2019 年度
维沃移动通信有限 电子元件、电子器
1 44,397.38 33.09% 否
公司及其相关方 件、集成电路
华显光电技术（惠
电子元件、电子器
2 州）有限公司及其相 9,292.64 6.93% 否
件、集成电路
关方
上海移远通信技术 电子元件、电子器
3 8,759.64 6.53% 否
股份有限公司 件、集成电路
比亚迪汽车工业有 电子元件、电子器
4 7,954.46 5.93% 否
限公司及其相关方 件、集成电路
OPPO 广东移动通
电子元件、电子器
5 信有限公司及其相 5,884.53 4.39% 否
件、集成电路
关方
合计 76,288.66 56.86%
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、维沃移动通
信有限公司及其相关方包括维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司、维沃通信科技有限
公司、PRIME FLYING LIMITED；2、龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方包括龙旗电子（惠州）有限
公司、南昌龙旗信息技术有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公司；3、信利光电股份有限公司及其相关
方包括信利光电股份有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利（仁寿）高端显示科技有限公司、信利半导
体有限公司、信利电子有限公司、TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.；4、比亚迪汽车工业有限公司及其
相关方包括比亚迪汽车工业有限公司、深圳市合力泰光电有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、
BYD (H.K.) CO., LIMITED；5、OPPO 广东移动通信有限公司及其相关方包括 OPPO 广东移动通信有限公
司、东莞市欧珀精密电子有限公司、OPPO（重庆）智能科技有限公司、盛铭（澳门离岸商业服务）有限公
司、ULTRA CHARM LIMITED；6、华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方包括华显光电技术（惠州）
有限公司、王牌通讯（香港）有限公司、惠州 TCL 移动通信有限公司、通力电子科技（香港）有限公司。
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标的公司报告期内主要客户为移动通信、汽车电子等领域的品牌商和制造商，
报告期内前五大客户较为稳定。标的公司报告期内第一大客户均为维沃移动通信
有限公司及其相关方，占当期总销售收入分别为 33.09%和 28.64%，占比较高。
VIVO 为国产智能手机品牌龙头，根据《IDC 中国季度手机市场跟踪报告》，VIVO
2020 年全年手机出货量为 57.5 百万台，在国内排名第二。标的公司报告期各期
前五大客户合计销售占比均高于 50%，客户集中度较高。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情
形。
（六）主要原材料及其供应情况
1、前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情
况如下：
单位：万元
采购额占总采购
序号 供应商名称 采购品类 采购金额 是否关联方
额的比例
2020 年度
1 MURATA 村田 电子元件、电子器件 109,924.20 59.85% 否
2 FOCALTECH 敦泰 集成电路 35,713.74 19.45% 否
3 KINETIC 芯凯 集成电路 9,093.07 4.95% 否
4 AMBIQ 集成电路 6,449.25 3.51% 否
5 MACRONIX 旺宏 集成电路 4,549.63 2.48% 否
合计 165,729.88 90.24%
2019 年
1 MURATA 村田 电子元件、电子器件 70,354.21 56.97% 否
2 FOCALTECH 敦泰 集成电路 28,824.70 23.34% 否
3 KINETIC 芯凯 集成电路 10,467.47 8.48% 否
4 AWINIC 艾为 集成电路 3,572.07 2.89% 否
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采购额占总采购
序号 供应商名称 采购品类 采购金额 是否关联方
额的比例
5 MACRONIX 旺宏 集成电路 2,218.79 1.80% 否
合计 115,437.24 93.47%
注 1：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中：1、MURATA
村田包括 MURATA CO., LTD.、村田电子贸易（上海）有限公司、村田电子贸易（深圳）有限公司、村田
电子贸易（天津）有限公司；2、FOCALTECH 敦泰包括敦泰电子（深圳）有限公司、FOCALTECH
ELECTRONICS, LTD.、FOCALTECH SYSTEMS CO., LTD.、FOCALTECH SYSTEMS LTD.；3、KINETIC
芯凯包括芯凯科技香港有限公司；4、AMBIQ 包括 AMBIQ MICRO INC；5、MACRONIX 旺宏包括旺宏（香
港）有限公司；6、AWINIC 艾为包括上海艾为电子技术股份有限公司、AWINIC TECHNOLOGY LIMITED。
报告期内，标的公司主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂，报告期内
基本保持稳定。标的公司报告期内前五大供应商采购占比分别为 93.47%和
90.24%，整体占比较高。其中，标的公司对村田的采购金额占当期采购总额的
50%以上，村田为全球被动元件龙头制造商，产品囊括电介质制品、压电体制品、
高频器件、射频模组等，各类产品均有较强的市场竞争力，根据其官网公开披露
的财务数据及相关研报，2020 财年村田总营业收入突破 1.6 万亿日元，MLCC
等多个品类市占率达到全球第一。标的公司自 1997 年起与村田合作，为村田在
中国的重要分销商之一，与村田长期以来建立了稳定的合作关系，拥有村田全线
产品的代理权，标的公司 2019 年和 2020 年对其的采购占比分别为 56.97%和
59.85%。除村田外，敦泰于 2005 年在美国硅谷成立，致力于为移动电子设备提
供极具竞争力的 2D/3D 触控方案、显示驱动方案、触控显示整合单芯片方案
（IDC）、指纹识别方案，根据其官网数据，年出货量逾 7 亿颗，标的公司 2019
年和 2020 年对其的采购占比分别为 23.34%和 19.45%。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的
情形。
2、村田对于中国市场分销商的具体管理模式、标的公司代理销售额占村田
在中国市场销售额的比例情况、标的公司与村田之间的合作协议签署情况
（1）村田对于中国市场分销商的具体管理模式
村田对中国市场分销商的管理模式为通过多项 KPI 指标考核评价管理。村
田重视国内分销商对市场、客户和具体项目的信息搜集与分享、产品推广能力、
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订单管理三个方面的业务能力，每年会根据上述三方面的业务能力对分销商进行
定性评价，同时据此制定对分销商的年度考核量化指标，主要包括销售额增长、
新产品推广成果，新客户注册数量等。村田会结合上述三方面的定性业务能力以
及具体量化经营指标，对分销商进行年度综合考核，考核结果分达标和未达标。
考核未达标的分销商，村田会要求其制定改善措施进行针对性改善。报告期内，
标的公司不存在考核不达标的情况。
村田对分销商
主要考核要求和目的
的考核关注点
1、下游项目跟进能力。为了及时了解下游需求并展开推广活动，原厂会要求分销商及
时跟踪并定期反馈下游客户的项目进展，包括但不仅限于项目计划、研发关键人员、
用料清单的选型等。
信息的收集与 2、信息收集的准确性。为了对长交期的订单进行针对性产品设计和备货，原厂希望分
分享 销商能准确收集并定期更新下游厂商不同型号所需的物料清单和原厂产品的机型覆盖
率。
3、客户组织架构的收集。为了便于销售活动的进行，分销商需要及时调查并定期更新
下游客户的内部组织架构，包含不同产品的负责人及其相对应的职能。
1、下游客户新型号的验证过程的跟进。为了保持新品推广的有效性与及时性，并且让
原厂有针对性的进行产品研发，分销商需要定期更新下游客户新品型号的验证过程。
推广
2、提高通用型号份额。为了保证原厂通用型号产品在市场中的份额，分销商需要制定
行动计划完成原厂要求的目标份额。
1、订单管理准确性。分销商需要对工厂订单预测具备准确性，包括需要对其在手订单
情况、下游客户订单情况进行有效管理和定期核查。
订单管理
2、VMI 库存监控。为了避免出现多余库存，分销商应定期检查库存水平。
3、交期管理。为了减少较短交期的订单，分销商应定期检查短交期型号的数量。
（2）标的公司代理销售额占村田在中国市场销售额的比例情况
根据村田官网披露，其 2019 年财年和 2020 年财年在大中华区的销售收入（含
直销）分别为 8,100.85 亿日元和 9,511.69 亿日元，按照对应财年末的汇率挂牌中
间价估算，标的公司对应区间的代理销售额占村田在大中华区销售额的比例分别
约为 1.50%和 2.13%1。
（3）标的公司不被村田纳入分销商名单的风险较小
1
前海首科代理销售额占村田在大中华区销售额的比例=前海首科对应时间段自村田的采购金额/村田大中
华区 2019、2020 财年的销售收入。
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根据标的公司下属子公司首科电子与村田签署的《备忘录》，在下述情况下，
村田可决定终止全部或部分与标的公司的合作：（1）因故意或遗漏，标的公司根
据《备忘录》向村田提供的业务报告与经审计的数据不一致，且无合理理由解释；
（2）村田有权对标的公司的业务情况进行评估，并自主决定是否终止《备忘录》，
可提前 3 个月以书面形式告知标的公司，不需承担违约责任；（3）标的公司存在
违约行为；（4）标的公司因未缴税款而被执行相关程序、或进入拍卖、破产、清
算或类似程序；（5）标的公司出现或即将出现财务危机；（6）标的公司未及时付
款；（7）标的公司存在违法违规行为；（8）标的公司控制权、所有权发生变更；
（9）其他约定的情形。
根据标的公司确认，截至本报告书签署日：（1）标的公司已以电子邮件形式
告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件回复，确认对本次交易无异议； 2）
标的公司不存在违反上述《备忘录》或相关协议的情形。
综上所述，标的公司截至本报告书签署日不存在与村田签署的《备忘录》中
约定的合作终止的情形，且历史上标的公司未发生过与村田合作终止的情形，标
的公司与村田合作情况较好，不被村田纳入分销商名单的风险较小。
（4）标的公司与村田签订合作协议的方式和期限，现有合作协议的到期日，
以及协议到期后是否能续期、续期方式
截至本报告书签署日，标的公司与村田签署的、现行有效的合作协议包括：
（1）2020 年 8 月 5 日，首科电子与村田签署的《备忘录》，约定首科电子可在
中国区域内销售村田全线产品；（2）2020 年 1 月 1 日，村田与上海长科签署的
《贸易合同》，约定村田同意向上海长科供应产品。上述文件有效期均为 1 年，
如无异议，则自动续期 1 年，此后亦同。
根据公开披露信息，村田与其他境内代理商，包括但不限于深圳市湘海电子
有限公司（深圳华强的全资子公司）、上海雅创电子集团股份有限公司等，签订
合作协议的方式和期限同为一年一签或每年到期后自动续约一年。标的公司与村
田签订合作协议的模式符合行业惯例。
根据标的公司确认，截至本报告书签署日，上述文件仍正在履行，标的公司
未收到村田提出解除或在未来解除合作的通知或要求。
如前所述，根据合作协议约定、行业惯例以及历史合作情况，一般情况下，
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标的公司与村田之间不能续期的风险较小。村田作为标的公司主要供应商，如出
现香港、上海和天津三地村田的代理合作关系均无法续期的情况，将对标的公司
的业务经营产生较大不利影响，标的公司将采取寻找替代产品线等方式进行应对。
（七）安全生产和环境保护情况
标的公司主营业务为电子元器件分销，不涉及安全生产和环境污染隐患。
报告期内，标的公司未发生重大安全环境污染事故，符合国家关于安全生产
和环境保护的要求。
（八）质量控制情况
标的公司自成立至今通过不断完善和调整，建立起一套较为完善的产品质量
管理制度体系，建立了《物料出入库流程》、《采购订单作业规范》、《客户（销售）
退货管理制度》等制度，覆盖采购和销售过程中的质量控制范围，确保标的公司
代理销售的产品质量稳定。
在采购环节，标的公司主要向国内外知名的原厂进行直接采购，所代理的产
品均经过相关国际标准检验和认证，相关产品到货入库时，由仓储部门专人初步
核查包装是否完整、数量是否与来货清单一致、生产日期是否超期，并在相关人
员判定无误后按照规格型号在指定位置进行陈列存放。
货物完成销售后，当客户因质量问题提出退换货时，销售工程师将组织产品
市场部产品经理一起向客户了解和调查产品质量问题情况，若因原厂原因导致质
量问题，标的公司产品市场部转给原厂做客诉报告分析，并为客户安排退换货事
宜；若因客户原因造成不良，则将驳回退货要求。标的公司代理产品均为国内外
知名品牌，电子元器件出现非人为损坏或故障的可能性较小，报告期内客户因质
量问题而退货或要求赔偿的情况较少。
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 30 日出具的《违法违规记录证明》，
“深圳前海首科科技控股有限公司从 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日没有
违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价
格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。
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（九）人员及核心技术人员变化情况
1、人员总体情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司共有 199 名员工，人员按工作部门、受
教育程度及年龄结构划分主要情况如下：
（1）工作部门划分
部门 人数 占比
销售部 40 20.10%
仓储部 36 18.09%
客服部 20 10.05%
人事行政部 11 5.53%
财务资金部 14 7.04%
管理部 8 4.02%
IT 部 7 3.52%
产品市场部 24 12.06%
采购部 7 3.52%
新市场拓展部 5 2.51%
技术市场部 22 11.06%
大客户部 5 2.51%
合计 199 100.00%
（2）按受教育程度划分
项目 人数 占员工总数比例
硕士及以上 4 2.01%
本科 70 35.18%
大专 85 42.71%
高中及以下 40 20.10%
合计 199 100.00%
（3）按年龄结构划分
项目 人数 占员工总数比例
30 岁以下（含 30 岁） 41 20.60%
139
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项目 人数 占员工总数比例
30-40 岁（含 40 岁） 105 52.76%
40-50 岁（含 50 岁） 36 18.09%
50 岁以上 17 8.54%
合计 199 100.00%
2、核心技术人员情况
报告期内，标的公司核心技术人员为何绍彬先生，报告期内未发生变化，何
绍彬先生简历如下：何绍彬先生，1978 年 2 月出生，本科学历，中共党员。2001
年至 2003 年，于深圳市辰通智能有限公司任工程师；2003 年至今，任职于前海
首科或其子公司，现任前海首科副总经理，负责产品线管理及市场开拓推广，方
案研发及技术支持等日常工作。
3、关键管理人员简历
标的公司关键管理人员包括陈振良、倪佩云、白宜平，上述人员简历情况如
下：
陈振良，男，1962 年 11 月出生，本科学历，中国香港籍人士。1986 年 10
月至 1988 年 1 月就职于村田电子，任职销售工程师；1988 年 2 月至 1990 年 2
月就职于摩托罗拉，任职销售主任；1990 年 3 月至 1994 年 7 月就职于意法半导
体公司任职高级销售主任；1994 年 8 月至 1996 年 12 月就职于大和电子，任职
市场总监；1997 年 1 月至今就职于首科电子有限公司，任董事、总经理；2018
年 8 月至今就职于前海首科，任董事长、法定代表人。
倪佩云，女，1964 年 11 月出生，硕士学历，中国香港籍人士。1990 年至
1996 年就职于大和电子，任职营运经理。1997 年至今就职于首科电子有限公司，
任运营总监；2018 年 8 月至今就职于前海首科，任董事。
白宜平，男，1966 年 4 月出生，本科学历，群众。白宜平自 1989 年 7 月至
1995 年 1 月就职于南京机床厂，任职工程师；1995 年 2 月至 1997 年 12 月就职
于万保刚集团深圳办事处；1997 年 12 月至 2016 年 11 月就职于首科电子有限公
司，历任销售经理、销售总监；2016 年 12 月至今就职于前海首科，任总经理、
董事。
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（十）境外经营及境外资产情况
截至本报告书签署日，标的公司在香港设立了 6 个主体，其基本情况参见本
节“五、下属企业情况”。
1、主要业务区域分布
最近两年，标的公司境内、境外销售情况占比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比
境内 70,654.17 37.86% 61,755.68 46.03%
境外 115,948.68 62.14% 72,406.90 53.97%
合计 186,602.85 100.00% 134,162.58 100.00%
标的公司的境外销售均由子公司首科电子、首科物联实现。
2、境外销售模式及流程
标的公司在香港设立的 6 个主体中，首科控股、首科元件是控股型公司，未
从事实际经营；家宏有限公司和首科投资除持有物业外未从事实际经营；首科电
子和首科物联均从事电子元器件分销业务，报告期内未发生变化。
标的公司的境外收入均由子公司首科电子、首科物联实现。香港一直是传统
的电子元器件交易集散地，标的公司的主要境外客户均为国内电子产品制造企业、
其注册地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台，根据相关客户的要求，由
首科电子、首科物联于香港地区完成货物交付并确认相应境外收入。报告期内，
标的公司境外销售模式、流程与境内销售模式、流程一致。具体情况参见本节“七、
主营业务情况”之“（三）主要经营模式”。
3、境外主要资产情况
标的公司境外主要资产为货币资金、应收类的债权资产、存货和两处不动产。
其中，境外电子元器件分销业务经营实体包括首科电子和首科物联，截至报
告期末，首科电子和首科物联的主要资产情况如下：
单位：万元
141
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项目 首科电子 首科物联
货币资金 5,671.54 10.50
应收账款 33,126.37 -
存货 18,259.71 -
流动资产合计 61,230.91 10.50
资产总计 64,167.77 10.50
家宏有限公司于境外持有一处仓库，于 2015 年 2 月购入，账面原值 812 万
港币，根据希臣（HAYSUN）评估及咨询有限公司于 2020 年 11 月 24 日出具的
评估报告，该处物业截至基准日 2020 年 10 月 31 日的公允价值为 960 万元港币。
首科投资境外持有一处物业，2020 年购买价格为 1,068 万元港币。
（十一）仓储物流中心情况
1、标的公司仓储物流中心的模式
标的公司主要在香港、深圳及上海三处设立仓库，具体存货流转和存放模式
如下：
（1）香港区域：香港区域存放有标的公司存货的仓库包括位于火炭坳背湾
街的仓库（以下简称“火炭仓”）、位于坪山保税区的第三方物流仓（以下简称“坪
山保税仓”），其中火炭仓的主要业务辐射范围为标的公司的境外客户销售以及子
公司间流转；坪山保税仓主要作用为暂时存放拟报关销售至境内子公司的货物；
（2）深圳区域：深圳区域存放有标的公司存货的仓库包括位于深圳市南山
区桃源街道红花岭工业区的仓库（以下简称“西丽仓”）。西丽仓的业务辐射范围
主要是对境内华南、华中地区的客户；
（3）上海区域：上海区域存放有标的公司存货的仓库包括位于上海市静安
区灵石路的仓库（以下简称“灵石路仓”），以及位于上海外高桥保税区的第三方
物流仓（以下简称“外高桥保税仓”）。其中外高桥保税仓的主要作用为收取并暂
时存放采购自上海村田的电子元器件、以及拟出售给首科电子的产品；而灵石路
仓的业务辐射范围主要是对境内华东及华北地区的客户。
除上述外，截至报告期末，标的公司部分存货位于 VMI 仓库内。在 VMI 模
式下，标的公司存放于客户 VMI 仓内的产品，在客户提货前仍视为标的公司的
142
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存货。
2、标的公司仓储物流中心的具体情况
截至本报告书签署日，标的公司设有的仓储中心的具体情况如下表：
序 面积
区域 具体位置 自有/租赁 报告期内仓储费用收费标准及结算模式
号 (㎡)
香港火炭坳背湾街 26-28 号富
1 香港 223.32 自有 不适用
腾工业中心 509 室
2019.1-10 月：HK$62,000/月
香港火炭坳背湾街 26-28 号富
2 香港 472.68 租赁 2019.11 月至 2020.3.15﹕HK$60,140/月
腾工业中心 510-511 室
2020.3.15 之后：HK$54,125/月
2019.1-10 月：HK$30,000/月
香港火炭坳背湾街 26-28 号富
3 香港 228.9 租赁 2019.11 月至 2020.3.15﹕HK$29,100/月
腾工业中心 512 室
2020.3.15 之后：HK$26,190/月
香港火炭坳背湾街 26-28 号富 2020.3.15 以前﹕HK$55,000/月
4 香港 424.54 租赁
腾工业中心 513-514 室 2020.3.15 以后﹕HK$50,000/月
上海市静安区灵石路 695 号 3
5 上海 104 租赁 RMB12,137.79/月
号楼 401A 室
2019.08.15 之前：RMB36,612 元/月
深圳市南山区桃源街道红花
2019.08.15 之后：RMB38,808.72 元/月
6 深圳 岭工业区南区朋年大学城科 508.5 租赁
（由于疫情，2020 年 4 月及 5 月各免去半
技园 A 栋 518-520 室
个月租金）
标的公司报告期内曾使用、截至报告期末已不再租用的仓储中心的具体情况
如下表：
序 面积
区域 具体位置 自有/租赁 报告期内仓储费用收费标准及结算模式
号 (㎡)
深圳市南山区西丽红花岭工业区 RMB 26,518.50/月
1 深圳 373.5 租赁
朋年大学城 A 栋 5 楼 508-509 该仓库 2019 年 10 月后已不再续租
香港火炭坳背湾街 26-28 号富腾 该仓库于 2019 年内视有需要时临时租赁，
2 香港 198.98 租赁
工业中心 1115 室 2019 年实际支付租金 HK$253,733 元
除上述外，标的公司业务模式中，在涉及货物于保税区流转、VMI 模式销
售过程中，会需要将部分货物临时存放于标的公司所委托的第三方物流公司提供
的仓储区域或客户 VMI 仓内。
截至本报告书签署日，该类仓储的相关情况如下：
序 所属仓 物流服务提供方/客
具体存放位置 性质 收费标准及结算模式
号 储区域 户名称
深圳巿坪山区龙田街道深圳 第三方物流 深圳市富智供应链管 根据存放的货物每月平
1 香港
出口加工区内荔景路新世纪 仓储 理有限公司 均占用面积或板数计算
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序 所属仓 物流服务提供方/客
具体存放位置 性质 收费标准及结算模式
号 储区域 户名称
科技工业园 1 号厂房第三层 租金，具体报价为 70 元/
板/月、45 元/平米/月
上海外高桥保税区巴圣路 第三方物流 鸿霖物流（上海）有
2 上海 RMB9,000/月
360 号 23 号厂房东区 仓储 限公司
上海外高桥保税区韩城路 第三方物流 深圳南冠物流有限公
3 上海 RMB12,000/月
189 号部分仓库 仓储 司
东莞巿长安镇乌沙第六工业 维沃移动通信有限公
4 香港 VMI 仓 不适用
区海滨路 23 号 司及其相关方
东莞市长安镇中南南路 2 号 维沃移动通信有限公
5 深圳 VMI 仓 不适用
科谷工业园第五号楼第 6 层 司及其相关方
注：上表第二项与鸿霖物流（上海）有限公司的合作已经于 2021 年 2 月起终止，标的公司已和深圳南
冠物流有限公司就位于外高桥保税区韩城路 189 号部分仓库的仓储服务签订新的合同；上表第四、五项分
别为标的公司向 VIVO 境外交付和境内交付后的 VMI 仓库具体位置。
3、标的公司仓储物流中心分布区域、分地区销售收入与租赁费、物流费用
的匹配情况
报告期内，标的公司主要仓库的分布区域、分地区销售收入与租赁费、物流
费用的匹配情况如下：
（1）仓库租赁费用匹配性及变动原因分析
报告期内，标的公司的仓库租赁费用主要取决于租赁仓库数量、租赁面积，
标的公司 2019 年和 2020 年分地区仓库租赁费用情况如下：
单位：万元
仓库区域 对应仓库 2020 年租赁费 2019 年租赁费 变动比例
火炭仓 171.49 207.08 -17.19%
香港
坪山保税仓 8.78 2.06 326.21%
外高桥保税仓 10.8 10.8 0.00%
境内 灵石路仓 14.56 14.56 0.00%
西丽仓 40.66 68.67 -40.79%
合计 246.29 303.18 -18.76%
注：VMI 仓不产生租赁费，不纳入上表统计。
2020 年标的公司营业收入增加，但仓库租赁费用减少，主要分析如下：
①2019 年和 2020 年，标的公司外高桥保税仓、灵石路仓租赁费保持不变；
②香港火炭仓租赁费用小幅下降，一方面系受疫情影响，标的公司 2020 年
144
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取得了出租方适当租金优惠，火炭仓月租金有所下调，另外标的公司 2020 年 1
月起不再临时租用位于香港富腾工业中心 1115 室的仓库，改为有需要时使用坪
山保税仓作为存储空间的拓展，相应降低了火炭仓租赁费用，坪山保税仓的租赁
费用上升；
③西丽仓租赁费用下降，一方面系疫情影响下标的公司取得了一定租金优惠，
西丽仓减免了一个月租金；另外西丽仓自 2019 年 10 月起停止租赁 508-509 室，
租赁面积减少。由于标的公司一般仅当需对境内客户交付时，相关货物才会从香
港仓库报关至西丽仓，并在西丽仓短时间存放后出库，因此西丽仓租赁面积减少
不会导致标的公司境内存货存储空间不足。
报告期各期，上述仓库租赁费用在管理费用——租赁费中列报。根据《企业
会计准则》规定，除存货加工环节必须的仓储费用以外的仓储费用，不计入存货
成本，直接计入当期损益。标的公司租赁仓库的目的和用途是用于储备、保管商
品，因此仓库租赁费用在管理费用——租赁费中列报。发行人的管理费用中的租
赁费主要包括办公场所、仓库的租金及相关费用，其中仓库租赁费分别占 2019
年、2020 年管理费用——租赁费的 38.38%和 34.75%。2019 年和 2020 年，标的
公司销售费用——租赁费分别为 12.55 万元和 24.27 万元，为标的公司为销售商
品在北京、重庆等地专设的销售机构办公场所租赁费。
（2）物流费用匹配性及变动原因分析
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标的公司 2019 年和 2020 年各仓库的辐射收入和对应物流费用情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
合并报表 合并报表
仓库辐射 仓库辐射 仓库辐射 仓库辐射 外收入是 内收入是 收入变动 物流费变
仓库区域 仓库名称 备注
区域销售 区域销售 2020 物 区域销售 区域销售 2019 年 否会产生 否会产生 比例 动比例
收入（外 收入（内 流费 收入（外 收入（内 物流费 物流费 物流费
部销售） 部交易） 部销售） 部交易）
采用专车送货为主，运送单
火炭仓 115,948.68 29,294.07 149.91 72,406.90 40,283.71 142.43 √ √ 60.13% 5.25%
数变化幅度较小
香港
坪山保税 坪山保税仓的物流费由报关
- 7,903.37 - - 3,009.09 - × × - -
仓 服务公司承担
2019 年部分采用空运，物流
外高桥保
173.95 15,524.77 93.69 164.86 4,664.19 44.3 √ √ 225.09% 111.49% 成本较高，2020 年全部改用
税仓
陆运
深圳、上
灵石路仓 26,584.91 2,533.31 45.67 15,851.53 681.22 26.23 √ √ 76.12% 74.11% -
海
2019 年部分境内客户要求发
西丽仓 43,895.31 16,346.36 47.21 45,739.29 30,775.91 41.02 √ × -4.03% 15.09% 货频率增加、指定收货地址
增加，导致物流费提升
注：VMI 仓不产生物流费，不纳入上表统计；上表中收入变动比例为会产生物流费的部分的收入变动比例。
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针对物流费用，2019 年和 2020 年火炭仓产生的物流费用未发生较大增幅，
主要系香港地区多用专车运输，2019 年和 2020 年送货单数没有显著变化，其中
2019 年为 3,828 单，2020 年为 3,962 单，变动比例为 3.50%，与物流费变动比例
5.25%相匹配；外高桥保税仓 2020 年物流费增幅显著低于辐射收入增幅，主要系
2019 年外高桥保税仓的部分物流采用空运形式，价格较高，2020 年全部改成了
单价较低的陆运模式；灵石路仓 2020 年物流费与辐射收入变动趋势一致，具有
匹配性；西丽仓 2020 年外部销售收入小幅下降的情况下运输费上升，主要系 2020
年部分境内客户要求发货频率增加、指定收货地址增加，相应导致物流费用提升，
2020 年较 2019 年顺丰快递单数增加了约 2,000 单，2019 年和 2020 年顺丰速运
有限公司对应的物流费分别为 21.19 万元和 27.50 万元。
2019 年，上述物流费用在销售费用——运输费中列报，2020 年，在执行新
收入准则的情况下，标的公司销售运费系为了履行合同而从事的活动，不构成单
项履约义务，因此 2020 年运费计入合同履约成本。
八、报告期经审计的主要财务数据
利安达对标的公司最近两年的模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具
了标准无保留意见的《审计报告》。模拟合并财务报表的编制假设和编制基础，
参见本节“十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理”。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 80,150.05 61,118.73
负债总额 60,977.33 41,934.44
所有者权益 19,172.72 19,184.29
归属于母公司所有者权益 19,172.72 19,184.29
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 186,602.85 134,162.58
利润总额 8,781.99 4,072.65
净利润 7,000.74 3,177.33
归属于母公司股东的净利润 7,000.74 3,177.33
扣除非经常性损益后的归属于母公
6,796.43 3,125.30
司股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,209.54 8,364.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,986.77 -63.05
筹资活动产生的现金流量净额 3,806.89 -2,725.97
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 0.02 0.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
223.87 3.01
标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 11.82 -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -53.41 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
62.59 62.46
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.77 -4.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 262.66 61.33
减：非经常性损益的所得税影响数 58.35 9.30
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项目 2020 年度 2019 年度
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 204.31 52.03
九、拟购买资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
截至本报告书签署日，前海首科注册资本已足额缴纳。不存在出资瑕疵或影
响合法存续的情况，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程
的规定需要终止的情形。
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易中，宇顺电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买前海首科 100%
股权，交易标的股权为控股权。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
本次交易已经由标的公司董事会审议通过，其余股东出具了放弃对上述拟转
让股权的优先购买权的声明，符合标的公司公司章程规定的股权转让前置条件；
相关协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，本次标的资产
符合转让条件。
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
（一）标的公司业务资质
标的公司主要业务资质情况如下：
1、海关进出口货物收发货人备案/登记
公司名称 海关编码/注册编码 检验检疫备案号 备案/登记日期 有效期
149
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公司名称 海关编码/注册编码 检验检疫备案号 备案/登记日期 有效期
前海首科 44039309K1 4777307085 2020.12.04 长期
深圳首科 4403141991 - 2012.07.01 长期
上海长科 3122446433 3100641069 2011.07.28 长期
2、对外贸易经营者备案
公司名称 备案登记表编号 备案日期
深圳首科 02043545 2014.01.24
上海长科 02703262 2018.08.30
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本报告书签署日，前海首科从事电子元器件的分销业务，不存在涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人
资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的情况或作为
被许可使用他人资产的情况。
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移
根据《购买资产协议书》，本次拟购买标的为前海首科 100%股权，本次交易
完成后，前海首科将成为宇顺电子的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，
全部债权债务仍由其自身享有或承担。
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事
处罚
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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报告期内，标的公司未受到刑事处罚，其受到的行政处罚具体情况如下：
序号 公司 处罚文件 处罚事由 处罚结果 处罚日期 处罚机关
税务行政处罚决定 未按规定保管 国家税务总局
前海首
1 书（深前税简罚 发票，丢失增 罚款 100 元 2019/8/16 深圳市前海税
科
[2019]133475 号） 值税专用发票 务局
针对上述处罚，前海首科已按时足额缴纳了罚款。根据《中华人民共和国发
票管理办法（2019 修订）》的规定“印制、使用发票的单位丢失发票的，由税务
机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以
下的罚款；有违法所得的予以没收”，前海首科被处罚金额较低，不属于情节严
重的情形。同时，根据国家税务总局深圳市前海税务局于 2021 年 1 月 27 日出具
的《税务违法记录证明》，证明其暂未发现前海首科自 2019 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。因此，前海首科上述处罚不属于重大违
法违规行为。
综上所述，上述处罚未对标的公司的生产经营造成重大影响，上述行政处罚
不构成重大违法违规行为，上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）模拟合并财务报表的编制
1、模拟合并财务报表编制原因
2021 年 2 月 3 日，陈振良与首科控股签署《股权转让合同》，约定陈振良将
其持有的首科物联 100%股权以 1.60 万元港币转让给首科控股。截至本报告书签
署日，上述股权转让已完成变更登记手续，本次购买构成同一控制下合并。为保
证报告期初至收购日合并报表范围一致性及相关财务数据可比性，更好地反映拟
购买资产的业务经营情况，模拟合并财务报表以上述收购完成后合并的框架为基
础编制，假设首科物联自期初起就纳入模拟合并报表范围。
2、模拟合并财务报表编制基础
为满足资产重组的需要，标的公司按照资产重组范围，基于模拟合并财务报
表所披露的各项重要会计政策和会计估计，将标的公司和首科物联进行模拟合并，
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假设该模拟合并自 2019 年 1 月 1 日已完成，且该架构自 2019 年 1 月 1 日业已存
在，并按此架构持续经营。
3、模拟合并财务报表编制方法
于报告期初及报告期内，将标的公司和首科物联资产负债表、利润表、现金
流量表进行汇总，并抵消公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入和费用以
及现金流量。
4、合并报表范围及变化情况
报告期内，标的公司模拟合并报表合并范围如下：
是否纳入合并范围
公司名称 注册地 穿透持股比例
2019 2020
前海首科 深圳 100% 是 是
首科控股 香港 100% 是 是
首科电子 香港 100% 是 是
首科元件 香港 100% 是 是
深圳首科 深圳 100% 是 是
上海长科 上海 100% 是 是
首科投资 香港 100% 尚未设立 是
家宏有限公司 香港 100% 是 是
首科物联 香港 100% 是 是
（二）收入成本的确认原则和计量方法
1、2019 年 12 月 31 日之前的收入确认政策
①商品销售收入
在标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
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在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供
的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算
确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、自 2020 年 1 月 1 日起执行的收入确认政策
自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-
收入》后，标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务
控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的
使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
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额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价及应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生
重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标
的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定
交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差
额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
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得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务等。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
3、收入确认的具体方法：
标的公司的营业收入主要来源于销售电子元器件产品。标的公司销售收入由
大陆境内公司和香港公司组成，对大陆境内销售和香港公司销售收入的确认原则
分别如下：（1）大陆境内销售收入确认方法：标的公司已将商品邮寄或托运至客
户指定的收货地点，完成货物交付并取得确认单；销售收入金额已确定，并已收
讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。（2）香港公司销
售收入确认方法：客户已上门自行提取货物，或者送货到客户指定地点并签验；
销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够
可靠地计量。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（四）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在明显差异。
（五）报告期内资产剥离转移情况说明
报告期内，标的公司未发生资产转移剥离调整情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第五节 交易标的的评估情况
一、标的资产评估情况
本次评估对象是前海首科全部股东权益，评估范围是本次拟置入资产截至评
估基准日申报的全部资产及相关负债，即包括前海首科、及期后置入首科物联。
本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
根据中联评估出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目》中联评报字[2021]第 1259
号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，标的公司评估情况如下：
净资产 净资产 标的资产
评估增减值 增值率
标的资产 账面价值 评估价值 100%股权作
D=C/A 价
A B C=B-A
×100%
前海首科 100%股权 19,172.72 94,340.05 75,167.33 392.05% 94,000
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为前海
首科股东全部权益价值的最终评估结论。在最终采用的收益法评估下前海首科股
东全部权益价值的评估值为 94,340.05 万元，较前海首科模拟合并的股东权益账
面值 19,172.72 万元增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估的目的是购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
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被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，
未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、收益法评估结论
经收益法评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科股东全部权益
价值评估值为 94,340.05 万元，归属于母公司股东全部权益账面值为 19,172.72
万元，增值 75,167.33 万元，增值率为 392.05%。
3、资产基础法评估结论
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科母公司口径总资产账面值
6,893.48 万元，评估值 25,230.59 万元，评估增值 18,337.11 万元，增值率 266.01%。
母公司口径负债账面值 4,577.35 万元，评估值 4,577.35 万元，无评估增减值变化。
母公司口径净资产账面值 2,316.13 万元，评估值 20,653.24 万元，评估增值
18,337.11 万元，增值率 791.71%。
4、评估结论的最终确定
深圳前海首科科技控股有限公司主要从事被动电子元器件产品分销业务，拥
有一支专业素质和技术水平较高的管理团队，具有持续开发市场能力，在行业内
具有较好的竞争优势。目前已拥有全球被动电子元器件龙头制造商村田、全球领
先的电容屏多指触控技术研发公司敦泰的授权代理权。拥有 VIVO、OPPO、乐
心医疗、比亚迪、迈瑞医疗、共进电子、龙旗、移远通信等大型手机、消费电子、
医疗电子、汽车电子优质客户资源。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价
值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，
以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果
进行加和，是一种静态的评估方法。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的
基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观
念，企业未来期间经营收益的实现一般受各种因素的影响，前海首科属于电子元
器件分销行业，主营业务收入来源于电子元件、电子器件以及集成电路的销售，
其中：随着 5G 换机高峰潮的来临，分销产品利润上涨，并已在 2020 年逐步显
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现，未来年度将维持较高的利润水平。相对而言，收益法更能从收益角度反映了
企业净资产的市场价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为深圳前海首科
科技控股有限公司的评估结果。
以收益法评估结果，得出在评估基准日深圳前海首科科技控股有限公司股东
全部权益价值为 94,340.05 万元。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营
管理模式持续经营；
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
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而不发生变化；
（5）本次评估假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、销售策略和成
本控制等仍保持其最近几年的状态持续；
（6）企业目前管理层较为稳定，假设不考虑未来可能由于管理层、经营策
略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的
变化所带来的损益；
（7）在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，
评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）未来经营期内，被评估单位的客户、供应商不发生重大变化，仍旧与
被评估单位保持良好的合作关系。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法的评估情况
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科母公司口径总资产账面值
6,893.48 万元，评估值 25,230.59 万元，评估增值 18,337.11 万元，增值率 266.01%。
母公司口径负债账面值 4,577.35 万元，评估值 4,577.35 万元，无评估增减值变化。
母公司口径净资产账面值 2,316.13 万元，评估值 20,653.24 万元，评估增值
18,337.11 万元，增值率 791.71%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 6,876.08 6,903.37 27.29 0.40
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
2 非流动资产 17.40 18,327.22 18,309.82 105,207.46
3 其中：长期股权投资 - 18,308.09 18,308.09 -
4 固定资产 12.27 14.00 1.73 14.06
5 资产总计 6,893.48 25,230.59 18,337.11 266.01
6 流动负债 4,577.35 4,577.35 - -
7 非流动负债 - - -
8 负债总计 4,577.35 4,577.35 - -
9 净资产（所有者权益） 2,316.13 20,653.24 18,337.11 791.71
具体评估分析如下：
1、流动资产评估分析
本次纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收款项融资、应收账
款、其他应收款、存货、预付账款和其他流动资产。
本次评估过程中，流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流
通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无
误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基
准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以可变现价格得出评估值。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面值为 6,094,073.92 元，其中银行存款 3,393,308.92 元，其他货
币资金 2,700,765.00 元，其他货币资金为应付票据的保证金。
货币资金评估值为 6,094,073.92 元。
（2）应收票据和应收款项融资
应收票据账面值 1,276,437.37 元，应收款项融资账面值 35,100.00 元，为销
售货款收到的银行承兑汇票。
应收票据评估值 1,276,437.37 元，应收款项融资评估值 35,100.00 元。
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（3）应收账款
应收账款账面余额 45,966,771.82 元，已计提坏账准备 38,000.00 元，账面净
额 45,928,771.82 元，为应收太仓市同维电子有限公司、深圳市共进电子股份有
限公司、OPPO 广东移动通信有限公司等公司的销售货款。
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对于关联方应
收款项基本确定能收回，不计提评估风险损失；对于单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认评估风险损失；对于
单项金额非重大的应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测
试。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。
按以上标准，确定评估风险损失为 38,000.00 元，以应收账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 45,928,771.82 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 4,093,121.30 元，已计提坏账准备 557.28 元，账面净额
4,092,564.02 元，主要为应收首科电子有限公司的关联方往来、深圳市迈科龙电
子有限公司的押金。
其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于关联方
其他应收款基本确定能收回，不计提评估风险损失；对于单项金额重大的其他应
收款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认评估风险损失；
对于单项金额非重大的其他应收款则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行
减值测试。
按以上标准，确定评估风险损失为 557.28 元，以其他应收款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 4,092,564.02 元。
（5）存货
存货账面值为 6,501,236.25 元，其中产成品（库存商品）账面值 5,442,032.29
元，发出商品账面值为 1,059,203.96 元，计提存货跌价准备 166,772.51 元，存货
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账面净额为 6,334,463.74 元。
存货的具体评估方法及过程如下：
①产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面余额 5,442,032.29 元，计提跌价准备 166,772.51 元，
账面净额 5,275,259.78 元，主要为采购的电子元器件产品。
对于产成品，以销售价格减去销售费用，税金及附加和一定的产品销售利润
后确定评估值。
评估价值=实际数量×售价×（1-销售费用率-营业税金及附加率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。其中 r 为一定的比率，由于产成品未
来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基
准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为
50%，勉强可销售的产品为 100%。
对于产成品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，
本次评估对产成品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
产成品评估值为 5,494,240.81 元。
②发出商品
发出商品账面值 1,059,203.96 元，核算的是已出库但未到达销售单位的电子
产品。
对于发出商品,采用与产成品相同的方法评估，其中 r 取值为 25%。
经评估,发出商品评估值为 1,113,131.00 元,评估增值 53,927.04 元，增值率为
5.09%。
存货评估值 6,607,371.81 元，存货跌价准备评估为 0 元，存货增值 272,908.07
元，增值率 4.31%，增值原因主要是库存商品包含了未实现的利润。
（6）预付账款
预付账款账面余额 944,495.66 元，主要为上海艾为电子技术股份有限公司货
款。
预付账款评估值为 944,495.66 元。
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（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 4,054,882.96 元，核算内容为待抵扣进项税。
其他流动资产评估值为 4,054,882.96 元。
2、长期股权投资
本次纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 0 元，共计 1 项，具体情况
见下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 投资比例 账面价值
1 首科电子控股有限公司 2018/6/3 长期 100.00% -
合计 -
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，长期股权投资合计账面值为 0 元，评
估值 183,080,911.96 元。
针对长期股权投资单位涉及的首科电子控股有限公司及其主要下属单位的
资产负债评估情况，进一步补充如下：
（1）首科电子控股有限公司
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首科电子控股有限公司资产评估汇总
结果如下：
单位：港币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 56.10 56.10 - -
2 非流动资产 19,516.75 22,036.83 2,520.09 12.91
3 其中：长期股权投资 19,516.75 22,036.83 2,520.09 12.91
4 资产总计 19,572.84 22,092.93 2,520.09 12.88
5 流动负债 334.92 334.92 - -
6 非流动负债 - - -
7 负债总计 334.92 334.92 - -
8 净资产 19,237.92 21,758.01 2,520.09 13.10
（2）首科电子有限公司
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截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首科电子有限公司资产评估汇总结果
如下：
单位：港币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 72,667.25 73,615.12 947.87 1.30
2 非流动资产 3,608.00 3,619.97 11.96 0.33
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 9.67 21.63 11.96 123.70
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 资产总计 76,275.26 77,235.08 959.83 1.26
9 流动负债 60,513.80 60,513.80 - -
10 非流动负债 417.15 417.15 - -
11 负债总计 60,930.96 60,930.96 - -
12 净资产 15,344.30 16,304.13 959.83 6.26
（3）首科科技（深圳）有限公司
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首科科技（深圳）有限公司资产评估
汇总结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8,711.59 8,769.51 57.92 0.66
2 非流动资产 219.02 265.54 46.52 21.24
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 0.95 47.46 46.52 4,909.49
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 资产总计 8,930.61 9,035.05 104.43 1.17
9 流动负债 8,564.10 8,564.10 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
10 非流动负债 - - -
11 负债总计 8,564.10 8,564.10 - -
12 净资产 366.51 470.94 104.43 28.49
（4）长科国际贸易（上海）有限公司
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，长科国际贸易（上海）有限公司资产
评估汇总结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 18,551.83 18,603.04 51.22 0.28
2 非流动资产 91.07 160.39 69.32 76.11
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 8.96 78.28 69.32 773.39
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 资产总计 18,642.90 18,763.27 120.53 0.65
9 流动负债 13,434.83 13,434.83 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债总计 13,434.83 13,434.83 - -
12 净资产 5,208.07 5,328.60 120.53 2.31
3、固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估单位的全部办公用电子设备，主要
为电脑、打印机、服务器等办公设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
账面值
科目名称
原值 净值
设备类资产合计 193,386.10 122,703.02
电子设备 193,386.10 122,703.02
165
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根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 193,386.10 122,703.02 178,200.00 139,960.00 -7.85 14.06
电子设备 193,386.10 122,703.02 178,200.00 139,960.00 -7.85 14.06
电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为笔记本电脑
及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市
场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；由于企业电子
设备折旧年限较短于设备经济适用年限导致评估净值增值。
4、负债
本次评估范围内的负债为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其它流动负债，本次评估在
经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值为 1,276,437.37 元，为期末已贴现但不符合中止确认的应收
票据。
短期借款账面值为 1,276,437.37 元。
（2）应付票据
应付票据账面值为 7,700,000.00 元，主要为应付深圳市富森供应链管理有限
公司的商业汇票。
应付票据评估值为 7,700,000.00 元。
（3）应付账款
应付账款账面值 28,638,711.66 元，主要为应付日电波水晶(上海)贸易有限公
166
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司、康希通信科技(上海)有限公司等公司的商品采购款。
应付账款评估值为 28,638,711.66 元。
（4）合同负债
合同负债账面值 382,565.74 元，主要为预收的各单位销售产品货款。
合同负债评估值为 382,565.74 元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 3,944,288.15 元，主要包括计提的工资、社保、公积
金及年终奖。
合同负债评估值为 3,944,288.15 元。
（6）应交税费
应交税费账面值为 3,435,767.68 元，主要为应交的所得税等。
应交税费评估值为 3,435,767.68 元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 345,984.43 元，主要为应付深圳市住房公积金管理中心
的代扣住房公积金。
其他应付款评估值为 345,984.43 元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面值为 49,733.55 元，主要为待记入销项税。
其他流动负债帐面值为 49,733.55 元。
（四）收益法的评估情况
经收益法评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科股东全部权益
价值评估值为 94,340.05 万元，较归属于母公司股东全部权益账面值 19,172.72
万元，增值 75,167.33 万元，增值率为 392.05%。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
167
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企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
具体收益法评估方式如下：
1、评估模型
在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属
性明确的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，本
次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算前海首科的股东全
部权益价值。
（1）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本评估思路是：
①对纳入合并报表范围的资产和主营业务，参照结合最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；
②对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在货币资金，应收、应付股利，应付利息等流动资产（负债）；呆滞
或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其
为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减
付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
168
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E=B-D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B P C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n Ri Rn+1
P
i 0.5
(1 r ) r(1+r)n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
169
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营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd w d re w e
（6）
式中：
Wd：可比公司的有息债务比率； （7）
We：可比公司的权益资本比率； （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f ( rm r f )
e
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e
u
(1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
D
1 (1 t )
i
Ei
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34 % K 66 %
t x
（12）
式中：
170
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K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、评估过程
（1）营业收入与营业成本预测
本次收益预测的营业收入是企业根据目前的经营状况、客户和供应商资源情
况、行业发展情况等因素综合分析得出的。其未来年度营业收入和成本预测如下
表。
单位：万元
2025 年及以
产品线/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后
收入 227,200.00 267,600.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00
合计
成本 206,506.16 242,959.88 278,563.00 278,563.00 278,563.00
收入 60,600.00 72,700.00 83,600.00 83,600.00 83,600.00
电子元件
成本 52,436.21 62,906.14 72,337.74 72,337.74 72,337.74
收入 99,800.00 124,800.00 149,800.00 149,800.00 149,800.00
电子器件
成本 91,360.30 114,246.15 137,132.00 137,132.00 137,132.00
收入 66,800.00 70,100.00 73,600.00 73,600.00 73,600.00
集成电路
成本 62,709.65 65,807.59 69,093.27 69,093.27 69,093.27
（2）税金及附加预测
企业主营业务收入缴纳增值税，税率为 16%；根据财政部、税务总局、海关
总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起执
行，其中：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%税率的，税率调整为 13%。故本次增值税率为 13%。
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别
是 7%、3%、2%，以及全面试行营业税改征增值税后在税金及附加科目中核算
的印花税。
本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关
系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税
金及附加发生额，预测结果见下表：
171
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单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
税金及附加合计 96.31 270.03 310.88 310.88 310.88
（3）期间费用预测
①营业费用预测
被评估单位 2019 年和 2020 年的营业费用分别为 3,137.29 万元和 2,848.98
万元，主要为人员成本、招待费、代理费等。对于营业费用，本次评估参照历史
年度该等费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测，营业费用
预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
工资及福利费 2,753.34 3,242.94 3,720.41 3,720.41 3,720.41
业务招待费 173.95 204.89 235.05 235.05 235.05
差旅交通费 74.75 88.04 101.00 101.00 101.00
代理费 284.35 334.91 384.22 384.22 384.22
租赁费 29.55 34.80 39.93 39.93 39.93
办公费 136.55 160.83 184.51 184.51 184.51
其他费用 16.30 19.20 22.03 22.03 22.03
合计 3,468.80 4,085.61 4,687.16 4,687.16 4,687.16
②管理费用预测
被评估单位 2019 年和 2020 年的管理费用为 2,959.82 万元和 3,274.88 万元，
主要为人员成本、业务招待费、中介费用和房屋租赁费等。对于人员成本，本次
评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均
劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；对于业务招待费、中
介费用和其他费用等，本次评估参照被评估单位历史年度该等费用平均水平并结
合被评估单位营业收入预测情况进行预测，管理费用预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
工资及福利费 2,164.56 2,381.02 2,381.02 2,381.02 2,381.02
办公性支出 232.70 274.07 314.43 314.43 314.43
差旅费 5.88 6.92 7.94 7.94 7.94
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项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
中介服务费 140.74 165.77 190.18 190.18 190.18
业务招待费 12.99 15.30 17.56 17.56 17.56
摊销费用 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66
折旧费 101.46 101.46 101.46 101.46 101.46
保险服务费 70.64 83.21 95.46 95.46 95.46
诉讼费 5.58 6.57 7.54 7.54 7.54
租赁费 708.66 824.21 824.21 906.63 906.63
财产保险费 76.58 90.20 103.48 103.48 103.48
其他 49.44 58.23 66.80 66.80 66.80
合计 3,577.90 4,015.63 4,118.74 4,201.16 4,201.16
③财务费用预测
被评估单位所处行业为对资金需求量大，业务的扩张一定程度上依赖于资金
实力，因此本次评估参照被评估单位历史年度该等费用平均水平并结合被评估单
位营业收入预测情况进行预测。具体预测结果参见汇总表。
（4）所得税预测
被评估单位主要税种为企业利得税，适用税率为 16.5%，但也有部分在境内
销售，使用税率为 25%。因此本次评估以被评估单位历史年度实际税率，确定被
评估单位未来各年度所得税发生额。
（5）折旧与摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账
面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估单位长期待摊费用主要为装修工程，以基准日经审
计的长期待摊费用原址，剩余摊销年限等估算未来经营期的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
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的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结
果参见汇总表。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，此外，评估人员按照基准日以及最新的数据
综合考虑预测未来营运资金水平，并对企业主营业务的应收、应付的周转率进行
了核查，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额参见汇总表。
③资本性支出估算
结合企业未来投入计划预计未来资本性支出。被评估单位主要从事电子元器
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件产品分销业务，为轻资产型企业，目前企业各项配套办公设备均齐备且正常运
行，管理层预计未来企业无需新增资本性支出。
（7）净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
2026 年及以
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
收入 227,200.00 267,600.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00
成本 206,506.16 242,959.88 278,563.00 278,563.00 278,563.00 278,563.00
营业税金及
96.31 270.03 310.88 310.88 310.88 310.88
附加
营业费用 3,468.80 4,085.61 4,687.16 4,687.16 4,687.16 4687.16
管理费用 3,577.90 4,015.63 4,118.74 4,201.16 4,201.16 4,201.16
财务费用 3,108.06 3,660.72 4,199.71 4,199.71 4,199.71 4,199.71
营业利润 10,442.77 12,608.13 15,120.52 15,038.10 15,038.10 15,038.10
加：营业外
- - - - - -
收入
减：营业外
- - - - - -
支出
利润总额 10,442.77 12,608.13 15,120.52 15,038.10 15,038.10 15,038.10
减：所得税 2,206.91 2,664.52 3,195.47 3,178.05 3,178.05 3,178.05
净利润 8,235.87 9,943.61 11,925.05 11,860.04 11,860.04 11,860.04
固定资产折
101.46 101.46 101.46 101.46 101.46 101.46
旧
摊销 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66
扣税后利息 2,140.62 2,521.26 2,892.48 2,892.48 2,892.48 2,892.48
资产更新 110.12 110.12 110.12 110.12 110.12 110.12
营运资本增
4,608.11 4,585.74 4,472.23 - -
加额
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 5,768.38 7,879.14 10,345.30 14,752.53 14,752.53 14,752.53
（8）权益资本价值预测
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①折现率的确定
1）无风险收益率 rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日（%）
3月 2.28
6月 2.43
1年 2.47
2年 2.72
2020-12-31 3年 2.82
5年 2.95
7年 3.17
10 年 3.14
30 年 3.73
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝3.14%。
2）市场期望报酬率 rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
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时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.64%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.64%－3.14%＝7.50%。
3）资本结构的确定
评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企
业目标财务杠杆，标的公司与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异
可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。
4）贝塔系数的确定
以 WIND 电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业
与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，以
截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可
比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照目标资本结构进行计算，
得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。
序号 证券代码 证券简称 D/E 调整后 β T βu
1 000062.SZ 深圳华强 67.48% 1.1878 25% 0.7887
2 300184.SZ 力源信息 14.38% 0.6477 25% 0.5846
3 300131.SZ 英唐智控 128.66% 1.2045 15% 0.5753
4 300493.SZ 润欣科技 6.31% 0.5477 15% 0.5198
平均 54.21% 0.6171
根据上表数据各可比公司的 Di/Ei 的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆
系数 D/E=54.21%，被评估企业所得税率为 25%，换算为权益 β：
βe=βu×[1+（1-T）×D/E]
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=0.6171×[1+（1-25%）×54.21%]
=0.8680
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=5%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表
风险因素 调整系数
企业规模 0.5
企业发展阶段 1
企业核心竞争力 1
企业对上下游的依赖程度 1.5
企业融资能力及融资成本 1
盈利预测的稳健程度 0
其他因素 0
合计 5
6）权益成本 re
re r f ( rm r f )
将以上得到的各参数，代入公式 e
，得到权益成本
re=3.14%+0.8680×（10.64%-3.14%）+5%
=14.65%
7）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行
授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 确定债权期望报酬率，具体为
3.85%。所得税率取可比上市公司适用所得税众数 25%。可以得到税后债权期望
报酬率 rd=0.0289
178
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8）折现率计算
根据可比公司的债务比率 Wd=35.15%和权益比率 We=64.85%，通过测算，
得到预测期内的折现率为 10.52%。
综上所述，本次交易收益法评估中的折现率测算涉及的关键参数取值具有合
理性，可比公司的选取标准合理，符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》。
②经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
129,644.86 万元。
③溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独
估算其价值，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 基准日账面值
其他流动资产 26.47
流动类溢余/非经营性资产小计 26.47
应付利息 49.89
应付股利 3,101.89
其他应付款 3,469.21
其他流动负债 11.27
流动类溢余/非经营性负债小计 6,632.26
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -6,605.80
其他非流动金融资产 2,762.16
投资性房地产 964.21
递延所得税资产 609.17
非流动类溢余/非经营性资产小计 4,335.54
非流动类溢余/非经营性负债小计 -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 4,335.54
C：溢余/非经营性资产、负债净值 -2,270.26
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④权益资本价值
1）将得到的经营性资产价值 P=129,531.24 万元，基准日的溢余或非经营性
资产价值 C=-2,270.267 万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B= P+C=127,260.98（万元）
2）将被评估单位的企业价值 B= 127,260.98 万元，付息债务的价值 D=
32,920.93 万元，代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D= 94,340.05（万元）
（9）收益法评估模型中对重要子公司的处理
本次收益法采用合并口径进行预测，将各公司净利润汇总并剔除关联交易，
形成合并利润表，与审计报告合并口径对应，并按合并口径计算现金流，对于各
子公司未单独出具收益法评估值。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联评估，中联评估具有证券期货相关业务评估资格，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘
请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正
常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方均无关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的
独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
180
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价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目
的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以中联评估出具的《资产评估报告》
为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、
合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据前海首科历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机
构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对前海首科的成
长预测合理、测算金额符合前海首科的实际经营情况。
报告期内，前海首科主营业务稳定增长。2019 年度、2020 年度，前海首科
归属于母公司股东的净利润分别为 3,296.93 万元、7,000.74 万元。随着产品线业
务布局的不断拓展和下游客户资源的不断开发，预计前海首科未来经营业务和经
营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大差异，
体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经
各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，前海首科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
181
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没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面
的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。公司将利用自身
的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经
营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感
性分析
经对预测现金流进行分析，前海首科预测期内主要从事电子元器件的分销业
务，营业收入和毛利率的预测值对评估结果影响较大，本次考虑营业收入、毛利
率及折现率作为敏感性分析指标。
前海首科评估值的敏感性分析具体如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
营业收入变动 评估值 变动金额 变动率
-10% 80,775.42 -13,564.63 -14.38%
-5% 87,557.74 -6,782.32 -7.19%
0 94,340.05 - 0.00%
5% 101,122.37 6,782.32 7.19%
10% 107,904.68 13,564.63 14.38%
2、毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万元
毛利率变动 评估值 变动金额 变动率
-10% 72,905.98 -21,434.07 -22.72%
-5% 83,623.02 -10,717.03 -11.36%
182
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毛利率变动 评估值 变动金额 变动率
0 94,340.05 - 0.00%
5% 105,057.08 10,717.03 11.36%
10% 115,774.12 21,434.07 22.72%
3、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万元
折现率变动 评估值 变动金额 变动率
-10% 109,729.64 15,389.59 16.31%
-5% 101,625.46 7,285.41 7.72%
0 94,340.05 - 0.00%
5% 87,756.28 -6,583.77 -6.98%
10% 81,778.31 -12,561.74 -13.32%
上述敏感性分析是在其他因素不变的情况下单一因素变动对评估值的影响，
且未考虑公司对单一因素变动下的风险应对对估值的影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来
业绩的影响
本次交易完成后，前海首科将成为上市公司的全资子公司，由于标的资产与
上市公司现有业务的协同效应难以量化，本次评估未考虑协同效应对标的资产评
估值的影响，对交易定价未产生直接影响。
（六）交易定价的公允性
1、同行业和可比上市公司分析
标的公司主要经营电子元器件分销业务，截至本次交易的评估基准日 2020
年 12 月 31 日，Wind 资讯中 Wind 技术产品经销商分类中 10 家上市公司市盈率
及市净率倍数情况如下：
证券代码 证券简称 PE（TTM） PB
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证券代码 证券简称 PE（TTM） PB
000032.SZ 深桑达 A 58.48 4.88
000034.SZ 神州数码 24.20 3.16
000062.SZ 深圳华强 21.56 2.39
000829.SZ 天音控股 63.71 2.74
002416.SZ 爱施德 17.87 1.78
002819.SZ 东方中科 94.63 9.58
300184.SZ 力源信息 55.53 1.24
300493.SZ 润欣科技 104.99 4.84
600288.SH 大恒科技 79.05 2.70
600751.SH 海航科技 10.86 0.56
均值 53.09 3.39
中位数 57.01 2.72
注：截至本报告书签署日，Wind 技术产品经销商分类中共有 12 家上市公司，其中华安鑫创与商络电
子均于 2021 年上市，不纳入统计。PE（TTM）和 PB 数据来源为 wind，PE（TTM）=指定日证券收盘价*
指定日当日总股本/归属母公司股东的净利润 TTM。
根据与标的公司的业务相似性，本次选择深圳华强、力源信息、润欣科技、
英唐智控、商络电子 5 家公司作为可比公司，上述公司截至 2020 年 12 月 31 日
的市盈率及市净率倍数情况如下：
证券代码 证券简称 PE（TTM） PB
000062.SZ 深圳华强 21.56 2.39
300131.SZ 英唐智控 56.78 6.23
300184.SZ 力源信息 55.53 1.24
300493.SZ 润欣科技 104.99 4.83
300975.SZ 商络电子 49.64 7.24
均值（注） 57.70 4.39
数据来源：PE（TTM）和 PB 数据来源为 wind。
注 1：均值计算时，剔除市盈率超过 100x 的可比公司；
注 2：商络电子于 2021 年 4 月 21 日上市交易，此处使用其截至 4 月 30 日的 PE（TTM）和 PB 值。
本次评估得出的标的公司静态市盈率为 13.43，显著低于剔除异常值后可比
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上市公司市盈率水平。本次评估得出的标的公司市净率为 4.90，与可比上市公司
市净率平均值不存在明显差异。
2、可比交易分析
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案
例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
上市公司 评估基 评估增
序
标的资产 静态市盈率 动态市盈率 市净率
号 准日 值率
证券简称 证券代码
收购联合创泰 20%
1 英唐智控 300131.SZ 2019/3/31 1080.60% 18.81 13.53 11.19
股权
2 深圳华强 000062.SZ 芯斐电子 50%股权 2018/2/28 849.71% 13.31 11.46 9.48
博思达、芯星电子
3 太龙照明 300650.SZ 2019/12/31 267.49% 11.83 12.67 3.66
100%股权
华信科与 World
4 *ST 盈方 000670.SZ 2019/12/31 456.47% 18.10 10.71 5.58
Style 各 51%股权
平均数 663.57% 15.51 12.09 7.48
中位数 653.09% 15.71 12.07 7.53
本次交易 2020/12/31 372.80% 13.43 10.88 4.90
注：1、静态市盈率=标的资产 100%股权交易作价/评估基准日当年净利润、动态市盈率=标的资产 100%股
权交易作价/业绩承诺方第一年业绩承诺；2、市净率=标的资产 100%股权交易作价/标的资产评估基准日股
东全部权益价值；3、太龙照明收购的博思达、芯星电子 100%股权中交易对方作出的第一年业绩承诺为
6,500.00 万港元，以 2020 年 4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价 1 港元兑人民币 0.91056
元换算成人民币
本次评估得出的标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为 13.43、10.88，均
低于上表同行业可比交易案例中的平均静态市盈率、动态市盈率。本次评估得出
的标的公司市净率为 4.90，低于可比交易案例中的市净率水平。从相对估值角度
分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益。
综上所述，标的公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场
价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交
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易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的公司未发生重要变化事项，亦
不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异说明
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，本次标的公司股东全部权益的评估值
为 94,340.05 万元，交易双方在评估值基础上协商一致后确定标的公司 100%股权
的交易价格为 94,000 万元，本次发行股份及支付现金购买资产的交易定价与评
估值基本一致，未损害上市公司的利益。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性
及评估定价的公允性的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），
中联评估具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富
的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，
并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，评估机构及其经办评
估师与公司、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
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本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目
的的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以中联评估出具的《评估报告》为基
础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合
理性，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构符合独立性要
求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估假设前提合理，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料；评估方法与评估目的具备相关性；评估定价具备公允性、合理性。”
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第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为凯旋门控股和白宜平。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.61 6.86
前 60 个交易日 8.99 8.10
前 120 个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格定
为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
1、符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格确定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果
通过本次交易，上市公司切入电子元器件分销行业，本次交易有助于增强上
市公司的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股
东利益。
该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交
易意向的原则，综合考虑标的公司所处行业情况及经营情况、交易对方的合理预
期及上市公司停牌期间股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协商的结
果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。
3、本次发行股份价格反映市场的最新情况
2020 年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整
体影响亦出现较大幅度的波动，本次交易选取 20 个交易日范围内的股票交易均
价作为市场参考价，在减少因 2020 年来二级市场波动导致的上市公司股票价格
波动的影响的同时，也反映了市场的最新情况，合理地反映公司股价的公允价值，
具有合理性。
4、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
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本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事已
回避表决，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程
序，保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
本次交易定价 9.40 亿元，本次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743
股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议
书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认
购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12
个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺
完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利
情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核
报告》出具后 15 个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例
进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（即 31,440 万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对
价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司
超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润
数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积
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解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺
净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁比 2023 年末能否股
否完成当期业
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 例 份解锁/解锁比例
绩承诺
能，解锁比例为 33.08% 剩余比例解锁
能，解锁比例为 是
(=10,400/31,440) (39.44%)
是 27.48%
(=8,640/31,440) 剩余比例解锁
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
(72.52%)
是，且 2021 年度和
能，解锁比例为 60.56% 剩余比例解锁
2022 年度累积完
(=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
成
当年不解锁，顺延至
否 是，但 2021 年度和
下一年解锁
2022 年度累积未 当年不解锁，顺延至下一年解锁
剩余比例解锁
完成
(100.00%)
否 当年不解锁，顺延至下一年解锁
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优
先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，
业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根
据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值
补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务
后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，
上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个工作
日内办理解锁手续。
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上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交
易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份
等，亦遵守上述锁定安排。
（七）期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即
2020 年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科
享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前
海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资
产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持
股比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次配套募集资金的对象为中植融云。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价方式，本次募集配套资金的定价基准日
为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格 6.10
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准
日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
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（四）发行数量及募集配套资金总额
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。募集资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟
发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投
出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所
持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植
产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
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序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付现金对价 37,600.00
2 支付本次交易中介机构费用和交易税费 1,200.00
3 补充流动资金 12,400.00
合计 51,200.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、公司自有资金无法完全满足支付现金对价和本次交易相关费用的需求，
募集配套资金有利于本次交易的顺利推进
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金为 18,522.38 万元。本次交
易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 37,600 万元，其中定金、第一
笔现金对价和第二笔现金对价合计为 30,080 万元，在本次交易交割日后 3 个月
内需全部支付完毕，在不考虑日常经营流动资金的情况下，账面货币资金不足以
覆盖现金对价、本次交易产生的中介机构费用及交易税费，上市公司存在一定的
资金缺口。通过募集配套资金用于支付现金对价、本次交易产生的中介机构费用
及交易税费，有助于缓解上市公司因本次交易带来的资金压力，推动本次交易的
顺利进行。
若上市公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，本次
交易完成后上市公司资产负债率将大幅上升，同时财务费用将大幅提升，将加重
利息负担，并增加上市公司的流动性风险，对上市公司的生产经营产生一定的负
面影响，对其盈利能力及负债结构构成不利影响。
2、募集配套资金与上市公司经营战略、财务状况相匹配，有助于缓解公司
因本次交易带来的资金压力
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截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 17.48%，流动比率 4.28、
速动比率 3.90。选取 wind“信息技术”-“技术硬件与设备”-“电子设备、仪
器和元件”-“电子元件”分类下所有同行业上市公司，其截至 2020 年 12 月 31
日资产负债率、流动比率、速动比率与宇顺电子的对比如下：
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
000045.SZ 深纺织 A 21.54% 3.97 3.10
000050.SZ 深天马 A 54.36% 0.85 0.65
000100.SZ TCL 科技 65.08% 0.93 0.80
000532.SZ 华金资本 49.34% 0.79 0.66
000536.SZ *ST 华映 54.10% 0.45 0.35
000636.SZ 风华高科 30.94% 1.79 1.56
000725.SZ 京东方 A 59.13% 1.23 1.06
000727.SZ 华东科技 83.28% 1.17 0.82
000823.SZ 超声电子 37.66% 2.27 1.82
002025.SZ 航天电器 36.16% 2.52 2.24
002036.SZ 联创电子 66.12% 1.17 0.76
002106.SZ 莱宝高科 28.67% 2.99 2.58
002134.SZ 天津普林 33.11% 1.77 1.47
002138.SZ 顺络电子 34.21% 1.33 1.02
002139.SZ 拓邦股份 47.88% 1.54 1.17
002179.SZ 中航光电 45.39% 1.91 1.57
002189.SZ 中光学 56.29% 1.34 1.05
002222.SZ 福晶科技 7.47% 8.79 6.38
002241.SZ 歌尔股份 59.82% 1.24 0.83
002273.SZ 水晶光电 20.88% 2.20 1.86
002288.SZ 超华科技 58.35% 1.13 0.64
002384.SZ 东山精密 64.87% 1.13 0.82
002402.SZ 和而泰 46.69% 1.44 1.06
002426.SZ *ST 胜利 59.03% 0.94 0.70
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证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
002436.SZ 兴森科技 41.94% 1.57 1.35
002463.SZ 沪电股份 34.25% 1.74 1.25
002475.SZ 立讯精密 55.86% 1.29 0.90
002484.SZ 江海股份 23.60% 2.86 2.23
002579.SZ 中京电子 47.63% 1.58 1.32
002600.SZ 领益智造 50.67% 1.51 1.16
002635.SZ 安洁科技 18.35% 3.41 3.03
002655.SZ 共达电声 51.60% 1.01 0.68
002765.SZ 蓝黛科技 53.34% 1.37 0.96
002782.SZ 可立克 24.80% 3.09 2.72
002808.SZ 恒久科技 23.58% 2.92 2.40
002815.SZ 崇达技术 43.39% 1.81 1.51
002841.SZ 视源股份 41.72% 1.42 1.05
002855.SZ 捷荣技术 52.23% 1.26 0.85
002859.SZ 洁美科技 41.78% 2.97 2.45
002861.SZ 瀛通通讯 38.95% 2.92 2.31
002876.SZ 三利谱 43.70% 1.75 1.39
002881.SZ 美格智能 40.55% 2.06 1.51
002885.SZ 京泉华 50.82% 1.48 1.07
002897.SZ 意华股份 61.46% 1.17 0.75
002902.SZ 铭普光磁 55.44% 1.22 0.85
002913.SZ 奥士康 38.14% 1.38 1.11
002916.SZ 深南电路 46.86% 1.20 0.76
002925.SZ 盈趣科技 34.66% 3.06 2.53
002937.SZ 兴瑞科技 20.72% 3.50 3.15
002938.SZ 鹏鼎控股 34.87% 1.51 1.26
002947.SZ 恒铭达 22.83% 3.61 3.36
002962.SZ 五方光电 13.14% 6.23 5.99
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证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
002981.SZ 朝阳科技 32.42% 2.17 1.65
002993.SZ 奥海科技 47.20% 1.84 1.66
003015.SZ 日久光电 21.57% 3.88 3.40
003019.SZ 宸展光电 18.52% 4.80 3.74
003031.SZ 中瓷电子 27.76% 3.04 2.32
200045.SZ 深纺织 B 21.54% 3.97 3.10
300032.SZ 金龙机电 47.24% 1.58 1.35
300083.SZ 创世纪 72.68% 0.96 0.66
300088.SZ 长信科技 27.68% 1.68 1.50
300114.SZ 中航电测 32.68% 2.20 1.56
300115.SZ 长盈精密 48.79% 1.50 0.97
300120.SZ 经纬辉开 37.45% 1.56 1.11
300128.SZ 锦富技术 45.76% 1.03 0.89
300131.SZ 英唐智控 58.36% 1.80 1.24
300227.SZ 光韵达 38.21% 1.56 1.29
300256.SZ 星星科技 68.02% 0.90 0.70
300279.SZ 和晶科技 65.87% 0.92 0.66
300319.SZ 麦捷科技 43.71% 1.28 0.93
300331.SZ 苏大维格 49.09% 1.34 0.95
300351.SZ 永贵电器 19.17% 4.29 3.57
300408.SZ 三环集团 12.42% 10.86 9.71
300433.SZ 蓝思科技 46.82% 1.31 1.06
300460.SZ 惠伦晶体 47.67% 1.32 0.70
300476.SZ 胜宏科技 61.49% 0.79 0.62
300543.SZ 朗科智能 46.63% 1.74 1.22
300566.SZ 激智科技 63.07% 1.10 0.88
300602.SZ 飞荣达 42.70% 1.66 1.32
300632.SZ 光莆股份 20.65% 4.30 4.08
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
300647.SZ 超频三 52.21% 0.93 0.72
300657.SZ 弘信电子 64.04% 1.35 1.19
300666.SZ 江丰电子 54.03% 1.13 0.66
300679.SZ 电连技术 22.41% 3.48 3.01
300684.SZ 中石科技 13.96% 5.66 5.24
300686.SZ 智动力 41.30% 1.74 1.55
300691.SZ 联合光电 45.52% 1.36 1.05
300701.SZ 森霸传感 8.16% 11.21 10.78
300706.SZ 阿石创 49.53% 1.14 0.68
300709.SZ 精研科技 47.70% 1.90 1.52
300726.SZ 宏达电子 25.60% 4.13 3.11
300739.SZ 明阳电路 44.71% 3.41 3.10
300752.SZ 隆利科技 64.32% 1.51 1.33
300787.SZ 海能实业 38.79% 1.48 1.05
300790.SZ 宇瞳光学 52.97% 1.18 0.86
300793.SZ 佳禾智能 53.73% 1.51 1.14
300811.SZ 铂科新材 19.77% 4.54 4.13
300822.SZ 贝仕达克 24.46% 3.35 2.76
300835.SZ 龙磁科技 21.43% 3.00 2.09
300843.SZ 胜蓝股份 35.29% 2.32 2.05
300852.SZ 四会富仕 17.86% 4.98 4.63
300857.SZ 协创数据 41.32% 2.12 1.49
300903.SZ 科翔股份 49.07% 1.66 1.51
300909.SZ 汇创达 20.64% 3.77 3.45
300916.SZ 朗特智能 23.43% 4.06 3.67
300932.SZ 三友联众 36.89% 1.80 1.44
300936.SZ 中英科技 19.11% 3.25 2.84
300939.SZ 秋田微 33.00% 2.41 1.84
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
300940.SZ 南极光 57.26% 1.53 1.35
300951.SZ 博硕科技 37.74% 2.45 2.34
300956.SZ 英力股份 60.18% 1.13 0.76
300968.SZ 格林精密 35.53% 2.02 1.67
300976.SZ 达瑞电子 22.09% 3.00 2.53
600071.SH 凤凰光学 64.86% 0.99 0.80
600183.SH 生益科技 42.02% 1.43 1.06
600237.SH 铜峰电子 31.81% 1.90 1.50
600353.SH 旭光电子 24.15% 3.09 2.62
600363.SH 联创光电 47.75% 1.33 1.06
600552.SH 凯盛科技 62.68% 1.12 0.70
600563.SH 法拉电子 19.42% 4.34 3.79
600707.SH 彩虹股份 51.86% 1.00 0.95
600876.SH 洛阳玻璃 67.97% 0.62 0.54
603002.SH 宏昌电子 42.82% 1.76 1.64
603133.SH 碳元科技 49.13% 0.92 0.72
603186.SH 华正新材 57.72% 1.19 1.03
603228.SH 景旺电子 44.18% 1.99 1.75
603267.SH 鸿远电子 18.01% 4.95 4.56
603327.SH 福蓉科技 13.76% 5.60 4.35
603328.SH 依顿电子 22.05% 3.38 3.05
603386.SH 广东骏亚 62.52% 0.76 0.56
603595.SH 东尼电子 49.94% 1.35 1.03
603626.SH 科森科技 64.72% 0.86 0.69
603629.SH 利通电子 53.82% 1.40 1.12
603678.SH 火炬电子 32.19% 2.92 2.26
603738.SH 泰晶科技 34.89% 1.38 1.01
603773.SH 沃格光电 19.74% 2.07 2.02
199
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证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
603890.SH 春秋电子 58.12% 1.33 0.99
603920.SH 世运电路 28.99% 2.22 2.02
603936.SH 博敏电子 37.07% 1.57 1.34
603989.SH 艾华集团 37.99% 2.77 2.28
605058.SH 澳弘电子 30.12% 3.05 2.68
605118.SH 力鼎光电 9.39% 9.55 8.20
605218.SH 伟时电子 22.44% 3.75 3.33
605258.SH 协和电子 19.40% 4.08 3.45
605277.SH 新亚电子 17.78% 4.92 4.40
688020.SH 方邦股份 8.60% 11.37 11.15
688055.SH 龙腾光电 33.75% 1.20 0.75
688079.SH 美迪凯 44.36% 0.96 0.77
688127.SH 蓝特光学 9.89% 13.38 12.48
688138.SH 清溢光电 17.32% 2.69 2.34
688181.SH 八亿时空 12.85% 7.16 6.14
688183.SH 生益电子 57.52% 0.68 0.46
688195.SH 腾景科技 34.73% 2.40 2.07
688260.SH 昀冢科技 61.23% 0.87 0.70
688386.SH 泛亚微透 9.77% 6.39 5.60
688508.SH 芯朋微 7.46% 13.07 12.27
688519.SH 南亚新材 28.43% 3.06 2.79
688661.SH 和林微纳 29.41% 2.51 2.02
688668.SH 鼎通科技 16.36% 5.54 4.69
002845.SZ 同兴达 71.88% 1.19 1.19
688010.SH 福光股份 22.85% 2.65 2.65
688093.SH 世华科技 7.30% 7.98 7.98
002055.SZ 得润电子 73.56% 1.06 1.06
002199.SZ 东晶电子 22.98% 2.76 2.76
200
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证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
002217.SZ 合力泰 65.62% 1.19 1.19
002387.SZ 维信诺 49.43% 0.58 0.58
002456.SZ 欧菲光 73.71% 1.27 1.27
002618.SZ 丹邦科技 47.69% 0.15 0.15
002636.SZ 金安国纪 45.25% 1.47 1.35
002866.SZ 传艺科技 34.69% 2.16 1.78
200413.SZ 东旭 B 55.86% 1.11 1.03
603633.SH 徕木股份 39.94% 1.24 0.69
000413.SZ 东旭光电 55.86% 1.11 1.03
000733.SZ 振华科技 33.33% 2.87 2.34
均值 39.87% 2.54 2.13
002289.SZ 宇顺电子 17.48% 4.28 3.90
由上表可知，上市公司资产负债率低于同行业平均值与中位数，流动比率、
速动比率均高于同行业上市公司平均水平，主要系上市公司 2019 年完成剥离长
沙显示并收到股权转让对价款以及 2020 年收到债权转让款所致。
上市公司目前主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体
化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示
模组。随着物联网、人工智能、5G 等概念的兴起和爆发性增长，显示作为人机
交互和接收信息的重要窗口之一，应用方向更加多元化，为显示行业带来了新的
机遇和发展态势。上市公司将抓住相关机遇，对主营业务继续采取稳健经营策略，
进一步推进在非消费类电子产品触摸显示方案业务方面，在原有储备的项目上积
极推动落地、实现效益，并进一步向上下游产业特别是市场潜力较大的产业方向
拓展，主要聚焦于应用在智能家居、智能穿戴、智能金融、医疗健康、车载、工
控等非消费类电子产品领域。
为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来
业务开拓均需要资金支持，本次募集配套资金有助于缓解公司因本次交易带来的
资金压力。
201
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、补充流动资金规模的具体测算过程
（1）测算依据
上市公司本次计划募集配套资金不超过 51,200 元，其中 12,400 万元用于补
充流动资金，流动资金占用金额主要受标的公司经营性流动资产和经营性流动负
债的影响，本次对补充流动资金的测算依据为标的公司按照销售百分比法测算未
来收入增长导致的 2021-2023 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别
计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债
的差额），进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
前海首科 2019 至 2020 年度经审计营业收入分别为 134,162.58 万元和
186,602.85 万元，2020 年收入增长率为 39.09%。本次流动资金需求测算时，前
海首科未来三年的营业收入增长情况主要参考中联评报字[2021]第 1259 号《资
产评估报告》中前海首科 2021 年-2023 年的预计营业收入，分别为 227,200.00
万元、267,600.00 万元、307,000.00 万元，同比增速分别为 21.76%、17.78%、14.72%，
假设预测期内，前海首科经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比重与
2020 年相应比例保持一致。
（2）测算过程与测算结果
基于以上假设，以 2020 年为基期，前海首科未来三年需增加流动资金如下
所示：
单位：万元
2020 年度 占营业收入 预测数
项目
/2020 年末 比例 2021E 2022E 2023E
营业收入 186,602.85 100.00% 227,200.00 267,600.00 307,000.00
应收票据 2,821.70 1.51% 3,435.59 4,046.49 4,642.28
应收账款 38,119.88 20.43% 46,413.21 54,666.26 62,715.03
应收款项融资 1,431.28 0.77% 1,742.67 2,052.54 2,354.75
预付款项 781.15 0.42% 951.09 1,120.21 1,285.15
存货 22,219.51 11.91% 27,053.57 31,864.15 36,555.66
经营性流动资产合计 65,373.52 35.03% 79,596.13 93,749.66 107,552.87
应付票据 770.00 0.41% 937.52 1,104.23 1,266.81
应付账款 17,477.96 9.37% 21,280.45 25,064.48 28,754.84
合同负债 369.63 0.20% 450.05 530.07 608.12
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2020 年度 占营业收入 预测数
项目
/2020 年末 比例 2021E 2022E 2023E
经营性流动负债合计 18,617.59 9.98% 22,668.02 26,698.78 30,629.77
流动资金占用额（经营性流动资
46,755.93 25.06% 56,928.11 67,050.89 76,923.10
产-经营性流动负债合计）
2021-2023 年新增流动资金需求 30,167.17
如上表所示，2021-2023 年期间，经测算标的公司需要追加投入的营运资金
缺口大于本次募投项目拟补充流动资金 1.24 亿元，上述补充流动资金规模具有
合理性。
（三）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署《三方监管协
议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（四）募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费、补充流
动资金。根据交易各方签署的《购买资产协议书》及其补充协议，本次发行股份
及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不
可分割的组成部分。因此，如本次募集配套融资未获中国证监会批准或未能实施，
则本次交易终止。
（五）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，标的资产的估值基于本次交易前标的资产自身经营情况，其预
测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论
没有影响。
203
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四、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据利安达出具的《备考审阅报告》（利安达专字[2021]第 2087 号），假设
上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%股权，本次交易前后上市公
司合并报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 36,143.16 204,720.48 466.42%
归属于上市公司股东的所有者权益 29,823.74 137,423.74 360.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.06 3.08 190.57%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 13,942.08 200,544.93 1338.42%
归属于上市公司股东的净利润 -3,153.56 3,847.18 222.00%
基本每股收益（元/股） -0.1125 0.0862 176.62%
根据《备考审阅报告》，上市公司 2020 年末的每股归母净资产将从 1.06 元
/股增加至 3.08 元/股，2020 年度每股收益将从-0.1125 元/股增加至 0.0862 元/股，
财务状况和盈利能力得以增强。
五、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴
互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本
为 280,253,733 股，本次交易拟向交易对方发行 82,215,743 股支付其中 60%对价；
募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
204
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本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.62%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.51%
魏连速（注） 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.76%
中植融云及其一致行动人
89,681,146 32.00% 173,615,572 38.89%
合计控制表决权
凯旋门控股 - - 72,506,064 16.24%
白宜平 - - 9,709,679 2.18%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 42.69%
合计 280,253,733 100.00% 446,403,902 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托给
中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市
公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
205
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书》（本节中简称“本协
议”）。甲方向凯旋门控股发行股份及支付现金购买其持有的前海首科 88.19%
股权，向白宜平发行股份及支付现金购买其持有的前海首科 11.81%股权。
（二）交易价格及定价依据
2.1 甲方与凯旋门控股同意，暂定前海首科 88.19%股权的交易对价总额为
82,898.60 万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
持有前海首科的股 交易对价 支付方式
收购方 转让方
权比例 （暂定） 股份支付金额 现金支付金额
甲方 凯旋门控股 88.19% 82,898.60 49,739.16 33,159.44
甲方与白宜平同意，暂定前海首科 11.81%股权的交易对价总额为 11,101.40
万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
持有前海首科的股权比 交易对价 （暂 支付方式
收购方 转让方
例 定） 股份支付金额 现金支付金额
甲方 白宜平 11.81% 11,101.40 6,660.84 4,440.56
2.2 双方同意，由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构分别
对前海首科进行审计、资产评估并出具正式的《审计报告》、《资产评估报告》，
以该等《资产评估报告》结果为定价依据，双方可协商一致调整本协议第 2.1 条
暂定的交易对价并对应调整交易对价的支付方式、安排，最终交易对价金额及支
付方式、支付安排以双方后续签署的书面协议约定为准。
206
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（三）支付现金购买资产
3.1 支付对象及金额
甲方应向凯旋门控股支付现金对价 33,159.44 万元、向白宜平支付现金对价
4,440.56 万元。
3.2 支付方式
双方确认，本协议项下现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
3.2.1 凯旋门控股的第一笔现金对价，金额不少于 7,000 万元，白宜平的第一
笔现金对价，金额不少于 1,000 万元：
若甲方取得证监会关于本次交易的核准批复，除《诚意金协议》约定的诚意
金外，甲方应在交割日后三（3）个工作日内将不少于 7,000 万元的现金对价一
次性支付至凯旋门控股指定的银行账户、将不少于 1,000 万元的现金对价一次性
支付至白宜平指定的银行账户
3.2.2 第二笔现金对价，应为现金对价总额的 80%扣除已支付部分的金额：
甲方应在交割日后三（3）个月内，将本协议项下第二笔现金对价一次性支
付至乙方指定的银行账户。
3.2.3 第三笔现金对价，金额为现金对价总额的 10%：
如标的公司完成 2021 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2021 年度盈
利情况的《专项审核报告》或复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲方应将
本协议项下第三笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
如标的公司未完成 2021 年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下
一年度，与第四笔现金对价合并计算。
3.2.4 第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延至本年度，则第四笔现金对价金额为现金对价总额
的 20%：如标的公司 2021 年度及 2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承
诺净利润数，则在关于标的公司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或复核
报告出具后的十（10）个工作日内，甲方应将本协议项下第四笔现金对价一次性
支付至乙方指定的银行账户；
207
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②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价
总额的 10%：如标的公司完成 2022 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2022
年度盈利情况的《专项审核报告》或复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲
方应将本协议项下第四笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，
在乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补
偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十
五（15）个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账
户。
3.3 本次募集资金全部到位前，甲方根据实际需要已投入的资金，包括但不
限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到
位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整
本协议项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约
定为准。
（四）发行股份购买资产
4.1 发行股票的种类和面值
本次甲方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
4.2 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
4.3 发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方，乙方以其持有的前海首科股权认购甲方本次非公开
发行的股票。
4.4 定价基准日和发行价格
4.4.1 本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的首次董事会
（即第五届董事会第三次会议）决议公告日。
4.4.2 本次发行的发行价格为人民币 6.86 元/股，不低于定价基准日前二十
208
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（20）个交易日公司股票交易均价的 90%。
4.5 本次发行的数量
4.5.1 双方同意，本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向乙
方发行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普通股发
行价格，即向凯旋门控股发行 497,391,600 元÷6.86 元/股=72,506,064 股，向白宜
平发行 66,608,400 元÷6.86 元/股=9,709,679 股。本次发行股份的数量系向下取整
（如需），小数部分不足一股的，乙方自愿放弃。
4.5.2 最终发行数量以甲方股东大会审议和中国证监会最终核准的股数为准。
若中国证监会调整本次发行股份购买资产的股份数量，则双方可协商一致调整本
协议项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定
为准。在本次发行的定价基准日至标的股份发行日期间，若甲方进行任何派送现
金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、
除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发
行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
4.6 锁定期安排
4.6.1 乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发
行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，乙方通过本次发
行股份购买资产取得的股份按照本协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业绩承
诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
4.6.1.1 如标的公司完成当期的承诺净利润数，甲方应在关于标的公司
当期盈利情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿
209
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协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，
将乙方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（31,440 万元）；
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期乙方所持尚未解锁的对价股
份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额
完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额
超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁
股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺
净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）。
依据前述公式计算的乙方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
4.6.1.2 如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利
润数额，业绩承诺期满乙方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，乙方根
据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）
后，如有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十五（15）个工
作日内一次性解除锁定。
4.6.1.3 如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁
定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自
满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁手续。
4.6.2 上述锁定期届满后，乙方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照
届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规
定办理。
4.6.3 乙方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转
增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
4.6.4 乙方在本次发行中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经甲方同
意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持
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有的甲方股份进行股票质押回购等金融交易。
4.6.5 若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管
意见不相符，双方将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见进行相应调整。
4.7 上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
4.8 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成
后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（五）资产交割及期间损益安排
5 拟购买资产的交割
5.1 双方应在本协议生效后，及时实施本次股权转让。
5.2 乙方应在本协议生效后的五（5）个工作日内开始办理相关交割手续。
5.3 拟购买资产的交割
5.3.1 乙方有义务促使前海首科最迟在启动交割后二十（20）个工作日内办
理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持前海首科的股权过户至甲方名下。
5.3.2 为完成上述股权过户登记，乙方应促使前海首科履行相应的手续，并
制作、准备和签署必需的文件。
5.4 拟购买资产的权利转移和风险承担
5.4.1 双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方
自交割日起即成为前海首科的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的
风险自交割日起由甲方承担。
5.4.2 标的股权的滚存未分配利润归甲方所有。
5.4.3 前海首科因截至交割日前的经营行为、非经营行为导致前海首科在交
割日后受到包括但不限于市场监督管理、税务、环保、土地、劳动及社会保障、
外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，
或被要求补缴相应款项的，乙方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照其
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持有前海首科股权比例向甲方以现金方式补足损失。
5.4.4 若乙方存在截至交割日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列
明于经前海首科董事会批准报出的《审计报告》中也未经各方确认、以及虽在《审
计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致前海首科受到财产损失的，乙
方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照其目前持有的前海首科股权比例
向甲方以现金方式补足损失。
5.5 期间损益安排
5.5.1 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归前海
首科享有；拟购买资产亏损的，则由乙方按照其目前持有的前海首科股权比例向
前海首科以现金方式补足。
5.5.2 在拟购买资产交割日后的十五（15）个工作日内，由甲方聘请符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产期间损益进行审计，相
关会计师事务所应在交割日后四十五（45）个工作日内出具报告，双方应在相关
审计报告出具后十（10）个工作日内完成相关期间损益的支付工作（如有）；
上述期间损益审计的基准日确定原则如下：如交割日早于当月 15 日（含当
日），则基准日应为上月月末，否则，应以当月月末为基准日。
（六）交易完成后的公司治理
6.1 乙方承诺，未经甲方同意，前海首科的关键管理人员，自本次交易交割
日起三年内不得主动离任，该等关键管理人员在本次交易交割日起五年内，不得
直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。
若关键管理人员违反上述约定，乙方应将该等关键管理人员违反本条约定取得的
收益赔偿给甲方，如该等赔偿金额不足以弥补甲方及前海首科因此受到的损失，
则赔偿金额应以甲方及前海首科实际受到的损失金额为准。
6.2 本次交易交割完成后，乙方承诺，在不影响上市公司定期报告等信息披
露进度的前提下，应于每月结束后次月 15 日前向甲方提供前海首科财务报表及
主要经营数据分析。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于前海首科财务
状况、经营成果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。
6.3 甲方承诺，在本次交易交割完成之后，为标的公司的正常经营提供良好
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的环境，甲方委派的董事、高级管理人员原则上应经乙方认可，原则上维持标的
公司现有的经营模式和主要业务团队稳定，作岀商业上合理的努力保证标的公司
所有资产、业务的良好运作。业绩承诺期内，如乙方有合理理由认为甲方上述委
派人员不能胜任相关工作，则乙方有权要求甲方对相关人员进行更换，甲方无合
理理由不得拒绝该等要求。
6.4 如关键管理人员丧失全部或部分民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡而当然与标的公司终止劳动合同的情形，不视为违反了本协议第 6.1 条
的约定。
（七）生效及终止
7.1 本协议经双方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
7.1.1 本协议经甲方董事会批准。
7.1.2 本协议经甲方股东大会批准。
7.1.3 中国证监会核准本次交易。
7.1.4 取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审査的同意批复
（如涉及）。
上述条件一经实现，本协议即生效。但无论本协议生效与否，不影响甲方依
据第 7.3 条及《诚意金协议》约定要求乙方返还已支付的全部款项本金等资金，
以及依据本协议第 8.3 条及《诚意金协议》要求乙方承担违约责任的权利。
7.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
7.2.1 在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
7.2.2 第 7.1 条载明的条件无法获得满足。
7.23 在交割日之前，本次股权转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原
因而不能实施。
7.2.4 由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终
止本协议。
7.3 若本协议因第 7.2 条规定的且非乙方的原因终止，乙方应在排他期满且
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本协议终止之日（以二者孰晚为准）起三十（30）日内无条件将甲方已支付的全
部款项本金返还至甲方指定账户。
（八）违约责任
8.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符，即构成违约。
8.2 任何一方违约，另一方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
8.3 若发生本协议第 7.3 条约定的退还已支付的全部款项本金的情形，但乙
方逾期退还的，自逾期之日起，乙方还应按照应退还而未退还部分金额的每日万
分之五向甲方另行支付逾期违约金。
8.4 违约方应依本协议约定和法律规定向另一方承担违约责任，赔偿另一方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.5 乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》承担的补偿、违约及赔偿责
任总额合计不得超过乙方通过本次交易取得的交易对价总额。
（九）其他
9.1 本协议取代甲方与乙方于 2021 年 1 月 20 日分别签署的《收购意向协议》，
《收购意向协议》自本协议生效之日起失效。
根据《收购意向协议》及《诚意金协议》约定，甲方应向凯旋门控股支付诚
意金 2,700 万元、向白宜平支付诚意金 2,000 万元，如本协议生效，该等诚意金
应自动转为甲方已支付的现金对价，否则应根据《诚意金协议》约定处理。
9.2 对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做岀。
9.3 双方同意，本次发行的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，
业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。
如业绩承诺期满，标的企业未实现该等业绩承诺，乙方应以股份及/或现金
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形式进行补偿，具体以双方另行签署的《盈利预测补偿协议书》约定为准。
9.4 甲方同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科
超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员，进行超额业绩奖励。具体为：
超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-
业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元））×50%，且超额业绩奖励金
额合计不超过交易总对价的 20%（即 1.88 亿元）。
该等超额业绩奖励应于业绩承诺期满后结算并支付：业绩承诺期满，关于标
的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或复核报告
出具后十（10）个工作日内，由前海首科时任总经理确定拟奖励的总金额和分配
对象、分配比例等详细方案，并报上市公司批准并执行。
9.5 甲方同意在交割日后一年内申请变更上市公司名称及证券简称，具体以
工商主管部门、证券交易所等主管部门核定为准。
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 4 月 28 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书补充协议》（本节中简
称“本协议”）。
（二）标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司于 2021 年 4 月 28 日出具的“中联评报字
[2021]第 1259 号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，标的公司归属于母公司的所有者权益的评估值为 94,340.05
万元。基于上述评估结果，双方同意，前海首科 100%股权的交易对价总额为
94,000.00 万元。
三、《盈利预测补偿协议书》主要内容
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（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）分别签署了《盈利预测补偿协议书》（本节中简称“本
协议”）。
（二）业绩承诺
2.1 双方同意，本次发行的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，
业绩承诺期内前海首科各年度经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。
2.2 如业绩承诺期间标的企业未实现该等业绩承诺，乙方应根据本协议约定
以股份及/或现金形式进行补偿。
（三）业绩补偿基准日和利润差额的确定
3.1 业绩补偿基准日应为业绩承诺期各年度的 12 月 31 日。
3.2 业绩承诺期内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业
绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异
情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。前海首科的年度实际净利润数及
年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3.3 如乙方对上述《专项审核报告》或本协议第 5.1 条约定的《减值测试报
告》结果提出异议，甲方、乙方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应复核报告，由此产生的费用
由异议方承担。如三方对会计事务所的选定在异议方提出异议后 2 日内无法达成
一致，则异议方应指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务
所（特殊普通合伙）中任意一家进行复核。三方确认，应以该等复核报告结果作
为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况和 2023
年度期末标的股权减值额。该等复核报告出具日期应不影响上市公司信息披露义
务的履行，否则应以本协议第 3.2 条约定的《专项审核报告》及第 5.1 条约定的
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《减值测试报告》内容为准。
3.4 双方同意，前海首科的实际净利润数、承诺净利润数均应为扣除非经常
性损益后归属于母公司（前海首科）股东所有的税后净利润数。
（四）业绩补偿
4.1 甲方应根据本协议第 3 条约定的《专项审核报告》或复核报告，对标的
公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据该等《专项审核报
告》或复核报告确定第三笔现金对价、第四笔现金对价是否满足支付条件及乙方
通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
4.2 业绩承诺期满，甲方应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数
一次性计算乙方应支付的业绩补偿总额，计算公式如下：
业绩补偿总额=［业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）-业绩承
诺期内标的公司累积实现的净利润数额］/业绩承诺期内累积承诺净利润数额
（31,440 万元）×交易对价总额。
（五）减值补偿
5.1 在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受甲方聘请的、对前海首科进
行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科 100%
股权做减值测试并出具《减值测试报告》。如果期末标的股权减值额>乙方业绩
补偿总额，甲方有权要求乙方向甲方一次性进行减值补偿。
5.2 期末标的股权减值额=交易对价总额-期末前海首科 100%股权评估值×
乙方持有前海首科的股权比例（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分
配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额-乙方业绩补偿总额。
（六）补偿的实施
6.1 乙方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。
6.2 如需补偿，关于标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减
值测试报告》或复核报告出具后的十五（15）个工作日内，甲方应以书面形式将
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乙方应补偿的总额告知乙方。
6.3 乙方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿。
6.4 乙方应于收到第 6.2 条约定的书面通知后的五（5）日内以书面形式回复
甲方以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并根据本协议第
6.5 条及第 6.6 条约定履行补偿义务。
6.5 在乙方明确的、现金补偿的额度内，甲方有权以《购买资产协议书》第
3.2.4 条约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩
余，甲方应在收到乙方书面回复后十五（15）个工作日内一次性支付至乙方指定
的银行账户；如仍不足清偿的，乙方应于本协议第 6.4 条约定的书面回复发出之
日起三十（30）日内足额、及时向甲方支付应补偿的现金余额。
应补偿的现金余额=现金补偿总额-第四笔现金对价金额。
6.6 在乙方明确的、股份补偿的额度内，或乙方未能根据本协议第 6.5 条约
定及时、足额履行现金余额补偿义务，则甲方应根据下述安排优先以乙方届时持
有的对价股份进行补偿：
6.6.1 应补偿的股份数量=（股份补偿金额+现金补偿余额）/本次发行价格。
乙方持股期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增
股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易
所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的乙方应补偿的股份
数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数；
6.6.2 甲方应于收到乙方书面回复之日或本协议第 6.5 条约定的时间届满之
日起四十五（45）日内，确定乙方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东
大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿
股份并按照有关法律规定予以注销。
6.7 如乙方未能于本协议第 6.4 条约定的时间及时回复甲方，甲方有权根据
本协议第 6.6 条约定优先以乙方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，
则应以《购买资产协议书》第 3.2.4 条约定的、延后支付的第四笔现金对价自动
冲抵等额的补偿金额。
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6.8 如甲方采取了本协议第 6.2 条至 6.7 条约定的措施，仍不足以抵偿乙方应
补偿的总额，乙方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（七）违约责任
7.1 如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要
求乙方立即履行，并有权要求乙方按照未补偿金额以每日万分之五的比例向甲方
支付违约金。
7.2 除前款约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义
务，给对方造成损失的，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约
方赔偿另一方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
7.3 乙方根据本协议及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责
任合计不超过乙方通过本协议取得的交易对价总额。
（八）其他
8.1 本协议为对双方签署的《购买资产协议书》的进一步补充修订；本协议
没有约定的，适用《购买资产协议书》，《购买资产协议书》与本协议不一致的
条款，以本协议为准，《购买资产协议书》的其他条款则继续有效。
8.2 本协议自双方盖章签署之日起成立，自《购买资产协议书》生效之日起
生效；《购买资产协议书》解除或终止的，本协议亦同时自动解除或终止。
四、《诚意金协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）、前海首科（本节中简称“丙方”）分别签署了《诚
意金协议》（本节中简称“本协议”）。
（二）合同主要内容
1、甲方应在其首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日当日向丙方
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指定账户支付 4,700 万元，作为对乙方的诚意金，其中支付给凯旋门控股的诚意
金金额为 2,700 万元，支付给白宜平的诚意金金额为 2,000 万元；
2、上述账户应由甲方、丙方共同管理，复核 ukey 应由甲方或甲方指定人员
保管,丙方及乙方不得以遗失等理由私自补办。
如上述账户登记信息等发生变更，丙方应提前五（5）日告知甲方或甲方指
定人员；上述诚意金仅限用于丙方正常生产经营。
如丙方或乙方违反本条约定，甲方应于知悉之日五（5）日内要求丙方在十
（10）日内无条件、一次性地向甲方返还诚意金本金及按照诚意金金额每日万分
之五计算的违约金，违约金自丙方或乙方违约行为发生之日起算。
3、本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会批准，且
取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如涉及），
则本协议约定的诚意金应自动转为甲方向乙方已支付的现金对价。
4、若本次交易未能通过后续甲方董事会或股东大会或中国证监会批准，或
非关联股东未同意豁免甲方控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司及其一
致行动人的要约收购义务，或未取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集
中审查的同意批复（如涉及），或本协议签署后六个月内甲方与乙方未就本次交
易的最终交易对价达成一致，或甲方与乙方协商一致终止本次交易，或本次交易
因其他客观原因无法实施，丙方应根据本协议第 6 条约定将全部诚意金本金返还
至甲方指定账户。
5、如本次交易因除本协议第 4 条约定外的且甲方自身的原因而终止或无法
实施，甲方应按照诚意金的 5%向乙方赔偿违约金。但甲方不需额外支付该等违
约金，丙方应根据本协议第 6 条约定将扣除违约金后剩余的诚意金本金返还至甲
方指定账户。
6、如发生本协议第 4 条、第 5 条约定的丙方需退还全部或部分诚意金的情
形，丙方应在排他期满且返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起三十（30）日
内无条件将诚意金本金一次性返还至甲方指定账户。
丙方未能根据本协议约定及时返还的，自逾期之日起，丙方应按照应返还资
金金额的每日万分之五计算违约金，同时支付至甲方指定账户。
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7、乙方及其股东对本协议项下丙方承担的诚意金返还、违约金赔偿等义务，
均承担连带保证责任，甲方有权要求乙方及凯旋门控股的股东陈振良、倪佩云中
任何一方直接向其履行诚意金返还、违约金赔偿等义务。其中凯旋门控股的股东
陈振良、倪佩云应根据各自对乙方的持股比例承担责任。
8、在过渡期内，如因乙方的原因，或乙方及前海首科存在重大未披露事项
或存在未披露重大或有风险，导致前海首科无法继续正常经营或导致本次股权转
让预期无法获得中国证监会核准的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权要
求乙方向甲方承担违约责任，但该等违约责任不超过诚意金的 5%。
9、因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方
均有权将争议提交至甲方住所地有管辖权的法院诉讼解决。
10、本协议中与甲方及乙方签署的《购买资产协议书》不一致的内容，以本
协议约定为准。如本协议无特别说明，本协议中所有简称和释义均与《购买资产
协议书》一致。
11、甲方、乙方于 2021 年 1 月 20 日签署了《收购意向协议》。如本协议与
《收购意向协议》约定不一致的，以本协议约定为准。
12、本协议自双方签署之日起成立，并自甲方首次审议本次交易相关议案的
董事会通过后生效。
五、《股份认购协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与中植融云（本节中
简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之附条件生效的股份认购协议书》（本节中简称“本协议”）。
（二）甲方本次非公开发行的方案
在发行股份及支付现金购买前海首科 100%股权的同时，甲方拟向特定认购
对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为 51,200 万元，不超过本
次交易拟购买资产交易总对价的 100%，具体方案如下：
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1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，由乙方作为特定投资者以现金方式认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为甲方首次审议本次发行相关议
案的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行价格确定方式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
80%，即 6.10 元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等
除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述
发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金 51,200 万元，根据发行价格 6.10 元/股计算，则向
配套融资认购方发行的股份合计为 83,934,426 股。若甲方在定价基准日至发行日
期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，
本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调
整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最
终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
7、募集配套资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
相关税费及补充流动资金。
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8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有
的甲方股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（三）乙方认购方案
1、拟认购股份的数量：乙方同意根据本协议约定认购甲方本次发行的全部
股票。本次非公开发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，乙方自愿
放弃。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息
的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
乙方最终认购数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套
资金金额和最终发行价格确定。
2、认购价格：不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，
即 6.10 元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、
除息的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式：甲乙双方同意，本协议签署后，乙方应根据中国证监会的相
关要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立
的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：乙方通过本次发行所取得甲方股份，在本次发行结束之日起
的 36 个月内不得转让。
（四）乙方相关情况
1、乙方的资产状况
乙方确认，以乙方目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次非公开发
行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。
2、与甲方的关联关系情况
乙方为甲方的控股股东，乙方为甲方的关联方。
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甲方承诺，甲方及甲方控制的企业不会直接或间接对乙方认购甲方非公开发
行股票提供财务资助或者补偿。
3、认购资金来源
乙方承诺本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有
资金或其有合法处分权的自筹资金。
（五）生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成立，
在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金；
2、甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获中国证监会核
准；
3、取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如
涉及）。
（六）双方的陈述与保证
1、为本次发行，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
1.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的
意思表示；
1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件
以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三
方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
1.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉
讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
1.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
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2、为本次发行，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
2.1 乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系乙方真实的意
思表示；
2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件
以及乙方的内部规章，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
2.5 关于乙方通过本次发行取得的甲方股份，乙方承诺根据本协议约定履行
锁定承诺。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照
前述锁定期进行锁定。乙方承诺将遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对
于乙方通过本次发行获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
2.6 乙方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额缴付全部股份认购款。
乙方不存在信托出资、委托出资情形，不存在分级收益等结构化安排，不采用结
构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购资
金是合法自有或自筹资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股份。
（七）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，每逾期一日，
乙方应就应付未付的金额按照每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量
有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按
实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利
息一并退还给乙方。
4、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
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守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白
宜平购买其持有前海首科 100%股权，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对
价的 40%，以上市公司股票支付交易对价的 60%。本次交易完成后，前海首科
将成为上市公司全资子公司。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司的行业分类为
“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处的细分领域为电子元器
件批发业。根据 2020 年 8 月国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件高
质量发展的若干政策》、2021 年 1 月工信部发布的《基础电子元器件产业发展
行动计划（2021-2023 年）》等相关纲要、规划，电子元器件相关行业为中国重
点发展产业，标的公司所处行业正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发
展机遇期，发展前景广阔。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
本次交易标的公司所在行业不属于高耗能、重污染行业，其生产经营不涉及
环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，前
海首科及其下属企业未因环境污染问题受到过重大行政处罚。
标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本报告书“第四节 交易
标的的基本情况”中披露，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法
规而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
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3、本次交易符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，
本次交易将在履行相关审查程序后实施。2021 年 5 月 8 日，公司已收到国家市
场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书》（反垄断审查决定[2021]242 号）。本次交易完成后，上市公司从事各项生产
经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和
其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于
公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
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（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》要求的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务
顾问等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。中联评估及其经办
评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》，以 2020
年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为评估结论，前海首科 100%股
权的评估值为 94,340.05 万元。交易标的购买价格以评估结果为依据，由交易各
方协商后确定最终转让价格为 94,000.00 万元。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金采取定价方式，本次募集配套资金的定价基准日
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为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格 6.10
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准
日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为前海首科 100%股权，根据交易对方出具的承诺及
前海首科的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在司法冻结或
为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法转让标的股权的限制情形，
标的股权过户不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事智能显示模组制造，主要为智能 POS、智能穿戴、智能家
居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案；标的公司为客户提
供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智
能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分
销的电子元器件产品和技术解决方案。上市公司与标的公司处于行业上下游，上
市公司取得标的公司控制权后，有利于提升股东回报水平，为上市公司全体股东
创造更多价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其一致行动人、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符
合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建
设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配
套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云
仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
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综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务的净利润或归母净利润处于亏损状态。本次
交易完成后，上市公司将持有前海首科 100%股权，上市公司在原触摸屏及模组
业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易将进一步
拓宽上市公司收入来源，提升上市公司的盈利能力，同时分散经营风险，提高上
市公司可持续发展能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公
司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制
度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交
易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股
东回避表决制度。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定
及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东
尤其是中小股东的合法权益。
为保证未来能减少和规范关联交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体股
东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，新增关联方凯旋门控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于
减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
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关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行
动人、实际控制人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2020 年度的财务报告经利安达审计并出具了标准无保留意见的利
安达审字﹝2021﹞第 2066 号审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的资产为前海首科 100%的股权，根据交易对方出具的承诺
及前海首科的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在司法冻结
或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法转让标的股权的限制情
形，标的股权过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，通过外延并购的形式进
一步向产业链上游进行布局。通过本次并购的实施，上市公司盈利能力预计将提
升，总资产规模将得到改善，有利于为上市公司及全体股东创造良好的价值。本
次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显
示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础
上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务，虽然上市公司具有多年从事
与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的
经营经验，本次交易所购买资产与现有主营业务没有显著可量化的协同效应。有
关本次交易后的经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易
对上市公司未来发展前景的影响”和“重大风险提示”之“本次交易相关风险”之
“（七）业务整合的风险”。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次发行股份购买资
产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》及交易对方出具的股份
锁定承诺，交易对方已作出相应的股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项
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提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）股份锁定期”，该等股份锁定承
诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见的要求
根据《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见12号》的规定，
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并
由发行审核委员会予以审核。
本次拟募集配套资金总额不超过标的资产交易价格100%，应由并购重组审
核委员会予以审核，符合上述规定。
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（二）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求
1、募集资金规模
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股、白宜
平购买其合计持有的标的公司100%股份，交易价格为94,000万元，其中60%以发
行 股 份形式支付，即为 56,400万元。上市公司拟募集配套资金总额不超过
51,200.00万元，不超过本次发行股份够买标的资产交易价格100%。
因此，本次募集配套资金规模符合证监会《监管规则适用指引—上市类第1
号》的规定。
2、中植融云认购募集配套资金巩固上市公司控制权
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“在认定是否构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，
能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前
述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。”
本次交易中，中植融云作为上市公司控股股东，有意愿通过认购上市公司募
集配套资金进一步巩固上市公司控制权，中植融云及其实际控制人解直锟先生有
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能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出
具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。
中植融云通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，
符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》中关于上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控
制权的相关监管要求。
3、募集配套资金用途
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费、补充流动资金。本次补充流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套资金总
额的50%，符合证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
4、募集配套资金发行股份比例
根据2020年2月14日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金拟发行股份不超过83,934,426股，不超过本次发行前上市
公司总股本的30%，符合相关监管要求的规定。
八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要
求
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基
准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发
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行股票。若上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让： 一）
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行
的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投
资者。
同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 30%。
本次交易中，上市公司拟以定价发行的方式向上市公司控股股东中植融云非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%。基于上市公司于本次非公开发行股票募集配套资金的董
事会决议前确定全部发行对象且该认购对象为上市公司控股股东，经交易双方协
商，本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为上市公司第五届董事会第三
次会议决议公告日。
综上，上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为上市公司第
五届董事会第三次会议决议公告日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%，符合《非公开发行股票实施细则》及相关监管
问答的要求。
九、相关中介机构的意见
（一）独立财务顾问意见
请参见本报告书“第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见”之“二、
独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师结论性意见
请参见本报告书“第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见”之“三、
律师意见”相关内容。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“利安达审字
（2020）第 2063 号”和“利安达审字[2021]第 2066 号”审计报告，公司最近两
年的财务状况和经营成果情况如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表
数据）：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期内，上市公司资产结构如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 18,522.38 4,723.22
应收账款 3,876.67 3,025.40
应收票据 177.49 269.42
应收款项融资 312.19 -
预付账款 390.52 80.58
其他应收款 380.01 19,350.65
存货 2,330.83 2,800.31
其他流动资产 3.67 32.22
流动资产合计 25,993.77 30,281.79
非流动资产：
固定资产 9,662.20 10,280.30
无形资产 - 1.74
长期待摊费用 40.18 83.81
递延所得税资产 436.80 465.80
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他非流动资产 10.21 48.52
非流动资产合计 10,149.39 10,880.17
资产总计 36,143.16 41,161.96
报告期内各期末，上市公司资产总额分别为 41,161.96 万元和 36,143.16 万元。
上市公司资产以流动资产为主，报告期各期末分别占总资产的 73.57%和
71.92%，截至 2019 年末，总资产中其他应收款余额 19,350.65 万元，占总资产的
47.01%，该款项为截至 2019 年末尚未收回的上市公司 2019 年重大资产出售长沙
显示 100%股权转让前形成的往来款，相关款项于 2020 年内完成回收，截至 2020
年末，上市公司资产中占比最高的为货币资金，占总资产的 51.25%。
2、负债结构及变动分析
报告期内，上市公司负债结构如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付账款 2,998.94 2,121.65
应付票据 2,113.12 -
预收账款 24.53 25.23
合同负债 71.26 30.91
应付职工薪酬 465.50 583.31
应交税费 50.89 37.88
其他应付款 308.96 414.92
一年内到期的非流动负债 - 876.00
其他流动负债 36.22 30.78
流动负债合计 6,069.42 4,120.66
长期借款 - 3,274.00
递延收益-非流动负债 250.00 790.00
非流动负债合计 250.00 4,064.00
负债合计 6,319.42 8,184.66
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上市公司报告期各期末总负债分别为 8,184.66 万元和 6,319.42 万元，2020
年末较 2019 年下降较多主要系当期偿还了长期借款所致。
报告期各期，流动负债占比分别为 50.35%和 96.04%，上市公司流动负债以
应付账款和应付票据为主，报告期各期末合计占到上市公司流动负债比例分别为
51.49%和 84.23%。
3、偿债能力分析
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 4.28 7.35
速动比率 3.90 6.67
资产负债率 17.48% 19.88%
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 7.35、4.28，速动比率分别为 6.67、
3.90，流动比率和速动比率下降的主要原因是 2020 年公司将长期借款余额全部
归还，导致期末流动资产下降，同时以开具银行承兑汇票方式支付部分供应商货
款，导致期末流动负债上升。报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 19.88%、
17.48%，未发生明显变化，2020 年公司的偿债能力未下降，整体资产结构稳定。
4、资产周转能力分析
项目 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 4.04 3.69
存货周转率（次/年） 4.84 5.07
报告期内各期末，上市公司应收账款周转率分别为 3.69、4.04，2020 年较
2019 年小幅上升，主要系 2019 年内上市公司置出子公司长沙显示和长沙触控，
应收账款大幅下降；上市公司存货周转率分别为 5.07、4.84，基本保持稳定，如
将 2019 年存货周转率的计算剔除处置长沙显示和长沙触控 100%股权资产的影
响，2019 年和 2020 年存货周转率基本一致。
项目 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次/年）——剔除处置子公司影响 4.84 4.78
241
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（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，上市公司合并利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 13,942.08 20,448.03
其中：营业收入 13,942.08 20,448.03
二、营业总成本 16,480.70 27,312.57
其中：营业成本 12,413.79 19,694.28
税金及附加 144.04 344.67
销售费用 432.80 1,181.38
管理费用 3,083.89 3,873.96
研发费用 357.90 1,072.45
财务费用 48.28 1,145.84
其中：利息费用 202.67 1,204.03
利息收入 360.60 53.36
加：其他收益 168.50 606.40
投资收益（损失以“-”号填列） - 7,755.86
信用减值损失（损失以“-”号填列） 55.15 269.96
资产减值损失（损失以“-”号填列） -827.67 -508.04
资产处置收益（损失以“-”号填列） 31.33 17.76
三、营业利润（损失以“-”号填列） -3,111.31 1,277.40
加：营业外收入 4.75 103.53
减：营业外支出 18.00 46.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,124.56 1,334.94
减：所得税费用 29.00 31.64
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,153.56 1,303.30
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -3,153.56 1,303.30
242
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项目 2020 年度 2019 年度
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） -3,153.56 1,303.30
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -3,153.56 1,303.30
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.1125 0.0465
（二）稀释每股收益（元/股） -0.1125 0.0465
1、营业收入分析
上市公司的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化
模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模
组，近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈，叠加 2020 年的
疫情影响和中美持续贸易摩擦等背景，受外贸出口受限、国外需求严重推后或取
消等因素影响，上市公司国内外客户在 2020 年先后受到不利影响，2019 年和 2020
年，上市公司营业收入分别为 20,448.03 万元和 13,942.08 万元，实现归母净利润
分别为 1,303.30 万元和-3,153.56 万元。2019 年，为保护上市公司及全体股东尤
其是中小股东的利益，进一步优化公司资产结构，公司将长沙显示和长沙触控
100%股权对外转让，减小了子公司亏损对公司造成的负面影响，当期非流动资
产处置损益形成的非经常性损益金额为 7,773.55 万元。
报告期内，上市公司营业收入情况分类别情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
分行业
计算机、通信及其他电子设备制造业 13,942.08 20,448.03
分产品
液晶显示屏及模块 9,221.46 12,299.84
触控显示模组 3,788.69 7,102.49
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项目 2020 年度 2019 年度
其他业务收入 931.93 1,045.70
上市公司报告期内主要收入来源于液晶显示屏及模块和触控显示模组的销
售。
2、盈利指标分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 13,942.08 20,448.03
营业利润 -3,111.31 1,277.40
净利润 -3,153.56 1,303.30
归母净利润 -3,153.56 1,303.30
扣除非经常性损益后归母净利润 -3,340.14 -7,509.21
毛利率 10.96% 3.69%
基本每股收益（元） -0.1125 0.0465
2020 年度，公司营业收入下滑的主要原因系 2019 年公司将原子公司长沙显
示的 100%股权对外处置。上市公司扣非后净利润较 2019 年上升 55.52%，公司
经营结果较 2019 年有所改善，生产良率和生产效率得到了有效提升，产品毛利
率增长 7.27%。
二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析
（一）所属行业分类
本次标的公司的主营业务为电子元器件分销。根据《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，标的公司的行业分类为“F 批发和零售业”之“F51 批发
业”，行业主管部门是国家工业和信息化部。根据标的公司主营业务具体情况，
标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。
（二）公司所处行业发展情况
1、电子元器件产业链的特点以及代理分销商在电子元器件产业链中的地位
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和作用
（1）电子元器件产业链的特点
电子元器件是电子信息产业的基础，伴随着电子信息产业的发展而发展。电
子元器件产业具有优质的原厂集中度高、下游应用涉及行业广泛、规模效应明显、
产品技术性强等特点。
① 原厂集中度高
电子元器件行业兼具资金密集型和技术密集型特点，上游原厂往往需要较长
时间的工艺与技术积累，这导致电子元器件市场份额高度集中于上游几家原厂。
以被动电子元器件领域的 MLCC 为例，据 ECIA 数据显示，2019 年 MLCC 收入
前三的村田、三星电机和太阳诱电市场占比达 71%。
② 应用领域广泛、下游客户分散
电子元器件是现代电子工业的基础，电子元器件的需求来自于现代经济的各
个领域。下游电子产品制造商高度分散。电子元器件品类众多，用途庞杂：主动
元件被广泛应用于工业、通讯、汽车、消费、军工等领域；而被动元件的应用小
到智能手机、家用电器等消费电子设备，大到汽车、飞机、高铁的电子设备，都
必须使用被动元件才能正常工作，是现代经济中的基础产品。
③ 原厂规模效应明显
原厂在开发新产品线时往往需要大量的资本投入，因此经常通过同型号产品
的大批量生产来降低单位成本。出于经济化考虑，原厂倾向于大批量生产同类型
元器件，对于具备大规模订货能力的客户往往能获得更低的采购价格和优先的货
源保障。
④ 电子产品制造商有较高的供应链要求
现代电子产品结构复杂、形式各异，电子元器件往往牵一发而动全身，无论
价格高低，任何一颗元器件不匹配可能都会导致电子设备无法正常运行。同时，
现代电子产品往往在短时间内流行起来，这需要电子产品制造商拥有快速产能扩
充的能力。因此电子产品制造商对于原厂元器件的货物交付的及时性拥有极高的
要求。
（2）分销商在产业链中的必要性
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电子元器件产业链的特点决定了电子元器件分销商在整个产业链中的重要
角色。
首先，由于上游原厂市场份额高度集中，且生产的电子元器件种类繁多，整
个产业链上、下游高度不对称，导致原厂只能将有限的销售资源和技术服务覆盖
于下游战略性大客户，直接销售服务半径有限，对于非战略性客户的销售往往依
赖于电子元器件分销商来完成。电子元器件分销商的介入一方面有助于原厂元器
件产品在更广的客户范围内推广，同时也能对原厂提供较好的技术支持工作；另
一方面，分销商将收集的下游客户信息及时向原厂反馈，有助于原厂深入了解下
游客户的需求动态，从而设计、研发更适合用户的产品。
其次，对下游电子产品制造商而言，随着电子产品品类的日趋复杂化，电子
元器件的品类需求更加多样化，采购过程中往往涉及到品类甄别、技术调试等工
作，多数电子产品制造商的采购部门并没有向多家原厂完成所有电子元器件采购
的能力。而元器件分销商凭借着丰富的销售经验以及对代理原厂各产品类别的熟
悉，更有能力向电子产品制造商推荐合适的电子元器件，并参与协助产品和方案
方面的技术支持工作。
此外，下游电子产品制造商单独向原厂采购量有限，对部分小型制造商，其
较难取得有竞争力的采购价格、且难以保证供货的及时性。电子元器件分销商通
过整合多家电子产品制造商的需求，在规模经济的促使下，电子原厂一方面能提
供更加优惠的销售价格，另一方面也更愿意保障供货的及时性。同时电子元器件
分销商能够向电子产品制造商提供相较于原厂更灵活的账期管理，平滑上下游企
业在结算政策方面的诉求差异，有助于其能提高资金周转效率与市场竞争力。因
此，分销商已成为电子元器件产业链不可或缺的重要一环。
（3）分销商在产业链中的作用
① 供应链保障
电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的
传递作用。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展
市场及推广新产品，并向原厂进行稳定批量采购，降低了原厂的生产成本及营销
成本。另外，分销商基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库
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存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、
及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而
简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。
② 产品保障
电子元器件的品类型号极其繁杂，技术性强、专业门槛高，电子产品制造商
难以对产品情况有全面深入的了解，而优秀的分销商通常会建立完善的产品线评
估流程，挑选具有未来发展潜力的优质原厂，并配备产品经理及技术支持人员，
为电子产品制造商挑选技术性能匹配、工艺稳定、供应及时、价格合理、各方面
均能满足其需求的产品，从源头上保证产品质量。同时，分销商会通过整合调配
大量客户需求，基于预测进行采购备货，以平滑原厂的生产周期、缩短客户交期
并提升库存周转率。
③ 技术支持
客户方面，电子产品制造商需要分销商协助其从种类繁多、技术复杂的电子
元器件中挑选合适的物料，从而缩短产品的开发周期，提升产品竞争力；同时原
厂方面，原厂生产的电子元器件多为标准化的产品，但是下游电子产品制造商基
于自身生产线建设与最终产品的特殊需求，往往需要将采购的元器件产品进行大
量的调试以满足其需求，但对于电子元器件原厂而言，自身的工程技术团队无法
服务于数量庞大的客户，电子元器件分销商可以根据所掌握的上下游信息，为客
户提供技术及方案设计的服务支持，并在各大电子产品制造商集中区域设立服务
网点，更加贴近客户，为其提供本地化服务。
2、电子元器件分销行业的发展现状及前景
标的公司主要从事电子元器件分销业务，分销业务是电子元器件产业链的重
要一环，电子元器件分销行业与整个电子元器件产业具有密不可分的关系，具备
产业共性的同时又表现出自身的特征。
（1）电子元器件行业概述、分类和特点
①电子元器件行业概述
电子元器件是电子信息产业的基础，伴随着电子信息产业的发展而发展。自
二十世纪九十年代起，网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等产业发展迅
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猛，同时伴随着国际制造业向中国转移以及国产替代化进程加速，我国电子信息
产业实现了全行业的飞速发展。电子元器件产业作为电子信息产业的重要一环，
产业规模也随之不断发展壮大，目前，电子元器件产业已成为支撑我国电子信息
产业发展的重要基础。
②电子元器件主要分类
根据是否需要另外提供使其正常工作的电源，电子元器件可以划分为主动元
件和被动元件。被动元件是指在不需要外加电源的条件下，就可以显示其特性的
电子元件，主要包括电阻、电容、电感、滤波器和开关等；而主动元件是指需电
源来实现其特定功能的电子元件，主要包括集成电路等。
③主动元件和被动元件的分类和各自特点
A.被动元件的特性
1）被动元件具备“大米”属性
作为电子产业的基础，被动元件属于刚需产品，在电子产品构成中具有重要
的基础作用。被动元件产品单价很低，单一产品用量非常大，以智能手机为例，
其使用的被动元件数量近 1,000 颗，占电子元器件总数的 90%，但合计金额仅占
其产品成本约 5%。
被动元件是电子行业各个领域的基础，对接产业数量和客户数量极其广泛，
价廉而必需，产品特性类似于大米等粮食作物，行业将其定义为所谓的“大米”
属性。因此，下游电子产品制造商对被动元件的价格不敏感但对供应链安全性要
求很高。
2）被动元件产品具有庞大的品种数量
在电子产品中，各个功能模块的核心是芯片等主动元件，但周边电路中始终
需要电容、电阻、电感等被动元件配合其实现各种功能，由于终端用户对于电子
产品功能需求的多样性，导致了对电子元器件性能需求的差异，因此，被动元件
的品种繁多、用途广泛。
3）被动元件产品生命周期相对较长
现代电子产品市场竞争日趋激烈，产品升级换代有赖于主动元件的快速迭代，
主动元件的产品生命周期通常较短，消费电子等更新较快的领域表现得尤为明显。
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相比之下，被动元件的功能较为稳定，迭代速度相对较慢，产品生命周期较长。
4）被动元件行业需求与市场紧密相关
被动元件行业需求与库存周期、经济周期、创新周期紧密相关。2017 到 2018
年，在供给端的村田和 TDK 压缩低端 MLCC 产能、三星电机拉长交货周期，以
及需求端的智能手机、汽车电子、无线充电等新应用拉动的背景下，国巨、华新
科等台厂抓住供需关系紧张的机会进行了一系列涨价。这使得被动元件行业经历
了 2018 年的涨价周期，而在 2019 年则进入了去库存周期，2020 年行业逐步进
入补库存周期。因此，被动元件行业的需求与市场的变化紧密相关，上游会受到
原厂供货情况的影响，而下游则会受到行业整体发展情况的影响。
B.主动元件的特点
1）主动元件的专用性更强
主动元件分为集成电路和分立器件，其中集成电路又包含微处理器、储存芯
片、指纹芯片等。因为其专用性更强，主动元件也被称为电子产品的大脑，不同
的主动元件在电子产品中有其针对性的作用，因此，主动元件领域上下游的关联
性和对应性更强，某一款主动元件往往对应着一个独立的下游应用场景和产业。
而且由于主动元件设计、研发、制造成本更高，其价格也相应更高。
由于主动元件对分销商在行业内的专业性要求更高，因此也需要分销商具备
一定的供应链整合能力、资金实力和设计能力，以更好地向客户提供针对性服务。
2）主动元件更新迭代速度更快
不同于被动元件，主动元件由于其功能性更强，为了适应电子产品的不断升
级，主动元件也需要不断更新迭代。现代电子产品市场竞争日趋激烈，产品升级
换代有赖于主动元件的快速迭代，主动元件的产品生命周期通常较短，消费电子
等更新较快的领域表现得尤为明显。
（2）电子元器件行业持续发展向好
随着 5G 网络建设和终端应用的领域增加，半导体行业成长空间和成长速度
有望进一步拓展。根据美国半导体行业协会的数据，2000 年以来，全球半导体
行业销售额如图所示：
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上图中，2019 年的下滑主要受中美贸易摩擦、智能手机需求接近饱和等因
素影响；2020 年初受到疫情的影响，半导体销售额增速放缓，但第四季度销售
的复苏抵消了 3、 月份的大幅下滑，2020 年第四季度销售额达到 1,175 亿美元，
同比 2019 年第四季度增长 8.3%。2020 年度，全球半导体销售额合计 4,390 亿美
元，同比增长 6.5%，且随着 5G 网络建设和终端应用的需求增加，物联网、人工
智能、汽车电子等新领域的拓展，电子元器件行业的天花板预计将会持续提升。
后疫情时期，受益于全球经济回暖和下游产业蓬勃发展，电子元器件行业将持续
向好。
（3）主要应用领域的市场概况
① 智能手机
A. 5G 商用带来的换机潮
随着 5G 商用时代的到来，催生了智能手机更新换代的新需求，根据 Strategy
Analytics 的报告，2021 年 5G 智能手机出货量预计将达到 4.5 亿至 5.5 亿部，至
少是 2020 年预计总量的两倍。其中中国的 5G 渗透率在 2020 年已经体现出明显
提升，根据中国信通院的数据，2020 年 12 月，5G 智能手机出货量达到 1,820 万
台，同比增长 236.17%，市场占比达到 68.4%；根据中国移动终端实验室的数据，
2020 年国内 5G 手机出货量达 1.63 亿部，预计 2021 年国内 5G 手机销量将达到
2.8 亿部，占比将逐步提升到 80%。随着 5G 基站布局的进一步完善，5G 商用预
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计将在未来几年持续带来下游需求的增长。
B. 通讯技术变革导致智能手机电子元器件需求量上升
在 5G 时代的无线通信技术变化背景下，多数电子元器件将会大为受益，其
中包含了被动元件领域的射频器件和 MLCC 电容等。
射频前端是电子设备信号收发核心器件，其中包括射频开关、射频低噪声放
大器、射频功率放大器、双工器、射频滤波器等。5G 手机在 2G-4G 既有频段基
础上，预计新增大量新的频段，同时载波聚合技术同样提升对新频段需求。频段
增加相应增加手机射频前端使用数量，根据 QYR Electronics Research Center 的
统计与预测，从 2011 年至 2018 年全球射频前端市场规模以年复合增长率 13.10%
的速度增长，2018 年射频前端市场达到 149.10 亿美元，并将随着 5G 技术的变
革以 16.00％的年均复合增长率增长，到 2023 年有望达到 313.1 亿美元。
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智能手机的通信制式升级、手机技术升级和功能创新都拉动了单机 MLCC
用量，持续拉动智能手机 MLCC 的需求提升；同时，5G 手机功耗、电池容量的
增大，在设备轻薄化趋势下，更小尺寸、更大容量、更低功耗的高端 MLCC 产
品才能满足需求。据村田统计，单部手机的 MLCC 用量由 2G 时代的 200 个左右
提升至 4G 时代的 700 个左右，预计 5G 手机 MLCC 用量将超过 1,000 个，单机
提升幅度预计在 20%以上。
4G
通信制式 2G/3G 5G
低端 LTE 中端 LTE 高端 LTE-A
MLCC 数量 100-200 200-400 300-500 550-900 1,000+
数据来源：村田
综上所述，随着 5G 技术的持续应用，单部智能手机的电子元器件数量需求
预计将大幅提升。
② 汽车电子
随着汽车智能化程度的不断提升以及新能源汽车销量的增加，电子元器件在
汽车市场的使用量快速增长，根据德勤的预测，2030 年全球新能源汽车渗透率
将达到 30%。汽车行业对电子元器件的影响来自于两方面，一方面是智能化带来
的需求，另一方面则是新能源动力系统带来的需求。
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汽车智能化需求需要其具备高度自动化、数字化、电气化的特征，搭载适配
移动出行需求的高新性能。智能车的五大领域对电子元器件有着广泛的需求，其
具体应用场景与实例如下图所示：
资料来源：英飞凌
新能源汽车动力系统带来的新增需求，主要体现电动车更高的工作电压和更
复杂的电力控制电路显著提升对功率半导体的需求增量。
根据 Omida、罗兰贝格等多家机构对汽车电子元件的预测，预计到 2025 年，
车载功率半导体市场规模可达 164 亿美元，5 年复合增速 12.5%；车载传感器市
场规模可达 524 亿美元（摄像头 140 亿，激光雷达 63 亿，其他传感器 321 亿），
复合增速 19.1%；计算平台市场规模可达 795 亿，复合增速 70.0%；根据村田的
测算，随着电动化、智能化加速渗透，高容值 MLCC 用量 5 年内会有接近翻倍
增长，高可靠性 MLCC 用量会有近 3 倍提升。
③ 可穿戴设备
从 PC-Notebook-手机的消费电子发展历程来看，智能终端的小型化、便携化、
网络化是驱动发展的核心因素。从产业大势上面来看，5G/WiFi/蓝牙/UWB 等通
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信技术的不断迭代发展将会让以无线蓝牙耳机、智能手表、VR/AR 为代表的可
穿戴产品的创新性和实用性越来越高，成为驱动消费电子发展的下一个核心产品
形态。
根据咨询机构 IDC 数据统计，2019 年全球范围内共售出 3.37 亿台可穿戴设
备，相较于 2018 年的 1.78 亿台增长 89.0%，同时 IDC 预测，2020 年全球可穿戴
设备出货量将达到 3.96 亿台，与 2019 年出货量 3.45 亿台相比增长 14.5%。展望
未来，IDC 预测，2024 年全球可穿戴设备出货量将达到 6.32 亿台，五年内复合
年增长率为 12.4%。
2020 年出货量 2020 年 2024 年出货量 2024 年 2020-2024
产品
（百万台） 市场份额 （百万台） 市场份额 复合增长率
耳机 234.3 59.20% 396.6 62.80% 14.10%
手表 91.4 23.10% 156.0 24.70% 14.30%
腕带 67.7 17.10% 74.4 11.80% 2.40%
其他 2.6 0.60% 4.8 0.80% 16.70%
合计 396.0 100.00% 631.7 100.00% 12.40%
数据来源：IDC
智能可穿戴设备市场规模的不断扩大，亦会带来传感器、存储器、电源芯片
等诸多电子元器件的增量需求。
④ 医疗机械
随着全球疫情形势的发展和全民医疗需求的增加，医疗器械市场未来将迎来
稳定的增长，其中，中国医疗器械市场规模增速远高于全球，根据《中国医疗器
械蓝皮书（2019）》的数据，2012-2018 年中国医疗器械行业市场规模复合增长率
达到 20.12%，远高于全球水平的 3.4%。根据《中国医疗器械蓝皮书（2019）》，
预计 2020 年中国医疗器械市场规模将达到 8,336 亿元，而根据艾媒咨询预计，
2020 年全球医疗器械市场规模将达到 4,774 亿美元，同比增长 5.64%。作为基础
元器件的被动元件被广泛运用于不同的医疗器械中，例如大型诊断设备（X 射线、
MRI）、监护仪、小型诊断设备（内窥镜）等，产品的升级换代和进口替代为高
端医疗器械产品带来广阔的发展空间，下游零部件采购需求也将保持相应高增长
态势。
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⑤ IOT
近年来，物联网技术得以不断积累与升级，产业链也逐渐完善和成熟，加之
受基础设施建设、基础性行业转型和消费升级等周期性因素的驱动，带动了全球
物联网行业整体呈现快速增长态势。“十三五”以来，我国物联网市场规模稳步
增长，根据中商产业研究院的数据，预计 2020 年中国物联网市场规模将突破 2
万亿元，在“十三五”期间年均复合增长率将达到 24%。同时，根据工信部数据
显示，截至 2021 年 2 月末，国内运营商发展蜂窝物联网终端用户约 11.54 亿户，
同比增长 10.6%。
物联网的应用和普及，给电子元器件市场带来了机遇。以电源芯片为例，物
联网对电源的效率、能耗和体积以及电能管理的智能化水平提出更高要求，整个
电源市场呈现出需求多样化、应用细分化的特点。根据 IC Insight 统计数据显示，
2020 年全球电源管理芯片年度出货量达 651.05 亿个。
⑥ 显示面板行业
受 2020 年疫情的持续影响，居家办公、远程教育对于笔记本电脑、手机等
IT 面板的需求持续旺盛，同时随着全球复工开启以及体育赛事的恢复，显示面
板主力电视需求将被进一步拉升。显示面板行业上游生产属于重资产投资，产能
建设周期长，近年来在部分韩厂产能退出的影响下，中国大陆以京东方、TCL
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华星为代表的面板龙头企业将逐步掌握 LCD 面板主导权，市场占有率逐年提升。
根据 DSCC 数据，中国大陆的 LCD 产能占比从 2018 年第四季度的 42%上升至
2020 年第一季度的 52%，DSCC 预计到 2022 年第四季度，中国大陆的 LCD 产
能占比将进一步提升至 70%，国内龙头显示面板企业的供应商将相应受益。
3、电子元器件分销行业的竞争格局
（1）分销行业的整体竞争格局
① 海外分销商头部效应明显，国内供应商依靠物流等优势形成错位竞争
全球前十大分销商除 WPG Holding 位于中国台湾、Future Electronics（富昌
电子）位于加拿大、Electrocomponents 位于英国外，其余主要分布在美国各地，
美国在全球电子分销中仍占据主导地位。
海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工厂
和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖，过去几年的主要发
展战略是通过不断的并购增强规模优势。在国内市场，国际分销商主要侧重于具
有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分
大型客户提供较强的技术支持服务。
国内分销商则以中电港、泰科源、深圳华强、英唐智控等企业为代表。从市
场规模上来看，本土分销商与国际大型分销商的体量目前也仍差距较大，根据国
际电子商情网的数据，2019 全球分销商营收排名 TOP10 中，美国艾睿电子、安
富利公司、中国台湾大联大控股公司三家企业营业收入超过千亿人民币以上规模；
国内分销商 2019 年营业收入在百亿元规模以上的只有 8 家企业，其中规模最大
的未超过 200 亿元人民币。2019 年度，国内主要电子元器件分销商营收规模如
下：
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由于大部分中国电子制造商具有产品种类多、技术需求多样化等特点，并不
符合国际分销商的全球策略，无法得到充分全面的技术支持服务。相比而言，国
内分销商主要服务于国内的电子产品制造商和手机品牌商，在物流、资金、技术
等多方面给予客户支持，凭借较高灵活性和熟悉国内市场等优势，国内分销商与
国际分销商形成了错位竞争，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得
了快速发展。
②国内分销商行业集中度仍有较高的提高空间
国内方面，由于市场起步晚，因此跟发达国家比，整个中国电子元器件分销
行业较为分散。对比全球市场，根据国际电子商情网的数据，2018 年全球 CR3
（市场份额最大的前 3 个公司市场规模之和所占总体市场的比例）、CR10 和
CR20 的市场份额分别是 14.72%、18.40%和 19.36%，而国内只有 2.41%、5.22%
和 6.84%。相较全球市场，国内电子元器件分销商的行业集中度仍有较高的提高
空间，目前正处于业内企业迅速扩张的机遇期。
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（2）行业内的主要企业
① 海外公司
1）ARROW（艾睿电子）
ARROW（艾睿电子）成立于 1935 年，是工业和商业用户电子元器件和企
业计算解决方案的产品、服务和解决方案全球供应商。艾睿电子总部位于美国，
为纽交所上市公司，也是财富五百强企业之一。2019 年营业收入为 289.17 亿美
元，行业排名全球第一。
2）AVNET（安富利）
AVNET（安富利）成立于 1921 年，是全球最大的电子元器件、计算机产品
和嵌入技术分销商之一。安富利为财富五百强企业之一，其总部位于美国，为纳
斯达克上市公司，为全球 70 多个国家 300 多个地区的客户服务。2019 年营业收
入为 195.19 亿美元，行业排名全球第二。
3）大联大
大联大前身成立于上世纪 70 年代，其总部位于中国台北，为台湾证券交易
所上市公司，为亚太第一大半导体元器件分销商，旗下拥有世平集团、品佳集团、
诠鼎集团及友尚集团等分销品牌。大联大代理原厂超过 250 家，在全球拥有超过
100 个分销据点。2019 年营业收入为 5,276.01 亿新台币（186.3 亿美元），行业排
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名全球第三。
② 国内公司
1）中电港
中电港成立于 2014 年，是中国电子信息产业集团（CEC）旗下的元器件产
业应用创新平台，通过专注元器件分销的中电器材和艾矽易、服务设计链的萤火
工场、发展供应链协同配套服务的亿安仓三大业务板块，为行业提供以电子元器
件为核心的产业供应链综合服务解决方案。2019 年营业收入为 191 亿元人民币，
国内行业排名第一。
2）泰科源
泰科源成立于 1999 年，为客户提供优质产品与一站式供应链服务，产品涵
盖手机/消费类电子、汽车电子、智能家居及穿戴设备、物联网、人工智能、大
数据、云存储等市场。泰科源在全国已拥有完善的营销及物流服务网络。2019
年营业收入为 186 亿元人民币，国内行业排名第二。
3）深圳华强（SZ.000062）
深圳华强成立于 1994 年，总部位于深圳，为深交所主板上市公司。深圳华
强在专注于发展线下电子元器件分销业务的同时兼顾发展电子元器件线上交易
业务，2019 年 12 月公司通过将持有的电子网公司对捷扬讯科进行增资成立华强
电子网集团，促进公司电子元器件及相关产品长尾需求服务业务快速发展。2019
年营业收入为 144 亿元人民币，国内行业排名第三。
4）唯时信
深圳市唯时信电子有限公司成立于 2010 年 3 月，集中在移动通讯、消费电
子及安防车载等领域,致力成为业内领先的平台型电子元器件分销及增值服务提
供商。2019 年营业收入为 142 亿元人民币，国内行业排名第四。
5）力源信息（SZ.300184）
力源信息成立于 1994 年，总部位于武汉，为深交所创业板上市公司。力源
信息主营业务包括上游电子元器件的代理分销业务及自研芯片业务、下游解决方
案和模块的研发、生产、销售以及泛在电力物联网终端产品的研发、生产及销售。
2019 年营业收入为 131 亿元人民币，国内行业排名第六。
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6）英唐智控（SZ.300131）
英唐智控成立于 2001 年，总部位于深圳，为深交所创业板上市公司。英唐
智控的主营业务为电子元器件分销，软件研发、销售及维护，电子智能控制器的
研发、生产、销售。2019 年营业收入为 120 亿元人民币，国内行业排名第七。
7）商络电子（300975.SZ）
商络电子成立于 1999 年，总部位于南京，为深交所创业板拟上市公司，是
国内领先的被动电子元器件的分销，主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、
工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。2019 年营
业收入为 21 亿元人民币，国内行业排名第二十三。
8）润欣科技（300493.SZ）
上海润欣科技股份有限公司成立于 2000 年，注册地位于上海市，为深交所
创业板上市公司，分销的 IC 产品以通讯连接芯片、射频和功率放大芯片和传感
器芯片为主。2019 年营业收入为 15 亿元人民币，国内行业排名第二十九。
（3）原厂对分销商的选择、以及不同分销商的代理产品对比
标的公司主要从事电子元器件分销业务，在获得原厂授权后，向客户提供原
厂品牌产品和相关配套服务。由于分销商在原厂销售体系中的重要作用，原厂和
分销商在存在互利共赢的合作关系，原厂对分销商的重要选取与考核标准之一即
为分销商能否为其提供销售半径、服务能力方面的增值效益。
由于电子元器件行业产品种类繁多，应用领域广泛，采用经销为主的销售模
式是行业内较为通行的销售模式，分销商可协助原厂更有效地拓展市场，使原厂
开发的产品与终端客户的产品快速结合，标的公司报告期内的前五大供应商中，
上海艾为电子技术股份有限公司在其招股说明书中公开披露其采用分销模式的
占比于 2020 年 1-6 月为 84.07%，前五大客户中仅一个客户为直销客户，其余均
为分销商客户。
在分销商数量选择上，如果原厂对区域内的授权数量没有控制，虽然在短期
内由于分销商的集中采购形成较好的销售局面，但长期来看，由于区域内市场需
求的限制，过度鼓励竞争可能造成分销商销售渠道不畅，挤压分销商的利润空间，
对原厂的品牌、信誉、终端价格管控均造成一定的不利影响；同时，在原厂和分
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销商互惠的合作体系下，过度竞争无法吸引具备较强供应链服务能力的分销商参
与合作，原厂自身的发展空间也难以有效扩张。因此，为打造稳定的销售渠道，
原厂会从长期利益出发，权衡与分销商的合作关系，对分销商数量做出一定限制。
标的公司代理的品牌主要为村田、敦泰、芯凯电子等原厂。其中村田制作所
创业于 1950 年，自成立以来，村田一直从事精密陶瓷为主的多方向研发，其产
品囊括电介质制品、压电体制品、高频器件、射频模组等；目前，村田制作所现
已成为全球最大的被动元件制造商，2020 财年总营收突破 1.6 万亿日元。敦泰电
子股份有限公司于 2005 年在美国成立，为全球最早从事电容多屏触控技术研发
公司之一；敦泰坚持自主研发，拥有 700 多项海内外技术专利。2020 年，敦泰
总营收超过 130 亿新台币。
报告期内，标的公司持续提升优质产品线布局和供应链服务能力，与村田、
敦泰科技、旺宏电子、芯凯、艾为、上海芯导、光宝、矽立、日本电波、鈺太科
技等行业领先原厂构筑了长期共赢的合作关系，建立了自身在供应商资源方面的
特有优势，根据深圳华强、力源信息和润欣科技等上市公司的公开资料，标的公
司的报告期内各年度前五大供应商对同行业主要上市公司的授权分销情况比较
如下：
代理商名称 深圳华强 力源信息 润欣科技 英唐智控 商络电子
村田
敦泰
芯凯电子
艾为电子
旺宏电子
Ambiq Micro
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策对电子元器件产业的积极支持对电子元器件分销行业的
市场规模扩大起到了持续的正向作用
电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国
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家的高度重视和大力支持。近年来，国家相关部委为了支持电子元器件相关行业
结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展，
相继出台了《中国制造 2025》、《信息产业发展指南》、《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》和《高端智
能再制造行动计划（2018-2020 年）》等多项政策。国家产业政策对电子元器件发
展的支持，将对电子元器件行业的持续健康发展产生积极作用，相应对电子元器
件分销行业的市场规模扩大起到了持续的正向作用。
（2）下游应用领域的快速发展为电子元器件分销行业提供了广阔的市场空
间
电子元器件下游应用市场消费电子、汽车电子、可穿戴设备和医疗器械等领
域的快速发展进一步扩充了电子元器件分销行业的发展空间。近年来，电子元器
件的下游行业蓬勃发展、新兴应用领域方兴未艾，5G 通信高速发展，人工智能、
物联网、自动化设备、电动汽车等产业仍处在持续的产业扩张期；传统产业也面
临更新和升级，如家电变频化、智能化等升级需求持续创造新的市场空间，也为
电子元器件分销企业提供了广阔的市场空间。
以消费电子领域为例，在手机方面，随着 2019 年 5G 手机开始商用，5G 换
机潮正在到来，根据 Canalys 于 2019 年的预测，未来 5 年（指 2019-2023 年）全
球 5G 手机出货量将超过 19 亿部，复合年均增长率达到 179.9%。在笔记本电脑
和平板电脑方面，2020 年来受疫情远程办公影响，设备销量持续增长，根据咨
询机构 IDC 的数据，2020 年全球平板电脑总出货量为 1.641 亿台，同比增长 13.6%。
在汽车电子方面，随着汽车电子化水平越来越高，汽车电子市场规模也将不断提
升，德勤中国在《半导体：未来浪潮——新兴机遇与致胜策略》预计，2018 年
全球汽车半导体市场规模为 400 亿美元，到 2022 年，其市场规模将突破 600 亿
美元。
（3）电子元器件国产替代的发展趋势将进一步提升本土分销商市场份额
随着下游领域的不断拓展，全球半导体领域都迎来了高速增长；而同时，随
着中国市场对于终端的需求在不断增长，全球 70%的智能手机、平板电脑，以及
80%的笔记本电脑、机顶盒、显示器等都在中国生产，全球半导体产业重心也在
逐渐向中国转移。2019 年全球半导体销售额为 4,112.5 亿美元，中国约占 34.81%，
但是面对巨大的市场需求，国产半导体供给却略显乏力，根据 IBS 的数据，2019
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年中国半导体自制率仅约 15.81%。
同时由于中美贸易战的爆发，美国政府将中国高科技公司列入“实体清单”，
严重影响了中国半导体行业发展，也加剧了中国政府对依靠外国供应商来建设中
国 IT 产业的担忧，通过国产替代来实现 IT 产业的安全与可控势在必行。而 2020
年疫情的爆发也加速了国产替代的趋势，日韩及北美等半导体强国的疫情不断扩
散情况下，其产能均将受到不同程度的冲击，也将影响其半导体产业链的正常运
转，对国产替代将形成强力助推。
根据 IBS 的预测，2020-2030 年中国市场的半导体供应量来自中国本土企业
的比例将逐渐上升，到 2030 年将达到 39.8%。在国产电子元器件占比增加的情
况下，本土分销商相比国外分销商而言，具有地域近、成本低、响应及时、服务
便捷等优势，随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成
长，本土分销商的市场份额将进一步扩大，拥抱国产替代机遇。
2、不利因素及挑战
（1）上下游集中度的提升将压缩分销商代理空间
电子元器件上游原厂资本与技术密集型特点使得原厂制造商本身具备较高
的产业集中度。近年来，由于行业竞争不断加剧，产品利润空间被进一步压缩，
一些规模较小、技术实力不强、产品更新迭代较慢的原厂不断被产业淘汰。而产
业规模较大、技术实力雄厚的原厂一方面通过扩张增加规模、降低成本，另一方
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面资金实力雄厚的原厂勇于进行产业升级，占据先发优势。
下游客户集中度也在持续上升。随着消费电子的普及以及生活水平的提升，
消费者更加注重与消费电子的品牌知名度与产品质量。这使得拥有较高品牌知名
度与优秀产品设计能力的电子制造商强者恒强。以可穿戴设备为例，根据咨询机
构 IDC 数据显示，2020 年第四季度全球可穿戴设备出货量达到 1.535 亿套，其
中苹果、华为、小米前三手机厂商占比 55.8%。
上下游集中度持续加强，使得下游电子产品制造商更愿意向上游原厂采购，
上游原厂为了维护大客户，也能给予更好的商业优惠，导致处于产业链中游的分
销商联通上下游进行代理分销的空间逐渐减少，迫使分销商的市场格局也进一步
趋于集中化。
（2）本土分销商规模较小，难以在全球范围内与海外分销商抗衡
分销商的实力主要体现在拥有的产品线代理权及客户群体，能否获得一线产
品的代理权与其能否获得最优质的客户群两者相辅相成。经过长期发展，国际一
流原厂的代理权及国际最知名的电子产品生产商已被大型海外分销商长期覆盖，
作为后来者的中国本土分销商较难撼动海外分销商的地位，因此也较难获取最优
质的代理权及超大型客户资源。
（3）下游需求增长的背景下，原厂供应能力无法相应匹配
受到 5G 商用化、新能源汽车渗透率提升、物联网技术发展等因素推动，电
子元器件下游需求持续增长；但同时受制于晶圆厂短期产能不足、代工和封测企
业产能满载等影响，上游原厂交货周期延长；另一方面，2020 年初起疫情席卷
全球，海内外电子元器件原厂的产能也持续受疫情负面影响。在下游需求增长和
上游产能阶段性不足的矛盾下，电子元器件分销行业的公司作为产业链中游环节，
也面临不能获得充足的货源供给给客户的挑战。
（四）进入该行业的主要障碍
1、原厂授权壁垒
代理分销商的产品均来自于上游原厂，上游供应商对分销商代理资质的发放
有着严格的授权管理体系。上游原厂在对分销商选择时，会综合考虑市场开拓实
力、资金雄厚程度和技术支持能力等多方面；经过一定时间的筛选认证周期，方
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能成为原厂的合格代理商。目前，上游原厂集中度进一步提升，其在对分销商的
选择标准也在逐步趋严，且原厂为了避免在同一地区的过度竞争，严格控制对应
区域的授权代理商数量。同时，原厂为了维护对应客户的销售业绩，不会轻易更
换已经形成良好关系的分销商。因此，原厂授权是新进入者的较高壁垒。
2、客户资源壁垒
拥有稳定且庞大的客户资源是分销商保证业绩、平滑销售风险的关键。由于
电子产品精密度高、专业属性较强等因素，下游的电子产品制造商对供应商有严
格的准入制度。同时，电子产品制造商为了保证其需求的灵活性与生产的快速响
应，会较大程度依赖分销商的仓储物流体系。因此客户一旦与分销商建立了长期
紧密的合作关系，为了保证生产的快速响应与供货的及时性，一般不会轻易更换
作为其“合格供应商”的分销商。国内的电子信息行业已逐渐步入成熟阶段，重
要细分行业领域内的产品制造商经过长足时间的发展已经与现存代理分销商建
立了长久的合作关系，新进入者较难追赶和超越。
3、管理经验壁垒
代理分销商是连接电子元器件产品上下游的桥梁，对其供应链管理能力提出
较高的考验。电子元器件产品的更新迭代速度较快，而原厂供应的产品因加工、
物流、报关等因素影响，交货时间较长。下游客户的交货周期较短且采购计划波
动较大，因此需要分销商根据掌握的市场情况进行精准研判。代理分销商一方面
需要提前进行一定的货物储备，同时需要动态监控存货状态，及时处理滞销存货，
严控存货减值风险。另外，部分电子元器件产品的采购与销售在境外进行，需要
代理分销商具备境内境外采购、销售全盘管理能力。
4、资金壁垒
电子元器件上游属于资本与技术密集型行业，原厂在整个产业链中议价能力
较强，一般给予下游客户较短的账期；而电子产品制造商生产的电子产品从生产
到销售周期较长，回款较慢，因此分销商会给予电子产品制造商相对原厂较长的
账期，这导致上游原厂与下游客户账期不一致。同时，分销商需要进行一定的存
货储备来应对市场变化，上述因素要求分销商具备一定的资金实力和资金管理能
力才能使业务正常运转。
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5、技术与人才壁垒
上游原厂提供的电子元器件为标准化产品，代理分销商在对原厂的电子元器
件产品进行销售时，在运用前通常需要根据下游电子产品制造商的生产要求对元
器件进行调试。这需要代理分销商具备具有丰富经验的专业技术人才，熟悉原厂
电子元器件产品性能，同时了解下游客户的实际需求。专业性的技术人才能够掌
握电子产品制造商的生产需求，能及时向上游原厂反馈市场动态变化；同时，能
熟悉原厂各类型电子元器件产品特点，可以针对性的向下游客户推荐合适的电子
元器件产品，从而将上游原厂、下游电子产品制造商的关系深度绑定。
（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季
节性特征等
1、技术特点
原厂电子元器件的设计、生产需要较高的工艺与技术水平，属于技术密集型
行业。分销商的技术定位是熟悉不同原厂、不同类型电子元器件的产品性能，能
够为下游客户提供技术支持或产品解决方案，具体来看一方面能够结合对下游电
子产品制造商的了解，针对性的将适合其的产品介绍给下游客户；另外一方面，
由于原厂提供的电子元器件为标准化产品，为满足下游客户特定的生产需求，需
要对电子元器件进行适当的调试，缩短下游电子产品制造商的产品开发周期。因
此分销商的技术实力，对于原厂而言，表现为帮助原厂进行产品定位、开拓市场，
将新产品快速导入市场的能力；对于下游电子产品制造商而言，体现在帮助客户
选择适合的电子元器件产品，提供有竞争力的技术支持或产品解决方案，帮助客
户减少研发及制造成本。
2、经营模式
电子元器件分销商是电子元器件行业的重要组成部分，其经营模式是将上游
原厂的产品和服务传递到下游电子产品生产制造商，并将下游电子产品制造商的
真实需求反馈给上游原厂，电子元器件分销商的主要收益是来自电子元器件产品
分销所带来的收入，同时，电子元器件分销商也为下游客户提供技术支持的增值
服务内容。分销商基于对电子元器件性能的理解和下游电子产品制造商客户的需
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求的把握，可以从技术上满足电子产品制造商自身研发新产品对于电子元器件的
比较和选型等需求，协助下游的研发、立项等进程。
3、行业的周期性、区域性、季节性特点
作为中间环节的电子元器件分销商与电子元器件行业的周期性波动存在协
同发展。从整体来看，随着产业技术的不断迭代以及居民消费水平的不断提高，
电子元器件行业整体呈上升发展趋势。
在地域性方面，目前我国的电子元器件分销行业主要集中在长三角、珠三角、
环渤海地区，上述区域在经济发展水平、物流运输、上下游产业配套、政策支持、
人力资源方面具有一定的优势。
在季节性方面，虽然部分消费类电子产品受节假日影响较大，但整体上电子
元器件分销行业的季节性特征并不明显。
（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性
电子元器件分销商是连接上游原厂、下游电子产品制造商的重要纽带，上游
原厂因聚焦于电子元器件产品的设计与开发，除直接对接的战略大客户外，需要
依靠分销商实现对应的产品推广、销售与客户支持。下游电子产品制造商需要分
销商提供对应的技术支持与供货保障。
电子元器件分销行业与上下游的发展联系紧密。下游电子产品的更新迭代带
来电子元器件产品的持续需求，进而推动电子元器件分销市场规模的提升。电子
产品行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的
成长空间。电子产品不断出现的新需求、新技术、新产品和新应用为元器件分销
行业市场规模的扩张带来新的机会。上游原厂新工艺、新技术的演变，在改变上
游原厂市场份额占比的同时也能推动下游电子产品的更新迭代。由于上游原厂与
分销商的对应关系，当上游原厂市场份额发生变动时，对应的电子元器件分销商
的市场格局也会发生相应的变化。
三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析
（一）标的公司的行业地位
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根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019
年被动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”、“2020
年中国电子元器件分销商 TOP35”，在细分行业中具有较高的市场知名度。
（二）标的公司的核心竞争力
1、核心供应商资源优势
标的公司自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂
授权资质，取得多家知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，原厂代理优
势显著；标的公司主要合作的供应商为全球电子元器件行业领先的设计制造商，
包括村田、敦泰等，均在各自细分行业领域中具有重要影响力。
标的公司自 1997 年起与村田合作，为村田在中国的重要分销商之一，村田
创立于 1944 年 10 月，是全球领先的被动元件制造商，产品囊括电介质制品、压
电体制品、高频器件、射频模组等，各类产品均有较强的市场竞争力，现已成为
全球最大的被动元件制造商，根据其官网公开披露的财务数据，2010-2020 财年
村田收入及净利润复合年均增长率分别为 10.19%和 16.05%，2020 财年总营业收
入突破 1.6 万亿日元。标的公司与村田长期以来建立了稳定的合作关系，拥有村
田全线产品的代理权。
原厂在选取分销商时，重要考核因素之一即为分销商是否能给原厂带来额外
的价值、协助其扩大销售半径、取得更好的收益。标的公司在长期代理村田产品
线过程中积累了优质、广泛的下游客户资源，进一步助力标的公司持续取得新的
优质产品线授权。
此外，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续
发展等因素的考虑，一般不会轻易更换主要分销商，保证了标的公司供应商资源
优势的稳定性。
2、客户资源优势
标的公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，与相关下
游行业客户建立了多年稳定的合作关系，在智能手机、消费电子、汽车电子、医
疗、通讯、工业等应用领域积累了丰富的客户资源，为上千家客户提供分销服务。
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目前主要合作客户包括智能手机行业的 VIVO、OPPO、小米、闻泰、龙旗、华
勤等；显示、触控及指纹识别领域的信利、TCL 等；IOT 及无线连接领域的移远
通信、芯讯通、优博讯、绿米科技等；网通及路由器领域的共进电子、剑桥通讯、
烽火科技等；汽车电子及新能源领域的比亚迪、铁将军、航盛集团等；医疗领域
的迈瑞医疗、理邦仪器等核心客户，核心客户资源优势明显。
电子产品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性要求较高，通常会建立
对供应商的考察机制，长期以来，标的公司已经进入国内众多重要元器件客户的
供应商体系，成为其合格供应商并与其建立了稳定的合作关系，在分销合作正常
运行的情况下，客户一般不会主动更换分销商，打造了标的公司在核心客户资源
方面较稳定的优势壁垒。
除核心客户资源外，由于被动元件作为电子行业的“工业大米”，下游应用
客户分布广泛，标的公司在代理被动元件的过程中，打造了覆盖多行业的销售网
络，报告期内服务客户数量上千家，成为了标的公司的核心竞争力之一。
3、代理产品矩阵和应用市场优势
标的公司自被动元件切入，长期以来已经形成了覆盖被动元件、主动元件的
多元化产品结构矩阵，代理的产品包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电
源芯片、存储芯片、传感器、MCU、蓝牙等，代理的产品广泛应用于智能手机、
消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域。丰富的产品结构有利于增进标
的公司对电子元器件的市场趋势把握，多维度响应下游客户的产品需求、提升客
户的合作空间、提高客户粘性。
同时，标的公司代理产品的主要应用领域，如智能手机、智能穿戴等均随着
5G 技术革新、商业化时代的到来而预计将迎来下游市场规模的迅速扩容，如汽
车电子行业应用领域也将受益于新能源汽车渗透率提升和智能驾驶技术发展。分
销商作为产业链中游，下游市场的增长态势将有效抬升分销商的市场空间。标的
公司经过多年布局，在相关行业都积累了技术和战略客户资源，可受益于下游市
场规模的持续提升。
4、对上下游的服务能力优势
标的公司作为行业上下游之间的纽带，注重培养上下游的服务能力优势、打
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造其在产业链上的价值：在对原厂的价值方面，标的公司将下游客户需求和市场
趋势及时收集反馈至原厂，并协助原厂积极开展市场开拓、客户技术支持等工作；
在对客户的价值方面，标的公司注重对客户需求的响应能力，在香港、深圳、上
海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处，并设立香港、深圳、上海三
处核心仓储物流中心，保证供应链管理的高效和灵活性，且在各办事处均配备具
有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等环节的
相关人员进行跟踪服务，及时协助原厂响应临时需求、处理问题。
5、人才优势
标的公司在电子元器件分销领域深耕多年，培养了一支优秀的管理团队。自
1997 年以来，核心管理人员一直专注于电子元器件分销领域，积累了丰富的行
业经验及业务资源，对产业发展趋势有着深刻理解和战略规划，为标的公司未来
的发展提供了有力保障。
除了核心管理人员具有丰富的行业经验外，标的公司还拥有一支专业、经验
丰富的业务团队，业务核心人员均具有近 10 年的电子元器件分销行业的市场经
验和技术服务经验，为标的公司高效率运行、高质量的服务提供了可能。
6、口碑优势
标的公司自设立以来一直致力于电子元器件分销业务，作为村田在国内的重
要代理商之一，标的公司在电子分销领域、尤其是被动元件分销领域建立了良好
的口碑和品牌形象，凭借其灵活的响应能力、优质的服务能力，打造了稳固的下
游客户基础。当行业供需关系出现紧张的市场预期时，客户更倾向于选择在业内
具有良好口碑的供应商建立合作关系。良好的商业口碑是标的公司的客户拓展和
客户关系维护方面的有力推手。
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产构成及变动情况
报告期内，标的公司各期末资产构成情况如下：
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单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 8,496.11 10.60% 12,598.32 20.61%
应收账款 38,119.88 47.56% 21,931.75 35.88%
应收票据 2,821.70 3.52% 1,375.46 2.25%
应收款项融资 1,431.28 1.79% 928.34 1.52%
预付款项 781.15 0.97% 1,633.22 2.67%
其他应收款 208.79 0.26% 321.12 0.53%
存货 22,219.51 27.72% 16,313.19 26.69%
其他流动资产 1,123.05 1.40% 1,483.93 2.43%
流动资产合计 75,201.48 93.83% 56,585.33 92.58%
其他非流动金融资产 2,762.16 3.45% 2,885.62 4.72%
固定资产 610.03 0.76% 718.18 1.18%
投资性房地产 964.21 1.20% -
无形资产 - -
长期待摊费用 2.99 0.00% 8.66 0.01%
递延所得税资产 609.17 0.76% 920.94 1.51%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 4,948.57 6.17% 4,533.40 7.42%
资产总计 80,150.05 100.00% 61,118.73 100.00%
报告期各期末，标的公司资产总额分别为 61,118.73 万元、80,150.05 万元，
资产规模快速增长。报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为
92.58%、93.83%，流动资产以应收账款和存货为主，合计占总资产比例分别为
62.57%和 75.28%，非流动资产占总资产的比例分别为 7.42%、6.17%。标的公司
的资产以流动资产为主。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下所示：
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单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 2.09 2.58
银行存款 6,821.09 11,898.12
其他货币资金 1,672.93 697.62
合计 8,496.11 12,598.32
其中：存放在境外的款项总额 5,823.16 11,275.53
报告期内，标的公司的经营状况良好，各期末货币资金余额分别为 12,598.32
万元、8,496.11 万元，占各期末资产总额的比例分别为 20.61%、10.60%。
2020 年末，标的公司货币资金余额和比重较 2019 年末有所下降，主要系 2020
年第四季度标的公司销售情况较好，流动资金需求较高。
截至 2020 年末，标的公司受限资金为 3,794.57 万元，主要系标的公司以定
期存款抵押给银行以换取授信额度、或作为票据、保函开立的保证金。
（2）应收账款
①应收账款规模及变动原因分析
报告期各期末，标的公司应收账款如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
应收账款余额 38,580.77 22,284.63
坏账准备 460.89 352.88
应收账款净额 38,119.88 21,931.75
营业收入 186,602.85 134,162.58
应收账款余额占营业收入比例 20.68% 16.61%
报告期内，标的公司营业收入的主要来源为电子元器件销售，应收账款主要
为电子元器件的货款。报告期各期末，标的公司应收账款余额为 22,284.63 万元、
38,580.77 万元，应收账款净额分别为 21,931.75 万元和 38,119.88 万元，占总资
产比例分别为 35.88%和 47.56%。2020 年末，标的公司应收账款余额较 2019 年
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末增加了 16,296.15 万元，主要系 2020 年第四季度起，在下游 5G 和汽车电气化
等因素带来需求提升的背景下，标的公司销售情况较好。标的公司对下游客户的
账期普遍在 15-90 天，2020 年 11-12 月合计实现销售收入约 4.5 亿元，部分应收
账款截至报告期末尚未达到付款期限，导致当期末应收账款余额较大。截至本报
告书签署日，标的公司截至 2020 年末的应收账款期后回款比例已超过 99%。
②应收账款分类情况
A、应收账款按种类披露
报告期各期末，标的公司应收账款分类情况如下所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项计提坏账准备 379.11 0.98 379.11 100.00 -
按组合计提坏账准备 38,201.66 99.02 81.78 0.21 38,119.88
合计 38,580.77 100.00 460.89 1.19 38,119.88
2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项计提坏账准备 332.42 1.49 332.42 100.00 -
按组合计提坏账准备 21,952.21 98.51 20.46 0.09 21,931.75
合计 22,284.63 100.00 352.88 1.58 21,931.75
B、单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
深圳普创天信科技发展有限公司 133.76 133.76 100 无法收回
无锡鸿图微电子技术有限公司 59.38 59.38 100 无法收回
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2020 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
深圳市沃特玛电池有限公司 37.56 37.56 100 无法收回
北京锤子数码科技有限公司 37.16 37.16 100 无法收回
旭东国际投资有限公司 36.23 36.23 100 无法收回
湖州致远科技股份有限公司 26.08 26.08 100 无法收回
重庆东方丝路技术有限公司 23.60 23.60 100 无法收回
深圳市轻松点科技有限公司 11.55 11.55 100 无法收回
合普（上海）新能源充电设备有限公司 5.84 5.84 100 无法收回
惠州市创仕实业有限公司 4.16 4.16 100 无法收回
深圳市三诺数字科技有限公司 3.80 3.80 100 无法收回
合计 379.11 379.11 100
2019 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
深圳普创天信科技发展有限公司 133.76 133.76 100 无法收回
无锡鸿图微电子技术有限公司 59.38 59.38 100 无法收回
北京锤子数码科技有限公司 39.48 39.48 100 无法收回
深圳市沃特玛电池有限公司 37.56 37.56 100 无法收回
重庆东方丝路技术有限公司 25.07 25.07 100 无法收回
杭州禾声科技有限公司 15.62 15.62 100 无法收回
深圳市轻松点科技有限公司 11.55 11.55 100 无法收回
合普（上海）新能源充电设备有限公司 5.84 5.84 100 无法收回
惠州市创仕实业有限公司 4.16 4.16 100 无法收回
合计 332.42 332.42 100
C、账龄组合下的账龄分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账 龄
金额 占比 金额 占比
274
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账 龄
金额 占比 金额 占比
1-6 个月（含,下同） 38,166.82 99.91% 21,886.05 99.70%
7-12 个月 10.01 0.03% 10.36 0.05%
1-2 年 - 15.95 0.07%
2-3 年 11.39 0.03% 26.51 0.12%
3-4 年 0.43 0.00% 6.36 0.03%
4-5 年 6.36 0.02% 3.30 0.02%
5 年以上 6.65 0.02% 3.68 0.02%
合计 38,201.66 100.00% 21,952.21 100.00%
标的公司的应收账款管理制度符合实际经营的需要，不存在因应收账款金额
较大而影响持续经营能力的情况。报告期各期末，按照账龄组合计提的应收账款
账龄在 6 个月以内的应收账款比例分别为 99.70%、99.91%，账龄结构合理，质
量良好。
③应收账款前五名情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
占应收账款总
编号 单位名称 金额 是否是关联方
额比例（%）
1 维沃移动通信有限公司及其相关方 6,389.85 16.56 否
2 上海移远通信技术股份有限公司 5,296.04 13.73 否
3 龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方 5,242.82 13.59 否
4 信利光电股份有限公司及其相关方 3,919.22 10.16 否
5 深圳市共进电子股份有限公司及其相关方 1,510.33 3.91 否
合计 22,358.27 57.95
2019 年 12 月 31 日
编号 单位名称 金额 占比（%） 是否是关联方
275
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2019 年 12 月 31 日
编号 单位名称 金额 占比（%） 是否是关联方
1 上海移远通信技术股份有限公司 2,992.53 13.43 否
2 维沃移动通信有限公司及其相关方 2,591.19 11.63 否
3 小米科技有限责任公司及其相关方 1,398.28 6.27 否
4 信利光电股份有限公司及其相关方 1,296.30 5.82 否
5 中诺通讯股份有限公司及其相关方 1,037.23 4.65 否
合计 9,315.53 41.80
注：上述前五大应收账款数据中，对客户在同一控制下相关主体的数据进行了合并。其中：1、维沃移动通
信有限公司及其相关方包括维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司、PRIME FLYING
LIMITED；2、龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方包括龙旗电子（惠州）有限公司、南昌龙旗信息技术
有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公司；3、信利光电股份有限公司及其相关方包括信利光电仁寿有限
公司、信利半导体有限公司、信利电子有限公司、TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.；4、深圳市共进电
子股份有限公司及其相关方包括深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子有限公司；5、中诺通讯股
份有限公司及其相关方包括广东以诺通讯有限公司。
（3）应收款项融资
2019 年末和 2020 年末，标的公司应收款项融资的金额分别为 928.34 万元和
1,431.28 万元，占各期末总资产的比例分别为 1.52%、1.79%，为较高信用等级
银行承兑汇票。
（4）应收票据
2019 年末和 2020 年末，标的公司应收票据的金额分别为 1,375.46 万元和
2,821.70 万元，占各期末总资产的比例分别为 2.25%、3.52%，标的公司期末应
收票据均为银行承兑汇票。
（5）其他应收款
报告期内，标的公司其他应收款主要由往来款和押金保证金等构成，具体情
况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例
276
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例
往来款 113.36 24.14% 132.86 25.30%
押金保证金 349.32 74.38% 384.66 73.26%
其他 6.95 1.48% 7.56 1.44%
合计 469.63 100.00% 525.09 100.00%
报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为 525.09 万元、469.63 万元，
账面金额分别为 321.12 万元和 208.79 万元，占总资产比例分别为 0.53%和 0.26%。
（6）存货
报告期各期末，标的公司的存货主要为库存商品，具体明细如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 23,921.28 1,831.35 22,089.93
发出商品 129.58 - 129.58
合计 24,050.86 1,831.35 22,219.51
2019 年 12 月 31 日
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 19,284.51 3,068.02 16,216.49
发出商品 96.70 - 96.70
合计 19,381.21 3,068.02 16,313.19
报告期各期末，标的公司存货账面金额分别为 16,313.19 万元、22,219.51 万
元，占期末总资产比例分别为 26.69%、27.72%，占总资产比例相对稳定。2020
年末，标的公司存货金额较 2019 年增长较多，主要系 2020 年第四季度起，受下
游需求增长和上游晶圆供给不足影响，标的公司代理的电子元器件普遍出现市场
缺货预期，原厂交货周期拉长，下游客户提前下订单锁定采购需求，标的公司的
采购备货政策主要基于销售订单，期末存货金额相应增长。
277
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标的公司的发出商品主要为已发货但客户尚未签收的电子元器件产品。
标的公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。报告期内各期末，标的公
司存货跌价准备金额分别 3,068.02 万元、1,831.35 万元，占存货账面余额比例分
别为 15.83%和 7.61%。
（7）固定资产和投资性房地产
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 718.18 万元、610.03 万
元，占比较小，主要包括通用设备、运输工具，以及为家宏有限公司持有的仓库
物业。
报告期各期末，标的公司投资性房地产账面价值分别为 0.00 万元和 964.21
万元，2020 年首科投资新购置物业导致投资性房地产金额增加。
（8）其他非流动金融资产
报告期各期末，标的公司其他非流动金融资产余额分别为 2,885.62 万元、
2,762.16 万元，占总资产比例分别为 4.72%和 3.45%，主要系标的公司出于银行
融资需要，对自然人股东投保人身保险，并以该等保单抵押为其向银行融资进行
担保，该保险合同的受益人和持有人均为标的公司。
（9）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 2,553.08 502.92 3,784.75 710.93
内部交易未实现利润 164.44 41.11 296.10 74.02
可抵扣亏损 260.57 65.14 543.95 135.99
合计 2,978.09 609.17 4,624.80 920.94
报告期内，标的公司的递延所得税资产主要由资产减值准备产生的暂时性差
278
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异形成。
2、负债构成及变动情况分析
报告期各期末，标的公司负债情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 32,356.92 53.06% 24,591.19 58.64%
应付票据 770 1.26% - -
应付账款 17,477.96 28.66% 10,569.78 25.21%
预收款项 - - 342.34 0.82%
合同负债 369.63 0.61% - -
应付职工薪酬 1,094.94 1.80% 397.19 0.95%
应交税费 1,432.50 2.35% 1,837.84 4.38%
其他应付款 6,900.10 11.32% 3,690.17 8.80%
一年内到期的非流动负债 212.98 0.35% 440.80 1.05%
其他流动负债 11.27 0.02% - -
流动负债小计 60,626.30 99.42% 41,869.30 99.84%
长期借款 351.02 0.58% 65.14 0.16%
非流动负债小计 351.02 0.58% 65.14 0.16%
负债合计 60,977.33 100.00% 41,934.44 100.00%
标的公司负债主要由流动负债构成，2019 年末和 2020 年末，流动负债占总
负债比例分别为 99.84%和 99.42%。
2019 年末和 2020 年末，流动负债主要由短期借款、应付账款构成，上述两
项负债合计占标的公司总负债比例合计分别为 83.85%和 81.73%。
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 24,591.19 万元、32,356.92 万
元，分类情况如下：
279
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单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
质押借款 1,956.13 770.23
抵押借款 28,812.71 22,807.69
保证借款 1,588.08 1,013.27
合计 32,356.92 24,591.19
报告期各期末，标的公司短期借款占总负债比例分别为 58.64%和 53.06%，
标的公司业务模式下对流动资金需求较大，报告期内一般通过银行借款方式进行
融资。
（2）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款分别为 10,569.78 万元和 17,477.96 万元，
均为应付供应商货款。2020 年期末应付账款较 2019 年末增加较多，主要系 2020
年末国内电子元器件市场出现供不应求的情况，标的公司 2020 年末销售情况较
好，截至当期末应收账款和应付账款均相应增长。
（3）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据分别为 0.00 万元、770 万元，2020 年末
占总负债比例为 1.26%。
（4）预收账款/合同负债
报告期各期末，标的公司预收账款/合同负债分别为 342.34 万元、369.63 万
元，为预收销售货款。报告期内各期末标的公司预收账款/合同负债占当期营业
收入的比例分别为 0.26%、0.20%，占比相对较小。
（5）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 3,690.17 万元、6,900.10 万元。
具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
280
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付利息 49.89 47.71
应付股利 3,101.89 -
其他应付款 3,748.32 3,642.45
其中：往来款 3,605.18 3,592.43
押金保证金 10.27 5.01
应付保险费 54.88 1.25
应付报销款 13.71 21.58
社保公积金 10.60
其他 53.69 22.18
合计 6,900.10 3,690.17
标的公司截至 2020 年末的其他应付款主要为尚未实施完成的 2020 年分红款
和应付关联方往来款，截至本报告书签署日，相关分红已经实施完成，关联方往
来款已经清理完毕。关联方资金往来详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联
交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关
联交易情况”。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，标的公司偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.24 1.35
速动比率（倍） 0.87 0.96
资产负债率 76.08% 68.61%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.35、1.24，速动比率分别为 0.96、
281
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0.87。报告期内，标的公司经营规模扩大，短期借款、应收账款、存货规模同步
增长，流动比率和速动比率小幅下降。
报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 68.61%、76.08%，资产负债
率较高，标的公司分销业务模式下需要较多流动资金，标的公司报告期内通常以
短期借款形式筹集营运资金，导致资产负债率较高。
（2）与同行业上市公司的比较
报告期内，标的公司的偿债能力相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
1）流动比率
序号 股票代码 公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 300184 力源信息 2.20 2.16
2 000062 深圳华强 1.67 1.44
3 300131 英唐智控 1.80 1.36
4 300493 润欣科技 2.83 3.42
5 300975 商络电子 2.57 4.58
可比上市公司平均值 2.21 2.59
可比上市公司中位数 2.20 2.16
公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
标的公司 1.24 1.35
注 1：商络电子于 2021 年 4 月 21 日上市，由于上市时间较短，故不作为评估折现率计算时的可比公
司；考虑到该公司与标的公司的业务相似性，在财务分析时将其补充作为可比公司进行比较。
2）速动比率
序号 股票代码 公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 300184 力源信息 1.59 1.55
2 000062 深圳华强 1.37 1.10
3 300131 英唐智控 1.24 1.10
4 300493 润欣科技 2.48 2.90
5 300975 商络电子 2.04 3.60
282
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序号 股票代码 公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
可比上市公司平均值 1.74 2.05
可比上市公司中位数 1.59 1.55
公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
标的公司 0.87 0.96
报告期内，标的公司的流动速率和速动比率略低可比上市公司流动比率的中
位数与平均值，主要系一方面标的公司无长期借款等非流动类负债，营运资金均
靠短期负债和自身经营积累补充；此外，标的公司 2020 年末由于市场需求环境
较好，基于下游订单提高了存货水平，部分流动资金被存货占用。
3）资产负债率
序号 股票代码 公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 300184 力源信息 39.01% 27.97%
2 000062 深圳华强 50.16% 49.68%
3 300131 英唐智控 58.36% 66.42%
4 300493 润欣科技 30.84% 23.32%
5 300975 商络电子 38.29% 22.29%
可比上市公司平均值 43.33% 37.94%
可比上市公司中位数 39.01% 27.97%
公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
标的公司 76.08% 68.61%
报告期内，标的公司的资产负债率高于可比公司均值和中位数，主要系标的
公司业务模式下有较高的流动资金需求，标的公司作为非上市公司，融资渠道以
债务融资为主，报告期内通常以短期借款形式筹集营运资金，导致资产负债率较
高。
4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期内，标的公司营运能力指标如下表所示：
283
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项目 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 6.21 5.83
存货周转率（次） 8.81 6.41
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；存货周
转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]。
报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为 5.83、6.21，报告期内基本保
持稳定，标的公司对下游客户的信用政策一般为 15-90 天，与报告期内的应收账
款周转率匹配。标的公司下游主要客户为比亚迪、VIVO、龙旗等大型客户，回
款情况较好。
报告期各期，标的公司存货周转率分别为 6.41、8.81，2019 年存货周转率较
低，主要系 2018 年电子元器件市场、尤其是被动元件处于供不应求的状况，下
游客户订单需求量较大，标的公司销售情况较好。标的公司按照订单数量、并结
合市场价格变动趋势在 2018 年内相应备货，该部分存货未能在 2018 年内消化完
成，导致 2019 年初标的公司存货金额较高，拉低了 2019 年的存货周转率水平。
如仅比较当年末的存货账面净额与营业成本之间的关系，2019 年和 2020 年水平
相当，体现了标的公司报告期内基本一致的备货政策，具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次）——年末 7.63 7.39
注：存货周转率——年末=当期营业成本/期末存货账面价值。
（2）与同行业上市公司的比较
1）应收账款周转率
序号 股票代码 公司名称 2020 年度 2019 年度
1 300184 力源信息 5.55 6.78
2 000062 深圳华强 4.50 5.02
3 300131 英唐智控 8.17 5.77
4 300493 润欣科技 4.05 4.45
5 300975 商络电子 3.94 3.07
284
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股票代码 公司名称 2020 年度 2019 年度
可比上市公司平均值 5.24 5.02
可比上市公司中位数 4.50 5.02
公司 2020 年度 2019 年度
标的公司 6.21 5.83
报告期内，标的公司应收账款周转率略高于可比公司均值和中位数。标的公
司采取客户结构中主要客户的集中度较高，回款情况较为稳定，对客户的信用政
策为一般为 15-90 天；同时标的公司积极使用保理等方式提前收回资金。
2）存货周转率
序号 股票代码 公司名称 2020 年度 2019 年度
1 300184 力源信息 8.74 10.84
2 000062 深圳华强 9.12 7.28
3 300131 英唐智控 11.82 13.06
4 300493 润欣科技 10.94 6.25
5 300975 商络电子 8.68 7.58
可比上市公司平均值 9.86 9.00
可比上市公司中位数 9.12 7.58
公司 2020 年度 2019 年度
标的公司 8.81 6.41
如上表所示，标的公司 2019 年存货周转率小幅低于可比公司，主要系 2018
年被动元件市场供不应求，下游订单量较大，标的公司 2018 年末存货余额较高，
拉低了 2019 年全年的存货周转率；2020 年标的公司的存货周转率有所回升。可
比上市公司存货周转率普遍在 6-12 的区间，对应 1-2 个月的备货政策。
（二）盈利能力分析
报告期各期，标的公司的利润表如下：
单位：万元
285
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2020 年度 2019 年度
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
一、营业总收入 186,602.85 100.00% 134,162.58 100.00%
减：营业成本 169,803.87 91.00% 120,566.81 89.87%
税金及附加 108.60 0.06% 171.92 0.13%
销售费用 2,848.98 1.53% 3,137.29 2.34%
管理费用 3,274.88 1.76% 2,959.82 2.21%
财务费用 1,702.31 0.91% 2,632.93 1.96%
加：其他收益 3.90 0.00% 3.01 0.00%
投资收益 - - -
公允价值变动收益 62.59 0.03% 62.46 0.05%
信用减值损失 -198.33 -0.11% -161.29 -0.12%
资产减值损失 -188.12 -0.10% -521.20 -0.39%
资产处置收益 0.02 0.00% 0.31 0.00%
二、营业利润 8,544.26 4.58% 4,077.10 3.04%
加：营业外收入 237.82 0.13% 11.19 0.01%
减：营业外支出 0.09 0.00% 15.63 0.01%
三、利润总额 8,781.99 4.71% 4,072.65 3.04%
减：所得税费用 1,781.26 0.95% 895.32 0.67%
四、净利润 7,000.74 3.75% 3,177.33 2.37%
归属于母公司所有者的净
7,000.74 3.75% 3,177.33 2.37%
利润
1、营业收入分析
标的公司 2020 年营业收入较 2019 年增加 52,440.26 万元，增长幅度 39.09%，
主要系 2019 年，标的公司代理的部分电子元器件品类处于市场去库存阶段，产
品市场价格持续降低，以标的公司在内的电子元器件分销商作为产业链中间环节，
盈利能力受到不利影响；而 2020 年以来，受到 5G 商用化、汽车电气化和智能
化持续加速等影响，标的公司代理的电子元器件下游市场需求持续放量，市场价
286
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格在 2019 年的下行之后也恢复稳定，导致标的公司 2020 年业务规模较 2019 年
明显提升。
报告期内，标的公司的主要产品按产品类型可划分为电子元件、电子器件、
集成电路三类，标的公司主营业务收入按照产品类型拆分的具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占主营业务收入比 金额 占主营业务收入比
电子元件 48,494.46 25.99% 43,383.01 32.34%
电子器件 73,928.60 39.62% 45,687.16 34.05%
集成电路 63,586.96 34.08% 45,087.83 33.61%
其他技术服务 592.82 0.32% 4.58 0.00%
合计 186,602.85 100.00% 134,162.58 100.00%
标的公司代理的各类产品结构比例在报告期内较为稳定，具体情况如下：
（1）标的公司代理的电子元件均为村田的被动元件产品，主要为电容、电
感、电阻、连接器等，2019 年和 2020 年销售金额分别为 43,383.01 万元和 48,494.46
万元，2020 年销售金额较 2019 年小幅增长；
（2）标的公司代理的电子器件销售金额占比最高，2019 年和 2020 年销售
金额分别为 45,687.16 万元和 73,928.60 万元，该部分产品主要为村田的滤波器、
模块等被动元件产品，以及部分光宝（LITEON）、上海芯导（PRISEMI）等产品
线的电子器件产品。电子器件于 2020 年销售金额增长较快，主要系 5G 影响下，
2020 年下游手机品牌客户对村田射频前端相关产品和模块产品的需求提升；
（3）标的公司代理的集成电路产品主要包括敦泰的指纹芯片、艾为的电源
芯片、AMBIQ 的 MCU 芯片等，2019 年和 2020 年销售金额分别为 45,087.83 万
元和 63,586.96 万元，受到敦泰 IDC 产品销量提升以及 AMBIQ 等新产品线代理
量提升等因素的影响，销售金额在报告期内有所提升。
2、毛利、毛利率分析
标的公司按照产品类型划分的分销业务毛利构成如下：
287
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比
电子元件 6,621.63 38.91% 6,178.62 45.46%
电子器件 6,387.00 37.53% 4,623.94 34.02%
集成电路 4,009.84 23.56% 2,788.63 20.52%
合计 17,018.47 100.00% 13,591.20 100.00%
注：2020 年执行新收入准则，标的公司将为了完成履约合同而支付的运输快递费用计入了合同履约成
本中，为保持报告期内三类产品毛利和毛利率的可比性，上表中 2020 年的毛利不考虑运输快递费用的影响；
上表不包含其他业务收入的毛利。
标的公司的毛利主要来自于电子元件和电子器件，该两部分主要为村田产品
线的产品，其中，电子元件均为村田产品，电子器件除村田产品外，还有少部分
光宝（LITEON）、上海芯导（PRISEMI）等产品线的产品。
报告期各期，标的公司各产品类型的毛利率情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
电子元件 13.65% 14.24%
电子器件 8.64% 10.12%
集成电路 6.31% 6.18%
注：2020 年执行新收入准则，标的公司将为了完成履约合同而支付的运输快递费用计入了合同履约成
本中，为保持报告期内三类产品毛利和毛利率的可比性，上表中 2020 年的毛利率不考虑运输快递费用的影
响。
如上表所示，标的公司各类产品中，电子元件毛利率最高，报告期内毛利率
水平在 13%-14%左右，该部分产品单价较低，一般以分计价，下游客户对价格
敏感度较低；电子器件毛利率 2019 年和 2020 年的毛利率分别为 10.12%和 8.64%，
2020 年较 2019 年小幅下降，一方面系应下游客户新增需求，低毛利率的模组产
品代理量提升，导致代理规模扩大的同时整体毛利率被小幅拉低，同时部分产品
受疫情和市场竞争影响小幅降价；集成电路产品毛利率在 2019 年和 2020 年分别
为 6.18%和 6.31%，基本保持稳定。
标的公司 2019 年和 2020 年综合毛利率分别为 10.13%和 9.00%，同行业可
288
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比上市公司毛利率情况如下：
序号 股票代码 公司名称 2020 年度 2019 年度
1 300184 力源信息 5.72% 5.43%
2 000062 深圳华强 9.89% 11.16%
3 300131 英唐智控 5.49% 7.40%
4 300493 润欣科技 10.92% 9.36%
5 300975 商络电子 15.38% 15.42%
可比上市公司平均值 9.48% 9.75%
可比上市公司中位数 9.89% 9.36%
标的公司 9.00% 10.13%
报告期内，标的公司毛利率高于可比上市公司中的力源信息、深圳华强、英
唐智控，主要系根据公开披露信息，上述三家公司的产品代理结构均为以集成电
路等主动元件的代理业务为主，标的公司代理的被动元件产品占比较高，占销售
收入一半以上，一般来说，被动元件的整体毛利率水平高于主动元件，导致标的
公司综合毛利率高于上述三家可比公司；与同样代理结构中被动元件占比更高的
商络电子相比，标的公司报告期内毛利率低于商络电子，一方面系商络电子代理
的被动元件产品占比高于标的公司，另一方面双方代理的主要产品线、以及销售
备货策略存在差异。
3、期间费用分析
报告期各期，标的公司期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
销售费用 2,848.98 1.53% 3,137.29 2.34%
管理费用 3,274.88 1.76% 2,959.82 2.21%
财务费用 1,702.31 0.91% 2,632.93 1.96%
合计 7,826.17 4.19% 8,730.04 6.51%
289
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期，标的公司期间费用合计分别为 8,730.04 万元和 7,826.17 万元，
占营业收入的比重分别为 6.51%和 4.19%。
（1）销售费用
报告期各期，标的公司的销售费用分别为 3,137.29 万元、2,848.98 万元，占
营业收入比例分别为 2.34%、1.53%。标的公司报告期内销售费用占营业收入比
例较低，主要原因系一直以来标的公司已经与村田、敦泰等主要上游原厂以及
VIVO、比亚迪、OPPO 等主要客户建立了较稳定的合作关系，下游销售网络布
局较为成熟，由于市场进一步拓展所需新增的销售费用相对较少；且标的公司客
户集中度较高，报告期内前五大客户销售占比达到 50%以上，稳定、集中的重要
客户合作关系也减少了标的公司的营销费用支出。
报告期各期，标的公司销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
工资及福利费 2,261.36 2,299.96
运费（注） - 262.34
业务招待费 142.87 167.10
差旅交通费 61.39 101.81
代理费 233.54 182.12
租赁费 24.27 12.55
办公费 112.15 95.48
其他费用 13.39 15.93
合计 2,848.98 3,137.29
注：在执行新收入准则的情况下，标的公司销售运费系为了履行合同而从事的活动，不构成单项履约
义务，因此报告期内将 2020 年运费 340.03 万元计入合同履约成本。
标的公司销售费用率与可比上市公司对比情况如下表所示：
公司 2020 年度 2019 年度
力源信息 1.52% 1.32%
290
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公司 2020 年度 2019 年度
深圳华强 1.86% 1.91%
英唐智控 1.49% 1.69%
润欣科技 3.78% 3.56%
商络电子 5.16% 7.29%
可比上市公司平均值 2.76% 3.15%
标的公司 1.53% 2.34%
标的公司作为全球被动元件龙头制造商村田在国内的重要分销商，存在一定
原厂授权优势及品牌优势，一定程度上节约了标的公司市场推广方面的额外销售
费用支出。标的公司的销售费用中占比最高的部分为工资及福利费，于 2019 年
和 2020 年，金额基本持平，在标的公司整体营业收入迅速增长的背景下，2020
年标的公司销售费用率占比下降。2020 年，标的公司的销售费用占营业收入比
例与力源信息、深圳华强和英唐智控三家可比上市公司基本处于同一区间；低于
商络电子，根据商络电子招股说明书，其销售费用率较高的主要原因为分销的产
品单价较低、下游客户数量较大、客户较为分散，对大型客户投入较多销售资源，
且单一从事电子元器件分销业务导致销售费用中工资薪酬占比较高所致，与商络
电子同时代理 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子
等多条被动元件产品线的业务模式相比，标的公司代理的被动元件主要为村田产
品，供应商和客户集中度均高于商络电子，营销成本较低。
公司 五大客户集中度 前五大供应商集中度
2019 年及 2020 年，前五大客户的集中度分 2019 年及 2020 年，前五大供应商的集中度
标的公司
别为 56.86%及 55.77% 分别为 93.47%及 90.24%
2019 年及 2020 年，前五大客户的集中度分 2019 年及 2020 年，前五大供应商的集中度
商络电子
别为 33.40%及 31.23% 分别为 62.65%及 63.70%
注：商络电子前五大客户和供应商集中度数据来源为其招股说明书、年度报告。
（2）管理费用
报告期内各期，标的公司的管理费用分别为 2,959.82 万元、3,274.88 万元，
报告期内随着标的公司经营规模的增加逐年提升；管理费用占营业收入的比重分
别为 2.21%、1.76%。报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下表所示：
291
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单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
工资及福利费 1,967.79 1,661.67
办公性支出 191.12 196.09
差旅费 4.83 7.90
中介服务费 115.60 48.14
业务招待费 10.67 27.41
摊销费用 8.66 38.35
折旧费 101.46 90.13
保险服务费 58.02 -
诉讼费 4.58 8.33
租赁费 708.66 789.91
财产保险费 62.90 64.54
其他 40.60 27.35
合计 3,274.88 2,959.82
标的公司管理费用主要构成包括工资及福利费以及租赁费等。
标的公司管理费用率与可比上市公司对比情况如下表所示：
公司 2020 年度 2019 年度
力源信息 1.09% 0.85%
深圳华强 1.86% 1.91%
英唐智控 2.27% 1.57%
润欣科技 2.10% 2.08%
商络电子 1.62% 1.80%
平均值 1.79% 1.64%
标的公司 1.76% 2.21%
报告期各期，标的公司管理费用占营业收入的比例与可比上市公司平均值处
于同一水平。
292
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（3）财务费用
报告期内各期，标的公司的财务费用分别为 2,632.93 万元和 1,702.31 万元，
占营业收入的比重分别为 1.96%、0.91%。报告期内，标的公司财务费用呈现下
降趋势主要系汇兑损益影响，标的公司境外业务主要以美元和港币结算，资产负
债表中外币负债规模高于外币资产，美元在 2019 年-2020 年期间兑人民币汇率呈
现先上升后下降的趋势，形成 2019 年和 2020 年标的公司汇兑损益分别为 71.02
万元和-817.58 万元，如不考虑该部分影响，标的公司财务费用在报告期内基本
稳定。
报告期各期，标的公司财务费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
利息支出 2,105.54 2,215.23
减：利息收入 32.80 28.35
汇兑损益 -817.58 71.02
手续费及其他 447.15 375.03
合计 1,702.31 2,632.93
标的公司财务费用率与可比上市公司对比情况如下表所示：
公司 2020 年度 2019 年度
力源信息 0.11% 0.43%
深圳华强 0.36% 1.04%
英唐智控 1.99% 1.95%
润欣科技 -0.32% 0.58%
商络电子 0.53% -0.04%
平均值 0.53% 0.79%
标的公司 0.91% 1.96%
报告期各期，标的公司财务费用占营业收入的比重略高于可比上市公司平均
值，主要系标的公司融资渠道有限，主要依靠票据贴现、应收账款保理和银行贷
293
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款等方式筹措营运资金，产生了较高的利息和手续费支出。
4、其他收益
报告期各期，标的公司的其他收益分别为 3.01 万元和 3.90 万元，标的公司
其他收益主要为个税手续费返还与稳岗补贴。
5、资产减值损失
报告期各期，标的公司的资产减值损失分别为 521.20 万元、188.12 万元，
报告期内标的公司的资产减值损失主要系计提的存货跌价准备。
6、营业外收入
报告期各期，标的公司的营业外收入分别为 11.19 万元和 237.82 万元，占营
业收入比例较低，主要为政府补贴，营业外收入的明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
香港疫情保就业补贴 153.39 -
社保返还 0.09 -
上海财政补贴 66.10 -
其他补贴收入 0.38 -
其他 17.86 11.19
合计 237.82 11.19
7、营业外支出
报告期各期，标的公司的营业外支出分别为 15.63 万元和 0.09 万元，占营业
收入比例较低，明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产毁损报废损失 0.06 0.27
存货报废盘亏损失 0.02 0.02
税务局罚款支出 0.01 -
294
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项目 2020 年度 2019 年度
质量赔偿款支出 - 5.44
押金损失 - 5.75
其他 - 4.15
合计 0.09 15.63
（三）现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量表总体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,209.54 8,364.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,986.77 -63.05
筹资活动产生的现金流量净额 3,806.89 -2,725.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -259.31 141.98
现金及现金等价物净增加额 -5,648.72 5,717.02
期初现金及现金等价物余额 10,350.27 4,633.25
期末现金及现金等价物余额 4,701.55 10,350.27
净利润 7,000.74 3,177.33
报告期内，标的公司现金流量整体情况呈现以下特点：
（1）经营活动产生的现金流量
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,364.07 万元和
-7,209.54 万元，其中 2019 年度经营活动产生的现金流量净额大于当期的净利润，
主要系 2018 年电子元器件市场处于供不应求的状况，标的公司按照下游订单相
应备货，该部分存货未在 2018 年内消化完成，导致标的公司 2018 年末存货余额
较高；2020 年度经营性现金流量净额小于净利润，主要系 2020 年末电子元器件
市场供不应求，下游订单增加，标的公司加大了存货储备，2020 年末相较于 2019
年末存货增加 5,906.32 万元；同时受 2020 年末销售情况较好的影响，2020 年末
应收账款相较于 2019 年末增加 16,188.13 万元。
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（2）投资活动产生的现金流量
报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-63.05 万元和
-1,986.77 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,725.97 万元、
和 3,806.89 万元。报告期内，标的公司筹资活动主要系为满足公司运营资金需求
而采取的融资。
（四）资本性支出分析
1、最近三年的重大资本性支出
报告期内，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产投入资金较少，
主要为标的公司日常经营活动相关的办公设备、软件等设备。
2、未来可预见的重大资本性支出
标的公司主营业务为电子元器件分销，预计未来不会出现重大资本性支出。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸
显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权，上市公司在原触摸屏及
模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。标的公司主要
为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主
要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提
供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家
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知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。标的公司是全球领先的被
动元件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据《国际电子商情》对中国元器
件分销商的统计排名，标的公司位列“2019 年被动元件代理商 TOP5”、“2019
年中国电子元器件分销商 TOP35”、“2020 年中国电子元器件分销商 TOP35”。
2020 年，标的公司实现营业收入 186,602.85 万元，实现净利润 7,000.74 万元。
本次交易后，标的公司能够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌实力，
实现业务的快速发展，并并利用上市公司的管理经验，优化公司治理结构、提升
管理运营效率，助力标的公司整体竞争力提升，实现快速发展。
本次交易前，上市公司主营业务的净利润或归母净利润处于亏损状态，本次
交易中上市公司将通过产业链延伸进一步拓宽收入来源，直接大幅提升上市公司
的盈利能力，同时分散经营风险，上市公司的资产质量以及盈利能力都将得到提
升，提高了上市公司可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公
司全体股东的利益。
同时，根据交易对方的业绩承诺，标的公司盈利补偿期间累计实现的经会计
师事务所审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润合计不低
于 31,440 万元。未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提
升。
综上，本次交易有利于改善公司财务状况，拓宽收入来源，寻求新的利润增
长点，提升公司盈利能力，增强公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产
负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 占总资产比重 备考数 占总资产比重
流动资产 25,993.77 71.92% 114,795.25 56.07%
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2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 占总资产比重 备考数 占总资产比重
非流动资产 10,149.39 28.08% 89,925.24 43.93%
资产总计 36,143.16 100.00% 204,720.48 100.00%
流动负债 6,069.42 96.04% 66,695.72 99.11%
非流动负债 250.00 3.96% 601.02 0.89%
负债合计 6,319.42 100.00% 67,296.75 100.00%
项目 2020 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 17.48% 32.87%
流动比率（倍） 4.28 1.72
速动比率（倍） 3.90 1.35
本次交易前，上市公司主营业务持续亏损，本次交易完成后，上市将持有标
的公司 100%股权，上市公司的资产规模大幅上升，资产负债率有所提升，但仍
处于合理水平，由于本次交易将产生金额较大商誉，致使流动比率和速动比率小
幅下降。本次交易不会影响上市公司偿债能力及财务安全性。
2、未来融资能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司深耕电子
元器件分销航工业多年，与大型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系，业内
知名度较高，且与银行等金融机构建立了较为稳定的合作关系，资信状况及授信
情况良好。
本次交易完成后，未来随着上市公司盈利能力和资本实力逐步增强，融资能
力预计将会进一步增强。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公
司未来发展的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的
298
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管理范围。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具
备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。本次交易完成后，上市公司将
在保持标的公司经营实体存续并在其原管理团队管理下运营的基础上，与标的公
司实现优势互补，在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道等方面进行整合，
促使双方能够在客户、供应商资源等方面产生协同效应。上市公司将采取包括但
不限于提名董事、委派管理人员、统一内控系统和制度等方式，在给予标的公司
现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间、尊重标的公司原有企业文化的基
础上的情况下，完善各项管理流程，保证对标的公司的控制权，并充分发挥上市
公司原有主业和标的公司业务的竞争优势。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、巩固、提升主营业务
受经济增速下行加快、中美持续贸易摩擦、全球范围疫情、市场竞争环境激
烈等因素叠加影响，上市公司主营业务近几年经营情况不佳，2019 年和 2020 年
分别实现营业收入 20,448.03 万元和 13,942.08 万元。为保护上市公司及全体股东
尤其是中小股东的利益，进一步优化公司资产结构，公司在 2019 年内将全资子
公司长沙显示和长沙触控 100%股权对外转让，减小了子公司亏损对公司造成的
负面影响，降低公司负担。
未来，针对公司现有主营业务，公司将通过强化核心技术的研发和产品设计，
提高综合服务能力；通过加强成本费用管控，寻求更大的利润空间；同时，继续
完善分工明确、业务流程清晰的内部运营体系。从行业需求端来看，工业和商业
显示屏的应用扩展领域越来越广，车载、医疗、智能金融等专业显示应用市场受
到重视并快速发展，公司也积极响应客户需求，在非消费类电子产品触摸显示方
案业务方面持续配合客户进行项目研发，加强业务的开拓力度，在原有储备的项
目上积极推动落地、实现效益。
2、拓展收入来源、赋能标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，通过外延并购的形式进
一步向产业链上游进行布局。标的公司深耕电子元器件分销行业，在业内具有一
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定知名度，为全球领先的被动元件制造商村田在国内的重要分销商之一，报告期
内经营业绩良好，2019 年和 2020 年分别实现净利润 3,177.33 万元和 7,000.74 万
元，且交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了累积不低于 31,440 万元的承
诺。
通过本次并购的实施，上市公司盈利能力预计将提升，总资产规模将得到提
升，同时借助上市公司平台的融资渠道优势进一步增强标的公司的营运资金实力，
抓住半导体产业的增长契机，放大标的公司的业务规模和营运能力，拓展产品线
数量、延伸行业下游客户的布局；同时，公司将通过嫁接上市公司系统的运营管
理经验和制度优势，提升标的公司的内部运营管理效率；另一方面，标的公司对
于产业的理解、市场信息的把握、以及客户渠道资源的把控也将有利于上市公司
原有业务的迅速恢复。
3、抓住行业契机，利用资本市场优势继续优化公司资产
半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，
在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用，在国家政策扶持以及市场应
用带动下，国内半导体集成电路产业保持快速增长。根据中国半导体行业协会数
据，2010 年到 2020 年，中国集成电路市场销售额复合增长率达到 20.04%。电子
元器件分销企业作为半导体产业链中链接上下游的枢纽，随着集成电路市场空间
的增长而迎来新的发展契机。
相比于模式较为成熟的海外分销商，本土电子元器件分销商规模尚小，市场
二八格局的形成仍在推进过程中，众多中小型电子元器件分销商凭借各自在客户
和供应商资源积累、市场趋势理解和把握、供应链布局、技术积累等方面的特点
和优势，实现错位竞争。纵观海外分销商的成长历程，外延并购是电子元器件分
销商实现业务规模拓展的重要手段，本次交易完成后，上市公司将抓住行业契机，
利用资本市场优势，持续寻找合适的横向并购标的，力争实现业务规模跨越式增
长。
另一方面，电子元器件分销商作为产业链上下游的桥梁，在经营过程中积累
了较多对上游原厂、下游客户的渠道资源和技术经验，上市公司通过本次交易迈
入电子元器件产业链中心环节，有利于后续在半导体产业链上的持续拓展。
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七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务
状况和盈利能力分析如下：
（一）资产构成及分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率（%）
货币资金 18,522.38 27,018.49 45.87%
应收账款 3,876.67 41,996.56 983.32%
应收票据 177.49 2,999.19 1589.78%
应收款项融资 312.19 1,743.47 458.46%
预付账款 390.52 1,171.66 200.03%
其他应收款 380.01 14,188.81 3633.80%
存货 2,330.83 24,550.34 953.29%
其他流动资产 3.67 1,126.72 30600.89%
流动资产合计 25,993.77 114,795.25 341.63%
其他非流动金融资产 - 2,762.16 -
投资性房地产 - 964.21 -
固定资产 9,662.20 10,272.24 6.31%
无形资产 - -
商誉 74,827.28
长期待摊费用 40.18 43.17 7.44%
递延所得税资产 436.8 1,045.97 139.46%
其他非流动资产 10.21 10.21 0.00%
非流动资产合计 10,149.39 89,925.24 786.02%
资产总计 36,143.16 204,720.48 466.42%
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根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2020 年 12 月
末，上市公司资产总额将达到为 204,720.48 万元，相比实际数增幅达到 466.42%。
其中，上市公司流动资产将达到为 114,795.25 万元，相比实际数增幅达到 341.63%，
主要是由于货币资金、应收账款及存货的大幅增加；非流动资产将达到 89,925.24
万元，相比实际数增长 786.02%，主要是由于本次交易新产生的商誉影响。
总体来看，本次交易完成后上市公司资产规模将大规模提升，整体实力将明
显加强。
（二）负债构成及分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率（%）
短期借款 - 32,356.92 -
应付账款 2,998.94 20,476.90 582.80%
应付票据 2,113.12 2,883.12 36.44%
预收账款 24.53 24.53 -0.01%
合同负债 71.26 440.89 518.71%
应付职工薪酬 465.5 1,560.44 235.22%
应交税费 50.89 1,483.38 2814.88%
其他应付款 308.96 7,209.06 2233.33%
一年内到期的非流动负债 212.98
其他流动负债 36.22 47.49 31.12%
流动负债合计 6,069.42 66,695.72 998.88%
长期借款 - 351.02 -
递延收益-非流动负债 250.00 250.00 0.00%
非流动负债合计 250.00 601.02 140.41%
负债合计 6,319.42 67,296.75 964.92%
根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2020 年 12 月
末，上市公司负债总额为 67,296.75 万元，相比实际数增幅达 964.92%。其中，
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上市公司流动负债为 66,695.72 万元，相比实际数增幅达到 998.88%，主要是由
于短期借款、应付账款的上升；上市公司非流动负债为 601.02 万元，较实际数
增加 350.02 万元。
总体来看，本次交易完成后，上市公司负债规模也将大幅增长。
（三）本次交易前后偿债能力分析
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动值
流动比率（倍） 4.28 1.72 -2.56
速动比率（倍） 3.90 1.35 -2.55
资产负债率（%） 17.48% 32.87% 15.39%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2020
年 12 月 31 日的流动比率和速动比率分别为 1.72 和 1.35，相比实际数对应指标
分别减少 2.56 和 2.55，合并资产负债率为 32.87%，相比实际数资产负债率增加
15.39%，标的公司业务模式导致其资产负债率较高，适当拉高了本次交易完成后
上市公司的资产负债率水平，但上市公司的财务结构仍处于稳健状态。
（四）本次交易前后营运能力分析
2020 年
项目
实际数 备考数
应收账款周转率（次） 4.04 5.99
存货周转率（次） 4.84 8.35
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；存货周
转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；最近一期财务指标年化处理。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到有效提升，主要资产周转率提
升。
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（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2020 年
项目
实际数 备考数
营业收入 13,942.08 200,544.93
营业利润 -3,111.31 5,432.96
净利润 -3,153.56 3,847.18
归属母公司所有者净利润 -3,153.56 3,847.18
本次交易前，上市公司 2020 年营业收入为 13,942.08 万元，营业利润-3,111.31
万元，归属母公司所有者净利润分别为-3,153.56 万元；本次交易完成后，根据《备
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年的营业收入为 200,544.93 万元，
营业利润为 5,432.96 万元，归属母公司所有者净利润分别为 3,847.18 万元，较实
际数显著提升。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2020 年
项目
实际数 备考数
销售毛利率 10.96% 9.14%
销售净利率 -22.62% 1.92%
期间费用率 28.14% 5.86%
基本每股收益（元/股） -0.1125 0.0862
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
期间费用=（管理费用+销售费用+财务费用+研发费用）/营业收入
本次交易前，上市公司盈利能力较弱；本次交易完成后，根据《备考审阅报
告》，上市公司的主营业务盈利能力得以恢复，显著改善上市公司盈利水平。
（七）大额商誉对公司未来经营业绩的影响及敏感性分析
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
304
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本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。
根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司商誉由 0.00
万元增至 74,827.28 万元，占最近一期总资产的比例达到 36.55%，占净资产的比
例将达到 54.45%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。
就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析如下：
单位：万元
假设商誉减值 对上市公司净利 上市公司 2020 年 对合并后上市公司
商誉原值 商誉减值金额
比例 润影响金额 备考净利润 净利润的影响比例
74,827.28 -1% -748.27 -748.27 3,847.18 -19.45%
74,827.28 -5% -3,741.36 -3,741.36 3,847.18 -97.25%
74,827.28 -10% -7,482.73 -7,482.73 3,847.18 -194.50%
74,827.28 -15% -11,224.09 -11,224.09 3,847.18 -291.75%
74,827.28 -20% -14,965.46 -14,965.46 3,847.18 -389.00%
八、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公
司的融资计划
本次标的资产的交易价格为 94,000 万元，其中现金对价 37,600 万元，股份
对价 56,400 万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用本次重大资产重组募集
配套资金支付。
上市公司暂无在本次交易完成后对标的公司未来重大资本性支出的计划。
九、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易不涉及人员安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位
之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。
十、本次交易成本对上市公司的影响
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本次交易的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将按照市场收费水平
确定并支付本次交易的相关费用（含中介机构费）等，上述交易成本不会对上市
公司造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务会计信息
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对前海首科 2019 年和 2020 年的财务
报表及附注进行了审计，并出具了利安达审字[2021]第 2226 号《审计报告》，前
海首科经审计的最近两年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 84,961,134.95 125,983,210.94
应收票据 28,217,014.67 13,754,570.07
应收账款 381,198,824.34 219,317,495.12
应收款项融资 14,312,781.23 9,283,400.86
预付款项 7,811,478.73 16,332,195.93
其他应收款 2,087,921.74 3,211,161.91
存货 222,195,110.17 163,131,910.74
其他流动资产 11,230,537.24 14,839,342.13
流动资产合计 752,014,803.07 565,853,287.70
其他非流动金融资产 27,621,608.51 28,856,186.80
投资性房地产 9,642,103.64 -
固定资产 6,100,336.93 7,181,849.69
长期待摊费用 29,947.87 86,570.92
递延所得税资产 6,091,711.19 9,209,414.36
非流动资产合计 49,485,708.14 45,334,021.77
资产总计 801,500,511.21 611,187,309.47
短期借款 323,569,223.95 245,911,881.98
应付票据 7,700,000.00 -
应付账款 174,779,635.51 105,697,784.80
预收款项 3,423,384.45
合同负债 3,696,306.62
应付职工薪酬 10,949,375.98 3,971,900.52
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应交税费 14,324,969.26 18,378,357.70
其他应付款 69,001,017.60 36,901,663.54
其中：应付利息 498,933.42 477,135.30
应付股利 31,018,923.44
一年内到期的非流动负债 2,129,831.60 4,408,046.17
其他流动负债 112,688.99
流动负债合计 606,263,049.51 418,693,019.16
长期借款 3,510,229.75 651,393.85
非流动负债合计 3,510,229.75 651,393.85
负债合计 609,773,279.26 419,344,413.01
实收资本（或股本） 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 786,232.01 787,989.82
其他综合收益 -1,685,801.22 5,624,379.24
未分配利润 182,626,801.16 175,430,527.40
归属于母公司股东权益合计 191,727,231.95 191,842,896.46
少数股东权益
股东权益合计 191,727,231.95 191,842,896.46
负债和股东权益总计 801,500,511.21 611,187,309.47
（二）合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 1,866,028,451.38 1,341,625,818.60
其中：营业收入 1,866,028,451.38 1,341,625,818.60
二、营业总成本 1,777,386,465.75 1,294,687,680.78
其中：营业成本 1,698,038,737.82 1,205,668,113.28
税金及附加 1,085,995.54 1,719,155.67
销售费用 28,489,801.65 31,372,877.57
管理费用 32,748,804.84 29,598,228.40
财务费用 17,023,125.90 26,329,305.86
其中：利息费用 21,055,424.38 22,152,315.05
利息收入 327,987.20 283,539.39
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项目 2020 年度 2019 年度
加：其他收益 39,040.90 30,084.51
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 625,921.11 624,589.48
信用减值损失（损失以“－”号填列） -1,983,271.11 -1,612,937.21
资产减值损失 （损失以“－”号填列） -1,881,232.80 -5,212,023.48
资产处置收益（损失以“－”号填列） 200.00 3,114.40
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,442,643.73 40,770,965.52
加：营业外收入 2,378,204.33 111,853.11
减：营业外支出 898.07 156,309.86
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 87,819,949.99 40,726,508.77
减：所得税费用 17,812,577.04 8,953,161.03
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 70,007,372.95 31,773,347.74
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 70,007,372.95 31,773,347.74
少数股东损益（净亏损以“－”号填列） - -
综合收益总额 62,697,192.49 34,395,351.49
归属于母公司股东的综合收益总额 62,697,192.49 34,395,351.49
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,860,173,105.51 1,403,093,806.90
收到的税费返还 46,006.41 36,973.51
收到其他与经营活动有关的现金 142,626,394.90 153,894,387.50
经营活动现金流入小计 2,002,845,506.82 1,557,025,167.91
购买商品、接受劳务支付的现金 1,845,356,012.21 1,179,726,713.51
支付给职工以及为职工支付的现金 33,199,969.42 40,769,126.54
支付的各项税费 23,902,803.59 29,919,404.19
支付其他与经营活动有关的现金 172,482,083.60 222,969,247.21
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项目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流出小计 2,074,940,868.82 1,473,384,491.45
经营活动产生的现金流量净额 -72,095,362.00 83,640,676.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
200.00 12,600.00
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 200.00 12,600.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,476,235.73 643,122.28
投资支付的现金 9,391,641.65
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 19,867,877.38 643,122.28
投资活动产生的现金流量净额 -19,867,677.38 -630,522.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 2,251,359,697.51 1,592,678,580.50
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 2,251,359,697.51 1,592,678,580.50
偿还债务支付的现金 2,156,771,898.08 1,540,574,656.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,651,501.03 76,042,289.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 27,700,807.57 52,911,300.00
支付其他与筹资活动有关的现金 5,867,395.57 3,321,350.34
筹资活动现金流出小计 2,213,290,794.68 1,619,938,295.96
筹资活动产生的现金流量净额 38,068,902.83 -27,259,715.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,593,090.85 1,419,794.86
五、现金及现金等价物净增加额 -56,487,227.40 57,170,233.58
加：期初现金及现金等价物余额 103,502,683.75 46,332,450.17
六、期末现金及现金等价物余额 47,015,456.35 103,502,683.75
310
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二、上市公司备考财务报告
假设本次交易在 2020 年 1 月 1 日已经完成，上市公司已经持有前海首科 100%
股权，上市公司编制了备考合并财务报表。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
对上市公司编制的备考财务报表进行了审阅，出具了利安达专字[2021]第 2087
号《备考审阅报告》。
（一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法
1、备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
除下述事项外，上市公司编制本备考合并财务报表时采用的会计政策符合企
业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、
完整的反映了上市公司 2020 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2020 年度
的备考合并经营成果。
（1）本次交易的相关议案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国
证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）备考合并财务报表假设本次交易已于本备考合并财务报表最早期初
（2020 年 1 月 1 日）实施完成，即本次交易完成后的架构在 2020 年 1 月 1 日已
经存在。
2、备考合并财务报表的编制方法
备考合并财务报表系以业经审阅的上市公司 2020 年度的财务报表，和业经
审计的前海首科 2020 年度的模拟财务报表为基础，按以下方法编制：
（1）购买成本
由于上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完
成本次交易，上市公司在编制本备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对
价 94,000 万元作为备考合并财务报表 2020 年 1 月 1 日的购买成本，并根据以拟
311
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 56,400.00 万元调整归属于母公
司所有者权益；拟向特定投资者发行股份募集配套资金用以支付本次重大资产重
组现金对价 37,600.00 万元调整归属于母公司所有者权益；募集配套资金支付现
金对价剩余部分增加记入“其他应收款”。
（2）商誉
本次重组为非同一控制下的企业合并。鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚
未实质控制前海首科公司，合并基准日备考合并财务报表之商誉，以重组基准日
2020 年 12 月 31 日的商誉 748,272,768.05 元作为备考报表商誉。由于商誉并没有
按照合并对价与合并基准日（2020 年 1 月 1 日）前海首科公司可辨认资产、负
债的公允价值之间的差额确定，在编制备考合并报表时，产生的差异之间调整资
本公积。2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日商誉保持不变。
（3）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公
积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括
备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财
务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（5）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财
务报表中反映。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 270,184,934.08 173,215,410.36
应收票据 29,991,914.30 16,448,766.22
应收账款 419,965,566.45 249,571,519.43
应收款项融资 17,434,698.85 9,283,400.86
312
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付款项 11,716,646.47 17,137,961.96
其他应收款 141,888,060.24 332,717,612.53
其中：应收利息 1,362,450.00 -
应收股利 - -
买入返售金融资产 - -
存货 245,503,417.90 191,134,989.06
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 11,267,228.16 15,161,521.45
流动资产合计 1,147,952,466.45 1,004,671,181.87
非流动资产：
长期股权投资 - -
其他非流动金融资产 27,621,608.51 28,856,186.80
投资性房地产 9,642,103.64 -
固定资产 102,722,367.60 109,984,843.38
在建工程 - -
无形资产 - 17,434.32
商誉 748,272,768.05 748,272,768.05
长期待摊费用 431,710.24 924,697.45
递延所得税资产 10,459,722.71 13,867,452.10
其他非流动资产 102,100.00 485,154.86
非流动资产合计 899,252,380.75 902,408,536.96
资产总计 2,047,204,847.20 1,907,079,718.83
流动负债：
短期借款 323,569,223.95 245,911,881.98
应付票据 28,831,169.52 -
应付账款 204,768,999.19 126,914,270.73
预收款项 245,281.00 252,262.33
合同负债 4,408,937.45 3,577,871.51
应付职工薪酬 15,604,392.61 9,804,977.57
应交税费 14,833,828.74 18,757,193.68
其他应付款 72,090,640.77 41,050,824.71
313
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：应付利息 498,933.42 541,204.48
应付股利 31,018,923.44 -
一年内到期的非流动负债 2,129,831.60 13,168,046.17
其他流动负债 474,918.31 462,324.39
流动负债合计 666,957,223.14 459,899,653.07
非流动负债：
保险合同准备金 - -
长期借款 3,510,229.75 33,391,393.85
递延收益 2,500,000.00 7,900,000.00
非流动负债合计 6,010,229.75 41,291,393.85
负债合计 672,967,452.89 501,191,046.92
股东权益： - -
归属于母公司股东权益合计 1,374,237,394.31 1,405,888,671.91
少数股东权益 - -
股东权益合计 1,374,237,394.31 1,405,888,671.91
负债和股东权益总计 2,047,204,847.20 1,907,079,718.83
（三）上市公司备考合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 2,005,449,300.76 204,480,296.28
其中：营业收入 2,005,449,300.76 204,480,296.28
二、营业总成本 1,942,193,442.76 273,125,685.53
其中：营业成本 1,822,176,673.76 196,942,765.79
税金及附加 2,526,353.28 3,446,670.78
销售费用 32,817,752.09 11,813,762.14
管理费用 63,587,709.31 38,739,550.24
研发费用 3,579,012.80 10,724,489.74
财务费用 17,505,941.52 11,458,446.84
其中：利息费用 23,082,124.91 12,040,260.18
利息收入 3,934,006.85 533,635.01
加：其他收益 1,724,023.78 6,064,019.30
314
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项目 2020 年度 2019 年度
投资收益（损失以“－”号填列） - 77,558,568.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收 - -
益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收 - -
益
汇兑收益*（损失以“－”号填列） - -
净敞口套期收益（损失以“－”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填 625,921.11 -
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -1,431,795.50 2,699,615.69
资产减值损失 （损失以“－”号填列） -10,157,955.74 -5,080,408.78
资产处置收益（损失以“－”号填列） 313,514.98 177,628.07
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,329,566.63 12,774,033.46
加：营业外收入 2,425,725.80 1,035,294.75
减：营业外支出 180,929.31 459,951.77
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 56,574,363.12 13,349,376.44
减：所得税费用 18,102,603.26 316,358.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,471,759.86 13,033,017.73
（一）按经营持续性分类 - -
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 38,471,759.86 13,033,017.73
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 - -
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－” 38,471,759.86 13,033,017.73
号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） - -
六、其他综合收益的税后净额 -7,310,180.46
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -7,310,180.46
(一)不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1、重新计量设定受益计划变动额 - -
2、权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
3、其他权益工具投资公允价值变动 - -
4、企业自身信用风险公允价值变动 - -
5、其他 - -
(二)将重分类进损益的其他综合收益 -7,310,180.46
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项目 2020 年度 2019 年度
1、权益法下可转损益的其他综合收益 - -
2、其他债权投资公允价值变动 - -
3、金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
4、其他债权投资信用减值准备 - -
5、现金流量套期储备 - -
6、外币财务报表折算差额 -7,310,180.46 -
7、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 31,161,579.40 13,033,017.73
归属于母公司股东的综合收益总额 31,161,579.40 13,033,017.73
归属于少数股东的综合收益总额 - -
八、每股收益： - -
（一）基本每股收益（元/股） 0.0862 0.0465
（二）稀释每股收益（元/股） 0.0862 0.0465
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司从事的主要业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触
摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等，广泛应用于通讯终端（智能手机、平板电脑等）、智
能 POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子及其
他消费类电子产品等领域。
上市公司控股股东及其一致行动人除企业管理、投资管理外未开展其他实质
性经营业务，上市公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易的标的公司前海首科为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及
仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、
通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东控制的企业情况参见本报告书“第
三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方”之“（六）下属企业情
况”；上市公司实际控制人控制的主要企业情况主要如下：
直接和间接控
序号 企业名称 经营范围
制比例合计
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；
企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
中海晟丰（北京）
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
1 资本管理有限公 100%
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
司
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
317
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直接和间接控
序号 企业名称 经营范围
制比例合计
经营活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；
企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
中海晟融（北京） 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
2 资本管理集团有 100% 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
限公司 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投
中植资本管理有
3 100% 资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司
方可开展经营活动）
资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证券、期货投
常州星河资本管
4 100% 资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
理有限公司
方可开展经营活动）
从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；
企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务(凭相关资
重庆拓洋投资有
5 100% 质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；技术服务；技
限公司
术开发；技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
北京浩源资本管 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
6 100%
理有限公司 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企业
管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、五金
交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
建筑材料、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关部门
盟科投资控股有
7 100% 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
限公司
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，
应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准
318
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直接和间接控
序号 企业名称 经营范围
制比例合计
后依批准的内容开展经营活动。）
资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不
含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油
中植企业集团有 制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、
8 76%
限公司 代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
中植启星投资管 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
9 100%
理有限公司 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资本管理、投资管理、股权投资、以自有资金进行项目投资、
珠海启明星汇资
10 100% 投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
本管理有限公司
展经营活动)
投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
中海晟泰（北京）
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
11 资本管理有限公 100%
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
司
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行
中植产业投资有 政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
12 100%
限公司 方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上海中植鑫荞投 资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
13 100%
资管理有限公司 批准后方可开展经营活动）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
中植投资发展（北 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
14 100%
京）有限公司 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
319
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直接和间接控
序号 企业名称 经营范围
制比例合计
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企
业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
中植高科（北京）
15 100% 的内容开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
投资有限公司
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技
术服务；经济贸易咨询；企业策划。（1、不得以公开方式
募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供
中植金控资本管
16 100% 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
理有限公司
低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银
行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业
中植投资管理有
17 100% 管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、
限公司
法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关
许可或审批后，方可从事经营）。
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；
中植融云（北京） 技术转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
18 企业管理有限公 100% 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
司 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨
中植财富控股有 询；以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务咨询、企业
19 100%
限公司 管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询、技术推广、
技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
北京中海嘉诚企
20 100% 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
业管理有限公司
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
珠海融诚投资中 投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，
21 100%
心（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
320
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直接和间接控
序号 企业名称 经营范围
制比例合计
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理
记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形
上海首拓投资管
22 99% 象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理
理有限公司
各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
以自有资金进行项目投资，投资管理，经济信息咨询，投资
中植融金控股有
23 100% 咨询，财务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询。(依法须经
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经
济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
岩能资本管理有
24 100% 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
限公司
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
中纺丝路（天津） 纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、
25 纺织服装科技有 67% 服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相
限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
西藏康邦胜博企 企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。（依法须
26 100%
业管理有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
江阴银木企业管 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准
27 100%
理咨询有限公司 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江阴耀博泰邦企
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准
28 业管理合伙企业 100%
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
（有限合伙）
企业管理；财务管理；经济信息咨询；财务咨询、企业管理
珠海中植浩源企
29 100% 咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
业管理有限公司
批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人控制
的其他企业不存在经营范围包含电子元器件分销业务的情况。本次交易完成后，
上市公司及标的公司的业务与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人控
制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
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（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司将控制前海首科。上市公司控股股东及其一致行
动人、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际
控制人期间，本企业/本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从
事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺函签署之日，本企业/本人目前在中国境内外任何地区没有以
任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构
成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行
控制。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际
控制人期间，本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的子公司和其他受本企业/
本人控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营
业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
4、无论何种原因，如本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的子公司和其
他受本企业/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，
本企业/本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业/本人放弃该等业务
机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公
司及上市公司其他股东利益不受损害。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司
关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为上
市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次
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交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、标的公司关联方情况
根据利安达出具的利安达审字[2021]第 2226 号《审计报告》，报告期内前海
首科的主要关联方及关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人、5%以上其他股东
序号 关联方名称 关联关系
1 凯旋门控股 控股股东、持有标的公司 5%以上股份的股东
2 陈振良 董事、实际控制人、间接持有标的公司 5%以上股份的股东
3 倪佩云 董事、间接持有标的公司 5%以上股份的股东
4 白宜平 董事、总经理、持有标的公司 5%以上股份的股东
（2）控股及参股公司
标的公司控股及参股公司情况详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“五、下属企业情况”。
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 Cheer Access Investment Limited 陈振良投资企业
2 Superworks Limited 陈振良投资企业
3 Digit World Investment Limited 陈振良投资企业
4 Truteq Electronics Limited 陈振良投资企业
5 Macro Winner Investment Limited 陈振良投资企业
（4）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 廖立书 现任监事
2 刘霞 报告期内曾任标的公司监事
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报告期前 12 个月内曾任标的
3 何绍彬
公司监事
4 Chef a la Maison Limited 陈振良亲属投资企业
5 Hang Sang Trading Company Limited 陈振良亲属投资企业
6 Topper Sino Limited 陈振良亲属投资企业
7 Digit Way Limited 陈振良亲属投资企业
8 First Marker Limited 陈振良亲属投资企业
9 Pacific Force Development Limited 倪佩云投资企业
10 Semrich Limited 倪佩云投资企业
11 Turbo Gainer Limited 倪佩云投资企业
12 World Victor Limited 倪佩云投资企业
13 世景和电电子（深圳）有限公司 倪佩云投资企业
14 深圳市朗天科技实业有限公司 白宜平投资企业
2、标的公司报告期内关联交易情况
根据利安达出具的利安达审字[2021]第 2226 号《审计报告》，报告期内前海
首科的关联交易情况下：
（1）关联租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 2019 年
Digit World Investment
租赁房屋 85.40 84.66
Limited
Turbo Gainer Limited 租赁房屋 32.03 31.75
报告期内，标的公司自关联方科讯投资有限公司（Digit World Investment
Limited）、富联行有限公司（Turbo Gainer Limited）处租赁房屋，用于公司关键
管理人员居住，租金分别为每月 8 万元港币和 3 万元港币，科讯投资有限公司、
富联行有限公司为关键管理人员投资的企业，上述关联租赁系标的公司为关键管
理人员提供租金补贴。标的公司于 2021 年 4 月 1 日与科讯投资有限公司、富联
行有限公司分别签署了上述租赁协议的终止协议，截至本报告书签署日，上述关
联租赁已终止。
（2）关联担保
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截至报告期末，标的公司不存在对外提供关联担保的情况，标的公司作为被
担保方的情况如下：
单位：元
担保是否已
担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
Digit World Investment Limited HK$90,500,000 2019/5/17 未到期 否
HK$65,000,000
Truteq Electronics Limited 2019/08 未到期 否
US$10,641,103
HK$65,000,000
2020/5/17 未到期 否
US$10,641,103
HK$90,500,000 2019/5/17 未到期 否
HK$50,000,000
2020/1/31 未到期 否
HK$30,000,000
HK$12,000,000 2018/1/22 未到期 否
陈振良 HK$3,000,000 2020/1/31 未到期 否
HK$40,000,000 2020/9/18 未到期 否
HK$4,000,000 2020/6/3 未到期 否
HK$20,000,000 2020/3/25 未到期 否
HK$110,000,000
2020/2/19 未到期 否
US$23,500,000
US$5,000,000 2020/1/5 未到期 否
报告期内，因标的公司境外融资需要，陈振良及其控制企业存在为标的公司
银行融资提供无偿担保的情况。
（3）关联方资金往来
①资金拆入
单位：万元
折算差异
所属年度 关联方 期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额
（调+）
凯旋门控股有限公司 273.48 - 50.57 4.16 227.07
2019 年
陈振良 6,804.66 14,822.34 19,121.27 35.71 2,541.43
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折算差异
所属年度 关联方 期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额
（调+）
倪佩云 67.50 1,513.26 1,551.12 0.68 30.32
白宜平 -61.53 783.60 - -2.11 719.97
Digit World Investment
34.96 - - 0.62 35.58
Limited
凯旋门控股有限公司 227.07 - 227.07 - -
陈振良 2,541.43 15,311.94 14,779.18 -134.94 2,939.25
倪佩云 30.32 830.15 335.25 -28.75 496.47
2020 年
白宜平 719.97 - 719.97 - -
Digit World Investment
35.58 - - -2.09 33.49
Limited
②资金拆出
单位：万元
折算差异
所属年度 关联方 期初余额 本期拆出增加 本期偿还减少 期末余额
（调+）
2019 年 何绍彬 61.35 - 61.35 - -
报告期内，标的公司与关联方存在较频繁的资金拆借，主要系：
①为支持深圳首科发展，陈振良曾于 2017-2018 年间借给深圳首科 6,500 万
元、于 2020 年借给深圳首科 800 万元；
②陈振良、倪佩云、白宜平与标的公司间存在较频繁的临时资金拆借情况，
其中，陈振良与标的公司之间的部分资金拆借的形式为以其个人名义从智龙科技
实际控制人处借款，并委托智龙科技直接支付给标的公司，智龙科技为深圳市富
森供应链管理有限公司（以下简称“深圳富森”）的香港关联公司，深圳富森、
智龙科技于报告期内为标的公司提供商品进口报关等供应链服务。2019 年和
2020 年，陈振良委托智龙科技进行的资金拆借发生额分别如下：
单位：万美元
2020 年 2019 年
项目
智龙科技汇款给标 标的公司汇款给智 智龙科技汇款给标 标的公司汇款给智
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的公司 龙科技 的公司 龙科技
资金往来 1,480.00 1,480.00 1,320.00 1,120.00
于 2019 年末和 2020 年末，陈振良委托智龙科技对标的公司提供的借款余额
均为 400 万美元，标的公司与智龙科技之间的资金拆借款项已于 2021 年 1 月清
偿完毕。
截至报告期各期末，陈振良、倪佩云、白宜平对标的公司的资金往来净额均
为关联方向标的公司提供资金支持，上述关联资金往来均未收取利息，截至本报
告书签署日已全部清偿完毕。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 本年发生额 上年发生额
关键管理人员报酬 380.87 297.19
3、标的公司报告期内关联交易余额
根据利安达出具的利安达审字[2021]第 2226 号《审计报告》，报告期内标的
公司的关联交易余额情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31
其他应付款
凯旋门控股有限公司 - 227.07
陈振良 2,939.25 2,541.43
倪佩云 496.47 30.32
白宜平 - 719.97
科讯投资有限公司 33.49 35.58
合计 3,469.21 3,554.37
上述其他应付款主要由标的公司与关联方资金拆借形成，截至本报告书签署
日已经全部清偿完毕。
（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况
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本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东
和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不
存在新增关联交易的情形。
本次交易完成后，凯旋门控股将持有上市公司 5%以上股份，为上市公司潜
在关联方。本次交易前，前海首科实际控制人陈振良对前海首科及其子公司存在
关联担保，上述担保会导致上市公司在本次交易完成后新增关联担保，但上述担
保所对应的借款均用于标的公司日常经营活动，并且相关关联方未向前海首科收
取担保相关担保费用，该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易后，上市公司与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法签订规范的关
联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公
司章程》《关联交易内部决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程
序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作
用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺如下：
1、本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的子公司和其他受本企业/本人
控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，
不会利用自身作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人之地位
谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业/本人及关联方优于市场第三方的权
利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本企业/本人保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业/本人及关联方提供任何形式的担
保。
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3、本企业/本人承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，
本企业/本人保证：a）督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义
务，本企业/本人将严格履行关联股东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实
信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，
不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，凯旋门控股出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业，下
同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。
2、本公司保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保。
3、本公司承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确
需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司保证：a）督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公
司将严格履行关联股东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实信用、等价有
偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司 5%以上股
份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反
上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司
承担赔偿责任。
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第十二节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本报告书提供的其他资料外，应
特别认真考虑下列风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决
策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议及第七次会议审议通过，但
本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“六、
本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚
存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止、终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉
嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股价相对行业指数累计跌幅超过
20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。在本次交易停牌前 20 个交易日内，上
市公司股票价格波动较大，2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 12 日和 2021 年 1 月
13 日的连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过 12%，2021 年 1 月 18
日、2021 年 1 月 19 日、2021 年 1 月 20 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离
值累计超过 12%。根据深交所的有关规定，上述均属于股票交易异常波动的情况，
上市公司分别于 2021 年 1 月 14 日和 2021 年 1 月 21 日披露了《股票交易异常波
动公告》（公告编号分别为 2021-002 和 2021-003）。
根据 128 号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内
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幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深交所等证券监
管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂
停、中止或取消。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后
续尽职调查过程中标的公司出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无
法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策
环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
4、在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事
件，则本次交易可能无法按期进行。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
（三）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为前海首科 100%股权，根据《资产评估报告》，截至
评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科全部权益的评估值为 94,340.05 万元，
评估增值率为 392.05%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次
交易标的公司 100%股权作价 94,000.00 万元，较净资产增值率为 390.28%。
本次交易标的将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大，主
要系标的公司业务的轻资产运营模式、经营情况良好、所处行业发展前景较好等
因素影响形成。由于评估过程的各种假设存在不确定性，如未来因宏观经济波动、
市场环境出现重大不利变化等原因，致使标的公司盈利水平达不到预测水平，则
标的公司资产价值将受到一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的作价较
净资产增值率较高的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，凯旋门控股和白宜平作为业绩承诺方，承
诺标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于
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母公司所有者的净利润分别不低于 8,640 万元、10,400 万元和 12,400 万元。
该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的经营状况、
运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋
势等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性，导致利润承诺不
能实现的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿实施风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平签署的《盈利预测补偿协议书》，若补
偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，凯旋门控股、白宜平应以股份或
现金对上市公司进行补偿。根据目前的对价支付节奏安排，80%的现金对价部分
将在本次交易交割后 3 个月内支付，尽管上市公司与交易对方约定了剩余现金对
价和所有股份对价分期支付/分期解锁的安排，若届时尚未支付的现金对价以及
尚未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿金额，或前述主体没有能力予以足额补偿，
将面临业绩补偿承诺无法完整履行的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交
易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由 0.00 万元
增至 74,827.28 万元，占最近一期总资产的比例达到 36.55%，占净资产的比例将
达到 54.45%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大
额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资
者注意。
（七）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、
触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将
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持有前海首科 100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然
上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子
元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其
原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售
渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合。且由于标的公司的经营
模式对资金的需求量大，随着其业务量的不断扩大，在后续整合阶段有可能造成
上市公司资产负债率、付息债务规模和财务成本提升，增加整合过程中的财务风
险和资金运营难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的
不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，
提请投资者注意相关风险。
（八）诚意金无法回收的风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平和前海首科分别签署的《诚意金协议》，
在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将向交易对方合计支付 4,700 万
元诚意金，诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，且
仅限用于标的公司正常生产经营。截至本报告书签署日，上市公司已向共管账户
支付本次交易的诚意金 4,700 万元。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则
该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金将按照协议约
定的方式返还至上市公司。若本次交易后续被暂停、终止或取消，可能存在公司
无法及时收回上述诚意金的风险。
（九）募集配套资金失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条
件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方中
植融云承诺全额认购本次募集配套资金，若中植融云因自身资金实力或监管法律
法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在
失败的风险。同时本次配套融资与发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果
配套募集资金失败，可能产生本次交易失败或取消的风险。
二、标的公司有关风险
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（一）宏观经济波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车
电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等特点，宏观
经济形势将直接影响标的公司下游市场的需求空间，从而对其业务造成传导影响。
因此，外部环境变动及宏观经济形势将影响标的公司的业务开拓，给标的公司的
经营和发展带来一定风险。
（二）市场竞争风险
近年来，受益于国家政策扶持，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，
但本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，根据《国际电子商情》
的报告，2019 年营业收入百亿人民币以上的国内分销商仅有 8 家；且电子元器
件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商很难打破细分领域
的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户，参考海外大型分销商的成长历史，未
来随着市场规模的扩张，收购兼并预计将成为分销商快速拓展上游代理权和下游
客户资源、做大规模的最佳选择，随着横向整合的推进，行业集中度预计将提升，
标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将
对其经营造成不利影响。
（三）供应商相对集中的风险
报告期内，标的公司供应商集中度较高，2019 年度及 2020 年度，标的公司
向前五大供应商的采购金额占当期采购总额比例分别为 93.47%和 90.24%，其中
对第一大供应商村田采购占比超过 50%。村田为世界范围内一流的被动元件制造
商，在被动元件方面排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村田在中
国的重要分销商之一。若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作出现重大
不利影响、或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力，标的公司
可能将较难在短时间内找到替代授权代理品牌，从而对标的公司业绩造成较大不
利影响。
（四）产品代理授权取消或不能续约的风险
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原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品线
的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供
应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专
注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要
依靠专业的分销商来完成。
标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良好、
稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带。标的公司与部分原厂的
合作授权协议有效期为 1-2 年，到期后自动续期，一般情况下上游原厂终止授权
的可能性较小，但若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产
品线授权取消，可能对标的公司的业务经营造成不利影响。
报告期内，标的公司与村田的合作规模占比较高，报告期各期向村田采购占
比均超过 50%，标的公司与村田合作超过 20 年，是村田在国内的重要分销商之
一，且标的公司已以邮件形式告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件回复
确认对本次交易无异议。但若未来村田与标的公司合作终止，标的公司可能将较
难在短时间内找到替代村田的原厂，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。
（五）客户相对集中的风险
报告期内，标的公司的客户集中度较高，2019 年度及 2020 年度，标的公司
向前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例分别为 56.86%和 55.77%，主要
客户包括 VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客户占
比超过 50%或存在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主要客户
合作关系不再存续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对标的公司
经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失风险
标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精
神的管理团队。本次交易在相关协议中对标的公司关键管理人员的任职期限进行
了约定，同时也对标的公司关键管理人员设置了超额业绩奖励的安排，但未来如
果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心人员积
极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产
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品分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会对标的公司的服务能力、销售能
力等带来较大的不利影响。
（七）汇率风险
报告期内，标的公司境外采购或销售，以美元、港元等外币结算，境内采购
或销售以人民币结算。报告期内，标的公司境外采购额高于境外销售额，资产结
构中外币负债高于外币资产，因此汇率发生波动会对标的公司财务数据带来一定
的影响，2019 年和 2020 年，标的公司的汇兑损益分别为 71.02 万元和-817.58 万
元（负数代表汇兑收益）。如果未来人民币兑美元、港元汇率发生较大幅度波动，
标的公司的利润会因此受到一定影响。
（八）原厂供货不足带来的风险
随着 5G 的推广运用与汽车电子、智能穿戴等行业的持续发展，电子元器件
下游需求旺盛；但受到上游现有产能调配策略、新增产能扩充周期、疫情等因素
影响，目前电子元器件部分产品已呈现供不应求的市场行情，部分供应商已出现
供货短缺、交货周期延长等情形。如果上游新增产能到位情况不及预期，标的公
司存在无法取得充足货源的风险。
（九）存货减值的风险
报告期各期末，前海首科的存货账面价值分别为 16,313.19 万元和 22,219.51
万元，占期末总资产比例分别为 26.69%、27.72%；作为电子元器件分销企业，
标的公司的主要资产之一为电子元器件存货，而为了匹配上游原厂的生产周期、
下游客户对交付时间的要求，标的公司作为供应链中的重要环节，需要根据下游
客户的订单和需求预测进行 1-2 个月提前备货。长期以来，标的公司已经积累了
符合标的公司业务现状、满足上下游需求的存货管理和备货经验，报告期内，标
的公司存货周转情况较好。但如果未来由于相关产品市场价格迅速波动、产品更
新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，
从而对标的公司的业绩产生不利影响。
三、其他风险
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（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被第一大股
东及其实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为第一大
股东及其实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债
的情况
本次交易前，上市公司由于重大资产出售回笼资金、资产负债率较低；本次
交易完成后，根据利安达出具的《备考审阅报告》，上市公司负债结构如下：
2020 年 12 月 31 日
偿债能力指标
实际数 备考数
流动比率（倍） 4.28 1.72
速动比率（倍） 3.90 1.35
资产负债率（合并） 17.48% 32.87%
本次交易完成后，上市公司资产负债率小幅上升，流动比率和速动比率有一
定下降，交易完成后上述偿债指标仍处于较合理水平区间，总体而言，上市公司
的资本结构仍能保持较为稳健水平，不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券与
上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关
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系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要
求。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明
与本次交易的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近 12 个月内未发生《重组管理办法》规
定的重大资产购买、出售事项，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计
算的资产交易。
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公
司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公
司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）
均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
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本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营
的管理体制。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规
范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制
和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作
更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排及对上市
公司治理及经营管理的影响
根据上市公司《章程》，上市公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
独立董事 3 人；董事由股东大会选举或更换。
根据上市公司及交易对方的书面确认，本次交易完成后，交易对方凯旋门控
股将向上市公司提名或推荐 1 名董事候选人；凯旋门控股提名或推荐的董事候选
人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将
参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
根据上市公司《章程》，上市公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，在本次交易完成并
履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比仅为 1/7，未超过上
市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，无法控制上市公司
高级管理人员的任命，进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。
（二）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变化，解直锟先生仍为上
市公司的实际控制人。根据本次交易方案、交易相关协议、交易各方出具的承诺
或说明等，交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人保持上市
公司控制权稳定性的具体措施主要包括：
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1、本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较高
本次交易中，上市公司控股股东中植融云通过认购募集配套资金巩固了对上
市公司的控制权。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及其一致行动人与本次交易的交易对
方的持股情况如下：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.62%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.51%
魏连速（注） 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.76%
中植融云及其一致行动人
89,681,146 32.00% 173,615,572 38.89%
合计拥有表决权
凯旋门控股 - - 72,506,064 16.24%
白宜平 - - 9,709,679 2.18%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 42.69%
合计 280,253,733 100.00% 446,403,902 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托给
中植融云。
由上述表格可知，本次交易完成后，上市公司控股股东中植融云及其一致行
动人的合计拥有表决权比例超过 30%，且显著高于交易对方。
同时，截至 2021 年 3 月 31 日，除上市公司控股股东及其一致行动人外，持
有上市公司 5%以上股份的股东仅包括林萌及其一致行动人。本次交易完成后，
上市公司其他持有上市公司 5%以上股份的股东的持股比例将远低于上市公司控
股股东中植融云及其一致行动人。
据此，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人的持股比例较高，超过
30%，中植融云能够继续对上市公司股东大会的决议产生重大影响，其仍为上市
公司控股股东。
2、上市公司治理安排
根据上市公司《章程》，公司召开股东大会，股东大会决议分为普通决议和
特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 及 2/3 以上通过；公
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司董事会由 7 名董事组成（含 3 名独立董事），董事会会议应当由 1/2 以上的董
事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的
表决，实行一人一票；董事会有权聘任或者解聘公司高级管理人员（主要为总经
理、副总经理、董事会秘书及财务负责人）、决定公司的经营计划和投资方案、
制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股东大会授权范围内决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，
交易对方在上市公司董事会席位占比为 1/7，未超过上市公司董事会席位半数，
不会对董事会决策造成决定性影响，无法控制上市公司高级管理人员的任命，进
而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。
据此，上市公司的公司治理结构、重大事项决策机制等不会因本次交易而发
生变动，亦不存在对上市公司控制权产生重大影响的情况。
3、交易对方已出具不谋求上市公司实际控制权的承诺
凯旋门控股、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，具体内
容如下：
“1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业
管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控股
股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他
交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。
3、在本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主
体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二
级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、
与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上
市公司控制权。
4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本公
司/本人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例
较高，超过 30%；且根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相
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关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为 1/7，不会对董事会决策
造成决定性影响；此外，凯旋门控股、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权
的书面承诺。因此，本次交易完成后，上市公司控制权稳定。
七、上市公司停牌前股价异常波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对公司股票停牌前股价波
动的情况进行了自查。
上市公司于 2021 年 1 月 21 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停
牌公告》（公告编号：2021-004），该公告属于可能对公司股价产生较大波动的敏
感信息，经上市公司向深交所申请，上市公司股票于 2021 年 1 月 21 日开市起停
牌。
上市公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日内（2020 年 12 月
22 日至 2021 年 1 月 20 日），公司股票价格波动数据如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 12 月 22 日） （2021 年 1 月 20 日）
上市公司（002289.SZ）股票收盘价 8.62 7.71 -10.56%
深证综指（399106.SZ） 2,264.48 2,412.56 6.54%
Wind 电子元件指数（882519.WI） 8,484.01 9,350.62 10.21%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -17.10%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -20.77%
由上表可知，上市公司股价在上述期间内跌幅为 10.56%，在分别剔除同期
大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计跌幅分别为 17.10%和 20.77%。
在剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%，
股票价格波动达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，
立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
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内幕信息的传播，公司与聘请的相关中介机构均签署保密协议，相关交易谈判过
程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，
立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情
况进行了自查，并将内幕知情人名单和自查情况上报深交所。
深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此本次交
易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风
险，提请投资者关注相关风险。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露本次
重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至上市公司第五届董事会第
七次会议召开日，即 2020 年 7 月 20 日至 2021 年 4 月 28 日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括公司及董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员，公司实际控
制人，交易对方白宜平、凯旋门控股有限公司及其主要管理人员，前海首科及其
现任董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的相关专业机构及具体业务经办
人员等，及前述自然人的直系亲属。
根据相关自查主体出具的自查报告及中登公司出具的本次交易涉及的相关
主体买卖上市公司股票记录的查询结果，上述自查期间内，除公司控股股东中植
融云与其全资子公司丰瑞嘉华于 2020 年 12 月 16 日签署《关于深圳市宇顺电子
股份有限公司之股份转让协议》，约定丰瑞嘉华以协议方式向中植融云转让其持
有的宇顺电子股票 14,349,085 股外，本次重组相关各方及相关人员及其直系亲属
无通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排
（一）利润分配政策及现金分红安排
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本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社
会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“第一百五十九条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资
回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，优先采取现金的
方式分配利润。
第一百六十条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的净利润）为正值，且现金充裕；实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（二）公司累计可供分配的利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超
过 5,000 万元人民币。
第一百六十一条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。当
年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十三条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保
持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分配方案。采用股
票股利进行利润分配的，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百六十四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十六条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董
事会提出的利润分配方案须经 2/3 以上独立董事表决通过并经过半数董事表决通
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过，独立董事应当发表明确意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
第一百六十七 条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过公众
信箱、电话、互动平台多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十八条 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络
投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司董事会制定的现金股利
分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制定的股票
股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
第一百六十九条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案，或现金分红比例低于本章程规定的，管理层需对此向董事会提交详细的情况
说明，包括未分红或分红比例低于章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。前述事项须经 2/3 以上独立董事表决通过并经过半数董事表
决通过，独立董事发表明确意见。董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络
投票的方式审议，并以特别决议表决通过。
第一百七十条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百七十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条
件，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本
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章程的有关规定。”
公司严格执行中国证监会的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》和《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，利润分配及现金分红政策
能够充分保护中小投资者的合法权益。
（二）未来三年（2021-2023 年）具体的分红回报规划
为明确对上市公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分
配政策的条款，以加强利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和
分配制度进行监督，上市公司已于 2021 年 3 月 29 日召开了第五届董事会第四次
会议，审议通过了《深圳市宇顺电子股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》的议案，主要内容如下：
“（一）利润分配政策：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司
长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，优先采取现金的方式分配利润。
（二）利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况
下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
（三）利润分配的比例
1、公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在满足
现金分红条件下，公司应采取现金方式分配利润，2021 年-2023 年原则上每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的条件
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的净利润）为正值，且现金充裕；实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
2、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会结合《公司章程》
的规定、盈利情况、资金供给和需求等情况提出、拟订每年利润分配方案。公司
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
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条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会提出的利润分配
方案须经 2/3 以上独立董事表决通过并经过半数董事表决通过，独立董事应当发
表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司
利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，应当通过公众信箱、电话、互动平台多种方式主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方
式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司董事会制定的现金股利分配方案，
提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制定的股票股利分配方
案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证，
经 2/3 以上独立董事表决通过及过半数董事表决通过，独立董事、监事发表明确
意见后，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。审议调整利润分配
政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系
统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东
大会提供便利。”
（三）最近三年利润分配政策及现金分红情况
单位：元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
现金分红的数额（含
分红年度 上市公司普通股股东的净利 司普通股股东的净利润的比
税）
润 率（%）
2020 年 0.00 -31,535,613.09 0.00%
2019 年 0.00 13,033,017.73 0.00%
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分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
现金分红的数额（含
分红年度 上市公司普通股股东的净利 司普通股股东的净利润的比
税）
润 率（%）
2018 年 0.00 -154,320,452.15 0.00%
报告期内，上市公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，严格执行
既定利润分配政策，因报告期内各年度当年实现净利润和累计可供分配利润均为
负数，故未实施利润分配。截至 2020 年末，上市公司合并报表中经审计的未分
配利润为-170,320.86 万元。
上述亏损在本次交易完成后将由上市公司新老股东共同继承。根据《公司法》
的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配
利润。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立
董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会
上由非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
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上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、深交所及外资监管机
构关于锁定的规定和要求、并在此基础上约定了根据业绩承诺完成情况分期解锁
的安排。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所及外资监管机构的相关规
定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿的安排
本次交易中，交易对方同意对标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年三个会
计年度拟实现的扣除非经常损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的公
司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
（七）陈振良、倪佩云为提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力进
行的补充承诺，承担相应的履约保证责任
截至本报告书签署日，前海首科的股权结构为凯旋门控股、白宜平分别持有
88.19%的股权、11.81%的股权。因陈振良、倪佩云未直接持有前海首科股权，
故未作为交易相对方参与签署《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补
偿协议书》、《诚意金协议》等交易文件（以下合称“交易文件”）。
但鉴于陈振良、倪佩云均为前海首科关键管理人员，且陈振良系前海首科实
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际控股人，在本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力，保
障上市公司及其股东的利益，陈振良、倪佩云已于 2021 年 2 月 3 日出具《关于
本次交易的承诺》。
根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺，在本次交
易项下，陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及义务：
序号 事项 主要内容
有义务促使凯旋门 （1）担保范围：本次交易项下凯旋门控股承担的责任及义务，包括但不
控股履行本协议项 限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等；
下承担的责任及义 （2）担保方式：按照二人对凯旋门控股的持股比例提供按份保证；
1
务，并对凯旋门控 （3）担保金额：二人实际承担的保证责任总额，以凯旋门控股通过本次
股承担的全部责任 交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金
及义务提供担保 收益的总和
本次交易交割完成后，如凯旋门控股拟进行利润分配、对外提供资金拆借
2 特别告知义务
或担保等，应提前以书面形式告知上市公司
在凯旋门控股足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，二人承诺保
3 股权稳定承诺
证凯旋门控股的股权稳定，不对外转让其持有的凯旋门控股的股权
据此，陈振良、倪佩云虽未参与签署交易文件、直接承担业绩补偿义务，但
根据二人作出的上述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行本协
议项下的全部责任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，而不仅限
于就业绩补偿承担责任。
综上所述，公司已采取措施要求陈振良、倪佩云承担相应的履约保证责任，
提升补偿义务人的整体业绩补偿能力。
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次
重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组
的原则性意见
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截至本报告书签署日，公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产
投已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本企业认为，本次交易有利于提升
上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的
利益，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意本次交易。”
截至本报告书签署日，公司实际控制人解直锟先生已出具《关于对本次交易
的原则性意见》：“本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续
经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交
易。”
（二）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投、
实际控制人解直锟先生以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本企业/本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即
2021 年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上
市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其
他投资者造成损失的，本企业/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
偿责任。”
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第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，审阅了公司董事会提供的第五
届董事会第七次会议相关议案资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事
会第七次会议的相关审议事项发表如下独立意见：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管
理办法》《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次
重大资产重组的各项要求及条件。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次交易方案有利于改善公司
财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响
公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
3、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次
交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计报告、备考审阅及资产评估报告。
本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商
确定，交易公平合理，已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他
股东尤其是公众股东利益的行为。
4、按照公司及标的公司 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易定价计算，
本次交易达到了《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大
资产重组。
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5、本次交易中，募集配套资金认购方中植融云为公司控股股东，为公司关
联方。本次交易完成后，交易对方凯旋门将成为公司持股 5%以上股东，为公司
潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次交易构成关联交易，相关关联董事已回避表决；公司召开股东大会就本次交
易相关议案表决时，关联股东将回避表决。
6、《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易草案》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要内
容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。《重组报告书（草案）》已对本次交易可能存在的风险给予充分提
示。我们同意公司就本次交易编制的《重组报告书（草案）》及其摘要。
7、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充
协议》形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利
义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
8、本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
9、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定。
10、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。
11、经审慎判断后，我们认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
12、本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、
高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
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在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
13、中植融云就其通过本次交易取得的股份作出的股份锁定承诺符合《上市
公司收购管理办法》规定，若公司股东大会非关联股东批准，中植融云及其一致
行动人可免于发出要约增持公司股份。
14、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见等相关规定。
15、我们同意相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的审计报告、备
考审阅报告及资产评估报告等。
16、本次交易未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应措
施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
17、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准及获得国家市场
监督管理总局反垄断局的审查通过等。
综上所述，我们同意第五届董事会第七次会议审议的相关事项及本次交易的
总体安排。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出
具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，已取得现阶段必要的批准和
授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
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3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
5、本次交易价格根据符合《证券法》要求的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，结论具备公允性；
6、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易完成
后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，
本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，关联交易履行
的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
11、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的
补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
12、在本次交易中独立财务顾问未聘请第三方，上市公司除依法需聘请独立
财务顾问、律师事务所（含境外律师）、反垄断律师、会计师事务所、资产评估
机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。”
三、律师意见
公司聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的《法律意
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见书》，中伦律师认为：
“本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；
本次交易各方具备本次交易的主体资格；在宇顺电子股东大会审议通过并取得中
国证监会关于本次交易的核准、且取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者
集中审查的同意批复后，如交易各方能够充分履行其各自的承诺、协议，则本次
交易的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：栾宏飞、张辉、冯哲逍
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
负责人：张学兵
电话：010-5957228
传真：010-65681022
联系人：程劲松、丛明丽
三、审计机构
机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号远洋国际二期 E 座 12 层
负责人：黄锦辉
电话：010-85886690
传真：010-85886690
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联系人：赵小微、陈虹
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
住址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
负责人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
联系人：鲁杰钢、沈梦婷
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第十六节 公司董事、监事、高级管理人员及有关证
券服务机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及上市公司所出具的相
关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
周璐 王允贵 林萌
吴玉普 饶艳超 沈八中
深圳市宇顺电子股份有限公司
2021 年 6 月 1 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及上市公司所出具的相关
申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
朱谷佳 吴晓丽 刘芷然
深圳市宇顺电子股份有限公司
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及上市公司所出
具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
周璐 胡九成
徐健 杨彩琴
深圳市宇顺电子股份有限公司
2021 年 6 月 1 日
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明
华泰联合证券及其经办人员同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华
泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及
其经办人员审阅，确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
栾宏飞 樊灿宇 张权生
财务顾问主办人：
冯哲逍 张辉
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具
的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《深圳
市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本
所过错致使本所为宇顺电子本次重大资产重组制作、出具的法律文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与
宇顺电子承担连带赔偿责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
程劲松 丛明丽
北京市中伦律师事务所
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重
组报告书及其摘要与本所出具的《模拟审计报告》（利安达审字[2021]第 2226
号）和《备考财务报表审阅报告》（利安达专字[2021]第 2087 号）的内容无矛盾
之处。本所及签字注册会计师对深圳市宇顺电子股份有限公司在重组报告书及其
摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
赵小微 陈虹
会计师事务所首席合伙人：
黄锦辉
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、评估机构声明
本公司及签字注册评估师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确
认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1259 号）的专业结论无矛盾之处。
本公司及签字评估师对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本
公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海
首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》中联评报字[2021]第 1259
号）的专业结论无异议。确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本
机构出具的评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估师： _____________ ____________
鲁杰钢 沈梦婷
资产评估机构负责人： _____________
胡 智
中联资产评估集团有限公司
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）利安达出具的关于本次交易的标的资产模拟审计报告及备考审阅报告；
（七）中联评估出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查文件地点
深圳市宇顺电子股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。
投资者亦可在深交所网站查阅本报告书全文。
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深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿》》之盖章页）
深圳市宇顺电子股份有限公司
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