深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
    深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限
公司 100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎
负责的态度，审阅了公司董事会提供的第五届董事会第十一次会议相关议案资料
后，基于独立判断的立场就相关审议事项发表如下独立意见：

    1、本次提交公司第五届董事会第十一次会议审议的与本次交易相关的议案，
在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

    2、根据《管理办法》等有关规定，本次交易的财务报告审计基准日调整为
2021 年 6 月 30 日，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的公司进行了加期审计，出具了《深圳前海首科科技控股有限公司 2019 年
度、2020 年度、2021 年 1-6 月审计报告》（利安达审字[2021]第 2020 号）（以
下简称“审计报告”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充
审阅，出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字[2021]
第 2213 号）（以下简称“备考审阅报告”）。经审阅，我们同意前述审计报告
及备考审阅报告。

    3、鉴于公司与交易对方凯旋门控股有限公司、白宜平协商调整了本次交易
发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、
锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿等内容，交易各方签署了《发
行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》及《发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。我们认为，调整后的方案能够
进一步促进本次交易的顺利进行，符合公司的战略发展规划，因此，我们同意本
次对交易方案的调整，同意公司与凯旋门控股有限公司、白宜平签署《发行股份
及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。

    4、本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及
支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安
排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容
的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的的变更，且减少的交易作价金额占原
交易作价的比例为 4.26%，未超过 20%，根据《管理办法》第二十八条、第三十
六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，我们认为，本次交易方案
的调整不构成重大调整。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次交
易方案调整的相关议案无需提交股东大会审议，且董事会在逐项审议本次交易方
案调整相关事项的议案时，关联董事已回避表决，本次交易方案调整的内容及相
关审议程序符合法律法规的规定。

    5、公司根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本次交
易方案调整情况，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，对《深圳市宇顺电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）及
其摘要进行了修订。

    经审阅，我们认为，《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、
准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司利益及
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意修订的《重组报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要。

    综上所述，我们同意第五届董事会第十一次会议审议的相关事项。

                              （以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




 独立董事签署：




        吴玉普                沈八中                 饶艳超




                                                 二〇二一年十月十四日