华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
二〇二一年十月
独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“上市公司”）委托，担任本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项
向宇顺电子全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨
在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供宇顺电子全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立
财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宇顺电子的任何投
资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见
是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请宇顺电子的全体股东和广大投资者认真阅读宇顺电子董事
会发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、
资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中
列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也
2
独立财务顾问报告（修订稿）
不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式
符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，华泰联合
证券内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
3
独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 2
目 录 ........................................................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................................................ 8
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 13
一、本次交易方案调整 .................................................................................................................... 13
二、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 27
三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 39
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 39
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 39
六、标的资产评估及作价情况 ........................................................................................................ 40
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ................................................................ 40
八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 42
九、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 45
十、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议等 ................................................................................................................................................ 61
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................ 61
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 62
十三、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况................................... 64
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 64
十五、信息查阅 ................................................................................................................................ 64
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 65
一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 65
二、标的公司有关风险 .................................................................................................................... 69
三、其他风险 .................................................................................................................................... 72
第一节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 73
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 73
4
独立财务顾问报告（修订稿）
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ................................................................ 75
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 77
四、现金对价的支付安排 ................................................................................................................ 79
五、股份锁定期 ................................................................................................................................ 87
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励 ................................................................ 92
七、期间损益及滚存未分配利润安排 .......................................................................................... 105
八、本次交易的性质 ...................................................................................................................... 105
九、标的资产定价情况 .................................................................................................................. 106
十、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................. 106
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 126
一、公司基本信息 .......................................................................................................................... 126
二、公司设立及股本变动情况 ...................................................................................................... 126
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 .............................................................................. 131
四、控股股东及实际控制人 .......................................................................................................... 131
五、上市公司主营业务概况 .......................................................................................................... 134
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标 .............................................................................. 134
七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................. 135
八、最近三年合法经营情况 .......................................................................................................... 136
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................................. 137
一、发行股份购买资产交易对方 .................................................................................................. 137
二、募集配套资金交易对方 .......................................................................................................... 140
三、其他事项说明 .......................................................................................................................... 144
第四节 交易标的的基本情况 ............................................................................................................ 146
一、基本情况 .................................................................................................................................. 146
二、历史沿革 .................................................................................................................................. 146
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ...................................................................... 149
四、股权结构及控制关系 .............................................................................................................. 150
五、下属企业情况 .......................................................................................................................... 150
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...................................................... 172
5
独立财务顾问报告（修订稿）
七、主营业务情况 .......................................................................................................................... 178
八、报告期经审计的主要财务数据 .............................................................................................. 244
九、拟购买资产为股权的说明 ...................................................................................................... 246
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ........... 246
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 ........................... 247
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .................................................................................. 247
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 .......................................................................................... 247
十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 248
第五节 交易标的的评估情况 ............................................................................................................. 256
一、标的资产评估情况 .................................................................................................................. 256
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析........................................... 282
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立
意见 .................................................................................................................................................. 298
第六节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 300
一、发行股份及支付现金购买资产 .............................................................................................. 300
二、发行股份募集配套资金 .......................................................................................................... 305
三、募集配套资金的用途及必要性 .............................................................................................. 307
四、本次发行前后上市公司主要财务数据 .................................................................................. 316
五、本次发行前后上市公司股本结构变化 .................................................................................. 317
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................................... 319
一、《购买资产协议书》主要内容 .............................................................................................. 319
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容 .............................................................................. 328
三、《购买资产协议书补充协议（二）》主要内容 .................................................................. 329
四、《盈利预测补偿协议书》主要内容 ...................................................................................... 334
五、《盈利预测补偿协议书之补充协议》主要内容 .................................................................. 337
六、《诚意金协议》主要内容 ...................................................................................................... 341
七、《股份认购协议书》主要内容 .............................................................................................. 343
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 348
6
独立财务顾问报告（修订稿）
一、基本假设 .................................................................................................................................. 348
二、上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格
式准则 26 号》的要求 .................................................................................................................... 348
三、本次交易合规性分析 .............................................................................................................. 349
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...................................................... 363
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 .......................................................................... 368
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务
状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....... 369
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析 .................................................................................................................................................. 371
八、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见........................................... 375
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................................................... 377
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发
表意见 .............................................................................................................................................. 378
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...................................................... 384
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ................................... 384
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................................ 387
一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................................... 387
二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................................................... 387
第十节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 389
7
独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本独立财务顾问报告 指
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
深圳市宇顺电子股份有限公司，证券简称：宇顺电子，证券代码：
公司/上市公司/宇顺电子 指
002289.SZ
前海首科/标的公司/交易
指 深圳前海首科科技控股有限公司
标的
凯旋门控股/凯旋门 指 凯旋门控股有限公司
重组报告书（草案）/重组 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
报告书 集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》
深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付
本次交易/本次重组/本次
指 现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，同时向中植
重大资产重组
融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付
指
购买资产 现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权
深圳市宇顺电子股份有限公司向中植融云（北京）企业管理有限公
本次募集配套资金 指
司非公开发行股份募集配套资金
交易对方/发行股份及支付
现金购买资产的交易对方/ 指 凯旋门控股有限公司、白宜平
业绩补偿义务人
募集配套资金认购方/中植
指 中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司控股股东
融云
标的资产 指 深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权
首科控股 指 首科电子控股有限公司
首科电子 指 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司）
首科元件 指 首科电子元件有限公司
上海长科 指 长科国际贸易（上海）有限公司
深圳首科 指 首科科技（深圳）有限公司
首科投资 指 首科投资有限公司
首科物联 指 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司）
恒生贸易行 指 恒生贸易行有限公司（曾用名：意高发展有限公司）
中植产投 指 中植产业投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人
丰瑞嘉华 指 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司
中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
中海晟融 指 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司（曾用名：中海晟融（北
8
独立财务顾问报告（修订稿）
京）资本管理有限公司）
中植集团 指 中植企业集团有限公司
长沙显示 指 长沙市宇顺显示技术有限公司
长沙触控 指 长沙宇顺触控技术有限公司
经纬辉开 指 天津经纬辉开光电股份有限公司
村田（MURATA） 指 株式会社村田制作所及集团下属公司，或品牌名称
敦泰（FOCALTECH） 指 敦泰电子股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称
比亚迪（BYD） 指 比亚迪股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称
龙旗 指 上海龙旗科技股份有限公司及集团下属公司
VIVO 指 维沃移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称
华显光电 指 华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方
深圳富森 指 深圳市富森供应链管理有限公司
Jennex Technology Limited，深圳市富森供应链管理有限公司的香
智龙科技 指
港关联公司
2018 年前海首科曾与英唐智控筹划交易，该过程中约定了 2018
年、2019 年、2020 年和 2021 年净利润分别不低于 8,000 万元、
前次承诺业绩 指
9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元的业绩承诺，并在补充协
议中将业绩承诺期调整为 2019-2021 年
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 2 月 3 日分别
《购买资产协议书》 指 签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议书》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 4 月 28 日分别
《购买资产协议书补充协
指 签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
议》
产的协议书之补充协议》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 2 月 3 日分别
《盈利预测补偿协议书》 指 签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议书》
上市公司与中植融云于 2021 年 2 月 3 日签署的《深圳市宇顺电子
《股份认购协议书》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之附条件生效的股份认购协议书》
宇顺电子与凯旋门、白宜平于 2021 年 10 月 14 日分别签署的《深
《购买资产协议书补充协
指 圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
议（二）》
书之补充协议（二）》
宇顺电子与凯旋门、白宜平于 2021 年 10 月 14 日分别签署的《深
《盈利预测补偿协议书之
指 圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利
补充协议》
预测补偿协议书之补充协议》
《诚意金协议》 指 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平、深圳前海首科科技控股
9
独立财务顾问报告（修订稿）
有限公司于 2021 年 2 月 3 日分别签署的《诚意金协议》
业绩承诺期内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师
《专项审核报告》 指 事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际
净利润数与业绩补偿业务人承诺净利润数的差异情况进行审核，并
对此出具《专项审核报告》
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对
《减值测试报告》 指 前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》
的同时对前海首科 100%股权进行减值测试出具的报告
如凯旋门控股、白宜平对《专项审核报告》或《减值测试报告》结
果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《中华人民共
《复核报告》 指
和国证券法》规定的会计师事务所对双方异议部分进行复核，并出
具相应的《复核报告》
业绩承诺期 指 2021 年、2022 年和 2023 年
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021 年 1 月 20 日签署
排他期 指
的《收购意向协议》成立并生效后 6 个月内
标的公司股权变更登记至深圳市宇顺电子股份有限公司名下的工商
交割日 指
变更登记完成之日
业绩补偿基准日 指 业绩承诺期各年度的 12 月 31 日
关键管理人员 指 前海首科董事长陈振良、董事倪佩云、董事兼总经理白宜平
定价基准日 指 第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2021 年 2 月 4 日
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 14 日出具
《审计报告》 指 的利安达审字[2021]第 2020 号《深圳前海首科科技控股有限公司
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月审计报告》
中联资产评估集团有限公司于 2021 年 4 月 28 日出具的中联评报字
[2021]第 1259 号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支
《资产评估报告》 指
付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评
估报告》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 14 日出具
《备考审阅报告》 指 的利安达专字[2021]第 2213 号《深圳市宇顺电子股份有限公司备
考审阅报告》
利安达于 2021 年 7 月 15 日出具的“利安达审字[2021]京 A2287
凯旋门审计报告 指
号”《凯旋门控股有限公司 2021 年 1-3 月审计报告》
中华人民共和国，仅为本重组报告书出具之目的，不包括香港特别
境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中华人民共和国以外的所有国家与地区，仅为本重组报告书出具之
境外 指 目的，包括属于中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
独立财务顾问/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
境外律师 指 中伦律师事务所有限法律责任合伙
10
独立财务顾问报告（修订稿）
审计机构/利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于 规范上 市公 司资产 重 组若干 问题的 规定》（ 证 监 会公告
《若干问题的规定》 指
[2016]17 号）
《战投办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正）
《外商投资法》 指 《中华人民共和国外商投资法》
《报告办法》 指 《外商投资信息报告办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
128 号文 指
字[2007]128 号）
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕21 号—《上市公司重大资
证券期货法律适用意见 12
指 产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
号
法律适用意见第 12 号
深圳市宇顺电子股份有限公司股东大会审议通过的《深圳市宇顺电
《公司章程》 指
子股份有限公司章程》及其不定时的修改文本
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日
二、专业名词或术语释义
原厂 指 电子元器件生产商
电子元器件是组成电子产品的基础部件，是电子元件和电子器件的
电子元器件、电子元件、
指 总称。其中，电子元件包括电阻、电容、电感、电位器等；电子器
电子器件
件包括二极管（含二级发光管）、三极管等
一种微型电子器件或部件，是指采用一定的工艺，把一个电路中所
集成电路 指 需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在
半导体晶片或介质基片上，封装成具有所需电路功能的微型结构
主动元件 指 Active Components，需电源来实现其特定功能的电子元件
Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任
被动元件 指
何输入器件就可完成自身功能的电子元器件或组件
能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的绝缘
电容 指
介质构成
电感 指 能够把电能转化为磁能而存储起来的元件
11
独立财务顾问报告（修订稿）
滤波器 指 移动通信设备中选择特定频率射频信号的器件
射频前端是射频收发器和天线之间的一系列组件，主要包括功率放
射频前端 指
大器、天线开关、滤波器等
5G 指 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术
物联网，通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使
IOT 指
独立功能的普通物体实现互联互通的网络
“十三五” 指 国民经济和社会发展第十三个五年规划
Vendor Managed Inventory，即寄售。寄售库存模式下，供应商将
VMI 指 货物存放在购买商的库存中，在货物没有被购买商使用之前，货物
的所有权归供应商
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这
些差异是由于四舍五入造成的。
12
独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案调整
公司于 2021 年 10 月 14 日召开第五届董事会第十一次会议，拟对本次交
易方案做出调整，调整情况汇总如下：
序号 调整的内容 调整原则
1 交易作价调整 交易标的公司 100%股权作价从 94,000 万元调整为 90,000 万元
从三年累积考核调整为逐年考核，如标的公司截至 2021 年度、2022 年度
业绩承诺考核方式调 期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的 85%或标的公司截至
2
整 2023 年度期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的 100%，则
交易对方均应承担业绩补偿义务
交割阶段支付的现金对价金额仅包括交易对方因本次交易产生的纳税金
3 现金对价支付安排
额，其余现金对价调整为在业绩承诺期内根据业绩实现情况分期支付
对价股份的分期解锁 2021 年末和 2022 年末，当期完成业绩承诺可解锁对应股份，或如当期触
4
调整 发业绩补偿，则补偿完成后当期可解锁的剩余股份解锁
募集配套资金的用途 鉴于本次交易现金对价部分从 3.76 亿元调减至 3.6 亿元，本次交易的募
5
调整 集配套资金用途相应调整，补充流动资金由 1.24 亿调增至 1.4 亿元
募集资金认购方的股 本次配套募集资金的认购方中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市
6
份锁定期调整 公司股份的锁定期自 18 个月延长至 36 个月
具体调整如下：
（一）本次交易方案调整的具体内容
1、交易作价调整
（1）调整前的交易作价
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估
出具的中联评报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和
资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，前海首科股东
全部权益价值评估值为 94,340.05 万元，较前海首科截至 2020 年 12 月 31 日
股东权益账面值 19,172.72 万元增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 94,000 万元。
（2）调整后的交易作价
本次交易的评估基准日和评估结果保持不变。经协议各方协商一致，本次
交易标的公司 100%股权作价调整为 90,000 万元。
13
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易现金对价和股份对价的支付比例不做调整，其中，上市公司拟以
现金方式支付交易对价的 40%，以上市公司股票支付交易对价的 60%。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、股
交易对方 持股比例 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
凯旋门控股 88.19% 79,371.00 31,748.40 47,622.60 69,420,699
白宜平 11.81% 10,629.00 4,251.60 6,377.40 9,296,501
合计 90,000.00 36,000.00 54,000.00 78,717,200
2、业绩承诺考核方式调整
（1）调整前标的公司业绩承诺考核方式
①业绩补偿金额
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利
润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未
实现该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金
额计算公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公
司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
②业绩补偿实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方
根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及
赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，则在标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值
测试报告》或《复核报告》出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式
将交易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买
资产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的 5 日内以书面
14
独立财务顾问报告（修订稿）
形式回复上市公司以确定其补偿的方式。
在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《购买资产协
议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩
余，上市公司应在收到交易对方书面回复后 15 个工作日内一次性支付至交易
对方指定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起 30
日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履
行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的
对价股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、
公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将
根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对
方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小
数向上取整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜
召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的
总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交
易对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议
书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总
额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（2）调整后标的公司业绩承诺考核方式
根据交易双方签署的补充协议，标的公司业绩承诺考核方式调整为业绩承
诺期内逐年考核，具体如下：
①业绩补偿金额
上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并
根据《专项审核报告》或复核报告确定当期交易对方应承担的业绩补偿、减值
补偿（如有）金额，并确认交易对方根据本协议约定履行该等业绩补偿、减值
15
独立财务顾问报告（修订稿）
补偿义务（如有）后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次
发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的
净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（i）2021 年度及 2022 年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润
低于同期累积承诺的净利润的 85%，或（ii）2023 年度，标的公司截至该期期
末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的 100%，则交易对方均应承担
业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标
的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万
元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
②业绩补偿实施
业绩承诺期内，交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额
之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担
的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对
价总额。
业绩承诺期各期期末，如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况
的《专项审核报告》（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告
出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方当期应补偿的总
额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿，并应于收到书面通知后的 5 个工作日内以书面形
式回复上市公司以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并履
行补偿义务。
关于现金补偿，上市公司有权在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支
付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵交易对方当期应支付
的现金补偿；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起 30 日内足
额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
16
独立财务顾问报告（修订稿）
关于股份补偿，或交易对方未能足额履行现金余额补偿义务，则上市公司
应根据下述安排优先以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得
的对价股份进行补偿。
（i）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金
额-当期现金对价冲抵后交易对方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积
金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据
深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交
易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数向上取整数。
（ii）上市公司应于协议约定时间内确定交易对方当期应补偿的股份数
量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上
市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以
注销。
如交易对方未能于约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权根据约定
优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动
以等额现金对价抵扣交易对方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应以交易对方
届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
如上市公司采取了上述措施，仍不足以抵偿交易对方当期应补偿的总额，
交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
3、现金对价支付安排
（1）调整前的交易作价现金支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对
价共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于 8,000 万元，其中支付给凯旋门控股不少于
7,000 万元，支付给白宜平不少于 1,000 万元，在本次交易交割日后 3 个工作日
内一次性支付至交易对方指定的银行账户。
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的 80%扣除已支付部分
17
独立财务顾问报告（修订稿）
的金额，在本次交易交割日后 3 个月内一次性支付至交易对方指定的银行账
户。
第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的 10%，如标的公司完
成 2021 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2021 年度盈利情况的《专项
审核报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第三笔现金
对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成 2021 年度的承
诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计
算。
第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的
20%：如标的公司 2021 年度及 2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承
诺净利润数，则在关于标的公司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或《复
核报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至
交易对方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对
价总额的 10%：如标的公司完成 2022 年度的承诺净利润数，则在关于标的公
司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作
日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满
后，在交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足
额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履
行业绩补偿、减值补偿义务后 15 个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性
支付至交易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但
不限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全
部到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一
致调整《购买资产协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方
后续签署的书面协议约定为准。
18
独立财务顾问报告（修订稿）
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事
会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计 4,700 万
元诚意金，其中向凯旋门控股支付 2,700 万元，向白宜平支付 2,000 万元。上述
诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限
用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔
诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期
满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起 30 日内无
条件返还至上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
第一笔 第二笔 2021 年度 2021 年末 2022 年度是否
2022 年末支付现 2023 年末支付现
诚意金 现金对 现金对 是否完成当 支付现金 完成当期业绩
金对价情况 金对价情况
价 价 期业绩承诺 对价情况 承诺
支付第四笔现金对
支付第三 是 价（现金对价的 -
笔现金对 10%）
是 价（现金
交割日 对价的 支付剩余现金对
后3个
交割日 10%） 否 不支付，顺延支付 价（现金对价的
月内，
后3个 10%）
支付现
工作日
金对价
4,700 万元 内，支 是，且 2021 年 支付顺延后的第四
的 80%
付不少 度和 2022 年度 笔现金对价（现金 -
扣除已
于 8,000 累积完成 对价的 20%）
支付的
万元
现金对 不支付，
价部分 否 是，但 2021 年
顺延支付
度和 2022 年度 不支付，顺延支付 支付剩余现金对
累积未完成 价（现金对价的
20%）
否 不支付，顺延支付
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优
先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（2）调整后的交易作价现金支付安排
本次现金作价支付安排的主要调整原则为将除交易对方为本次交易缴税所
需的部分外，其余所有现金对价均根据标的公司后续业绩实现情况分期支付。
具体安排如下：
本次交易项下现金对价共分四笔支付：
第一笔现金对价，为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部
19
独立财务顾问报告（修订稿）
门核定金额为准：
若上市公司取得证监会关于本次交易的核准批复，交易对方应主动向境内
及/或香港税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知上市公司税务主管部
门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。
上市公司应在交割日或收到该等书面通知后（以孰晚为准）3 个工作日内将第
一笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户以支付税款或由上市公司
直接履行代扣代缴义务，具体以税务主管部门要求为准。
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业
绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）×（现金对价总额-第一笔现金
对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
①如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的
净 利 润数，上市公司 应在关 于标的公司当 期盈利情况的《专 项审核报告》
（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或
复核报告出具后 10 个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金
额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次
性支付至交易对方指定的银行账户；
②否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末
累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的
诚意金且交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当
期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿
义务（如有）后 15 个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易
对方指定的银行账户。
为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及
合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付
的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付
现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；
20
独立财务顾问报告（修订稿）
②业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以现金方式履行全部或部分业绩
补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义
务。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事
会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计 4,700 万
元诚意金，其中向凯旋门控股支付 2,700 万元，向白宜平支付 2,000 万元。上述
诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限
用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔
诚意金自动转为现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协
议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起 30 日内无条件返还至上市
公司。
上述调整后的现金对价支付节奏示意如下：
第一笔 2021 年度 2021 年末支 2022 年度是 2023 年末支
2022 年末支付现金对
诚意金 现金对 是否完成当 付现金对价 否完成累积 付现金对价情
价情况
价 期业绩承诺 情况 业绩承诺 况
根据累积业绩实现情
是 况支付第三笔现金对
价
根据业绩实 否，但未触
现情况支付 不支付，顺延支付
是 发业绩补偿
第二笔现金
对价 根据累积业绩实现情
交割日 况，在当期业绩补偿
否，且触发
或收到 义务履行完毕后，支
业绩补偿
缴税书 付当期剩余需支付的
面通知 现金对价（如有）
后（以
孰晚为 补偿义务履行
4,700 万元 准）3 根据累积业绩实现情 完毕后，支付
个工作 是 况支付顺延后的第三 剩余现金对价
日内， 笔现金对价
支付满
足缴税
安排的 否，但未触 不支付，顺 否，但未触
金额 发业绩补偿 延支付 不支付，顺延支付
发业绩补偿
根据累积业绩实现情
况，在当期业绩补偿
否，且触发
义务履行完毕后，支
业绩补偿
付当期剩余需支付的
现金对价（如有）
否，且触发 根据业绩实 是 根据累积业绩实现情
21
独立财务顾问报告（修订稿）
第一笔 2021 年度 2021 年末支 2022 年度是 2023 年末支
2022 年末支付现金对
诚意金 现金对 是否完成当 付现金对价 否完成累积 付现金对价情
价情况
价 期业绩承诺 情况 业绩承诺 况
业绩补偿 现情况，在 况支付顺延后的第三
当期业绩补 笔现金对价
偿义务履行
完毕后，支 否，但未触
不支付，顺延支付
付当期剩余 发业绩补偿
需支付的现
根据累积业绩实现情
金对价（如
况，在当期业绩补偿
有） 否，且触发
义务履行完毕后，支
业绩补偿
付当期剩余需支付的
现金对价（如有）
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优
先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
4、对价股份的分期解锁调整
（1）调整前对价股份的锁定期
交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股
份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，交易对方
通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体
安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈
利情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核
报告》出具后 15 个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比
例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（即 31,440 万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的
对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的
公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的
净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则
可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承
诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
22
独立财务顾问报告（修订稿）
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是 2023 年末能否股
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁
否完成当期业 份解锁/解锁比
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 比例
绩承诺 例
能，解锁比例为 33.08% 剩余比例解锁
能，解锁比例为 是
(=10,400/31,440) (39.44%)
是 27.48%
(=8,640/31,440) 当年不解锁，顺延至下一年解 剩余比例解锁
否
锁 (72.52%)
是，且 2021 年度 能，解锁比例为 60.56% 剩余比例解锁
和 2022 年度累积
(=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
完成
当年不解锁，顺延 是，但 2021 年度
否 当年不解锁，顺延至下一年解
至下一年解锁 和 2022 年度累积
锁
未完成 剩余比例解锁
(100.00%)
当年不解锁，顺延至下一年解
否
锁
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将
优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数
额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易
对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补
偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减
值补偿义务后一次性解除锁定。
（2）调整后对价股份的锁定期
交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股
份发行上市之日起 12 个月内不转让或解锁；在 12 个月期限届满后，交易对方
通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体
安排如下：
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如
下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当
23
独立财务顾问报告（修订稿）
期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润
数额（31,440 万元）。
①如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同
期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审
核报告》（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报
告》）或复核报告出具后 15 个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解
锁的股份数量并完成解锁：
②如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同
期承诺的累积净利润数，若（i）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定的补
偿义务，则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）
后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应
解除锁定；（ii）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则交易对
方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
为免疑义，①交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数向下取整数；②交易对方当期可解锁股份数量应以
依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份
数量孰低者为准；③业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以股份方式履
行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充
发行股份的义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数
额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易
对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应
在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后 15 个工作日内一次性解除锁
定。
如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规
定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足
该等规定和要求后 15 个工作日内办理解锁手续。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
24
独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年度是 2023 年末能否股
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁
否完成当期业 份解锁/解锁比
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 比例
绩承诺 例
补偿义务履行完
能，解锁比例为 33.08% 毕后，剩余比例
是
(=10,400/31,440) 解锁(如有，且
不超过 39.44%)
补偿义务履行完
能，解锁比例为 否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解 毕后，剩余比例
是 27.48% 补偿 锁 解锁(如有，且
(=8,640/31,440) 不超过 72.52%)
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当 毕后，剩余比例
否，且触发业绩补 解锁
期可解锁的剩余股份解锁（如
偿
有，且不超过 33.08%） (如有，且不超
过 39.44%)
补偿义务履行完
是，且 2021 年度 能，解锁比例为 60.56% 毕后，剩余比例
和 2022 年度累积
(=(8,640+10,400)/31,440) 解锁(如有，且
完成
不超过 39.44%)
是，但 2021 年度
当年不解锁，顺延至下一年解 补偿义务履行完
和 2022 年度累积
否，但未触发 当年不解锁，顺延 锁 毕后，剩余比例
未完成
业绩补偿 至下一年解锁 解锁(如有，且
否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解 不超过 100.00%)
补偿 锁
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当
否，且触发业绩补 毕后，剩余比例
期可解锁的剩余股份解锁（如
偿 解锁(如有，且
有，且不超过 60.56%）
不超过 39.44%)
补偿义务履行完
是，且 2021 年度 能，解锁比例为 33.08% 毕后，剩余比例
和 2022 年度累积
(=10,400/31,440) 解锁(如有，且
完成
不超过 39.44%)
是，但 2021 年度 补偿义务履行完
和 2022 年度累积 当年不解锁，顺延至下一年解 毕后，剩余比例
未完成，但未触发 锁 解锁(如有，且
业绩补偿 不超过 72.52%)
当期业绩补偿实施
完成后，当期可解 是，但 2021 年度 补偿义务履行完
否，且触发业 当期业绩补偿实施完成后，当
锁的剩余股份解锁 和 2022 年度累积 毕后，剩余比例
绩补偿 期可解锁的剩余股份解锁（如
（如有，且不超过 未完成，且触发业 解锁(如有，且
有，且不超过 33.08%）
27.48%） 绩补偿 不超过 39.44%)
补偿义务履行完
否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解 毕后，剩余比例
补偿 锁 解锁(如有，且
不超过 72.52%)
当期业绩补偿实施完成后，当 补偿义务履行完
否，且触发业绩补
期可解锁的剩余股份解锁（如 毕后，剩余比例
偿
有，且不超过 33.08%） 解锁(如有，且
25
独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年度是 2023 年末能否股
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁
否完成当期业 份解锁/解锁比
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 比例
绩承诺 例
不超过 39.44%)
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将
优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
5、募集配套资金的用途调整
鉴于本次交易现金对价部分从 37,600 万元调减至 36,000 万元，本次交易
的募集配套资金用途相应调整：
（1）调整前募集配套资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付现金对价 37,600
2 支付本次交易中介机构费用和交易税费 1,200.00
3 补充流动资金 12,400.00
合计 51,200.00
（2）调整后募集配套资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付现金对价 36,000.00
2 支付本次交易中介机构费用和交易税费 1,200.00
3 补充流动资金 14,000.00
合计 51,200.00
6、募集资金认购方的股份锁定期调整
根据中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方
中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期自 18 个月延
长至 36 个月，暨中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
26
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新
增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为 90,000 万元，较
调整前的作价减少幅度为 4.26%，变动幅度未超过 20%，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，不构成交易方案的
重大调整。
二、本次交易方案概述
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资
金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，
共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其
他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其
持有前海首科 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 90,000 万元，其
中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的 40%，以上市公司股票支付交易对
价的 60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、股
交易对方 持股比例 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
凯旋门控股 88.19% 79,371.00 31,748.40 47,622.60 69,420,699
白宜平 11.81% 10,629.00 4,251.60 6,377.40 9,296,501
合计 90,000.00 36,000.00 54,000.00 78,717,200
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次
拟募集资金不超过 5.12 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
27
独立财务顾问报告（修订稿）
购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行
股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付现金对价 36,000.00
2 支付本次交易中介机构费用和交易税费 1,200.00
3 补充流动资金 14,000.00
合计 51,200.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政
策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公
司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.61 6.86
前 60 个交易日 8.99 8.10
前 120 个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行价格定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
28
独立财务顾问报告（修订稿）
股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
（2）发行股份数量
本次交易拟向交易对方发行股份共计 78,717,200 股，其中向凯旋门控股发
行股份 69,420,699 股，向白宜平发行股份 9,296,501 股。
本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会
核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资
金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
（四）现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》等交易协议，本次交
易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
本次交易项下现金对价共分四笔支付：
第一笔现金对价，为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部
门核定金额为准：
若上市公司取得证监会关于本次交易的核准批复，交易对方应主动向境内
及/或香港税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知上市公司税务主管部
门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。
29
独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司应在交割日或收到该等书面通知后（以孰晚为准）3 个工作日内将第
一笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户以支付税款或由上市公司
直接履行代扣代缴义务，具体以税务主管部门要求为准。
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业
绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）×（现金对价总额-第一笔现金
对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
（1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承
诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》
（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或
复核报告出具后 10 个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金
额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次
性支付至交易对方指定的银行账户；
（2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期
期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支
付的诚意金且交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）
后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减
值补偿义务（如有）后 15 个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付
至交易对方指定的银行账户。
为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及
合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付
的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付
现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；
②业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以现金方式履行全部或部分业绩
补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义
务。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事
30
独立财务顾问报告（修订稿）
会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计 4,700 万
元诚意金，其中向凯旋门控股支付 2,700 万元，向白宜平支付 2,000 万元。上述
诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限
用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔
诚意金自动转为现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协
议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起 30 日内无条件返还至上市
公司。
上述调整后的现金对价支付节奏示意如下：
第一笔 2021 年度 2021 年末支 2022 年度是 2023 年末支
2022 年末支付现金对
诚意金 现金对 是否完成当 付现金对价 否完成累积 付现金对价情
价情况
价 期业绩承诺 情况 业绩承诺 况
根据累积业绩实现情
是 况支付第三笔现金对
价
根据业绩实 否，但未触
现情况支付 不支付，顺延支付
是 发业绩补偿
第二笔现金
对价 根据累积业绩实现情
况，在当期业绩补偿
否，且触发
义务履行完毕后，支
业绩补偿
付当期剩余需支付的
现金对价（如有）
交割日
或收到
缴税书 根据累积业绩实现情
面通知 是 况支付顺延后的第三
后（以 笔现金对价
孰晚为 补偿义务履行
4,700 万元 准）3 完毕后，支付
个工作 否，但未触 不支付，顺 否，但未触 剩余现金对价
日内， 发业绩补偿 延支付 不支付，顺延支付
发业绩补偿
支付满
足缴税 根据累积业绩实现情
安排的 况，在当期业绩补偿
否，且触发
金额 义务履行完毕后，支
业绩补偿
付当期剩余需支付的
现金对价（如有）
根据业绩实 根据累积业绩实现情
现情况，在 是 况支付顺延后的第三
当期业绩补 笔现金对价
偿义务履行
否，且触发 否，但未触
完毕后，支 不支付，顺延支付
业绩补偿 发业绩补偿
付当期剩余
需支付的现
否，且触发 根据累积业绩实现情
金对价（如
业绩补偿 况，在当期业绩补偿
有）
义务履行完毕后，支
31
独立财务顾问报告（修订稿）
第一笔 2021 年度 2021 年末支 2022 年度是 2023 年末支
2022 年末支付现金对
诚意金 现金对 是否完成当 付现金对价 否完成累积 付现金对价情
价情况
价 期业绩承诺 情况 业绩承诺 况
付当期剩余需支付的
现金对价（如有）
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优
先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（五）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议
书》等交易协议及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份
购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转
让或解锁；在 12 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得
的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如
下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当
期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润
数额（31,440 万元）。
（1）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超
过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专
项审核报告》（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测
试报告》）或复核报告出具后 15 个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期
可解锁的股份数量并完成解锁：
（2）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低
于同期承诺的累积净利润数，若（1）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定
的补偿义务，则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如
有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩
余，应解除锁定；（2）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则交
易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
32
独立财务顾问报告（修订稿）
为免疑义，（1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；（2）交易对方当期可解锁股份数量
应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的
股份数量孰低者为准；（3）业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以股份
方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对
方补充发行股份的义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数
额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易
对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应
在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后 15 个工作日内一次性解除锁
定。
如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规
定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足
该等规定和要求后 15 个工作日内办理解锁手续。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是 2023 年末能否股
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁
否完成当期业 份解锁/解锁比
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 比例
绩承诺 例
补偿义务履行完
能，解锁比例为 33.08% 毕后，剩余比例
是
(=10,400/31,440) 解锁(如有，且
不超过 39.44%)
补偿义务履行完
能，解锁比例为 否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解 毕后，剩余比例
是 27.48% 补偿 锁 解锁(如有，且
(=8,640/31,440) 不超过 72.52%)
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当 毕后，剩余比例
否，且触发业绩补 解锁
期可解锁的剩余股份解锁（如
偿
有，且不超过 33.08%） (如有，且不超
过 39.44%)
补偿义务履行完
是，且 2021 年度 能，解锁比例为 60.56% 毕后，剩余比例
和 2022 年度累积
否，但未触发 当年不解锁，顺延 (=(8,640+10,400)/31,440) 解锁(如有，且
完成
业绩补偿 至下一年解锁 不超过 39.44%)
是，但 2021 年度 补偿义务履行完
当年不解锁，顺延至下一年解
和 2022 年度累积 毕后，剩余比例
33
独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年度是 2023 年末能否股
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁
否完成当期业 份解锁/解锁比
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 比例
绩承诺 例
未完成 锁 解锁(如有，且
不超过 100.00%)
否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解
补偿 锁
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当
否，且触发业绩补 毕后，剩余比例
期可解锁的剩余股份解锁（如
偿 解锁(如有，且
有，且不超过 60.56%）
不超过 39.44%)
补偿义务履行完
是，且 2021 年度 能，解锁比例为 33.08% 毕后，剩余比例
和 2022 年度累积
(=10,400/31,440) 解锁(如有，且
完成
不超过 39.44%)
是，但 2021 年度 补偿义务履行完
和 2022 年度累积 当年不解锁，顺延至下一年解 毕后，剩余比例
未完成，但未触发 锁 解锁(如有，且
业绩补偿 不超过 72.52%)
当期业绩补偿实施
是，但 2021 年度 补偿义务履行完
完成后，当期可解 当期业绩补偿实施完成后，当
否，且触发业 和 2022 年度累积 毕后，剩余比例
锁的剩余股份解锁 期可解锁的剩余股份解锁（如
绩补偿 未完成，且触发业 解锁(如有，且
（如有，且不超过 有，且不超过 33.08%）
绩补偿 不超过 39.44%)
27.48%）
补偿义务履行完
否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解 毕后，剩余比例
补偿 锁 解锁(如有，且
不超过 72.52%)
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当
否，且触发业绩补 毕后，剩余比例
期可解锁的剩余股份解锁（如
偿 解锁(如有，且
有，且不超过 33.08%）
不超过 39.44%)
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将
优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数
额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易
对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补
偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减
值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要
求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个
工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照
34
独立财务顾问报告（修订稿）
届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转
增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
2、募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产
投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易
前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中
植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规
定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资
本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（六）本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
1、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺
业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由
该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净
利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核
报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有
权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具
相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实
际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。
35
独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并
根据《专项审核报告》或复核报告确定当期交易对方应承担的业绩补偿、减值
补偿（如有）金额，并确认交易对方根据协议约定履行该等业绩补偿、减值补
偿义务（如有）后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次发
行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的
净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（1）2021 年度及 2022 年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润
低于同期累积承诺的净利润的 85%，或（2）2023 年度，标的公司截至该期期
末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的 100%，则交易对方均应承担
业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标
的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万
元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
2、减值测试及补偿
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科
进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科
100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报
告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核
报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果业绩承诺期期末标的股权减值额>业绩承诺期内交易对方业绩补偿总
额，上市公司有权要求交易对方向上市公司一次性进行减值补偿。
业绩承诺期期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科 100%股权评估
值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=业绩承诺期期末标的股权减值额－业绩承诺期内交易对方业
36
独立财务顾问报告（修订稿）
绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补
偿义务。
3、补偿方案的实施
业绩承诺期内，交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额
之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担
的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对
价总额。
业绩承诺期各期期末，如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况
的《专项审核报告》（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告
出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方当期应补偿的总
额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿，并应于收到书面通知后的 5 个工作日内以书面形
式回复上市公司以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并履
行补偿义务。
关于现金补偿，上市公司有权在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支
付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵交易对方当期应支付
的现金补偿；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起 30 日内足
额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
关于股份补偿，或交易对方未能足额履行现金余额补偿义务，则上市公司
应根据下述安排优先以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得
的对价股份进行补偿。
（1）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金
额-当期现金对价冲抵后交易对方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积
金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据
深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交
37
独立财务顾问报告（修订稿）
易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数向上取整数。
（2）上市公司应于协议约定时间内确定交易对方当期应补偿的股份数
量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上
市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以
注销。
如交易对方未能于约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权根据约定
优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动
以等额现金对价抵扣交易对方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应以交易对方
届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
如上市公司采取了上述措施，仍不足以抵偿交易对方当期应补偿的总额，
交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
4、超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产
协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前
海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司
业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）
×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
（七）期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即
2020 年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科
享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向
前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买
资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的
38
独立财务顾问报告（修订稿）
持股比例共同享有。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净
额、营业收入等计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 100,997.72 90,000.00 186,602.85
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 36,143.16 29,823.74 13,942.08
财务指标比例 279.44% 301.77% 1,338.41%
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 6 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收
入；上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规
定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后
方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公
司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为
上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集
配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融
云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
39
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、标的资产评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估
出具的中联评报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和
资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，前海首科股东全
部权益价值评估值为 94,340.05 万元，较前海首科截至 2020 年 12 月 31 日股东
权益账面值 19,172.72 万元增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 90,000 万元。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 2 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2021 年 4 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
2021 年 6 月 18 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案，并同意豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的
要约收购义务。
2021 年 10 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监
事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
40
独立财务顾问报告（修订稿）
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程
序。
3、2021 年 5 月 8 日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的
《 经 营 者 集 中 反 垄 断 审 查 不 实 施 进 一 步 审 查 决 定 书 》（ 反 垄 断 审 查 决 定
[2021]242 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或
核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（三）上市公司、凯旋门应就本次交易及时履行商务主管部门的
相应程序
1、上市公司、凯旋门应向商务主管部门履行的相应程序不构成中国证监
会审批本次交易的前置条件
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，商务部实施的外国
投资者战略投资上市公司核准等审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组
行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重
组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。据此，上市公司、凯旋门应就本
次交易及时向商务主管部门履行相应程序，但该等程序的履行不构成中国证监
会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
2、上市公司、凯旋门应及时履行信息报告义务
根据《外商投资法》第三十四条规定，我国建立外商投资信息报告制度，
外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系
统向商务主管部门报送投资信息。根据《报告办法》第九条规定，外国投资者
股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记
41
独立财务顾问报告（修订稿）
系统提交初始报告；第十一条规定，外商投资的上市公司，可仅在外国投资者
持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告
投资者及其所持股份变更信息。
根据《战投办法》第三条、第七条、第十二条等规定，经商务部批准，投
资者可以根据《战投办法》对上市公司进行战略投资：外国投资者通过境内上
市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关
申请文件，商务部收到文件后在 30 日内作出原则批复；战略投资完成后，上市
公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
关于《战投办法》上述规定与《外商投资法》、《报告办法》相关规定不一
致的情形，根据《中华人民共和国立法法（2015 修正）》第八十八条规定，《外
商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的法律，法律效力高于《战投办
法》；且根据商务部政府网站（http://gzly.mofcom.gov.cn/info/list）分别于 2021
年 2 月、2020 年 4 月就“外国投资者对上市公司战略投资管理办法审批程序”
及“外国投资者战略投资审批备案手续”等问题的回复，《战投办法》与《外商
投资法》及其实施条例不符的内容不再执行；根据《外商投资法》及其实施条
例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外国投资者或
者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用公示系统向商务主管部门
报送投资信息。
据此，本次发行股份购买资产完成后，凯旋门持有上市公司的持股比例变
化累计超过 5%，上市公司、凯旋门应当于办理上市公司工商变更登记/备案
时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投
资信息。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸
显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
42
独立财务顾问报告（修订稿）
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权。前海首科主要业务系为
客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主
要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，
提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。标的公司目前拥有村田、敦
泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延
伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力
都将得到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合上市公司全体
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认
缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总
股本为 280,253,733 股，本次交易拟向交易对方发行 78,717,200 股支付其中
60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.87%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.55%
（注）
魏连速 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.78%
中植融云及其一致行动人
89,681,146 32.00% 173,615,572 39.20%
合计拥有表决权
凯旋门 - - 69,420,699 15.67%
白宜平 - - 9,296,501 2.10%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 43.03%
合计 280,253,733 100.00% 442,905,359 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托
43
独立财务顾问报告（修订稿）
给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上
市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据利安达出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力
的影响如下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 37,203.33 221,928.32 496.53%
归属于上市公司股东的所有者权益 28,522.47 143,831.04 404.27%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.02 3.25 218.63%
2021 年 1-6 月
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 9,161.12 147,542.40 1,510.53%
归属于上市公司股东的净利润 -1,301.27 6,555.21 603.75%
基本每股收益（元/股） -0.0464 0.1480 418.97%
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 36,143.16 204,720.48 466.42%
归属于上市公司股东的所有者权益 29,823.74 137,423.74 360.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.06 3.10 192.45%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 13,942.08 200,544.93 1,338.41%
归属于上市公司股东的净利润 -3,153.56 3,847.18 221.99%
基本每股收益（元/股） -0.1125 0.0869 177.24%
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，
上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
44
独立财务顾问报告（修订稿）
九、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证本公司及本公司下属子公司在参与本次交易期间，将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关于 信 息
2、本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交易的各中介机构所
真实 性 、
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
准确 性 和
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
完整 性 的
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实
承诺
性、准确性和完整性承担法律责任；
3、本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实
施条例、《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》等相关法律法规、规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国
家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次交易需要
关于境 外 履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，上市公司将积
投资者 战 极、及时按照商务主管部门相关规定及要求准备材料并申请履行境外投资
略投资 审 者对上市公司战略投资相关审批或备案程序。
批事宜 的
如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该
承诺函
等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案
前，本次交易将不会实施。
上市公司
如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，上市公司承诺
将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。
1、本公司（含本公司附属公司，下同）不存在权益被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除的情况。
2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
3、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内
受到证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
若干事项 5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
的承诺 6、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
9、本公司不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或
45
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
10、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履
行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法
规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享
有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
1、本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；
关于 信 息 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
真实 性 、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承
准确 性 和 诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
完整 性 的 交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
承诺 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
上市公司 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
董事、监 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
事和高级 1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十
人员 二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
若干事项 4、本人及本人直系近亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内
的承诺 幕信息进行内幕交易的情形。
5、本人在上市公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在买卖上市公司
股票的情况。
6、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其
他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在违反《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形。
7、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息
披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
46
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或其他事项。
8、本人具备法定及上述公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
9、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2021
年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上
市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司
或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次
重大资产 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
上市公司 薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
重组摊薄
董事、高
即期回报 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
级管理人
措施得以 全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执
员
切实履行 行情况相挂钩；
的承诺函 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如本人违反所作出的承诺或
拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相
应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损
失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；
关于 信 息
真实 性 、 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
准确 性 和 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说
完整 性 的 明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中植融 承诺 如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
云、中植 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
产投 案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期
关于避免 间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上
同业竞争 市公司及其中小股东利益的行为。
承诺 2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何
形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构
47
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资
或进行控制。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期
间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）
不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞
争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企
业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将
尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具
备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业
务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机
会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上
市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
1、本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业，下
同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利
用自身作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司
在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与
上市公司达成交易的优先权利。
关于减少 2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
和规范关 何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保。
联交易的 3、本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确
承诺函 需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交
易，本企业保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及
信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互
利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市
公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及本企业控制的其他
关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和
股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
关于保持 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
上市公司 下，并为上市公司独立拥有和运营。
独立性的 2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对
承诺 所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以
任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联
方违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他关联方
48
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方
处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及
本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司控股股
东/控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行
本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造
成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
其他重大失信行为。
2、本企业不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
3、本企业、本企业控制的机构及本企业的董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
若干事项
的承诺 4、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
5、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，且本企业能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相
关文件（如需）。
6、本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2021
年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上
市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司
或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法
承担赔偿责任。
关 于 本 次 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即
重 大 资 产 期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本企业作为上市公
重 组 摊 薄 司的控股股东/控股股东的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管理
即 期 回 报 活动，不侵占上市公司利益。
措 施 得 以 2、本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
切 实 履 行 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投
49
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的承诺函 资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之
日起 36 个月不转让或解禁。
关于股份 3、中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本
锁定的承 公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
诺 4、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及
中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和
交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券
交易所的有关规定办理。
1、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，本承诺人不会主动放
弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方
谋求上市公司控制权；
2、自本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，根据资本市场情况
与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上
市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
关于不放 3、本承诺人将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市规
弃上市公 则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减
司控制权 持行为，并及时履行信息披露义务。
的承诺 4、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决
权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动
人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大
会、董事会及管理层团队的实质影响力。
5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束
力的法律文件。如违反本承诺，承诺人将赔偿因此而给上市公司或投资者
造成的一切直接和间接损失。
本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金。本公司用于认购本次
募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资
金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等
关于认购 金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其董
资金来源 事、监事、高级管理人员的情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务
合法合规 资助或补偿的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的承诺 的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。
如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损
失的，由本公司承担赔偿责任。
中植融云
1、本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金，不存在资金来源不
合法的情形：本公司用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资
金或本公司有合法处分权的自筹资金，其中自筹方式包括但不限于向实际
控制人控制的其他主体、商业银行等金融机构进行资金拆借；
承诺函
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在利用本公司及一致行动人持有的
上市公司股票向商业银行等金融机构质押取得融资的计划或安排。
如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损
失的，由本公司承担赔偿责任。
关于信息 1、本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证
上市公司
真实性、 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
实际控制
准确性和 的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
50
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人解直锟 完整性的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
承诺 整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律
责任；
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承
诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自
身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益
的行为。
2、截至本承诺函签署之日，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形
式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成
竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或
进行控制。
关于避免 3、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人（包括本人将
同业竞争 来成立的子公司和其他受本人控制的企业）不会直接或间接从事任何与上
的承诺 市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经
营业务。
4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其他受本人控制
的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努
力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给
上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，
上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取
法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。
1、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方将尽可
能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市
公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及关联方
优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本人保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何
关于减少 情况下，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式的担保。
和规范关 3、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方承诺不
联交易的 与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及
承诺 其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本人保证：a）
督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人
将严格履行关联股东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实信用、等价
有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利
用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
51
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及本人控制的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人控制的、除上市公司及
其子公司以外的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及本人控制的其他关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事
和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事
会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及本人控制的其他关联方之间产权关系明确，上市
公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何
方式违规占用上市公司的资金、资产。
4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本人及本人控制的其他关联方违
法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
关于保持 务管理制度。
上市公司
独立性的 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他关联方共用
承诺函 一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的、除上市公司及其子公
司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制
的其他关联方间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或
其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
关 于 本 次 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即
重 大 资 产 期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本人作为上市公司
重 组 摊 薄 的实际控制人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
即 期 回 报 利益。
52
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
措施得以 2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
切实履行 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
的承诺函 者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其
他重大失信行为。
2、本人不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因
涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
若干事项
参与上市公司重大资产重组的情形。
的承诺
4、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
5、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2021
年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上
市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司
或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
1、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，本承诺人不会主动放
弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方
谋求上市公司控制权；
2、自本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，根据资本市场情况
与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上
市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
关于不放 3、本承诺人将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市规
弃上市公 则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减
司控制权 持行为，并及时履行信息披露义务。
的承诺 4、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决
权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动
人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大
会、董事会及管理层团队的实质影响力。
5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束
力的法律文件。如违反本承诺，承诺人将赔偿因此而给上市公司或投资者
造成的一切直接和间接损失。
1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任；
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于 信 息 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
凯旋门控 真实 性 、 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
股、白宜 准确 性 和 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
平 完整 性 的 性承担法律责任；
承诺
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的
说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市
53
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业
管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公
司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其
他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关
系。
关于不谋
求上市公 3、在本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
司控制权 主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不
的承诺 限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市
公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征集投票
权、表决权委托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分配
股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋
求或协助他人谋求上市公司控制权。
4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本
公司/本人将依法承担赔偿责任
1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务
（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。
2、本公司/本人承诺根据本公司与上市公司签署的《发行股份及支付现金
购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》（以下合称“交易文件”）
履行业绩补偿及减值补偿义务。关于本公司/本人在本次发行中取得的、未
解锁的股份（含派生股份），本公司/本人在根据交易文件约定足额完成各
关于对价
期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如
股份质押
有）后，经上市公司同意，在对应的当期可解锁的股份数量范围内，可设
事宜的承
定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回
诺
购等金融交易。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权
人本公司/本人在交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及
减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、本公司/本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳，并且
该等出资的资金系本公司/本人自有或自筹资金，来源合法。本公司/本人已
经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本公司/本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该
关于标的
等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承诺函出具之日，不存
资产权属
在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司/本
情况的承
人无法转让标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障碍。
诺
3、本公司/本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将
行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的
股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的
现实或潜在的纠纷。
4、本公司/本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间
54
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
接持股的情形，本公司/本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
5、就目前所持标的股权，本公司/本人与前海首科、前海首科其他股东之间
不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他
安排。
6、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享
有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的
股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以
质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7、本公司/本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何
第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相
关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不
会侵犯任何第三人的在先权利。
本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反
上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由
本公司/本人承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相
关审批或备案的，本公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施
条例、《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办
关于境 外 法》等相关法律法规、规范性文件的规定配合上市公司通过企业登记系统
投资者 战 以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
略投资 审
如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该
批事宜 的
等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案
承诺函
前，本次交易将不会实施。
如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司承诺将
按照届时适用的规定和要求履行相关程序。
1、本公司/本人所持对价股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解
禁。
2、在 12 个月期限届满后，本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签
署的《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》将所持对价股份分批
解锁。
3、如本公司/本人因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让本公司/本人在
上市公司拥有权益的股份。
关于股份 4、本公司/本人所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股
锁定的承 份等，亦遵守上述锁定安排。
诺 5、上述锁定期届满后，本公司/本人所持对价股份的转让和交易依照届时有
效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规
定办理。
6、若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意
见不相符，本公司/本人承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意
见调整锁定期承诺。
本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上
市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承
担赔偿责任。
55
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至本承诺函签署之日，除前海首科及其控制的其他企业外，本公司目
前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与前海首
科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，本公司及
本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司
（包括前海首科及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
生产与经营业务。
3、在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，如本公司或本公司控制的其
关于避免 他企业获得与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，
同业竞争 促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
的承诺 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本公
司将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产或销售构成竞争的
产品；B、停止经营构成竞争的业务；C、将相竞争的业务转让给无关联的
第三方，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司 5%以
上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承
诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成
损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业，下
同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。
2、本公司保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保。
凯旋门控 3、本公司承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确
股 需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交
关于减少 易，本公司保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法
和规范关 律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及
联交易的 信息披露义务，本公司将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互
承诺 利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市
公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司 5%以
上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承
诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成
损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司系依据中华人民共和国香港特别行政区法律设立并合法存续的有
限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和
许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或
事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，且本公司能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相
关文件（如需）。
若干事项
的承诺 3、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司股东、董事、主要管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证
56
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
6、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存
在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
7、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存
在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
8、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关
系。
9、本公司与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人
员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
10、在前海首科股份交割完毕前，本公司保证前海首科保持正常、有序、
合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转
移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后
方可实施。
11、本公司同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公
司，并放弃本公司对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优
先购买权。
1、本人同意凯旋门将其持有的前海首科 88.19%的股权转让至上市公司，并
同意凯旋门与上市公司签署相关协议，包括但不限于《购买资产协议书》、
《盈利预测补偿协议书》及《诚意金协议》等（以下合称“交易文件”）。
2、交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股
权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等，本人均知悉且无异
议。同时，作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人同意就交
易文件项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比
例承担按份保证责任。
3、交割完成后，如凯旋门拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，
应提前以书面形式告知上市公司。
凯旋门控 4、在乙方根据交易文件约定足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）
关于本次 前，本人承诺保证凯旋门的股权稳定，不对外转让本人持有的凯旋门的股
股的股东
交易的承 权。
陈振良、
诺
倪佩云 5、为完成本次交易，凯旋门出具了相关承诺函，包括但不限于关于信息真
实性、准确性和完整性的承诺函，关于不谋求上市公司控制权的承诺函，
关于对价股份质押事宜的承诺函，关于本次交易若干事项的承诺函，关于
标的资产权属情况的承诺函，关于股份锁定的承诺函，关于避免同业竞争
的承诺函及关于减少和规范关联交易的承诺函等。作为凯旋门的股东及前
海首科的关键管理人员，本人确认凯旋门提供的信息真实、准确、完整，
且有义务促使凯旋门履行上述承诺函明确的责任及义务，本人同意就上述
承诺函项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比
例承担按份保证责任。
6、陈振良及倪佩云基于本承诺函实际承担的保证责任总额，应以凯旋门通
过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得
的现金收益的总和。
若干事项 1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不
白宜平
的承诺 拥有其他国家国籍或境外永久居留权。本人不存在法律、行政法规、规范
57
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本人具有签署本次交易相关
协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形，不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
5、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36
个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
6、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信
息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
7、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他关联方之间不存在关联关系。
8、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人
员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
9、在本次交易交割完毕前，本人保证前海首科保持正常、有序、合法经营
状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转移、隐匿资
产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。
10、本人同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公司，
并放弃本人对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优先购买
权。
11、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，且本人能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关
文件（如需）。
1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提
供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
关于 信 息 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
真实 性 、 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
准确 性 和 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
标的公司 完整 性 的 法律责任；
前海首科 承诺 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说
明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
若干事项 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并
的承诺 已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均
58
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司
不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣
告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
8、本公司股东不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
9、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
10、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
11、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，
所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本公司承担赔偿责任。
1、本人承诺，保证前海首科及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和
文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员
等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
关于 信 息
标的公司 2、本人保证前海首科所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复
真实 性 、
董事、监 印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等
准确 性 和
事和高级 申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证前海首科
完整 性 的
管理人员 为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假
承诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本人保证前海首科将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
59
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、前海首科的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
5、本人承诺，如因本人或前海首科提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备完全民事行为能力。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情况。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期限未逾五年等情况。
5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年等情况。
6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代
表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
的情况。
若干事项
的承诺 7、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
8、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
9、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
10、本人及关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员不存在任何关联关系。
11、本人保证在本次交易中依法履行法定的信息披露和报告义务，所有信
息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本人承担赔偿责任。
60
独立财务顾问报告（修订稿）
十、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整
主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，控股股东中植融云及其一致
行动人合计持股比例将上升至 39.20%，交易对方凯旋门控股和白宜平的持股比
例分别为 15.67%和 2.10%。为维持上市公司控制权稳定性，交易对方凯旋门控
股和白宜平出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺函主要内容参见
本节之“九、本次重组相关方做出的重要承诺”。除此以外，上市公司不存在其
他未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议。
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次
重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东中植融云、控股股东一致
行动人中植产投已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本企业认为，本次
交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资
者以及中小股东的利益，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意
本次交易。”
截至本独立财务顾问报告出具日，公司实际控制人解直锟先生已出具《关
于对本次交易的原则性意见》：“本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利
能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人
原则性同意本次交易。”
针对本次重组，上市公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产
投、实际控制人解直锟先生以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
如下：
“本企业/本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即
2021 年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上
61
独立财务顾问报告（修订稿）
市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本企业/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。重组报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使
投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得
独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东
大会上由非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公
司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
62
独立财务顾问报告（修订稿）
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、深交所及外资监管
机构关于锁定的规定和要求、并在此基础上约定了根据业绩承诺完成情况分期
解锁的安排。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所及外资监管机构的
相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调
整。
（六）业绩承诺及补偿的安排
本次交易中，交易对方同意对标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年三个会
计年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标
的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
（七）陈振良、倪佩云为提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力
进行的补充承诺，承担相应的履约保证责任
截至本独立财务顾问报告出具日，前海首科的股权结构为凯旋门控股、白
宜平分别持有 88.19%的股权、11.81%的股权。因陈振良、倪佩云未直接持有前
海首科股权，故未作为交易相对方参与签署《购买资产协议书》及其补充协
议、《盈利预测补偿协议书》、《诚意金协议》等交易文件（以下合称“交易
文件”）。
但鉴于陈振良、倪佩云均为前海首科关键管理人员，且陈振良系前海首科
实际控股人，在本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能
力，保障上市公司及其股东的利益，陈振良、倪佩云已于 2021 年 2 月 3 日出具
《关于本次交易的承诺》。
根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺，在本次
交易项下，陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及
义务：
63
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 事项 主要内容
（1）担保范围：本次交易项下凯旋门控股承担的责任及义务，包括但不
有义务促使凯旋门
限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还
控股履行本协议项
等；
下承担的责任及义
1 （2）担保方式：按照二人对凯旋门控股的持股比例提供按份保证；
务，并对凯旋门控
（3）担保金额：二人实际承担的保证责任总额，以凯旋门控股通过本次
股承担的全部责任
及义务提供担保 交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现
金收益的总和
本次交易交割完成后，如凯旋门控股拟进行利润分配、对外提供资金拆
2 特别告知义务
借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司
在凯旋门控股足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，二人承诺
3 股权稳定承诺
保证凯旋门控股的股权稳定，不对外转让其持有的凯旋门控股的股权
据此，陈振良、倪佩云虽未参与签署交易文件、直接承担业绩补偿义务，
但根据二人作出的上述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行
协议项下的全部责任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，而不
仅限于就业绩补偿承担责任。
综上所述，公司已采取措施要求陈振良、倪佩云承担相应的履约保证责
任，提升补偿义务人的整体业绩补偿能力。
十三、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文
件的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的公司最近 36 个月内未向中
国证监会报送过 IPO 申请文件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、信息查阅
重组报告书的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投
资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
64
独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议、第七次会议和第十一次
会议审议通过，并经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，但本次交
易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本
次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间
尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止、终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有
关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股价相对行业指数累计跌幅超过
20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。在本次交易停牌前 20 个交易日内，
上市公司股票价格波动较大，2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 12 日和 2021 年 1
月 13 日的连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过 12%，2021 年 1 月
18 日、2021 年 1 月 19 日、2021 年 1 月 20 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏
离值累计超过 12%。根据深交所的有关规定，上述均属于股票交易异常波动的
情况，上市公司分别于 2021 年 1 月 14 日和 2021 年 1 月 21 日披露了《股票交
易异常波动公告》（公告编号分别为 2021-002 和 2021-003）。
根据 128 号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关
内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深交所等证
65
独立财务顾问报告（修订稿）
券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项
涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进
程将被暂停、中止或取消。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后
续尽职调查过程中标的公司出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无
法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策
环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
4、在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事
件，则本次交易可能无法按期进行。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
（三）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为前海首科 100%股权，根据《资产评估报告》，截
至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科全部权益的评估值为 94,340.05 万
元，评估增值率为 392.05%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基
础，本次交易标的公司 100%股权作价 90,000.00 万元，较净资产增值率为
369.42%。
本次交易标的将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大，
主要系标的公司业务的轻资产运营模式、经营情况良好、所处行业发展前景较
好等因素影响形成。由于评估过程的各种假设存在不确定性，如未来因宏观经
济波动、市场环境出现重大不利变化等原因，致使标的公司盈利水平达不到预
测水平，则标的公司资产价值将受到一定影响。提请投资者注意本次交易标的
资产的作价较净资产增值率较高的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，凯旋门控股和白宜平作为业绩承诺方，
66
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年经审计的扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 8,640 万元、10,400 万元和 12,400 万元。
该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的经营状
况、运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业
发展趋势等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性，导致利
润承诺不能实现的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿实施风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平签署的《盈利预测补偿协议书》，若补
偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，凯旋门控股、白宜平应以股份
或现金对上市公司进行补偿。根据目前的对价支付节奏安排，除交易对方需要
为本次交易纳税的部分外，剩余现金对价和所有股份对价分期支付/分期解锁的
安排，若届时尚未支付的现金对价以及尚未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿
金额，或前述主体没有能力予以足额补偿，将面临业绩补偿承诺无法完整履行
的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合
并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由 0.00 万
元增至 70,827.28 万元，占最近一期备考总资产的比例达到 31.91%，占备考净
资产的比例将达到 49.24%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来
出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，
提请投资者注意。
（七）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模
67
独立财务顾问报告（修订稿）
组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市
公司将持有前海首科 100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业
务。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直
接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实
体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、
人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合。且由
于标的公司的经营模式对资金的需求量大，随着其业务量的不断扩大，在后续
整合阶段有可能造成上市公司资产负债率、付息债务规模和财务成本提升，增
加整合过程中的财务风险和资金运营难度。上市公司与标的公司之间能否顺利
实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正
常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）诚意金无法回收的风险
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平和前海首科分别签署的《诚意金协
议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将向交易对方合计支付
4,700 万元诚意金，诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司
账户，且仅限用于标的公司正常生产经营。截至本独立财务顾问报告出具日，
上市公司已向共管账户支付本次交易的诚意金 4,700 万元。如《购买资产协议
书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否
则该笔诚意金将按照协议约定的方式返还至上市公司。若本次交易后续被暂
停、终止或取消，可能存在公司无法及时收回上述诚意金的风险。
（九）募集配套资金失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条
件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方
中植融云承诺全额认购本次募集配套资金，若中植融云因自身资金实力或监管
法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可
能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股份及支付现金购买资产互为前
提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失败或取消的风险。
68
独立财务顾问报告（修订稿）
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽
车电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等特点，
宏观经济形势将直接影响标的公司下游市场的需求空间，从而对其业务造成传
导影响。因此，外部环境变动及宏观经济形势将影响标的公司的业务开拓，给
标的公司的经营和发展带来一定风险。
（二）市场竞争风险
近年来，受益于国家政策扶持，中国的电子元器件分销市场规模快速增
长，但本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，根据《国际电子
商情》的报告，2020 年营业收入百亿人民币以上的国内分销商仅有 9 家；且电
子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商很难打破
细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户，参考海外大型分销商的成
长历史，未来随着市场规模的扩张，收购兼并预计将成为分销商快速拓展上游
代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择，随着横向整合的推进，行业集
中度预计将提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不
能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。
（三）供应商相对集中的风险
报告期内，标的公司供应商集中度较高，报告期各期，标的公司向前五大
供应商的采购金额占当期采购总额比例分别为 93.47%、90.24%和 89.57%，其
中对第一大供应商村田采购占比超过 50%。村田为世界范围内一流的被动元件
制造商，在被动元件方面排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村
田在中国的重要分销商之一。若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作
出现重大不利影响、或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争
力，标的公司可能将较难在短时间内找到替代授权代理品牌，从而对标的公司
业绩造成较大不利影响。
69
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品
线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量
少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原
厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其
余销售主要依靠专业的分销商来完成。
标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良
好、稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带。标的公司与部分
原厂的合作授权协议有效期为 1-2 年，到期后自动续期，一般情况下上游原厂
终止授权的可能性较小，但若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授
权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的业务经营造成不利影响。
报告期内，标的公司与村田的合作规模占比较高，报告期各期向村田采购
占比均超过 50%，标的公司与村田合作超过 20 年，是村田在国内的重要分销商
之一，且标的公司已以邮件形式告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件
回复确认对本次交易无异议。但若未来村田与标的公司合作终止，标的公司可
能将较难在短时间内找到替代村田的原厂，从而对标的公司业绩造成较大不利
影响。
（五）客户相对集中的风险
报告期内，标的公司的客户集中度较高，报告期各期，标的公司向前五大
客户的销售金额占当期销售总额的比例分别为 56.86%、55.77%和 59.08%，主
要客户包括 VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客
户占比超过 50%或存在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主
要客户合作关系不再存续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对
标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失风险
标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓
70
独立财务顾问报告（修订稿）
精神的管理团队。本次交易在相关协议中对标的公司关键管理人员的任职期限
进行了约定，同时也对标的公司关键管理人员设置了超额业绩奖励的安排，但
未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核
心人员积极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电
子元器件产品分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会对标的公司的服务
能力、销售能力等带来较大的不利影响。
（七）汇率风险
报告期内，标的公司境外采购或销售，以美元、港元等外币结算，境内采
购或销售以人民币结算。报告期内，标的公司境外采购额高于境外销售额，资
产结构中外币负债高于外币资产，因此汇率发生波动会对标的公司财务数据带
来一定的影响，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，标的公司的汇兑损益分别
为 71.02 万元、-817.58 万元和-44.86 万元（负数代表汇兑收益）。如果未来人
民币兑美元、港元汇率发生较大幅度波动，标的公司的利润会因此受到一定影
响。
（八）原厂供货不足带来的风险
随着 5G 的推广运用与汽车电子、智能穿戴等行业的持续发展，电子元器
件下游需求旺盛；但受到上游现有产能调配策略、新增产能扩充周期、疫情等
因素影响，目前电子元器件部分产品已呈现供不应求的市场行情，部分供应商
已出现供货短缺、交货周期延长等情形。如果上游新增产能到位情况不及预
期，标的公司存在无法取得充足货源的风险。
（九）存货减值的风险
报告期各期末，前海首科的存货账面价值分别为 16,313.19 万元、22,219.51
万元和 35,569.26 万元，占期末总资产比例分别为 26.69%、27.72%、35.22%；
作为电子元器件分销企业，标的公司的主要资产之一为电子元器件存货，而为
了匹配上游原厂的生产周期、下游客户对交付时间的要求，标的公司作为供应
链中的重要环节，需要根据下游客户的订单和需求预测进行 1-2 个月提前备
71
独立财务顾问报告（修订稿）
货。长期以来，标的公司已经积累了符合标的公司业务现状、满足上下游需求
的存货管理和备货经验，报告期内，标的公司存货周转情况较好。但如果未来
由于相关产品市场价格迅速波动、产品更新迭代导致现有存货积压或价格低于
可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对标的公司的业绩产生不利影
响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调
控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知
因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能
地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的
时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能 性 。
72
独立财务顾问报告（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务竞争激烈，积极寻求业务转型
上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化
模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示
模组。近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈。一方面，下
游智能手机产品市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄，下游客户为保障自
身利润水平，将降价压力传导至上游触控显示行业，挤压了触控显示模组厂商
的利润空间；另一方面，市场整体处于产能过剩，订单逐渐向技术研发实力
强、生产规模大的大型厂商集中，行业内中小企业研发能力有限，不具备规模
优势，与上游厂商议价能力不足，难以与行业内主要厂商竞争；此外，上游面
板厂商也逐渐向触摸显示屏模组行业延伸，部分品牌厂商也在逐渐自建模组产
能，导致模组厂商利润空间被进一步压缩。
上市公司 2018 年、2019 年和 2020 年的营业收入分别为 32,431.79 万元、
20,448.03 万元和 13,942.08 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别为-15,394.20 万元、-7,509.21 万元和-3,340.14 万元。上市公司近年来
已采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来
提升盈利能力，亏损幅度持续收窄，但上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现
扭亏为盈。
2、电子元器件分销行业发展机遇良好
电子元器件行业是电子信息产业的重要组成部分，对推动我国经济发展以
及国防安全有着重要的意义。近年来，政府颁布了一系列措施推动我国电子元
器件行业的发展，我国许多门类的电子元器件产量已稳居世界第一。随着我国
大力推动 5G 产业发展，消费电子、互联网应用产品等终端厂商对不同种类的
电子元器件需求愈加旺盛。
73
独立财务顾问报告（修订稿）
电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电
子元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据 Gartner《全球半
导体元件经销商销售分析报告》（2019 年），全球半导体电子元器件约 68%的产
品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余 32%则通过电
子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场
也将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良
好发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触
摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。因所处行业产能过剩，行业内
竞争较为激烈，上市公司近年来盈利状况不佳。本次交易中上市公司拟收购前
海首科 100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及
仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医
疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决
方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电
子元器件产品。标的公司是全球领先的被动元件制造商村田在国内重要的分销
商之一，根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位
列 “ 2019 年 被 动 元 件 代 理 商 TOP5 ”、“ 2019 年 中 国 电 子 元 器 件 分 销 商
TOP35”、“2020 年中国电子元器件分销商 TOP35”榜单。本次收购完成后，
前海首科将成为上市公司全资子公司，有利于增加上市公司的资产规模和提升
上市公司的盈利能力。
2、借助 A 股市场提升标的公司竞争力
标的公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件行业上游原厂兼具资
金密集型和技术密集型特点，行业集中度高；下游应用市场广泛、客户相对分
散，且下游电子产品制造商对供应商交付稳定性、及时性有较高的要求。
74
独立财务顾问报告（修订稿）
产业链上下游的不对称使得上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场
开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也
依赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，上述行业特点使得电子元器件分
销商需具备较强的需求整合能力及较强的资金实力。通过本次交易，前海首科
将成为上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利
用上市公司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公
司整体竞争力提升，实现快速发展。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 2 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2021 年 4 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
2021 年 6 月 18 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案，并同意豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的
要约收购义务。
2021 年 10 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监
事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程
序。
3、2021 年 5 月 8 日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的
《 经 营 者 集 中 反 垄 断 审 查 不 实 施 进 一 步 审 查 决 定 书 》（ 反 垄 断 审 查 决 定
[2021]242 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
75
独立财务顾问报告（修订稿）
1、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或
核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（三）上市公司、凯旋门应就本次交易及时履行商务主管部门的
相应程序
1、上市公司、凯旋门应向商务主管部门履行的相应程序不构成中国证监
会审批本次交易的前置条件
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，商务部实施的外国
投资者战略投资上市公司核准等审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组
行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重
组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。据此，上市公司、凯旋门应就本
次交易及时向商务主管部门履行相应程序，但该等程序的履行不构成中国证监
会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
2、上市公司、凯旋门应及时履行信息报告义务
根据《外商投资法》第三十四条规定，我国建立外商投资信息报告制度，
外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系
统向商务主管部门报送投资信息。根据《报告办法》第九条规定，外国投资者
股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记
系统提交初始报告；第十一条规定，外商投资的上市公司，可仅在外国投资者
持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告
投资者及其所持股份变更信息。
根据《战投办法》第三条、第七条、第十二条等规定，经商务部批准，投
资者可以根据《战投办法》对上市公司进行战略投资：外国投资者通过境内上
市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关
申请文件，商务部收到文件后在 30 日内作出原则批复；战略投资完成后，上市
公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
76
独立财务顾问报告（修订稿）
关于《战投办法》上述规定与《外商投资法》、《报告办法》相关规定不一
致的情形，根据《中华人民共和国立法法（2015 修正）》第八十八条规定，《外
商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的法律，法律效力高于《战投办
法》；且根据商务部政府网站（http://gzly.mofcom.gov.cn/info/list）分别于 2021
年 2 月、2020 年 4 月就“外国投资者对上市公司战略投资管理办法审批程序”
及“外国投资者战略投资审批备案手续”等问题的回复，《战投办法》与《外商
投资法》及其实施条例不符的内容不再执行；根据《外商投资法》及其实施条
例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外国投资者或
者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用公示系统向商务主管部门
报送投资信息。
据此，本次发行股份购买资产完成后，凯旋门持有上市公司的持股比例变
化累计超过 5%，上市公司、凯旋门应当于办理上市公司工商变更登记/备案
时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投
资信息。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资
金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，
共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其
他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其
持有前海首科 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 90,000 万元，其
中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的 40%，以上市公司股票支付交易对
价的 60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1259 号），以
2020 年 12 月 31 日为基准日，前海首科采用收益法评估后的股东全部权益评估
价值为 94,340.05 万元。经交易双方协商，标的公司 100%股权的交易价格确定
77
独立财务顾问报告（修订稿）
为 90,000.00 万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次
拟募集资金不超过 5.12 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行
股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付现金对价 36,000.00
2 支付本次交易中介机构费用和交易税费 1,200.00
3 补充流动资金 14,000.00
合计 51,200.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政
策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公
司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.61 6.86
78
独立财务顾问报告（修订稿）
前 60 个交易日 8.99 8.10
前 120 个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行价格定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
（2）发行股份数量
本次交易拟向交易对方发行股份共计 78,717,200 股。本次发行股份及支付
现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资
金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
四、现金对价的支付安排
（一）现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》等交易协议，本次交
易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
79
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易项下现金对价共分四笔支付：
第一笔现金对价，为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部
门核定金额为准：
若上市公司取得证监会关于本次交易的核准批复，交易对方应主动向境内
及/或香港税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知上市公司税务主管部
门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。
上市公司应在交割日或收到该等书面通知后（以孰晚为准）3 个工作日内将第
一笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户以支付税款或由上市公司
直接履行代扣代缴义务，具体以税务主管部门要求为准。
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业
绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）×（现金对价总额-第一笔现金
对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
（1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承
诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》
（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或
复核报告出具后 10 个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金
额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次
性支付至交易对方指定的银行账户；
（2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期
期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支
付的诚意金且交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）
后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减
值补偿义务（如有）后 15 个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付
至交易对方指定的银行账户。
为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及
合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付
的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付
80
独立财务顾问报告（修订稿）
现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；
②业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以现金方式履行全部或部分业绩
补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义
务。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事
会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计 4,700 万
元诚意金，其中向凯旋门控股支付 2,700 万元，向白宜平支付 2,000 万元。上述
诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限
用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔
诚意金自动转为现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协
议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起 30 日内无条件返还至上市
公司。
上述调整后的现金对价支付节奏示意如下：
第一笔 2021 年度 2021 年末支 2022 年度是 2023 年末支
2022 年末支付现金对
诚意金 现金对 是否完成当 付现金对价 否完成累积 付现金对价情
价情况
价 期业绩承诺 情况 业绩承诺 况
根据累积业绩实现情
是 况支付第三笔现金对
价
根据业绩实 否，但未触
现情况支付 不支付，顺延支付
是 发业绩补偿
第二笔现金
交割日 对价 根据累积业绩实现情
或收到 况，在当期业绩补偿
否，且触发
缴税书 义务履行完毕后，支
业绩补偿
面通知 付当期剩余需支付的
后（以 现金对价（如有）
孰晚为 补偿义务履行
4,700 万元 准）3 完毕后，支付
个工作 根据累积业绩实现情 剩余现金对价
日内， 是 况支付顺延后的第三
支付满 笔现金对价
足缴税
安排的
金额 否，但未触 不支付，顺 否，但未触
发业绩补偿 延支付 不支付，顺延支付
发业绩补偿
根据累积业绩实现情
况，在当期业绩补偿
否，且触发
义务履行完毕后，支
业绩补偿
付当期剩余需支付的
现金对价（如有）
81
独立财务顾问报告（修订稿）
第一笔 2021 年度 2021 年末支 2022 年度是 2023 年末支
2022 年末支付现金对
诚意金 现金对 是否完成当 付现金对价 否完成累积 付现金对价情
价情况
价 期业绩承诺 情况 业绩承诺 况
根据累积业绩实现情
根据业绩实 是 况支付顺延后的第三
现情况，在 笔现金对价
当期业绩补
否，但未触
偿义务履行 不支付，顺延支付
否，且触发 发业绩补偿
完毕后，支
业绩补偿
付当期剩余 根据累积业绩实现情
需支付的现 况，在当期业绩补偿
金对价（如 否，且触发
义务履行完毕后，支
有） 业绩补偿
付当期剩余需支付的
现金对价（如有）
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优
先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
（二）现金对价支付安排的设置合理性
1、标的公司前次承诺业绩未能达标不影响本次交易
如重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、关于2018年标的公
司与英唐智控的重组相关情况”中所述，标的公司前次与英唐智控重组时的业
绩承诺为在当时电容市场价格高位区间，交易对方基于标的公司当期实现的业
绩情况做出的预测，业绩预测未充分考虑市场环境的潜在波动，且未经过专业
评估机构进行复核。由于2019年被动元件市场回落，标的公司实际业绩未达到
2018年的业绩承诺。
本次交易与前次交易相比，市场环境、标的公司业务经营情况等均已经发
生变化。本次交易业绩承诺等相关商业条款均为上市公司与交易对方综合考虑
标的公司报告期内的经营状况、当前的行业和市场情况等因素后，友好协商形
成的商业条款，与前次英唐智控的交易不存在关联性。
2、本次交易的现金对价设置安排原因
根据调整后的现金对价支付方案，在本次交易交割阶段支付的现金对价仅
覆盖为交易对方因本次交易项下应纳税总额。
本次交易谈判过程中，交易对方基于对标的公司业务发展、所处市场环
境、标的公司与上市公司之间整合预期的看好，希望在满足其基本现金诉求的
82
独立财务顾问报告（修订稿）
基础上，提高股份支付的比例，以达到共享经营成果的目的。其中，交易对方
对于现金对价部分的核心诉求为需满足标的公司股东针对本次交易的缴税需
求。
根据目前深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市税务局的规定，个
人转让股权办理股东变更登记的，在向市场监督管理部门办理变更登记前，扣
缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报。为
确保本次交易后续能顺利交割，本次交易在交割后合计支付的现金对价部分需
要能够覆盖上述缴税部分。根据与税务部门的初步沟通，本次交易中，预计白
宜平需要按照20%税率缴纳个人所得税款，凯旋门控股作为香港企业需按照10%
税率进行缴纳企业所得税款，同时还涉及万分之五的印花税款。
基于上述诉求，本次交易在确定40%现金对价支付比例的基础上，经双方
协商后，交易对方需要缴税的部分在本次交易交割阶段支付给交易对方或由上
市公司代扣代缴，除纳税所需外剩余所有现金对价部分与股份对价一并按照业
绩承诺期业绩实现情况进行分期支付/解锁，具有商业合理性。
3、市场可比案例情况
经整理2015年以来实施的电子元器件分销领域重大资产重组或发行股份购
买资产案例，现金支付的比例和支付节奏情况如下：
上市公 交割时 支付方 现金比
标的资产 现金支付节奏
司 间 式 例
深圳华商
英唐智 2015 年 股份+ 在标的股权交割完成且配套募集资金到账后 30 日
龙 100%股 16.48%
控 7月 现金 内向交易对方一次性足额支付 18,875.00 万元
权
鼎芯无限
力源信 2015 年
35% 的 股 股份 0% -
息 7月
权
第一期转让价款为 12,925 万元。本次交易经中国
深圳华 湘海电子 2015 年 股份+ 证监会核准之日起 15 个工作日内，深圳华强合计
25% 支付 12,925 万元；
强 100%股权 10 月 现金
剩余转让价款的支付与业绩实现情况挂钩
本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到
武汉帕太 位后 5 日内，支付现金对价的 40%，合计 52,600
力源信 2017 年 股份+
100% 的 股 50% 万元；
息 3月 现金
权
剩余转让价款的支付与业绩实现情况挂钩
*ST 盈 华信科和 2020 年 现金 100% 首期转让价款为 34,000 万元，于拟购买资产交割
83
独立财务顾问报告（修订稿）
上市公 交割时 支付方 现金比
标的资产 现金支付节奏
司 间 式 例
方 World 9月 日起 5 个工作日内支付；
Style 剩余转让价款的支付与业绩实现情况挂钩
51%股权
分四期交付
第一期为交割日支付 7.5 亿元×10.01%+Upkeen
博思达资 Global 49%应支付的价款+ Fast Achieve49%股权
太龙照 2020 年
产组 100% 现金 100% 应支付的价款；
明 9月
股权 剩余三期支付时间分别为 2020、2021、2022 年，
金额分别为 7.5 亿元×25%、7.5 亿元×20%、7.5
亿元×20%
第一期时间为交割日，上市公司应支付 15 亿元；
聚隆科 联合创泰 2021 年
现金 100% 第二期时间为本次交易交割之日起 180 日内，支
技 100%股权 7月
付 1.016 亿元
如上所述，同类重组交易中，部分或全部对价采用现金形式、且首期款项
于交割日前后支付的情况较为普遍，本次交易支付安排为基于交易对方缴税需
求综合协商后拟定，首笔现金对价用途明确，具备商业合理性，且与同类重组
交易相比，不存在交易条款设置显著异常的情况。
4、以高额现金对价冲抵业绩等设置不存在以现金对价调节交易作价的情
形
如上所述，本次交易现金对价的比例、支付节奏为交易双方综合考虑交易
对方的诉求，尤其是经交易对方提出缴税需求后经双方友好协商、设定，能保
证本次交易的顺利推进。于交割阶段支付的现金对价将全部用于缴税，不存在
以现金对价调节交易作价的情形。
（三）本次交易现金对价及业绩补偿设置能有效约束交易对方履
行业绩承诺，有利于保护上市公司和中小股东利益，如承诺未能充
分履行，具有明确、充分、切实可行的约束和保障措施
1、本次交易现金对价及业绩补偿设置能有效约束交易对方履行业绩承
诺，能够保护上市公司和中小股东利益
根据本次交易的支付节奏安排，本次交易中，除交易对方因本次交易需纳
税部分外，剩余现金对价和股份对价的分期支付和解锁均与标的公司业绩承诺
84
独立财务顾问报告（修订稿）
期内的业绩实现情况挂钩。
经测算，上述挂钩比例已经在较大概率上保障了业绩补偿的正常履约，标
的公司业绩承诺期内业绩实现情况与尚未解锁股份/未支付现金对价的情况模
拟测算如下：
于第一年业绩承诺期届满前，上市公司需支付的对价仅为交易对方因本次
交易需纳税部分，按照凯旋门控股10%、白宜平20%的纳税比例初步测算，于该
阶段第一笔现金对价支付金额约为1亿元人民币，具体支付金额以届时税务主
管部门核定为准。
如按照第一笔现金对价支付金额1亿元人民币测算，于第一年业绩承诺期
满时，尚有88.89%的合计对价未支付/解锁；考虑到2021年1-6月标的公司扣除
非经常性损益后的净利润已完成7,754.82万元，标的公司在业绩承诺期后续期
间不亏损的情况下，业绩承诺补偿的理论上限为75.33%的合计交易对价（=1-
7,754.82万元/31,440万元），小于尚未支付/解锁的对价部分；
2021年末和2022年末，上市公司将对标的公司截至每期末的业绩实现情况
和累积业绩实现情况进行考核，当且仅当业绩考核达标时方可解锁相应当期的
股份对价或支付当期的现金对价、或当已履行完成业绩补偿义务后仍有剩余方
可解锁相应当期的股份对价，因此业绩承诺期间补偿不足的风险较小；
业绩承诺期满后，在极端情况下，标的公司2021年和2022年业绩实现情况
较好，上市公司相应支付了现金对价并解锁了股份，而标的公司2023年业绩出
现大幅下滑，测算在该情况下的剩余对价覆盖率，假设第一笔现金对价为1亿
元，且2021年和2022年实现业绩均恰好达到业绩承诺金额，则当2023年标的公
司扣除非经常性损益后的净利润不低于1,377.78万元时，尚未支付的现金对价
和尚未解锁的股份对价（合计占总交易对价的35.06%）均能覆盖业绩补偿金
额。根据标的公司报告期内的业绩情况，预计2023年扣除非经常性损益后的净
利润低于1,377.78万元的可能性较小。
综上所述，目前的股份解锁和现金分期支付节奏设置在大部分情况下能够
保证后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行。
2、业绩承诺履约的明确、充分、切实可行的约束和保障措施
85
独立财务顾问报告（修订稿）
（1）交易对方在对价股份解锁前质押对价股份的安排
本次交易中，交易对方凯旋门控股以及白宜平已承诺，关于交易对方在本
次发行股份购买资产中取得的、未解锁的股份（含派生股份），交易对方在根
据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净
利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，不得设定
抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金
融交易。
（2）凯旋门控股的两位自然人股东已出具承诺对凯旋门控股所做出的包
括业绩承诺等承担保证责任
本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力，凯旋门控
股的自然人股东陈振良、倪佩云已进一步出具《关于本次交易的承诺》，对凯
旋门控股所做出的相关承诺提供担保。
根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺，在本次
交易项下，陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及
义务：
序号 事项 主要内容
（1）担保范围：本次交易项下凯旋门控股承担的责任及义务，包括但不
有义务促使凯旋门 限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还
控股履行本协议项 等；
下承担的责任及义
1 （2）担保方式：按照二人对凯旋门控股的持股比例提供按份保证；
务，并对凯旋门控
股承担的全部责任 （3）担保金额：二人实际承担的保证责任总额，以凯旋门控股通过本次
及义务提供担保 交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金
收益的总和
本次交易交割完成后，如凯旋门控股拟进行利润分配、对外提供资金拆借
2 特别告知义务
或担保等，应提前以书面形式告知上市公司
在凯旋门控股足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，二人承诺保
3 股权稳定承诺
证凯旋门控股的股权稳定，不对外转让其持有的凯旋门控股的股权
据此，陈振良、倪佩云虽未直接承担业绩补偿义务，但根据二人作出的上
述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行本协议项下的全部责
任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，提升了凯旋门控股的整
体业绩补偿能力。
（3）上述承诺主体覆盖标的公司关键管理人员
86
独立财务顾问报告（修订稿）
上述承诺主体包括陈振良、倪佩云和白宜平，为标的公司的创始人股东和
关键管理人员，三人合计直接/间接持有标的公司100%股份，覆盖了本次全部
交易对价。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议
书》及其补充协议，交易对方承诺，未经上市公司同意，陈振良、倪佩云和白
宜平，自标的公司股份交割起五年内不得主动离任，上述人员在本次交易交割
日起五年内，不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事
电子元器件分销业务。同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励条
款，超额业绩50%将以现金方式奖励给陈振良、倪佩云和白宜平。上述任职期
限的要求和利益共享机制保证了上述自然人在后续整合阶段对标的公司管理运
营方面的精力投入。
上述自然人信用状况良好，截至本独立财务顾问报告出具日，不存在到期
未清偿的大额债务，具有较好的个人借贷能力，除通过本次交易取得的对价
外，在标的公司历史经营过程中通过工资薪酬和分红形式取得了一定财富积
累，具备一定的履约能力。
综上所述，由于本次交易中除交易对方用于缴纳本次交易产生的税款部分
外，其余对价部分均按照业绩实现情况分期支付或解锁，且交易对方已经对对
价股份的后续质押进行了相关承诺，按照标的公司业绩实现情况模拟测算，本
次交易现金对价及业绩补偿设置能有效约束交易对方履行业绩承诺，可以保护
上市公司和中小股东利益。上市公司通过现金对价分期支付、股份对价分期解
锁、股份对价的质押安排、交易对方自然人股东补充承诺担保责任等方式，对
业绩补偿（如有）提供了明确、充分、切实可行的约束和保障。
五、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议
书》等交易协议及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份
87
独立财务顾问报告（修订稿）
购买资产中取得的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转
让或解锁；在 12 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得
的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如
下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当
期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润
数额（31,440 万元）。
（1）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超
过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专
项审核报告》（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测
试报告》）或复核报告出具后 15 个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期
可解锁的股份数量并完成解锁：
（2）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低
于同期承诺的累积净利润数，若（1）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定
的补偿义务，则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如
有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩
余，应解除锁定；（2）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则交
易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
为免疑义，（1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；（2）交易对方当期可解锁股份数量
应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的
股份数量孰低者为准；（3）业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以股份
方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对
方补充发行股份的义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数
额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易
对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应
88
独立财务顾问报告（修订稿）
在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后 15 个工作日内一次性解除锁
定。
如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规
定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足
该等规定和要求后 15 个工作日内办理解锁手续。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是 2023 年末能否股
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁
否完成当期业 份解锁/解锁比
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 比例
绩承诺 例
补偿义务履行完
能，解锁比例为 33.08% 毕后，剩余比例
是
(=10,400/31,440) 解锁(如有，且
不超过 39.44%)
补偿义务履行完
能，解锁比例为 否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解 毕后，剩余比例
是 27.48% 补偿 锁 解锁(如有，且
(=8,640/31,440) 不超过 72.52%)
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当 毕后，剩余比例
否，且触发业绩补 解锁
期可解锁的剩余股份解锁（如
偿
有，且不超过 33.08%） (如有，且不超
过 39.44%)
补偿义务履行完
是，且 2021 年度 能，解锁比例为 60.56% 毕后，剩余比例
和 2022 年度累积
(=(8,640+10,400)/31,440) 解锁(如有，且
完成
不超过 39.44%)
是，但 2021 年度
当年不解锁，顺延至下一年解 补偿义务履行完
和 2022 年度累积
否，但未触发 当年不解锁，顺延 锁 毕后，剩余比例
未完成
业绩补偿 至下一年解锁 解锁(如有，且
否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解 不超过 100.00%)
补偿 锁
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当
否，且触发业绩补 毕后，剩余比例
期可解锁的剩余股份解锁（如
偿 解锁(如有，且
有，且不超过 60.56%）
不超过 39.44%)
补偿义务履行完
是，且 2021 年度 能，解锁比例为 33.08% 毕后，剩余比例
当期业绩补偿实施 和 2022 年度累积
(=10,400/31,440) 解锁(如有，且
完成后，当期可解 完成
否，且触发业 不超过 39.44%)
锁的剩余股份解锁
绩补偿 是，但 2021 年度 补偿义务履行完
（如有，且不超过
27.48%） 和 2022 年度累积 当年不解锁，顺延至下一年解 毕后，剩余比例
未完成，但未触发 锁 解锁(如有，且
业绩补偿 不超过 72.52%)
89
独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年度是 2023 年末能否股
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁
否完成当期业 份解锁/解锁比
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 比例
绩承诺 例
是，但 2021 年度 补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当
和 2022 年度累积 毕后，剩余比例
期可解锁的剩余股份解锁（如
未完成，且触发业 解锁(如有，且
有，且不超过 33.08%）
绩补偿 不超过 39.44%)
补偿义务履行完
否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解 毕后，剩余比例
补偿 锁 解锁(如有，且
不超过 72.52%)
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当
否，且触发业绩补 毕后，剩余比例
期可解锁的剩余股份解锁（如
偿 解锁(如有，且
有，且不超过 33.08%）
不超过 39.44%)
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将
优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数
额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易
对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补
偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减
值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要
求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个
工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照
届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转
增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产
投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易
前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
90
独立财务顾问报告（修订稿）
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中
植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规
定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资
本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（三）交易对方在对价股份解锁前质押对价股份的安排
根据交易对方凯旋门、白宜平出具的书面承诺，关于交易对方在本次发行
股份购买资产中取得的、未解锁的股份（含派生股份），交易对方在根据《购
买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数
或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，不得设定抵押、
质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交
易。
（四）上市公司同意交易对方质押对价股份的条件和需履行的审
议程序
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组
中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实
用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于
承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承
诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩
承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确
披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补
偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置
91
独立财务顾问报告（修订稿）
方式的约定。
根据上述规定，并结合上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过的、
调整后的锁定期安排、业绩补偿安排，交易对方更新出具了关于对价股份质押
事宜的承诺，（1）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务
（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务；（2）承诺根据《购买
资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》履行业绩补偿及减值补偿义务。关于
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的、未解锁的股份（含派生股份），
交易对方在根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成
各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）
后，经上市公司同意，在对应的当期可解锁的股份数量范围内，可设定抵押、
质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交
易。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人其交易文件项
下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协
议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项等与质权人作出明确约
定。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由其承担赔偿责任。
据此，关于交易对方对外质押对价股份需取得上市公司同意的安排，主要
是为保证交易对方已明确告知质权人并作出明确约定，避免其通过质押股份的
方式逃废相关补偿义务，并及时履行信息披露义务。故该等安排非实质审核，
根据上市公司现行有效的股东大会、董事会议事规则，不需要履行董事会或股
东大会审议程序。
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺
业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘
92
独立财务顾问报告（修订稿）
请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由
该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净
利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核
报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有
权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具
相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实
际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。
上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并
根据《专项审核报告》或复核报告确定当期交易对方应承担的业绩补偿、减值
补偿（如有）金额，并确认交易对方根据本协议约定履行该等业绩补偿、减值
补偿义务（如有）后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次
发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的
净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（1）2021 年度及 2022 年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润
低于同期累积承诺的净利润的 85%，或（2）2023 年度，标的公司截至该期期
末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的 100%，则交易对方均应承担
业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标
的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万
元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
（二）减值测试及补偿
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科
进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科
100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报
93
独立财务顾问报告（修订稿）
告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核
报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易
对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除承
诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补
偿义务。
（三）上市公司与交易对方就聘请会计师事务所出具《复核报
告》进行协商的期限要求，如未能及时协商一致或因其他原因就业
绩补偿产生争议的解决措施
根据《盈利预测补偿协议书》约定，在上市公司与交易对方就聘请会计师
事务所出具《复核报告》的具体安排及如未能协商一致时的解决措施：
如交易对方对《专项审核报告》或《盈利预测补偿协议书》第5.1条约定
的《减值测试报告》结果提出异议，上市公司及交易对方有权协商聘请符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具
相应复核报告，由此产生的费用由异议方承担。
如各方对会计事务所的选定在异议方提出异议后2日内无法达成一致，则
异议方应指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所
（特殊普通合伙）中任意一家进行复核。
上市公司、交易对方均确认，应以该等《复核报告》结果作为依据确认前
海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况和2023年度期末标的
股权减值额。
94
独立财务顾问报告（修订稿）
该等《复核报告》出具日期应不影响上市公司信息披露义务的履行，否则
应以《盈利预测补偿协议书》第3.2条约定的《专项审核报告》及第5.1条约定
的《减值测试报告》内容为准。
据此，如上市公司与交易对方对会计事务所的选定在异议方提出异议后2
日内无法达成一致，应由异议方在协议约定的会计师事务所范围内指定。该等
《复核报告》的结果是终局的，且其出具不应影响上市公司信息披露义务的履
行，否则应以上市公司原聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》及《减
值测试报告》内容为准。
根据《购买资产协议书》，如交易各方就业绩补偿产生争议，应当首先协
商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
（四）补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方
根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及
赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
业绩承诺期内，交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额
之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担
的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对
价总额。
业绩承诺期各期期末，如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况
的《专项审核报告》（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告
出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方当期应补偿的总
额告知交易对方。
关于现金补偿，上市公司有权在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支
付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵交易对方当期应支付
的现金补偿；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起 30 日内足
额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
95
独立财务顾问报告（修订稿）
关于股份补偿，或交易对方未能足额履行现金余额补偿义务，则上市公司
应根据下述安排优先以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得
的对价股份进行补偿。
（1）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金
额-当期现金对价冲抵后交易对方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积
金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据
深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交
易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数向上取整数。
（2）上市公司应于协议约定时间内确定交易对方当期应补偿的股份数
量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上
市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以
注销。
如交易对方未能于约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权根据约定
优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动
以等额现金对价抵扣交易对方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应以交易对方
届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
如上市公司采取了上述措施，仍不足以抵偿交易对方当期应补偿的总额，
交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（五）超额业绩奖励
1、本次重大资产重组的超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产
协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前
海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司
业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）
96
独立财务顾问报告（修订稿）
×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次标的公司为知名的电子元器件分销商，经过在行业内多年积累，与大
型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系，具有较强的客户、供应商资源优
势。上市公司通过本次交易将取得标的公司 100%股权。
本次业绩奖励对象为陈振良、倪佩云和白宜平，上述人员为本次交易的交
易对方或其股东，同时为标的公司关键管理人员及创始人，其分别在标的公司
担任董事长、董事和董事兼总经理职务，上述三位关键管理人员对标的公司的
经营管理和业绩实现起到重要作用。考虑到上市公司此前并无电子元器件分销
行业的经营经验，为更好地激励上述三位关键管理人员在后续整合阶段的经营
积极性，与上市公司在业绩承诺期内顺利平稳实现整合过渡，在完成业绩承诺
基础上为上市公司创造更大的经济效益，本次交易设置超额业绩奖励条款。
综上，为充分激励前海首科关键管理人员的经营积极性，更好地完成业绩
承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果的目的，根据中国证监
会关于并购重组业绩奖励的相关规定，基于市场化原则，上市公司与前海首科
经过协商，达成对前海首科关键管理人员的超额业绩奖励安排。有效的激励机
制有利于激发前海首科核心人员积极性，相关安排合理。
3、设置超额奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关
规定
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的
资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。根据上市公司与交易对方签署的《购买资
产协议书》，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=
（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利
润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%，前述约定
符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
97
独立财务顾问报告（修订稿）
4、相关会计处理
本次超额业绩奖励的支付安排系为对前海首科关键管理人员在本次收购后
提供的服务而支付的激励和报酬，应作为职工薪酬核算。具体的处理方式为：
标的公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间
很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入对应年度的管
理费用，同时确认长期应付职工薪酬。在业绩承诺期最后一个会计年度的《专
项审核报告》及《减值测试报告》披露后，支付给标的公司的关键管理人员。
综上，与本次交易相关的超额业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准
则》的规定。
5、对上市公司及中小股东的影响
本次交易的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，依据中国证监
会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对超额业绩奖励的规定，基于
公平交易原则，经交易各方协商一致后确定，有利于标的公司业绩承诺的实
现、与上市公司的顺利过渡整合、及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和
中小股东利益。
6、本次交易 50%超额业绩奖励的设置依据，在前次承诺业绩大幅未达标、
本次交易调低承诺业绩前提下，仍设置高额业绩奖励的合理性及可实现性，是
否为变相的现金对价
（1）本次交易超额奖励的具体约定和设置依据
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议
书》，本次交易设定超额业绩奖励。超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业
绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩
承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易
对价的20%。该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
本次业绩奖励对象为陈振良、倪佩云和白宜平，上述人员为本次交易的交
易对方或其股东，同时为标的公司关键管理人员及创始人，其分别在标的公司
担任董事长、总经理和董事职务，上述三位关键管理人员对标的公司的经营管
98
独立财务顾问报告（修订稿）
理和业绩实现起到重要作用。考虑到上市公司此前并无电子元器件分销行业的
经营经验，为更好地激励上述三位关键管理人员在后续整合阶段的经营积极
性，与上市公司在业绩承诺期内顺利平稳实现整合过渡，在完成业绩承诺基础
上为上市公司创造更大的经济效益，本次交易设置超额业绩奖励条款，以达到
共享超额经营成果的目的。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司重大资产重组方
案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业
绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次超额业绩奖励条款的设置基
于市场化原则，符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
（2）在前次承诺业绩大幅未达标、本次交易调低承诺业绩前提下，仍设
置高额业绩奖励的合理性及可实现性
如前文所述，前次重组业绩承诺金额未达标具有特殊背景，相关情况不会
对本次业绩承诺金额及其可实现性造成影响。本次交易的业绩承诺金额为交易
对方基于行业发展情况、标的公司报告期内的经营情况、市场供需情况、标的
公司未来发展战略等因素综合制定，实际业绩承诺金额与标的公司提供的各期
预测净利润差异率均小于5%。本次交易的业绩承诺金额设置具有合理性，与前
次业绩承诺金额的设定背景和方式存在差异，相关金额不存在可比性。
本次超额业绩奖励条款的设置基于市场化原则，有利于绑定标的公司关键
管理人员与上市公司股东的利益一致，敦促其在标的公司经营方面勤勉履职，
存在商业合理性，且超额业绩奖励条款的设置符合中国证监会关于并购重组业
绩奖励的相关规定。
本次交易中，交易对方对标的公司2021年、2022年和2023年的业绩承诺分
别为8,640万元、10,400万元及12,400万元，根据中联评估的收益法预测模
型，收益法预测净利润数分别为8,235.87万元、9,943.61万元、11,925.05万
元，业绩承诺高于收益法预测净利润数，且收益法预测模型中，基于谨慎性，
2024年之后营业收入较2023年不再有进一步提升，在该假设下，标的公司100%
股权截至评估基准日的收益法预测结果为94,340.05万元，高于本次交易对价
99
独立财务顾问报告（修订稿）
90,000万元。如业绩承诺期内标的公司累积实现业绩超过业绩承诺金额，则在
上市公司支付超额业绩奖励的同时，上市公司也同样受益于标的公司的超额业
绩实现，盈利能力将得到进一步增强。
（3）本次业绩奖励并非变相的现金对价
从会计处理上，本次业绩奖励不属于企业合并的或有对价。上述三名关键
管理人员自本次交易交割日起五年内不得主动离任，本次业绩奖励实质是为获
取标的公司关键管理人员在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下
方能予以实施，可以敦促关键管理人员专注于标的公司未来经营业绩，以标的
公司利润最大化为目标，超过业绩承诺金额的利润方可用于计算业绩奖励的基
数，因此本次超额业绩奖励不存在变相作为交易对价的情形。
（六）本次交易业绩承诺设置的原因及合理性，是否符合同行业
惯例，上市公司提前履行现金对价义务而交易对方延后履行业绩承
诺义务，双方义务不同步的原因，是否具备商业合理性
1、本次交易业绩承诺方案由三年累计补偿调整为逐年考核并实施补偿
根据交易双方于2021年10月14日签署的《盈利预测补偿协议书之补充协
议》，本次交易的业绩承诺方案由三年累计补偿调整为逐年考核并实施补偿。
调整后的业绩承诺及补偿方案如下：
上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核。业
绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润
数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润
低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末
累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业
绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标
的公司累积实现的净利润数额]/ 业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440
100
独立财务顾问报告（修订稿）
万元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
2、本次交易业绩承诺原计划采用三年累计补偿且优先以现金或股份补偿
的原因及合理性
本次交易业绩承诺原计划采用三年累计补偿且优先以现金或股份补偿的原
因，系交易对方与上市公司综合考虑标的公司经营业务特点、对行业的理解、
贸易战和疫情影响下目前电子元器件的市场环境后，双方友好协商拟定；且充
分考虑到由于交易方案设置中全部股份对价和部分现金对价按照未来三年业绩
实现情况分期解锁/支付，相应设置了优先以尚未支付的现金或尚未解锁的股
份进行补偿这一保障措施。其中采用三年累积补偿的原因及合理性具体如下：
（1）电子元器件市场具有一定的波动性
受下游市场需求与上游原厂供应、库存情况的影响，电子元器件的市场价
格存在一定短期波动。如前文所述，被动元件2018-2019年期间在日韩部分电
容产能退出中低端市场这一扰动事件出现后，行业内被动元件企业在2018-
2019年期间业绩呈现先高后低的异常波动情况。
考虑到2018年、2019年间电容市场先增后减的市场波动趋势，如果将2018
年和2019年的经营业绩视为一个整体，能看到2017年至2020年期间标的公司业
绩持续正常增长的轨迹，即单年份的异常波动可以通过拉长考核期来进行平
滑，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018年和2019年均值 2020年
营业收入 123,265.21 143,543.53 186,602.85
变化率 - 16.45% 39.09%
净利润 3,969.39 5,192.16 7,000.74
变化率 - 30.80% 120.33%
注：上表使用的数据中，2017年和2018年财务数据未经审计，2019-2020年财务数据经审计。
为避免此类突发性的市场扰动因素和库存周期性波动对标的公司的单年份
业绩形成不利影响，导致标的公司某一期业绩无法达成后直接触发业绩补偿、
挫伤交易对方的经营积极性，交易双方协商后约定按照三年累积业绩实现情况
进行考核，具备合理性。
101
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）标的公司的业绩还受到汇率影响，业绩承诺期内难以预测
报告期内，标的公司境外采购或销售，以美元、港元等外币结算，境内采
购或销售以人民币结算。报告期内，标的公司境外采购额高于境外销售额，资
产结构中外币负债高于外币资产，因此汇率发生波动会对标的公司经营业绩带
来一定影响。
2018年以来，美元兑人民币汇率波动较大，造成标的公司汇兑损益金额变
动较大。2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司的汇兑损益分别为71.02万
元、-817.58万元和-44.86万元（负数代表汇兑收益）。
图：2018年-2021年6月美元兑人民币中间价汇率变化
数据来源：中国人民银行
由于汇兑损益为经常性损益，会影响标的公司当年业绩实现情况的考核，
而全球宏观经济景气度和美元兑人民币汇率等因素无法提前预期，如果未来人
民币兑美元、港元汇率发生较大幅度波动，标的公司的利润会因此受到一定影
响。因此交易双方友好协商后，采用按照三年累积业绩实现情况进行考核，适
当抵消单一年份因为汇率波动等不可控因素对标的公司的业绩造成的影响。
综上所述，本次交易中原先设置三年累积业绩考核的目的，主要系考虑到
标的公司的单一年份业绩可能会受到阶段性供需失衡、汇率波动等不可控外部
因素影响，不能反映标的公司实际经营情况，采用三年累积的方式可以平滑单
一年份的业绩异常波动，不损伤交易对方的经营积极性。
102
独立财务顾问报告（修订稿）
3、上述交易安排符合同行业惯例
针对电子元器件分销行业的标的，同行业案例中也较常见采用累积业绩补
偿、或各期对业绩补偿的触发设定一定缓冲区间的安排，部分案例如下：
上市公司 标的 交割时间 业绩补偿安排
交易对方承诺在业绩承诺期内（2015-2017年），湘海电子可实现2015-
2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于
湘海 2015年10
深圳华强 30,104.54万元（即2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公
电子 月12日
司股东的净利润年复合增长率不低于20%）。如果业绩承诺期届满湘海电
子未达到累计净利润数，则须按照协议约定进行业绩补偿。
标的公司2018年、2019年和2020年承诺净利润分别为4,750.78万元、
5,653.43万元和6,840.65万元，在业绩承诺期内，如标的公司在2018
芯斐 2018年8
深圳华强 年、2019年、2020年三个年度实现的经审计实际净利润总和未达到万士
电子 月22日
通承诺的标的公司2018年、2019年、2020年三个年度的承诺净利润之和
即17,244.86万元，则万士通需于2020年年度审计完成后进行现金补偿。
标的公司2017年、2018年和2019年承诺净利润分别为6,155.27万元、
7,324.77万元和9,082.72万元，在业绩承诺期内，如标的公司在2017
淇诺 2018年3 年、2018年和2019年三个年度实现的经审计实际净利润总和未达到承诺
深圳华强
科技 月23日 的标的公司2017年、2018年和2019年三个年度的承诺净利润之和即
22,562.76万元，则曲水泽通和弘钜投资需于2019年年度审计完成后进行
现金补偿。
交易对方承诺鹏源电子2017年、2018年、2019年三个年度实际实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和不少于24,013万元（含
鹏源 2017年3
深圳华强 24,013万元）。若鹏源电子在2017年、2018年、2019年三个年度实际实
电子 月9日
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和未达到24,013万
元，则交易对方需于2019年年度审计完成后进行现金补偿。
如捷扬讯科在2015年、2016年、2017年三个年度的实际净利润之和未达
捷扬 2016年1
深圳华强 到承诺金额7,258万元，则交易对方需于2017年年度审计完成后进行现金
讯科 月4日
补偿。
2016年度至2017年度，若某一年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利
润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年赵佳生、
武汉 2017年3
力源信息 赵燕萍、刘萍无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补
帕太 月6日
偿的年度计算；若2017年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润不低
于累计承诺净利润的95%，则前述应补偿金额累积至2018年度计算。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若飞腾电子在2015年度实际
飞腾 2016年10 净利润数额低于2015年预测利润数额、2015年度-2017年度的累计实际净
力源信息
电子 月12日 利润数额低于2015年度-2017年度累计预测利润数额，交易对方应向上市
公司补偿。
4、上述交易安排符合重组管理办法相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第三十五条：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行
评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
103
独立财务顾问报告（修订稿）
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排。”
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、
实际控制人或者其他控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，因此
本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的
相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
5、上市公司提前履行现金对价义务为促进交易正常交割而设置，剩余现
金对价和股份解锁比例均与业绩承诺情况挂钩，双方义务挂钩
（1）除缴税部分外，剩余所有现金对价部分与业绩实现情况挂钩
根据本次交易的支付节奏安排，本次交易中，除交易对方需为本次交易缴
税部分外，剩余所有现金对价的支付节奏与业绩承诺期内标的公司的业绩实现
情况挂钩，如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市
公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿
义务。
（2）所有股份对价的分期解锁与业绩实现情况挂钩
本次交易中，有60%的对价以股份形式支付，针对该部分交易双方设置了
按照业绩实现情况分期解锁的安排，在业绩考核未完成的情况下，如涉及交易
对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股
份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
（3）前期支付的现金对价部分系为保证本次交易顺利实施采取的方案设
置，不影响整体对价支付节奏和标的业绩实现情况的同步性
本次交易于交割阶段支付的现金对价部分全部用于交易对方缴税，系为保
证本次交易顺利实施采取的方案设置，剩余所有现金对价和股份对价的分期支
104
独立财务顾问报告（修订稿）
付和分期解锁均与标的公司业绩承诺期的业绩实现情况挂钩，双方的义务存在
同步性。
七、期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即
2020 年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科
享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向
前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买
资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的
持股比例共同享有。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净
额、营业收入等计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
标的公司 100,997.72 90,000.00 186,602.85
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 36,143.16 29,823.74 13,942.08
财务指标比例 279.44% 301.77% 1,338.41%
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 6 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收
入；上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规
定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后
方可实施。
105
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公
司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为
上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集
配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融
云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、标的资产定价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估
出具的中联评报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和
资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，前海首科股东全
部权益价值评估值为 94,340.05 万元，较前海首科截至 2020 年 12 月 31 日的股
东权益账面值 19,172.72 万元增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 90,000 万元。
十、本次重组对上市公司的影响
106
独立财务顾问报告（修订稿）
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸
显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容 式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权。前海首科主要业务系为
客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主
要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，
提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十
余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延
伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力
都将得到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合上市公司全体
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认
缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总
股本为 280,253,733 股，本次交易拟向交易对方发行 78,717,200 股支付其中
60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.87%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.55%
（注）
魏连速 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.78%
中植融云及其一致行动人
89,681,146 32.00% 173,615,572 39.20%
合计拥有表决权
107
独立财务顾问报告（修订稿）
凯旋门 - - 69,420,699 15.67%
白宜平 - - 9,296,501 2.10%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 43.03%
合计 280,253,733 100.00% 442,905,359 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托
给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上
市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，
上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（四）本次交易对上市公司控制权稳定及后续公司治理的影响
1、中植融云受托行使魏连速表决权的相关安排
魏连速系上市公司原控股股东、实际控制人。根据上市公司提供的资料及
披露的相关公告，中植融云通过受让股份及表决权委托的形式取得上市公司的
控制权，具体情况如下：
（1）2015年12月8日，中植融云通过与魏连速签署《股份转让协议》、
《表决权委托书》，间接受让上市公司6,526,472股股份（占当时总股本的
3.49%），并取得魏连速所持剩余的上市公司19,579,418股股份（占当时总股
本的10.48%）对应的表决权，成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制
人变更为解直锟；
（2）2016年7月18日，中植融云与魏连速签署《关于深圳市宇顺电子股份
有限公司股份转让的协议书》，受让上市公司14,338,328股股份（占当时总股
本的7.67%）。同日，魏连速出具了《表决权委托确认书》，确认继续将其所
持的、剩余的5,241,090股股份（占当时总股本的2.81%）的表决权按照《表决
权委托书》的约定委托中植融云行使。
以上为魏连速与中植融云之间表决权委托的背景及原因。根据上述《股份
108
独立财务顾问报告（修订稿）
转让协议》、《表决权委托书》、《关于深圳市宇顺电子股份有限公司股份转
让的协议书》及《表决权委托确认书》，双方之间表决权委托的具体情况如
下：
（1）排他性：中植融云系唯一的、排他的代理人，全权代表魏连速行使
股东权利；
（2）委托范围：按照上市公司的章程规定行使：（a）召集、召开和出席
上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有
法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决
权。对上市公司的各项议案，受托人可自行投票。
（3）委托存续期限：自《表决权委托书》出具之日起，在魏连速持有该
等股份期间始终有效。
（4）变更、解除条件：该等表决权委托不可撤销，除非双方协商一致提
前解除委托关系，不得变更或解除。
为保障上述表决权委托的行使，魏连速将该等股份质押予中植融云，并办
理了质押登记手续。根据中植融云及魏连速分别出具的书面确认，本次交易不
会影响上述表决权委托安排的继续存续；截至该等确认出具之日，魏连速在未
来6个月内不存在减持个人所持上市公司股份的计划与安排；截至该等确认出
具之日，中植融云与魏连速不存在关于上述表决权委托调整的预计安排，双方
之间不存在纠纷及潜在纠纷。
2、本次交易不会导致上市公司控制权变更
根据本次交易方案、交易相关协议、交易各方出具的承诺或说明等，本次
交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变化，仍为中植融云
及解直锟。
（1）本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较
高
为进一步巩固对上市公司的控制权，本次交易中，上市公司控股股东中植
融云全额认购了本次募集配套资金。
109
独立财务顾问报告（修订稿）
根据本次交易方案，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公
司的控股股东及其一致行动人与本次交易的交易对方的持股情况如下：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.87%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.55%
（注）
魏连速 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.78%
中植融云及其一致行动人
89,681,146 32.00% 173,615,572 39.20%
合计拥有表决权
凯旋门 - - 69,420,699 15.67%
白宜平 - - 9,296,501 2.10%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 43.03%
合计 280,253,733 100.00% 442,905,359 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托
给中植融云。
由上述表格可知，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公司
控股股东中植融云及其一致行动人的合计拥有表决权比例超过 30%，且显著高
于交易对方。
同时，截至 2021 年 9 月 30 日，除上市公司控股股东及其一致行动人外，
持有上市公司 5%以上股份的股东仅包括林萌及其一致行动人。本次交易完成
后，上市公司其他持有上市公司 5%以上股份的股东的持股比例将远低于上市公
司控股股东中植融云及其一致行动人。
据此，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人的持股比例超过 30%，
中植融云能够继续对上市公司股东大会的决议产生重大影响，其仍为上市公司
控股股东。
（2）上市公司治理安排
根据上市公司及交易对方的书面确认，本次交易完成后，交易对方凯旋门
将向上市公司提名或推荐 1 名董事候选人；凯旋门提名或推荐的董事候选人在
经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，其应根据上市
公司《公司章程》及相关议事规则的规定参与上市公司董事会决策，在公司治
110
独立财务顾问报告（修订稿）
理中发挥积极作用，对董事会表决事项的表决无一票否决权；除上述安排外，
交易对方不存在其他拟向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且
上市公司与交易对方之间不存在对董事会现有表决机制的调整安排。
根据上市公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则的规定，公司召开
股东大会，股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的
股东所持表决权的 1/2 及 2/3 以上通过。公司董事会由 7 名董事组成（含 3 名
独立董事），董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行，董事会作出决
议必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会
有权聘任或者解聘公司高级管理人员（主要为总经理、副总经理、董事会秘书
及财务负责人）、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算/
决算方案，并在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
据此，在本次交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事
会席位占比仅为 1/7，未超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造
成决定性影响，无法控制上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上市公司
治理及经营管理产生实质影响。
（3）交易对方已出具不谋求上市公司实际控制权的承诺
交易对方凯旋门及白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，
具体内容如下：
“1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企
业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司
控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其
他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。
3、在本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于
在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增
111
独立财务顾问报告（修订稿）
股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征集投票权、表决权委
托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转
增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋求或协助他人谋求上市
公司控制权。
4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本
公司/本人将依法承担赔偿责任”
此外，交易对方白宜平、凯旋门及其股东陈振良、倪佩云（以下合称“承
诺人”）补充承诺及确认如下：截至该等确认出具之日，其均不存在在未来 36
个月内增持上市公司股份计划与安排，但由于上市公司实施分配股利、资本公
积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外；在本次交易完成后的
36 个月内，如因承诺人或其关联方主动以直接或间接的方式增持上市公司股份
并取得上市公司的控制权，则承诺人及其关联方应在最后一次增持的交易完成
之日起 30 日内，将其在本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股票
和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以 1 元总价回购
注销；如上述股份回购注销事项未能在 30 日内获得上市公司股东大会或董事
会审议通过，则承诺人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比
例超过 30%，显著高于交易对方；且根据上市公司及交易对方的书面确认，在
交易完成并履行相关审 议程序后，交易对方在上 市公司董事会席位占比为
1/7，且不存在对上市公司董事会现有表决机制的调整安排，不会对董事会决
策造成决定性影响；此外，凯旋门、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权
的书面承诺。因此，本次交易完成后，上市公司控制权稳定。
3、对凯旋门控股、白宜平不谋求控制权承诺的约束措施，违反承诺的法
律责任及追究机制，其未来 36 个月有无上市公司股份增持计划；除前述承诺
外，中植融云及其一致行动人未来 36 个月有无通过减持、表决权委托等方式
放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行性
（1）交易对方承诺不谋求控制权，在未来 36 个月内无增持上市公司股份
112
独立财务顾问报告（修订稿）
的计划
如上所述，交易对方凯旋门、白宜平已出具不谋求上市公司控制权的书面
承诺。根据该等承诺：（1）在本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人及本公
司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的
方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股
份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征
集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分
配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋求
或协助他人谋求上市公司控制权；（2）如凯旋门、白宜平违反上述承诺，给上
市公司或其投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
交易对方白宜平、凯旋门及其股东陈振良、倪佩云（以下合称“承诺
人”）补充承诺及确认如下：截至该等确认出具之日，承诺人不存在在未来 36
个月内增持上市公司股份计划与安排，但由于上市公司实施分配股利、资本公
积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外。在本次交易完成后的
36 个月内，如因承诺人或其关联方主动以直接或间接的方式增持上市公司股份
并取得上市公司的控制权，则承诺人及其关联方应在最后一次增持的交易完成
之日起 30 日内，将其在本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股票
和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以 1 元总价回购
注销；如上述股份回购注销事项未能在 30 日内获得上市公司股东大会或董事
会审议通过，则承诺人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司。
同时，为保证凯旋门责任的履行，凯旋门股东及其核心管理人员陈振良、
倪佩云出具了关于本次交易的兜底承诺，确认就凯旋门关于本次交易签署的文
件及出具的承诺项下承担的责任及义务，其有义务促使凯旋门及时履行，并同
意就凯旋门应承担的责任及义务按照二人持有的凯旋门的股权比例承担按份保
证责任。
据此，交易对方承诺在本次交易完成后的 36 个月内不谋求控制权，且在
未来 36 个月内无增持上市公司股份的计划，并就违反不谋求控制权承诺的法
律责任及追究机制作出了补充承诺及安排；如交易对方违反不谋求控制权的承
113
独立财务顾问报告（修订稿）
诺，上市公司可要求其将超过本次交易对价股份的剩余股份或扩大表决权对应
同等数量的股份以 1 元对价回购注销或无偿赠与上市公司，且上市公司及其投
资者可以诉讼或仲裁等方式追究交易对方及其股东的赔偿责任。
（2）中植融云及其一致行动人、实际控制人承诺在未来 36 个月内不减持
本次交易前持有的上市公司股份以及本次交易新取得的股份、且不放弃上市公
司控制权
根据中植融云及其一致行动人中植产投出具的关于股份锁定的承诺，中植
融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不转让；中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 36 个月不转让或解禁；中植融云及中植产投持有的上市公司股
份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产
投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟均已出具关
于不放弃上市公司控制权的书面承诺，在承诺期间内维持上市公司控制权的稳
定性，具体内容如下：
“1、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，本承诺人不会主动
放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋
求上市公司控制权；
2、自本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，根据资本市场情况
与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公
司股份，以维护上市公司控制权稳定。
3、本承诺人将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持
行为，并及时履行信息披露义务。
4、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表
决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人
114
独立财务顾问报告（修订稿）
放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事
会及管理层团队的实质影响力。
5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约
束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人将赔偿因此而给上市公司或投资者造
成的一切直接和间接损失。”
（3）上市公司控制权稳定的措施及可行性
如上所述，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已采取系列措
施维持上市公司控制权的稳定性，包括：
1、由上市公司控股股东中植融云全额认购本次募集配套资金。在考虑募
配的情形下，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例
超过 30%，显著高于交易对方；
2、根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程
序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为 1/7，且不存在对上市公司董事
会现有表决机制的调整安排，不会对董事会决策造成决定性影响；
3、凯旋门、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，并就
违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺及安排；
4、中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟均已出具关于
不放弃上市公司控制权的书面承诺。
其中，交易对方及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺
均明确了各方应承担的违约责任，上市公司及交易对方可通过诉讼或仲裁等形
式要求违约主体承担对应法律责任，具有可行性；关于交易对方就违反不谋求
控制权承诺的法律责任，除追究其违约责任外，上市公司可同时要求其将超过
本次交易对价股份的剩余股份或扩大表决权对应同等数量的股份，由上市公司
以 1 元对价回购注销或无偿赠与上市公司，相关安排符合《公司法》第一百四
十二条规定，具有可行性。
此外，根据中植融云出具的关于认购资金来源的说明等文件，确认其参与
115
独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金，其全额认购本
次募集配套资金以巩固控制权的措施具有可行性。
据此，交易各方就本次交易作出的、关于维持上市公司控制权稳定性的措
施具有可行性。
4、现有控制权稳定安排与交易后上市公司业务结构、盈利模式变化是否
匹配，能否有效应对各方积极或消极争议，本次交易是否有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构
根据上市公司 2021 年半年度报告、2020 年年度报告标的公司《审计报
告》确定的上市公司、前海首科的相关财务数据，上市公司与标的公司相关财
务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 100,997.72 26,881.29 186,602.85
上市公司 37,203.33 28,522.47 13,942.08
财务指标比例 271.47% 94.25% 1,338.41%
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 6 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收
入；上市公司的财务数据为截至 2021 年 6 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模
组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，主营业务处于亏损状
态。根据上表，除资产净额外，标的公司的资产总额、营业收入均超过上市公
司相应财务数据。
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益等主要
财务指标对比情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 37,203.33 221,928.32 496.53%
归属于上市公司股东的所有者权益 28,522.47 143,831.04 404.27%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.02 3.25 218.63%
116
独立财务顾问报告（修订稿）
资产负债率 23.33% 35.19% 11.86%
2021 年 1-6 月
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 9,161.12 147,542.40 1,510.53%
归属于上市公司股东的净利润 -1,301.27 6,555.21 603.75%
基本每股收益（元/股） -0.0464 0.1480 418.97%
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 36,143.16 204,720.48 466.42%
归属于上市公司股东的所有者权益 29,823.74 137,423.74 360.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.06 3.10 192.45%
资产负债率 17.48% 32.87% 15.39%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 13,942.08 200,544.93 1,338.41%
归属于上市公司股东的净利润 -3,153.56 3,847.18 221.99%
基本每股收益（元/股） -0.1125 0.0869 177.24%
综上，本次交易完成后，上市公司将持有前海首科 100%股权，上市公司在
原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务，
上市公司的业务结构、资产结构预计将发生较大变化，有利于提高上市公司资
产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。在维持上市公司控制权
不变的情况下，为应对各方潜在的争议、保持上市公司健全有效的法人治理结
构，上市公司拟进一步采取下述措施以实现整合和过渡：
（1）对标的公司进行整合、管理
上市公司拟从内部控制、财务管理、人员管理等多个维度对标的公司实施
后续整合、管理，拟采取的具体措施参见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（三）本次交
易完成后上市公司对标的资产的管控措施”，其中主要原则如下：
①将标的公司纳入上市公司内部控制体系
117
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将根据现行有效的内控机制，强化上市公司对
标的公司在业务经营、财务运作、信息披露等方面的管理与控制，保证上市公
司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标
的公司整体决策水平和规范运作水平。
②加强日常监管
上市公司拟加强对标的公司业务和财务的日常监管。根据《购买资产协议
书》约定，在不影响上市公司定期报告等信息披露进度的前提下，标的公司应
于每月结束后次月 15 日前向上市公司提供前海首科财务报表及主要经营数据
分析。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于前海首科财务状况、经营
成果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。
③人员管理
本次交易完成后，标的公司变更为一人有限责任公司，由上市公司持有其
100%的股权，董事会为其执行机构，对股东负责。为保证标的公司经营管理的
稳定性，原则上维持标的公司现有的经营模式和主要业务团队稳定，但上市公
司有权通过委派董事、高级管理人员等方式参与标的公司治理和经营决策，所
委派的董事、高级管理人员原则上应经交易对方认可。在业绩承诺期内，除非
交易对方有合理理由认为上市公司委派人员不能胜任相关工作并与上市公司协
商对相关人员进行更换外，上市公司均有权自主决定相关人员的选任及委派。
根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司拟调整标的公司的
董事会，更新董事会成员，取得标的公司董事会不少于 1/2 的董事席位，董事
长由标的公司原实际控制人担任；上市公司将根据标的公司届时有效的公司章
程约定向标的公司提名或推荐财务负责人。
（2）对交易对方制定并严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施
根据《购买资产协议书》、《购买资产协议书补充协议（二）》及《盈利
预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书补充协议》约定，凯旋门、白宜平
的业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，业绩承诺期内前海首科各年度经
审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币 8,640 万元、人民币
118
独立财务顾问报告（修订稿）
10,400 万元及人民币 12,400 万元。在业绩承诺期内，上市公司对标的公司的
业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据审计机构出具的《专项审核报告》或
复核报告，以确定交易对方当期是否需要承担业绩补偿义务及补偿金额，并确
认交易对方在履行业绩补偿义务后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易
对方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
业绩承诺期满，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果 2023 年度期末标的资产
减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内的业绩补偿总额，上市公司有权要求业
绩承诺方向公司一次性进行减值补偿。
（3）对标的公司关键管理人员实行超额业绩奖励措施
根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定，如标的公司超
额完成业绩承诺，则上市公司同意在业绩承诺期满后根据标的公司业绩承诺期
内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进行超额业绩奖励，但超额业
绩奖励金额合计不超过交易总对价的 20%。
据此，本次交易完成后，虽然上市公司的业务结构、盈利模式均发生了重
大变化，但在维持上市公司控制权不变的情况下，上市公司已采取相关措施实
现对标的公司的整合，对交易对方制定并严格执行业绩补偿和减值测试补偿措
施，对标的公司关键管理人员实行超额业绩奖励，以应对交易各方潜在争议，
保持上市公司健全有效的法人治理结构。
5、穿透并补充披露中植融云认购募集配套资金的资金来源，直至最终来
源于相关主体的自有资金状况（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金
或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用交易对
方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形；涉及融资的，按资金来源分
别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重
要条款，以及后续还款计划
根据中植融云提供的认购资金来源相关文件，中植融云本次全额认购募配
的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金。
119
独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告出具日，中海晟丰已足额筹集参与本次增资的资
金，并办理了定期存款业务，承诺在上述《增资协议》生效之日起 10 日内足
额、及时完成实缴义务，以保障中植融云足额认购本次募集配套资金。
根据中植融云的工商登记资料，本次增资完成前，中植融云注册资本为
100,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中海晟丰 99,000.00 99.00
2 中海晟融 1,000.00 1.00
合计 100,000.00 100.00
根据中植融云股东会于 2021 年 9 月 14 日作出的决议，同意将中植融云的
注册资本增加至 155,000 万元，新增注册资本 55,000 万元由中海晟丰以现金
方式认购。同日，中植融云与中海晟丰签署了《增资协议》，约定上述增资事
宜，且该协议自签署之日起成立并自《股份认购协议书》生效之日起生效。
本次增资完成后，中植融云股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中海晟丰 154,000.00 99.35
2 中海晟融 1,000.00 0.65
合计 155,000.00 100.00
根据中海晟丰的承诺及其最近一年及一期的财务数据，其参与上述增资的
资金来源系其自筹资金，系由同一实际控制人控制的关联方中植集团资金拆借
提供，具体情况如下：
（一）中植集团最近一年及一期主要财务数据
注
主要财务指标 2020.12.31 2021.08.31
总资产（万元） 1,361,521.06 1,794,374.47
净资产（万元） 1,163,803.76 1,178,832.61
未分配利润（万元） 642,089.50 657,349.04
货币资金、以公允价值计量且其变动计入
33,290.57 60,856.16
当期损益的金融资产合计（万元）
注：以上 2020 年 12 月 31 日财务数据由北京中永恒会计师事务所有限责任公司审计，2021 年 8 月
31 日财务数据未经审计。
120
独立财务顾问报告（修订稿）
关于中植集团向中海晟丰提供借款的资金来源，中植集团出具了书面承
诺，确认并承诺其向中海晟丰提供借款的资金来源全部来源于经营活动积累的
自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用中植融云本次认购的股
票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司
或其董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在接受上市公司及其子公司财
务资助或补偿的情形，不存在直接或间接来源于交易对方及其关联方的情形，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在对外募
集、委托持股或其他特殊利益安排。
根据《购买资产协议书补充协议（二）》约定，本次交易现金分批支付，
除第一笔现金对价外，第二笔至第四笔现金对价应按照《购买资产协议书》、
《购买资产协议书补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补
偿协议书补充协议》约定的业绩承诺完成情况分批支付，第一笔现金对价将全
部用于缴纳本次交易项下交易对方各自承担的税款，不会以直接或间接的方式
向中植融云参与认购本次募集配套资金提供财务资助。
（二）融资安排明细
根据中海晟丰与中植集团于 2021 年 9 月 13 日签署的《借款协议》，关于
本次融资安排具体情况如下：
主要事项 主要内容
借款金额 55,000.00 万元
利率 银行同期贷款利率
偿付期限 3年
担保安排 无担保安排
根据中海晟丰出具的书面承诺，中海晟丰主营股权投资，除上市公司及其
子公司外，同时经营其他多家实体，包括但不限于中海晟泰（北京）资本管理
有限公司、中植融金控股有限公司，其承诺于偿付期限到期前一次性或分期偿
还上述借款本息，还款资金来源为届时合法持有的自有或自筹资金。
6、凯旋门控股、白宜平及上市公司其他股东之间是否存在关联关系、一
致行动关系或其他协议安排
121
独立财务顾问报告（修订稿）
根据上市公司截至 2021 年 9 月 30 日的股东名册及凯旋门、白宜平分别出
具的调查表、关于不谋求上市公司控制权的书面承诺等，截至 2021 年 9 月
末，交易对方凯旋门、白宜平与上市公司其他股东之间不存在关联关系、一致
行动关系或其他协议安排。
7、本次交易约定购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提的原因，有
无利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形，并提出切实可行的
确保中植融云足额认缴 51,200 万元配套资金的保障措施
（1）本次交易购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提具有合理性，
不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。该交易方案设置主
要原因如下：
①本次交易可以改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力，具有必
要性
本次交易前，上市公司的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、
触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及
模块、触控显示模组。根据上市公司最近三年的定期报告，上市公司 2018
年、2019 年和 2020 年的营业收入分别为 32,431.79 万元、20,448.03 万元和
13,942.08 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-
15,394.20 万元、-7,509.21 万元和-3,340.14 万元。上市公司近年来已采取加
大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升盈利
能力，亏损幅度持续收窄，但因上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为
盈。本次交易中，上市公司拟通过收购前海首科 100%股权，将产业链延伸到电
子元器件分销领域，以拓宽收入来源。
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，前海首科位列
“2019 年被动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”、
122
独立财务顾问报告（修订稿）
“2020 年中国电子元器件分销商 TOP35”。根据标的公司《审计报告》，2020
年，前海首科实现营业收入 186,602.85 万元，实现净利润 7,000.74 万元，且
交易对方对前海首科 2021 年-2023 年的扣除非经常性损益后的净利润进行了合
计不低于 31,440 万元的业绩承诺。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年末的每股归母
净资产将从 1.06 元/股增加至 3.10 元/股，2020 年度每股收益将从-0.1125 元
/股增加至 0.0869 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，具有必要性。
②本次交易的支付方式为发行股份及支付现金相结合，募集配套资金能有
效解决现金对价的支付压力，有利于交易的实施和后续整合
根据交易各方签署的《购买资产协议书补充协议（二）》，本次交易拟购买
的前海首科 100%股权交易价格由 94,000 万元调整为 90,000 万元。
本次交易拟购买的前海首科 100%股权交易价格为 90,000 万元，结合交易
双方的诉求、上市公司资金现状、后续整合安排等因素，经交易双方友好协
商，本次交易上市公司拟以现金方式支付交易对价的 40%，以上市公司股票支
付交易对价的 60%。其中，现金对价金额为 3.60 亿元，超出了上市公司的自有
资金规模，如由上市公司以自有资金或银行借款形式支付，则将增加上市公司
的运营风险，进而影响本次交易的顺利实施和后续的长期整合效果。
因此，本次交易方案设置中，上市公司需进行募集配套资金用以支付本次
交易的现金对价，以解决上市公司现金对价的支付压力，保障本次交易后续的
顺利实施。如募集配套资金无法付诸实施，则发行股份及支付现金购买资产亦
不实施。
③中植融云参与全额认购募集配套资金有利于上市公司控制权稳定
按照本次交易募集配套资金发行总额（人民币 5.12 亿元）测算，如中植
融云不参与认购本次募集配套资金，则本次交易完成后，中植融云及其一致行
123
独立财务顾问报告（修订稿）
动人在交易前拥有的表决权将被稀释到 20.25%（含表决权委托部分），而凯旋
门拥有的表决权为 15.67%，虽然中植融云及其一致行动人仍为第一大股东，但
其绝对持股比例和与凯旋门的股比差均较小。中植融云参与全额认购募集配套
资金减少了本次募集配套资金认购不足的风险，有利于本次交易的顺利实施，
且能保障本次交易完成后对上市公司的控制权，有利于促进公司的稳定持续发
展。
④即使不考虑募集配套资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动人仍
为上市公司第一大股东，上市公司控制权不会发生变更
即使不考虑配套募集资金，本次交易现金支付比例不变，由上市公司自行
筹资解决的情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募配）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中植融云 57,233,855 20.42% 57,233,855 15.94%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 6.85%
（注）
魏连速 7,861,635 2.81% 7,861,635 2.19%
中植融云及其一致行动人
89,681,146 32.00% 89,681,146 24.98%
合计拥有表决权
凯旋门 - - 69,420,699 19.34%
白宜平 - - 9,296,501 2.59%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 53.09%
合计 280,253,733 100.00% 358,970,933 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托
给中植融云。
如上表所示，如不考虑配套融资，本次交易完成后，中植融云及其一致行
动人拥有上市公司表决权的比例为 24.98%，仍为公司第一大股东，凯旋门无法
取得上市公司的控制权。
同时，根据双方确认，本次交易完成后，凯旋门在上市公司董事会席位占
比仅为 1/7，不享有一票否决权，未超过上市公司董事会席位半数，在上市公
司董事会现有表决机制不变的情况下不会对董事会决策造成决定性影响，且无
法控制上市公司高级管理人员的任命，不会对上市公司治理及经营管理产生实
124
独立财务顾问报告（修订稿）
质影响。
据此，即使不考虑募集配套资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动
人仍为上市公司第一大股东，凯旋门无法取得上市公司控制权。
综上所述，本次交易的目的为通过并购重组的方式改善上市公司的整体盈
利能力和持续发展的竞争力，不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上
市监管的情形，但上述目的的实现依赖于上市公司和标的公司在本次交易完成
后的整合效果，如本次交易中不将发行股份及支付现金和募集配套资金互为前
提，则存在上市公司为实施本次交易导致财务负担过重、或交易完成后控制权
不稳定的情况，均不利于本次交易的顺利实施以及后续整合效果，不利于保护
中小股东长期利益。
据此，本次交易购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提具有合理性，
不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形。
（2）中植融云足额认缴配套资金的保障措施
如上所述，中植融云为保障足额认购本次募集配套资金，已采取积极的措
施及安排，根据中植融云提供的认购资金来源相关文件，中植融云本次全额认
购募配的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金。
根据中植融云、中海晟丰提供的文件及相关承诺，截至本独立财务顾问报
告出具日，中植融云已作出关于本次增资的决议，并与中海晟丰签署了《增资
协议》，该协议自《股份认购协议书》生效之日起生效；中海晟丰已足额筹集
参与本次增资的资金，并办理了定期存款业务，承诺在上述《增资协议》生效
之日起 10 日内足额、及时完成实缴义务，以保障中植融云足额认购本次募集
配 套 资 金 。
125
独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 深圳市宇顺电子股份有限公司
股票代码（A 股） 002289.SZ
公司英文名称 SHENZHEN SUCCESS ELECTRONICS CO., LTD
公司类型 上市股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 周璐
注册地址 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302
办公地址 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302
统一社会信用代码 914403007576325280
注册资本 280,253,733 元人民币
成立日期 2004 年 1 月 2 日
联系电话 0755-86028112
公司网站 www.szsuccess.com.cn
生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪
器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进
经营范围
出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备
租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1、公司设立
公司前身深圳市宇顺电子有限公司（以下简称“宇顺有限”）系由魏连速、
赵后鹏、周晓斌、王晓明、孔宪福 5 名自然人于 2004 年 1 月 2 日以货币出资方
式共同设立，设立时注册资本 1,000 万元，分两期缴付，两期出资分别经深圳
中鹏会计师事务所出具的“深鹏会验字〔2003〕第 887 号”《验资报告》和深圳
诚信会计师事务所出具的“深诚信验字〔2004〕第 043 号”《验资报告》验证。
2004 年 1 月 2 日，宇顺有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记手
续。
126
独立财务顾问报告（修订稿）
宇顺有限设立时，股权结构如下表所示：
出资额
序号 股东 持股比例 出资方式
（万元）
1 魏连速 450.00 45.00% 货币
2 赵后鹏 200.00 20.00% 货币
3 周晓斌 150.00 15.00% 货币
4 王晓明 100.00 10.00% 货币
5 孔宪福 100.00 10.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
2、整体变更为股份公司
2007 年 3 月 2 日，宇顺有限召开股东会，各股东一致同意将宇顺有限整体
改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“深圳市宇顺电子股
份有限公司”。2007 年 3 月 5 日，宇顺有限全体股东签订了《关于设立深圳市宇
顺电子股份有限公司的发起人协议》，协议约定以宇顺有限截至 2006 年 12 月
31 日经审计的账面净资产 4,972.50 万元，按 1:0.9653 的比例折股为 4,800 万
股，各股东以其所持宇顺有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例
的股份。2007 年 3 月 5 日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字
〔2007〕009 号”《验资报告》对本次股份公司设立的出资情况进行验证。
2007 年 4 月 3 日，宇顺电子在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本
人民币 4,800 万元，并领取注册号为 4403012131055 号企业法人营业执照。
宇顺电子设立时，股权结构如下表所示：
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
1 魏连速 21,964,800 45.76%
2 赵后鹏 6,942,720 14.46%
3 周晓斌 5,462,400 11.38%
4 王晓明 4,067,904 8.47%
5 孔宪福 2,353,920 4.90%
6 宋宇红 1,946,304 4.05%
7 魏捷 1,492,032 3.11%
8 刘惟进 839,616 1.75%
127
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
9 徐诚革 635,136 1.32%
10 邓建平 349,056 0.73%
11 李晓明 288,000 0.60%
12 邹军 288,000 0.60%
13 龚龙平 169,344 0.35%
14 徐轲翔 144,000 0.30%
15 李胜 144,000 0.30%
16 姚凤娟 144,000 0.30%
17 侯玲 144,000 0.30%
18 何林桥 144,000 0.30%
19 刘华舫 96,000 0.20%
20 肖书全 96,000 0.20%
21 王忠东 79,872 0.17%
22 黄清华 57,024 0.12%
23 陈媛 49,152 0.10%
24 杨文海 45,696 0.10%
25 段少龙 34,176 0.07%
26 黄海桥 22,848 0.05%
合计 48,000,000 100.00%
（二）首次公开发行及发行上市后股本变动情况
1、首次公开发行上市
经中国证监会证监许可〔2009〕778 号《关于核准深圳市宇顺电子股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 8 月 24 日向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）1,850 万股。经深交所深证上〔2009〕81 号文审
核同意，公司股票于 2009 年 9 月 3 日在深交所上市交易。首次公开发行后，公
司股本总额增加至 7,350 万股，该等股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公
司审验，并于 2009 年 8 月 28 日出具深鹏所验字〔2009〕98 号《验资报告》。
首次公开发行后，公司股本情况如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
128
独立财务顾问报告（修订稿）
有限售条件的流通股 14,800,000 20.14%
无限售条件的流通股 58,700,000 79.86%
总股本 73,500,000 100.00%
2、2013 年 4 月非公开发行股票
公司于 2012 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十六次会议、2012 年 12
月 6 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过关于向常州投资集团有限公
司、泰康资产管理有限责任公司等七名特定投资者非公开发行股票的相关议
案。
2013 年 3 月 11 日，中国证监会下发“证监许可〔2013〕230 号”《关于核
准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。本次非公开发行向常
州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名认购对象发行了人民
币普通股 40,000,000 股，发行价格为 10.38 元/股，本次发行募集资金总额为
415,200,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 396,450,000.00 元。
上述非公开发行的 40,000,000 股人民币普通股已于 2013 年 4 月 17 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，本次非公开发行
完成后，公司总股本变更为 113,500,000 股。
3、2013 年 12 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司于 2013 年 8 月 28 日召开第三届董事会第六次会议、2013 年 9 月 16 日
召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意向深圳市
雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）全体股东以发行股份及支付现金的
方式购买其持有的雅视科技 100%股权并募集配套资金。2013 年 12 月 18 日，
中国证监会下发证监许可〔2013〕1601 号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限
公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向林萌等雅
视科技股东合计发行 48,003,887 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行
不超过 26,140,255 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2013 年 12 月完成雅视科技的股权过户手续，于 2013 年 12 月 26 日
129
独立财务顾问报告（修订稿）
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续。本次发行股
份及支付现金购买资产完成后，公司总股本变更为 161,503,887 股。
2014 年 11 月 12 日，公司实施重组配套募集资金的发行，向魏连速等 4 名
认购对象发行了人民币普通股 25,331,935 股，发行价格为 19.08 元/股，本次发
行募集资金总额为 483,333,319.80 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人
民币 465,173,319.80 元。配套募集资金发行的 25,331,935 股人民币普通股已于
2014 年 11 月完成股权登记并上市交易。本次配套募集资金完成后，公司总股
本变更为 186,835,822 股。
4、2017 年 7 月资本公积转增股本
公司分别于 2017 年 4 月 19 日、2017 年 5 月 10 日召开了第四届董事会第四
次会议及 2016 年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积转
增股本报告书》。公司 2016 年度不进行利润分配；同时，公司 2016 年度资本公
积金转增股本方案为：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 186,835,822 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2017 年 7 月 5 日，公司 2016
年年度权益分派实施完毕，公司总股本变更为 280,253,733 股。
（三）公司前十大股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中植融云（北京）企业管理有限公司 57,233,855 20.42
2 中植产业投资有限公司 24,585,656 8.77
3 林萌 20,706,000 7.39
4 张磊 8,088,363 2.89
5 魏连速 7,861,635 2.81
6 郭宝田 7,603,602 2.71
7 李梅兰 4,436,991 1.58
8 李洁 2,879,544 1.03
9 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 2,721,200 0.97
10 林车 2,465,007 0.88
130
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 138,581,853 49.45
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2015 年 12 月 8 日，魏连速与中植融云签署了《股份转让协议》及《表决权
委托书》。根据《股份转让协议》，魏连速将其持有的 6,526,472 股公司股份（占
总股本的 3.49%）协议转让给其自身 100%持股的丰瑞嘉华，再将丰瑞嘉华的
100%股权转让给中植融云；同时，根据《表决权委托书》，魏连速将其持有的
上市公司 19,579,418 股股份的表决权不可撤销地全权委托给中植融云，占上市
公司总股本的 10.48%。本次股份转让及表决权委托后，中植融云及其子公司丰
瑞嘉华合计拥有上市公司表决权的股份数量为 26,105,890 股，占上市公司总股
本的 13.97%，上市公司的控股股东变更为中植融云，上市公司的实际控制人变
更为解直锟先生。
2016 年以来，经过一系列增持、内部股权调整，截至本独立财务顾问报告
出具日，中植融云直接持有上市公司 57,233,855 股股份，并通过表决权委托拥
有上市公司 7,861,635 股股份的表决权，其一致行动人中植产投直接持有上市公
司 24,585,656 股股份，中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司 89,681,146
股股份的表决权，占上市公司总股本的 32.00%。2016 年 1 月 14 日至今，公司
控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东为中植融云，实际控制人为解直
锟先生。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司的控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东为中植融云，实际控制人
为解直锟先生。控股股东、实际控制人之间股权关系如下：
131
独立财务顾问报告（修订稿）
解直锟
100% 0.07%
中海晟丰 中海晟融
99.93%
99.00%
1.00% 100%
表决权委托
魏连速 中植融云 中植产投
20.42% 8.77%
2.81%
宇顺电子
（二）控股股东及一致行动人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
公司控股股东为中植融云（北京）企业管理有限公司，直接持有上市公司
20.42%股权。其基本信息如下：
公司名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王晔
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 9111010833982536XG
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509
成立日期 2015 年 4 月 22 日
经营期限 2015 年 4 月 22 日至 2035 年 4 月 21 日
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技
术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中海晟丰持有 99%股权、中海晟融持有 1%股权
2、上市公司控股股东一致行动人基本情况
中植产业投资有限公司为上市公司控股股东之一致行动人，其直接持有上
132
独立财务顾问报告（修订稿）
市公司 8.77%股权。其基本信息如下：
公司名称 中植产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 扈萌萌
注册资本 130,000 万元
统一社会信用代码 914404003264197411
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12525（集中办公区）
成立日期 2015 年 01 月 16 日
经营期限 2015 年 01 月 16 日至无固定期限
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院
经营范围 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况 中海晟融持有 100%股权
截至本独立财务顾问报告出具日，中植融云直接持有上市公司股份
57,233,855 股，占上市公司总股本的 20.42%；其一致行动人中植产投持有上市
公司股份 24,585,656 股，占上市公司总股本的 8.77%；同时，上市公司股东魏
连速将其持有的上市公司股份 7,861,635 股（占上市公司总股本的 2.81%）的表
决权全权委托给中植融云。因此中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司
89,681,146 股股份表决权，占上市公司总股本的 32.00%，中植融云为公司控股
股东。
（三）实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，解直锟先生直接持有中海晟丰 100%的股
权、持有中海晟融 0.067%的股权，中海晟丰直接持有中植融云 99.00%的股
权，中海晟融直接持有中植融云 1.00%的股权，解直锟先生为上市公司实际控
制人。
解直锟先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
23071019****06****，在金融领域从业 20 年以上，有着丰富的行业经验。1995
年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015
年 6 月并于 2019 年 1 月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
133
独立财务顾问报告（修订稿）
五、上市公司主营业务概况
公司属于计算机、通信及其他电子设备制造行业，主营业务为液晶显示屏
及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产
品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）
及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL 模组等，广泛应用于通讯终端（智能手
机、平板电脑等）、智能 POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工
业控制、医疗电子及其他消费类电子产品等领域。
最近三年，公司营业收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
液晶显示屏及模块 9,221.46 66.14% 12,299.84 60.15% 16,120.57 49.71%
触控显示模组 3,788.69 27.17% 7,102.49 34.73% 15,226.41 46.95%
其他业务收入 931.93 6.68% 1,045.70 5.11% 1,084.82 3.34%
合计 13,942.08 100.00% 20,448.03 100.00% 32,431.79 100.00%
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“利安达审字
[2019]第 2116 号”、“利安达审字[2020]第 2063 号”、“利安达审字[2021]第
2066 号”《审计报告》，以及上市公司最近一期未经审计财务数据，公司最近三
年一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 37,203.33 36,143.16 41,161.96 59,959.86
负债总额 8,680.86 6,319.42 8,184.66 28,285.86
所有者权益合计 28,522.47 29,823.74 32,977.30 31,674.00
归属于母公司股东的所有者权益 28,522.47 29,823.74 32,977.30 31,674.00
134
独立财务顾问报告（修订稿）
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 9,161.12 13,942.08 20,448.03 32,431.79
营业利润 -1,320.31 -3,111.31 1,277.40 -15,208.58
利润总额 -1,318.78 -3,124.56 1,334.94 -15,405.96
净利润 -1,301.27 -3,153.56 1,303.30 -15,432.05
归属于母公司股东的净利润 -1,301.27 -3,153.56 1,303.30 -15,432.05
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,380.15 16,054.10 8,530.00 -4,059.65
投资活动产生的现金流量净额 -7,457.89 -9.57 2,269.67 4,767.44
筹资活动产生的现金流量净额 - -4,359.08 -11,078.46 1,237.43
现金及现金等价物净增加额 -10,838.05 11,685.45 -278.79 1,945.21
4、主要财务指标
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 1.02 1.06 1.18 1.13
资产负债率（%） 23.33 17.48 19.88 47.17
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 10.53 10.96 3.69 3.01
加权平均净资产收益率（%） -4.46 -10.04 4.03 -39.18
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.11 0.05 -0.55
七、最近三年重大资产重组情况
2019 年 6 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于拟转让全资子公司 100%股权的议案》，同意公司转让全资子公司长沙显
示 100%股权事项。
2019 年 8 月 13 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
135
独立财务顾问报告（修订稿）
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等议案，董事会同意公司通过在深
圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌
的方式转让长沙显示 100%股权。2019 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 26 日，公司
在深圳联合产权交易所公开挂牌转让长沙显示 100%股权。挂牌期间内未能征集
到符合条件的受让方，后经公司积极寻找意向受让方，最终确定由经纬辉开作
为交易对方受让长沙显示 100%股权。
2019 年 9 月 10 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
关于出售长沙显示 100%股权的重大资产出售方案等相关议案。2019 年 9 月 10
日，上市公司与经纬辉开签署了《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转
让协议》，以评估报告确定的评估值为参考依据，经交易各方协商，长沙显示
100%股权的转让价款为 4,435.64 万元。
2019 年 10 月 14 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过关
于出售长沙显示 100%股权的重大资产出售方案等相关议案。本次重大资产出售
中，公司以 4,435.64 万元将持有的长沙显示 100%股权转让给经纬辉开。2019
年 10 月 16 日，该次重大资产出售工商变更登记手续完成。
除上述以外，最近三年内，公司不存在其他重大资产重组事项。
八、最近三年合法经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人及
现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还
的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司各
项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在
受到重大行政处罚的情形。
136
独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门控股和白宜平，募
集配套资金的交易对方为中植融云。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）凯旋门控股
1、基本情况
名称 PCM Holding Limited（凯旋门控股有限公司）
注册号 2711304
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street，Fo Tan, Shatin，
住所
New Territories, Hong Kong
股本 港币 1,000,000 元
已发行股份 1,000,000 股
成立日期 2018 年 6 月 19 日
股东 陈振良持股 83.75%、倪佩云持股 16.25%
2、历史沿革
凯旋门控股于 2018 年 6 月 19 日在香港设立，成立时发行股份 100 万股，
每股面值 1 港元，陈振良和倪佩云分别认购 837,500 股和 162,500 股，持股比例
分别为 83.75%和 16.25%。
自成立至今，凯旋门控股总股本与股权结构未发生变更。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，凯旋门控股产权控制关系如下：
137
独立财务顾问报告（修订稿）
4、主要股东情况
陈振良持有凯旋门控股 83.75%股权，为其实际控制人。
（1）基本情况
姓名 陈振良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
证件号 H0862****
通讯地址 Sun Tower 1A, The Arch, Kowloon
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
陈振良除在标的公司及其合并范围内的子公司有任职外，其他的主要职务
及任职单位的持股情况如下：
序号 任职单位 起止时间 职务 是否存在持股情况
1 Cheer Access Investment Limited 2018 年 2 月至今 董事 是
2 Macro Winner Investment Limited 2007 年 6 月至今 董事 是
3 Digit World Investment Limited 2007 年 4 月至今 董事 是
4 Superworks Limited 2007 年 3 月至今 董事 是
5 Truteq Electronics Limited 2003 年 4 月至今 董事 是
5、下属企业情况
凯旋门控股除持有标的公司 88.19%股权外，不存在其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
自成立至今，凯旋门控股主要从事对外投资业务。
7、主要财务情况
凯旋门控股最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
138
独立财务顾问报告（修订稿）
资产总额 4,396.22 1,326.22 1,495.59
负债总额 4,299.44 1,229.38 1,397.85
净资产 96.78 96.83 97.74
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年
营业收入 - - -
净利润 -0.05 -0.91 -0.84
注：以上财务数据为单体财务数据，2019 年经凯成会计师行有限公司审计，2020 年未经审计，2021 年 1-
6 月未经审计。
8、凯旋门符合《战投办法》规定的外国战略投资者条件
在本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，凯旋门将持有上市公
司 15.67%的股份。根据《战投办法》第二条规定，凯旋门通过本次发行股份购
买资产取得上市公司股份，构成外国投资者对上市公司的战略投资。
根据境外律师出具的法律意见、凯旋门审计报告，截至本独立财务顾问报
告出具日，凯旋门符合《战投办法》规定的外国战略投资者条件：
序 《战投办法》第六条规定的外国战略投
凯旋门适用情况
号 资者条件
根据境外律师出具的法律意见，凯旋门根据香港《公司
依法设立、经营的外国法人或其他组
条例》及相关法规合法注册设立，并合法存续；凯旋门
1 织，财务稳健、资信良好且具有成熟的
确认其财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符
管理经验
合本项规定
境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管
根据凯旋门审计报告，截至 2021 年 3 月 31 日，合并口
理的境外实有资产总额不低于 5 亿美
径下凯旋门经审计的总资产为 80,207.98 万元，按照当日
2 元；或其母公司境外实有资产总额不低
汇率中间价（1 美元=6.5713 人民币）计算，不低于 1 亿
于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额
美元，符合本项规定
不低于 5 亿美元
凯旋门已按照香港《公司条例》建立内部管理制度并制
有健全的治理结构和良好的内控制度，
3 定《公司章程》，具有健全的治理结构和良好的内控制
经营行为规范
度，经营行为规范，符合本项规定
根据境外律师出具的法律意见，并经公开信息渠道检
近三年内未受到境内外监管机构的重大 索，凯旋门自 2018 年 6 月 19 日设立至 2021 年 6 月 30
4
处罚（包括其母公司） 日期间，不存在受到香港证券监管机构或中国证监会、
深交所、上海证券交易所的重大处罚，符合本项规定
（二）白宜平
1、基本情况
姓名 白宜平
曾用名 无
139
独立财务顾问报告（修订稿）
性别 男
国籍 中国
证件号码 321102196604 ******
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 广东省深圳市南山区海月路******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
白宜平除在标的公司及其合并范围内公司任职外，在其他公司任职情况如
下：
序号 任职单位 起止时间 职务 是否存在持股情况
1 南京硅国科技股份有限公司 2015.1.6 至 2018.4.13 董事 否（注）
注：南京硅国科技股份有限公司已于 2018 年 4 月 13 日注销，白宜平任职期间曾持有南京硅国科技股份有
限公司股份，后转让给其他自然人。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，白宜平除持有标的公司股份外，不存在
其他对外投资情况。
二、募集配套资金交易对方
（一）基本情况
本次交易募集配套资金交易对方为中植融云。截至本独立财务顾问报告出
具日，中植融云的基本情况如下：
名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
住所 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509
法定代表人 王晔
成立日期 2015 年 4 月 22 日
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9111010833982536XG
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术
经营范围
服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
140
独立财务顾问报告（修订稿）
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2015 年 4 月成立
2015 年 3 月 19 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（<京>名称预核<内>字[2015]第 0062690 号），同意预先核准中植融云的企
业名称为“中植融云（北京）投资有限公司”。
中植融云系中海晟融（北京）资本管理有限公司（后更名为“中海晟融
（北京）资本管理集团有限公司”）独资设立的有限责任公司，设立时注册资本
10,000 万元。
2015 年 4 月 22 日，中海晟融（北京）资本管理有限公司签署《中植融云
（北京）投资有限公司章程》。同日，中植融云取得北京市工商行政管理局核发
的《营业执照》（注册号 110108018965469）。
中植融云成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 认缴出资比例（%）
中海晟融（北京）资本管
1 10,000.00 100.00%
理有限公司
合计 10,000.00 100.00%
2、2019 年 2 月变更注册资本暨转让股份
2019 年 1 月 17 日，中植融云召开股东会作出决议，同意注册资本变更为
100,000 万元，其中新增的 90,000 万元注册资本由中海晟丰（北京）资本管理
有限公司认缴。
同日，中海晟融（北京）资本管理有限公司与中海晟丰（北京）资本管理
有限公司签署《转让协议》，中海晟融（北京）资本管理有限公司将其持有的
中植融云对应的 9,000 万元注册资本股权转让给中海晟丰（北京）资本管理有
限公司。
2019 年 2 月 13 日，中植融云取得北京市工商行政管理局换发的统一社会信
用代码为 9111010833982536XG 的《营业执照》。
141
独立财务顾问报告（修订稿）
本次注册资本变更暨股份转让后，中植融云的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 认缴出资比例（%）
中海晟丰（北京）资本管
1 99,000.00 99.00%
理有限公司
中海晟融（北京）资本管
2 1,000.00 1.00%
理集团有限公司
合计 100,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，中植融云产权及控制关系如下：
（四）控股股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中植融云的控股股东为中海晟丰（北
京）资本管理有限公司、实际控制人为解直锟先生。
中海晟丰（北京）资本管理有限公司的基本情况如下：
名称 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0230 房间
法定代表人 孙珊珊
成立日期 2014 年 3 月 12 日
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 911101070945607370
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
142
独立财务顾问报告（修订稿）
解直锟先生的简历参见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本信息”
之“四、控股股东及实际控制人”之“（三）实际控制人的基本情况”。
（五）主营业务发展情况及主要财务情况
中植融云为控股型企业，主营业务为投资管理。中植融云最近两年一期财
务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 375,655.13 365,155.35 314,007.56
负债总额 289,812.77 277,845.54 221,096.51
净资产 85,842.36 87,309.81 92,911.05
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
营业收入 - - -
营业利润 -1,467.45 -5,601.24 -3,107.94
净利润 -1,467.45 -5,601.24 -3,107.96
注：以上财务数据为单体财务数据，2020 年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司
审计，2019 年财务数据和 2021 年 1-6 月财务数据为未审财务数据。
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中植融云控制的核心下属企业情况如
下：
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
投资管理；资产管理；项目投
资；投资咨询；企业管理。
（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；
中植启星投资管理 4、不得对所投资企业以外的其他
1 100% 100,000
有限公司 企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限
143
独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
制类项目的经营活动。）
企业管理咨询，市场信息咨询，
张家港保税区丰瑞
会务服务。（依法须经批准的项
2 嘉华企业管理有限 100% 10,000
目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
项目投资，资产管理（金融资产
湖州中植融云投资
3 100% 10,000 管理除外），投资管理，投资咨
有限公司
询（除证券、期货）。
投资管理；资产管理（除金融资
产管理）；项目投资；投资咨询
湖州燕润投资管理
(除期货)。（未经金融等监管部门
4 合伙企业（有限合 90% 100,000
批准，不得从事向公众融资存
伙）
款、融资担保、代客理财等金融
服务）。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股、白宜平和募集
配套资金交易对方中植融云之间无关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股和白宜平在本次
交易前未持有上市公司股份。本次交易完成后，凯旋门将成为上市公司持股 5%
以上股东，为上市公司潜在关联方。
本次募集配套资金交易对方中植融云为上市公司控股股东。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方凯旋门控股和白宜平未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
本次募集配套资金的交易对方中植融云为上市公司控股股东。公司第五届
董事会现任董事中，王允贵先生由中植融云向董事会推荐，经董事会审核后提
名为非独立董事候选人并经股东大会选举通过；公司其他董事由第四届董事会
提名并经公司股东大会选举通过。公司现任董事会秘书及财务总监经董事长提
144
独立财务顾问报告（修订稿）
名，由董事会聘任；其他高级管理人员均由董事会提名、聘任。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对
方凯旋门控股与白宜平、募集配套资金交易对方中植融云已出具承诺，承诺其
及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对
方凯旋门控股与白宜平，募集配套资金交易对方中植融云已出具承诺，承诺其
及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
145
独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的的基本情况
一、基本情况
企业名称 深圳前海首科科技控股有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道 6 号迈科龙大厦 1601 室
法定代表人 陈振良
统一社会信用代码 91440300MA5DQAD0XP
一般经营项目是：信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子电路产
品的研发、设计及相关技术支持服务；电子元器件、集成电路、电子材料、电
子专用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设
经营范围 备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业务
（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；供应链解
决方案设计；供应链管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2016 年 12 月 7 日
营业期限 2016 年 12 月 7 日至无固定期限
注册资本 1,000 万元
二、历史沿革
（一）2016 年 12 月，设立
2016 年 12 月 6 日，白宜平与何绍彬签署《深圳前海首科科技控股有限公司
章程》，共同出资设立前海首科，设立时的注册资本为 4,000 万元，白宜平、何
绍彬分别以货币方式认缴出资 3,200 万元、800 万元，均应于 2021 年 11 月 30
日前实缴出资。
2016 年 12 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准前海首科设立登记。
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于 2017 年 12 月 21 日出具的
“深嘉达信验字[2017]第 078 号”《验资报告》，截至 2017 年 12 月 21 日，前
海首科股东白宜平、何绍彬分别实缴出资 80 万元、20 万元，前海首科实收资
本合计 100 万元。
146
独立财务顾问报告（修订稿）
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 6 月 21 日出具的
“深嘉达信验字[2018]第 044 号”《验资报告》，截至 2018 年 6 月 21 日，前海
首科股东白宜平、何绍彬分别实缴出资 800 万元、200 万元，前海首科实收资
本合计 1,000 万元。
至此，前海首科股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%） 实缴资本（万元）
1 白宜平 3,200.00 80.00 800.00
2 何绍彬 800.00 20.00 200.00
合计 4,000.00 100.00 1,000.00
（二）2018 年 8 月，股权转让
2018 年 7 月 4 日，前海首科召开股东会，会议决议：（1）同意原股东何绍
彬、白宜平分别将其持有的前海首科 20%的股权（对应注册资本 800 万元，实
缴 200 万元）、68.19%的股权（对应注册资本 2,727.60 万元，实缴 681.90 万
元）以 200 万元、681.90 万元的价格转让给凯旋门控股；（2）同意变更企业类
型为有限责任公司（台港澳与境内合资）等。
2018 年 7 月 4 日，就上述股权转让事宜，白宜平、何绍彬与凯旋门控股签
署了《股权转让协议书》。
2018 年 7 月 4 日，凯旋门控股及白宜平签署了《合资经营深圳前海首科科
技控股有限公司章程》。
2018 年 8 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。
2018 年 8 月 27 日，前海首科在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口
区管理委员会完成了外商投资企业设立备案，取得了编号为“粤前海自贸资备
201805541”的《外商投资企业设立备案回执》。
此次股权转让完成后，标的公司股权结构情况如下：
认缴注册资本 实缴资本
序号 股东姓名 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 凯旋门控股 3,527.60 88.19 881.90
2 白宜平 472.40 11.81 118.10
147
独立财务顾问报告（修订稿）
认缴注册资本 实缴资本
序号 股东姓名 股权比例（%）
（万元） （万元）
合计 4,000.00 100.00 1,000.00
（三）2018 年 8 月，减资
2018 年 8 月 21 日，前海首科召开董事会，会议决议：同意将前海首科的投
资总额及注册资本由 4,000 万元变更为 1,000 万元，凯旋门控股及白宜平持股比
例不变。
为完成本次减资，前海首科在深圳特区报上刊登了减资公告。根据《深圳
前海首科科技控股有限公司债务清偿或担保说明》，公告期 45 日满，没有债权
人和被担保人向前海首科提出债务清偿或提供相应担保的要求，对本次减资无
异议。
2018 年 8 月 21 日，前海首科法定代表人签署了《深圳前海首科科技控股有
限公司章程修正案》。
2018 年 8 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。就本次
变更，2018 年 8 月 31 日，前海首科在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇
口区管理委员会完成了外商投资企业变更备案，取得了编号为“粤前海自贸资
备 201805646”的《外商投资企业变更备案回执》。
本次减资完成后，前海首科股权结构如下：
认缴注册资本 实缴资本
序号 股东姓名 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 凯旋门控股 881.90 88.19 881.90
2 白宜平 118.10 11.81 118.10
合计 1,000.00 100.00 1,000.00
截至本独立财务顾问报告出具日，凯旋门控股、白宜平合法拥有前海首科
合计 100%的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的
情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，且该等股权不存在纠
纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产
被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存
148
独立财务顾问报告（修订稿）
在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司自成立以来，不存在增资情形。最近三年减资情况如下：
2018 年 8 月 21 日，前海首科作出董事会决议，同意将公司注册资本由
4,000 万元减至 1,000 万元。同日，全体股东出具《深圳前海首科科技控股有限
公司债务清偿或担保说明》，全体股东对本次减资没有异议。2018 年 8 月 30
日，前海首科就本次减资获得深圳市市场监管局的核准。
此次减资能够夯实标的公司出资，减少的注册资本为标的公司认缴尚未实
缴出资部分，实际减资对价为 0 元。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
标的公司最近三年股权转让情况如下：
2018 年 7 月 4 日，何绍彬、白宜平与凯旋门控股签署《股权转让协议书》，
约定何绍彬将其持有的标的公司 20%的股权以 200 万元的价格转让予凯旋门控
股，白宜平将其持有的标的公司 68.19%的股权以 681.9 万元的价格转让予凯旋
门控股。同日，前海首科股东会作出决议，同意何绍彬、白宜平分别将其持有
的标的公司 20%、68.19%的股权转让予凯旋门控股。
2018 年 8 月 24 日，前海首科就上述股权转让完成相应工商变更登记手续。
2018 年 8 月 27 日，前海首科就上述股权转让履行完毕相应的外商投资企业
设立备案手续。
本次股权转让系凯旋门控股自前海首科原股东处购买标的公司，以作为境
内资本运作的平台，在该次转让前，前海首科尚未实际开展业务，转让作价依
据为原股东已实缴的注册资本。
149
独立财务顾问报告（修订稿）
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，前海首科的股权结构如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，凯旋门控股持有标的公司 88.19%股权，
为前海首科控股股东；陈振良持有凯旋门控股 83.75%股权，为前海首科实际控
制人。
五、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共有 8 家子公司，其中境内子
公司 2 家、香港子公司 6 家，标的公司下属企业结构如下：
前海首科
100%
首科控股
100% 100% 100% 100% 100%
首科元件 首科电子 首科投资 家宏有限公司 首科物联
100% 100%
深圳首科 上海长科
150
独立财务顾问报告（修订稿）
注：上图中，首科物联为报告期后置入，2021 年 2 月 3 日，陈振良与首科控股签署《股权转让合
同》，约定陈振良将其持有的首科物联 100%股权以 1.60 万元港币转让给首科控股，截至本独立财务顾问
报告出具日已完成变更登记手续。
标的公司的下属企业中，深圳首科、上海长科、首科电子和首科物联均从
事电子元器件分销业务；首科控股、首科元件是控股型公司，未从事实际经
营；家宏有限公司和首科投资除持有物业外未从事实际经营。
首科电子、深圳首科、上海长科最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润占标的公司 20%以上，构成标的公司的重要子公司。
标的公司下属企业的具体情况如下：
（一）首科电子
1、基本情况和主要业务情况
首科电子主要经营电子元器件分销业务，负责境外区域的销售和采购业
务，为标的公司的重要子公司。
名称 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司）
注册号 477109
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 1994 年 5 月 3 日
股本 港币 1,281,430 元
已发行股份 1,270 万股普通股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、历史沿革
（1）1994 年 5 月，设立
1994 年 5 月 3 日，首科电子成立，共发行 2 股普通股，由 TEAM UP
SECRETARIES LIMITED 认购其中的 1 股，由 SOLID MERIT SECRETARIES
LIMITED 认购另 1 股。
首科电子成立时的股权结构如下：
151
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 Team Up Secretaries Limited 1 50.00%
2 Solid Merit Secretaries Limited 1 50.00%
合计 2 100.00%
（2）1994 年 7 月，第一次股份转让及第一次增资
1994 年 7 月 22 日，首科电子以每股面额 1 港元的认购价格发行 9,998 股，
由陈振杰认购 4,999 股普通股，由林美珍认购 4,999 股。同日，TEAM UP
SECRETARIES LIMITED 将所持有的首科电子 1 股普通股转让予陈振杰，
SOLID MERIT SECRETARIES LIMITED 将所持有的首科电子 1 股普通股转让予
林美珍。
本次股份转让及增资完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振杰 5,000 50.00%
2 林美珍 5,000 50.00%
合计 10,000 100.00%
（3）1996 年 7 月，第二次股份转让
1996 年 7 月 18 日，林美珍将持有的首科电子 5,000 股普通股转让予陈振
贤。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振杰 5,000 50.00%
2 陈振贤 5,000 50.00%
合计 10,000 100.00%
（4）1997 年 10 月，第三次股份转让
1997 年 10 月 20 日，陈振贤将持有的首科电子 5,000 股普通股拆分为 4 ,500
股和 500 股，分别转让予陈振良和倪佩云，陈振杰将持有的首科电子 5,000 股
普通股拆分为 4,500 股以及 500 股，分别转让予恒生贸易行以及倪佩云。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
152
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 4,500 45.00%
2 意高发展有限公司 4,500 45.00%
3 倪佩云 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
（5）1998 年 11 月，名义资本增加
1998 年 11 月 24 日，首科电子通过书面决议，决定增加名义资本 4,990,000
港元，增资后首科电子的名义资本为 5,000,000 港元。
（6）2001 年 7 月，第四次股份转让
2001 年 7 月 9 日，恒生贸易行将持有的首科电子 1,000 股普通股转让予白
宜平。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 4,500 45.00%
2 意高发展有限公司 3,500 35.00%
3 倪佩云 1,000 10.00%
4 白宜平 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
（7）2002 年 5 月，第五次股份转让
2002 年 5 月 27 日，白宜平将持有的首科电子 1,000 股普通股转让予朱卫
红，同日，恒生贸易行将持有的首科电子 2,500 股普通股转让予陈振良。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 7,000 70.00%
2 意高发展有限公司 1,000 10.00%
3 倪佩云 1,000 10.00%
4 朱卫红 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
（8）2004 年 5 月，第二次增资
153
独立财务顾问报告（修订稿）
2004 年 5 月 21 日，首科电子以每股面额 1 港元的认购价格配发 990,000 股
普通股，由陈振良认购其中的 693,000 股，倪佩云认购 99,000 股，恒生贸易行
认购 99,000 股，朱卫红认购 99,000 股。
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 700,000 70.00%
2 恒生贸易行有限公司 100,000 10.00%
3 倪佩云 100,000 10.00%
4 朱卫红 100,000 10.00%
合计 1,000,000 100.00%
（9）2012 年 5 月，第六次股份转让
2012 年 5 月 9 日，恒生贸易行将其持有的首科电子 50,000 股普通股转让予
陈振良。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 750,000 75.00%
2 倪佩云 100,000 10.00%
3 朱卫红 100,000 10.00%
4 恒生贸易行有限公司 50,000 5.00%
合计 1,000,000 100.00%
（10）2012 年 7 月，第七次股份转让
2012 年 7 月 19 日，朱卫红将其持有的首科电子 100,000 股普通股转让予白
宜平。
本次股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 750,000 75.00%
2 倪佩云 100,000 10.00%
3 白宜平 100,000 10.00%
4 恒生贸易行有限公司 50,000 5.00%
154
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
合计 1,000,000 100.00%
（11）2012 年 8 月，第三次增资和第八次股份转让
2012 年 8 月 3 日，首科电子以每股面额 1 港元增发 240,000 股普通股，由
陈振良认购其中的 108,000 股，白宜平认购其中的 50,000 股，倪佩云认购
82,000 股。
2012 年 8 月 23 日，恒生贸易行将其持有的 50,000 股首科电子普通股转让
予陈振良。
上述增资和股份转让完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 908,000 73.22%
2 倪佩云 182,000 14.68%
3 白宜平 150,000 12.10%
合计 1,240,000 100.00%
（12）2017 年 4 月，第四次增资
2017 年 4 月 21 日，首科电子以每股 1 港元向陈振良配发 30,000 股普通
股。
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 陈振良 938,000 73.86%
2 倪佩云 182,000 14.33%
3 白宜平 150,000 11.81%
合计 1,270,000 100.00%
（13）2018 年 8 月，第五次增资
2018 年 8 月 28 日，首科电子以每股 0.001 港元向首科控股配发 11,430,000
股普通股。
本次增资完成后，首科电子的股权结构如下：
155
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 首科控股 11,430,000 90.00%
2 陈振良 938,000 7.39%
3 倪佩云 182,000 1.43%
4 白宜平 150,000 1.18%
合计 12,700,000 100.00%
（14）2018 年 10 月，第九次股份转让
2018 年 10 月 16 日，陈振良，倪佩云以及白宜平分别将其持有的 938,000
股、182,000 股、150,000 股首科电子普通股转让予首科控股。
本次股份转让完成后，首科电子共发行 12,700,000 股普通股，全部由首科
控股持有，具体如下：
序号 股东姓名 已发行股份（股） 持股比例
1 首科控股 12,700,000 100.00%
合计 12,700,000 100.00%
3、出资及合法存续情况
根据境外律师出具的法律意见，首科电子上述历史沿革在所有重大方面已
履行必要的内部决议流程并向公司注册处递交相关文件，符合其公司章程及香
港《公司条例》；截至本独立财务顾问报告出具日，首科控股持有的首科电子
100%的股权，未曾设立任何抵押、质押、留置或其他担保物权。
4、主要财务数据
报告期内，首科电子的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年
资产总计 70,844.61 64,167.77 58,229.44
负债合计 53,737.68 51,256.63 42,376.34
所有者权益合计 17,106.93 12,911.14 15,853.10
营业总收入 113,058.24 152,693.68 115,614.03
净利润 4,362.11 3,924.11 2,835.78
156
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）深圳首科
1、基本情况和主要业务情况
深圳首科主要经营电子元器件分销业务，负责境内（含保税区）的电子元
器件采购和销售，为标的公司的重要子公司。
名称 首科科技（深圳）有限公司
住所 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道 6 号迈科龙大厦 1601 室
法定代表人 陈振良
成立日期 2008 年 1 月 8 日
注册资本 800 万元人民币
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91440300670033741W
一般经营项目是：电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、计
算机软硬件的研发及上述产品、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产
经营范围 品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关
配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；
并从事上述产品的技术咨询、技术服务。
股权结构 首科元件持有其 100%股权
2、历史沿革
（1）2008 年 1 月，设立
2007 年 12 月 28 日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2007]3979 号”
《关于设立外资企业首科科技（深圳）有限公司的通知》，同意首科电子投资设
立深圳首科；批准首科电子于 2007 年 11 月 29 日签署的《首科科技（深圳）有
限公司章程》；投资总额及注册资本为 100 万元，分两期投入，第一期 15 万元
自公司营业执照签发之日起三个月内投入，第二期 85 万元自营业执照签发之日
起两年内完成投入等。
2008 年 1 月 3 日，首科电子取得深圳市人民政府核发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立深圳首科，投
资总额及注册资本为 100 万元，首科电子持股 100%。
2008 年 1 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准深圳首科设立登记。
深圳首科设立时的股权结构如下：
157
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）
1 首科电子 100.00 100.00% 0.00
合计 100.00 100.00% 0.00
（2）2008 年 3 月，第一期实收资本变更
2008 年 3 月 11 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具“深庆[2008]外资
验字第 064 号”《验资报告》，截至 2008 年 3 月 11 日，深圳首科已收到股东首
科电子缴纳的第一期出资 16.2496 万元。
2008 年 3 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准深圳首科本次变更登记。
（3）2009 年 9 月，第二期实收资本变更
2009 年 8 月 16 日，深圳友联会计师事务所（普通合伙）出具“深友联验字
[2009]0498 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 2 日，深圳首科已收到股东首
科电子缴纳的第二期出资 83.7504 万元，实收资本合计 100 万元。
2009 年 9 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准深圳首科本次变更登记。
（4）2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 2 月 18 日，深圳首科股东作出决议，同意首科电子将其持有的深圳
首科 100%的股权作价 50 万元转让至首科元件。
2012 年 2 月 29 日，经深圳联合产权交易所见证，就上述股权转让事宜，首
科电子与首科元件签署了《股权转让协议书》。本次股权转让实际系首科电子委
托首科元件持有深圳首科 100%的股权，故首科元件作为名义上的持股股东，未
向首科电子实际支付股权转让价款。
2012 年 5 月 23 日，深圳市福田区经济促进局出具“深外资福复[2012]0296
号”《关于同意外资企业“首科科技（深圳）有限公司股权转让的批复”》，同
意上述股权转让事宜；本次转让相关事宜按《股权转让协议书》执行；同意首
科元件于 2012 年 2 月 20 日签署的《首科科技（深圳）有限公司章程修正案》。
2012 年 6 月 5 日，首科元件取得深圳市人民政府换发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳首科的股东变更
为首科元件。
158
独立财务顾问报告（修订稿）
2012 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更登记。
本次股权转让完成后，深圳首科的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）
1 首科元件 100.00 100.00% 100.00
合计 100.00 100.00% 100.00
（5）2014 年 1 月 7 日，增资
2013 年 9 月 29 日，深圳市福田区经济促进局出具“深外资福复[2013]0735
号”《关于同意外资企业“首科科技（深圳）有限公司增资的批复”》，同意深
圳首科注册资本及投资总额变更为 800 万元，新增注册资本 700 万元分两期投
入，第一期 350 万元应于企业营业执照变更之日前投入；第二期 350 万元应于
企业营业执照变更之日起两年内投入；同意首科元件于 2013 年 9 月 12 日签署
的《首科科技（深圳）有限公司章程修正案》。
2013 年 10 月 9 日，首科元件取得深圳市人民政府换发的“商外资粤深外资
证字[2007]1902 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳首科注册资本
及投资总额变更为 800 万元。
2013 年 12 月 27 日，深圳首科作出变更决定，同意上述增资等事宜。
2014 年 1 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，深圳首科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）
1 首科元件 800.00 100.00% 100.00
合计 800.00 100.00% 100.00
（6）2014 年 7 月，实收资本变更
根据深圳嘉达信会计师事务所分别于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 4 月 30
日、2014 年 5 月 26 日出具的“深嘉达信验字[2013]第 091 号”、“深嘉达信验
字[2014]第 026 号”、“深嘉达信验字[2014]第 031 号”《验资报告》，截至
2009 年 5 月 16 日止，深圳首科已收到股东首科元件缴纳的三期出资，实收资本
变更为 800 万元。
2014 年 7 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准深圳首科本次变更登记。
159
独立财务顾问报告（修订稿）
本次变更期间，首科元件与首科电子之间的股权代持关系尚未解除，首科
元件仅为名义上的持股股东，故本次实缴的出资资金的资金来源系首科电子。
根据境外律师出具的法律意见，2018 年 10 月，首科元件股东将其持有的首科
元件 100%的股权转让至首科控股。首科控股系前海首科在香港设立的持股公
司，前海首科持有其 100%的股权，且首科控股已于 2018 年 9 月受让首科电子
100%的股权。故，截至 2018 年 10 月首科元件股权转让完成后，首科元件向上
穿透的股权结构与首科电子完全一致，首科电子与首科元件之间的股权代持关
系实际已彻底解除。
3、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳首科合法存续，其注册资本已足额
缴纳，首科元件持有的深圳首科的股权不存在质押、查封、冻结等限制。
4、主要财务数据
报告期内，深圳首科的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年
资产总计 10,199.55 8,930.61 6,879.73
负债合计 9,285.84 8,564.10 6,710.45
所有者权益合计 913.70 366.51 169.28
营业总收入 17,792.36 28,153.32 29,854.76
净利润 547.19 197.23 -872.18
（三）上海长科
1、基本情况和主要业务情况
上海长科主要经营电子元器件分销业务，负责境内（含保税区）的电子元
器件采购和销售，为标的公司的重要子公司。
名称 长科国际贸易（上海）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1006B 室
160
独立财务顾问报告（修订稿）
法定代表人 陈振良
成立日期 2007 年 1 月 10 日
注册资本 51 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91310115797032447C
一般项目：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商
经营范围 业性简单加工及商务咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构 首科元件持有其 100%股权
2、历史沿革
（1）2007 年 1 月，设立
2006 年 12 月 10 日，思突有限公司签署《长科国际贸易（上海）有限公司
章程》。
2007 年 1 月 4 日，思突有限公司取得上海市人民政府核发的“商外资沪保
独资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立上海长科，
投资总额为 28 万美元，注册资本为 20 万美元，思突有限公司持股 100%。
2007 年 1 月 10 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海长科设立
登记。
2007 年 4 月 4 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具“佳业外验字
（2007）0130 号”《验资报告》，截至 2007 年 3 月 16 日，上海长科已收到思突
有限公司缴纳的注册资本 20 万美元，出资形式为货币。
上海长科设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 思突有限公司 20.00 100.00% 20.00
合计 20.00 100.00% 20.00
（2）2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 11 月 27 日，上海长科执行董事作出决议，同意思突有限公司将其
持有的上海长科 100%股权转让给首科电子。
同日，思突有限公司与首科电子签署《股权转让合同》，约定思突有限公司
161
独立财务顾问报告（修订稿）
将其持有的上海长科 100%股权以 20 万美元的价格转让给首科电子。
2007 年 12 月 11 日，上海市外高桥保税区管理委员会出具“沪外管委
（2007）经贸管字第（1189）号”《上海市外高桥保税区管理委员会项目审核
表》，同意本次股权转让事宜。
2007 年 12 月 24 日，首科电子取得上海市人民政府换发的“商外资沪保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科的股东变
更为首科电子。
2007 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登
记。
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 首科电子 20.00 100.00% 20.00
合计 20.00 100.00% 20.00
（3）2012 年 3 月，第二次股权转让
2012 年 2 月 20 日，上海长科执行董事作出决议，同意首科电子将其持有的
上海长科 100%股权转让给首科元件。
同日，首科电子与首科元件签署《股权转让合同》，约定首科电子将其持有
的上海长科 100%股权以 20 万美元的价格转让给首科元件。本次股权转让实际
系首科电子委托首科元件持有上海长科 100%的股权，故首科元件作为名义上的
持股股东，未向首科电子实际支付股权转让价款。
2012 年 3 月 20 日，上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管
[2012]225 号”《关于同意长科国际贸易（上海）有限公司股权转让及修订章
程的批复》，同意本次股权转让事宜。
2012 年 3 月 22 日，首科元件取得上海市人民政府换发的“商外资沪综保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科的股东变
更为首科元件。
2012 年 3 月 30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登
记。
162
独立财务顾问报告（修订稿）
本次股权转让完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 首科元件 20.00 100.00% 20.00
合计 20.00 100.00% 20.00
（4）2013 年 8 月，增资
2013 年 5 月 7 日，上海长科股东作出决定，同意上海长科投资总额由 28 万
美元增加到 71 万美元，注册资本由 20 万美元增加到 51 万美元，新增 31 万美
元注册资本由股东首科元件以美元现汇出资，并同意修改公司章程。
2013 年 6 月 13 日，上海综合保税区管理委员会出具“沪综保管经贸管
[2013]413 号”《关于同意长科国际贸易（上海）有限公司增资的批复》，同意
上海长科投资总额由 28 万美元增加到 71 万美元，注册资本由 20 万美元增加到
51 万美元，新增 31 万美元注册资本由股东首科元件以美元现汇出资；同意上
海长科法定代表人于 2013 年 5 月 7 日签署的《章程修正案》。
2013 年 6 月 13 日，首科元件取得上海市人民政府换发的“商外资沪综保独
资字[2007]0121 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，批准上海长科投资总额
变更为 71 万美元，注册资本变更为 51 万美元。
2013 年 8 月 2 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验资
[2013]1044 号”《验资报告》，截至 2013 年 7 月 23 日止，上海长科已收到首科
元件缴纳的新增出资 31 万美元，出资方式为货币，实收资本合计 51 万美元。
2013 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登
记。
本次增资完成后，上海长科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 股权比例 实缴出资额（万美元）
1 首科元件 51.00 100.00% 51.00
合计 51.00 100.00% 51.00
本次变更期间，首科元件与首科电子之间的股权代持关系尚未解除，首科
元件仅为名义上的持股股东，故本次实缴的出资资金的资金来源系首科电子。
根据境外律师出具的法律意见，2018 年 10 月，首科元件股东将其持有的首科
163
独立财务顾问报告（修订稿）
元件 100%的股权转让至首科控股。首科控股系前海首科在香港设立的持股公
司，前海首科持有其 100%的股权，且首科控股已于 2018 年 9 月受让首科电子
100%的股权。故，截至 2018 年 10 月首科元件股权转让完成后，首科元件向上
穿透的股权结构与首科电子完全一致，首科电子与首科元件之间的股权代持关
系实际已彻底解除。
3、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海长科合法存续，其注册资本已足额
缴纳，首科元件持有的上海长科的股权不存在质押、查封、冻结等限制。
4、主要财务数据
报告期内，上海长科的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年
资产总计 32,327.41 18,642.90 14,740.79
负债合计 24,881.54 13,434.83 11,135.77
所有者权益合计 7,445.87 5,208.07 3,605.02
营业总收入 35,212.81 44,816.94 21,361.80
净利润 2,237.81 1,603.04 892.43
（四）首科控股
1、基本情况
首科控股为控股型公司，报告期内无实际业务经营。
名称 首科电子控股有限公司
注册号 2709428
注册地址 Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
Territories, Hong Kong
成立时间 2018 年 6 月 13 日
股本 港币 1,000,000 元
164
独立财务顾问报告（修订稿）
总股本 100 万股
股权结构 前海首科持有其 100%的股权
就设立首科控股事宜，前海首科已分别取得了深圳市发展和改革委员会出
具的“深发改境外备[2020]303 号”《境外投资项目备案通知书》及中国广东自
由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会核发的“境外投资证第
N4403202100229 号”《企业境外投资证书》。
2、历史沿革
首科控股成立于 2018 年 6 月 13 日，首科控股成立时，前海首科持有首科
控股 100%的股权。
首科控股成立至今，其股东及持股比例未发生任何变化。
3、主要财务数据
报告期内，首科控股的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年
资产总计 17,442.87 17,361.52 19,639.68
负债合计 277.70 281.83 2,561.18
所有者权益合计 17,165.18 17,079.69 17,078.50
营业总收入 - - -
净利润 -0.25 -0.83 -1.98
（五）首科元件
1、基本情况
首科元件为控股型公司，报告期内无实际业务经营。
名称 首科电子元件有限公司
注册号 1075432
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
165
独立财务顾问报告（修订稿）
成立时间 2006 年 9 月 20 日
股本 港币 1 元
已发行股份 1 股普通股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、主要财务数据
报告期内，首科元件的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年
资产总计 1,176.80 1,195.36 1,240.75
负债合计 1,337.83 1,344.95 1,423.85
所有者权益合计 -161.03 -149.59 -183.10
营业总收入 - - -
净利润 -26.87 -46.64 -34.92
（六）首科投资
1、基本情况
首科投资除持有一处物业并对外出租外，未经营其他业务。
名称 首科投资有限公司
注册号 2961430
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2020 年 7 月 17 日
股本 港币 10,000 元
已发行股份 10,000 股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、主要财务数据
报告期内，首科投资的主要财务指标情况如下：
单位：万元
166
独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年
资产总计 967.00 990.37 -
负债合计 983.27 995.14 -
所有者权益合计 -16.27 -4.77 -
营业总收入 15.51 8.55 -
净利润 -11.59 -5.93 -
（七）家宏有限公司
1、基本情况
家宏有限公司除持有一处仓库外，未经营其他业务。
名称 家宏有限公司
注册号 2190835
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2015 年 1 月 12 日
股本 港币 2,000 元
已发行股份 2,000 股
股权结构 首科控股持有其 100%的股权
2、主要财务数据
报告期内，家宏有限公司的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年
资产总计 523.28 598.71 640.30
负债合计 575.97 650.24 690.83
所有者权益合计 -52.70 -51.53 -50.53
营业总收入 14.01 29.89 29.63
净利润 -1.79 -4.20 -2.97
（八）首科物联
167
独立财务顾问报告（修订稿）
1、基本情况
首科物联主要经营电子元器件分销业务，报告期内业务规模较小。
名称 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司）
注册号 2234780
Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2015 年 5 月 8 日
股本 港币 1 元
已发行股份 1股
股权结构 首科控股持有其 100%股权
2、主要财务数据
报告期内，首科物联的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年
资产总计 75.57 10.50 19.72
负债合计 73.63 9.13 21.31
所有者权益合计 1.94 1.37 -1.59
营业总收入 298.95 352.44 85.66
净利润 0.59 3.03 -1.57
（九）子公司股权代持情况说明
1、首科电子与首科元件之间发生代持的原因以及代持关系的解除
（1）股权代持的形成
2012年初，首科电子分别将其所持深圳首科100%的股权、上海长科100%
的股权转让至首科元件，该等股权转让均系首科电子委托首科元件持有深圳
首科、上海长科股权，具体情况如下：
公司名称 转让方/委托方 受让方/代持方 转让协议签署日期 转让价格
168
独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称 转让方/委托方 受让方/代持方 转让协议签署日期 转让价格
深圳首科 首科电子 首科元件 2012.02.18 50.00 万元
上海长科 首科电子 首科元件 2012.02.20 20.00 万美元
首科元件作为名义上的持股股东，未向首科电子支付股权转让价款。
在2012年2月本次股权代持形成前，前海首科、首科控股、首科投资、家
宏有限公司、首科物联等主体均尚未成立，首科电子、首科元件均由陈振良
实际控制，相关企业当时的控制结构情况如下：
根据唐碧蝶出具的确认函、陈振良与唐碧蝶签署的股权代持文件，在上
述股权转让进行过程中，2012年3月，陈振良将其所持首科元件100%的股权转
让至香港籍自然人唐碧蝶，由其代为持有首科元件100%的股权。
上述股权代持均完成后，相关企业之间的控制结构变更为：
经访谈陈振良先生，并根据首科电子、首科元件出具的确认函，上述代
持安排的背景及原因为：
i、首科电子、上海长科及深圳首科均系标的资产主要经营实体，分别负
责香港区域、华北、华南区域的销售；首科元件无实际经营业务；
169
独立财务顾问报告（修订稿）
ii、首科电子作为香港企业，在香港进行融资等需要提供合并口径财务
数据，但跨境合并报表审计的工作复杂且工作量大，在首科电子单体财务数
据足以进行融资的情形下，为简化财务管理工作，首科电子与首科元件、陈
振良与唐碧蝶进行了上述股权代持安排，将上海长科、深圳首科名义上剥离
至首科元件。
iii、在上述股权代持形成的时点，首科电子与首科元件的股权结构不完
全一致，但二者均系陈振良实际控制的企业，故未签署股权代持协议。但根
据上海长科、深圳首科分别于2013年8月及2014年1月进行增资的过程中，首
科电子向首科元件转账提供增资资金的转账凭证及首科电子、首科元件的书
面确认，该等股权代持关系真实存在。
（2）股权代持的解除
为推进英唐智控收购标的资产事宜，标的资产于2018年在相关主体之间
进行了股权结构调整：
①前海首科股权结构调整
2018年6月，陈振良、倪佩云设立凯旋门，并通过凯旋门于2018年8月受
让前海首科部分股权。该等股权转让完成后，前海首科向上穿透，陈振良、
倪佩云、白宜平享有的前海首科的权益分别为73.86%、14.33%及11.81%，与
当时首科电子的股权结构完全一致。
②首科电子股权结构调整
2018年6月，前海首科在香港设立首科控股，在前海首科上述股权结构调
整完成后，其通过首科控股分别于2018年8月及10月以配股及受让的形式取得
首科电子100%的股权。上述股权结构调整完成后，首科电子成为前海首科的
全资子公司，但向上穿透的自然人股东享有的权益与该等股权结构调整前完
全一致。
③首科元件股权结构调整
2018年10月，根据陈振良的授意，唐碧蝶与首科控股签署了股权转让协
议，将其代陈振良持有的首科元件100%的股权转让至首科控股，转让价格仅
为名义价格1港币。本次股权转让完成后，陈振良与唐碧蝶之间关于首科元件
170
独立财务顾问报告（修订稿）
的股权代持关系解除，且首科元件成为首科控股的全资子公司，向上穿透的
自然人股东享有的权益与首科电子完全一致。
通过上述股权结构调整，截至2018年10月，首科元件向上穿透的股权结
构与首科电子完全一致，二者之间关于深圳首科、上海长科的股权代持关系
实际已彻底解除：
根据首科电子、首科元件的书面确认，关于上述代持关系的设立及解除，
双方均未签署书面协议，但均确认该等代持关系已彻底解除，且首科电子同意
豁免首科元件应向其支付的股权转让价款及偿还代持期间实际由首科电子支付
的上海长科、深圳首科增资款。截至本独立财务顾问报告出具日，首科元件真
实持有深圳首科100%的股权及上海长科100%的股权，二者之间不存在任何争议
纠纷或潜在争议纠纷。
2、前海首科及其下属企业是否存在内部之间或与第三方之间的股权代持等
情形，权属是否清晰
根据前海首科及其下属子公司的工商档案或登记文件、前海首科及交易对
方的书面确认，并经访谈交易对方，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对
方持有前海首科合计100%的股权及前海首科直接或间接持有下属子公司100%的
171
独立财务顾问报告（修订稿）
股权，权属清晰，不存在内部之间或代第三方持股的情形。
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第 2020 号），截至
2021 年 6 月 30 日，标的公司资产主要构成情况如下表：
2021 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 比例
货币资金 8,778.10 8.69%
应收账款 35,618.10 35.27%
应收票据 13,670.80 13.54%
应收款项融资 664.56 0.66%
预付款项 693.92 0.69%
其他应收款 94.91 0.09%
存货 35,569.26 35.22%
其他流动资产 802.53 0.79%
流动资产合计 95,892.21 94.94%
固定资产 576.48 0.57%
投资性房地产 927.31 0.92%
其他非流动金融资产 2,747.63 2.72%
使用权资产 277.05 0.27%
长期待摊费用 2.86 0.00%
递延所得税资产 574.17 0.57%
非流动资产合计 5,105.51 5.06%
资产总计 100,997.72 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司流动资产以货币资金、应收账款、应收
票据、应收款项融资、预付款项和存货为主，非流动资产占比较低。
1、固定资产和投资性房地产
前海首科的固定资产主要包括不动产和运输、办公设备。截至 2021 年 6 月
30 日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科固定资产净值为 576.48 万
172
独立财务顾问报告（修订稿）
元，投资性房地产账面价值 927.31 万元。
（1）自有房产/不动产/土地使用权
截至报告期末，前海首科在境内未拥有不动产或土地使用权，在香港拥有
两处不动产，情况如下：
登记业
序号 物业地址 买入日期 规定用途 地契批租年期 现有业权负担或抵押
主
UNIT 7 ON 12/F FO TAN INDUSTRIAL 工厂单位
抵押予 The Bank of East
首科投 CENTRE NOS.26-28 AU PUI WAN 及其作非
1 2020.9.29 至 2047.6.30 Asia, Limited 东亚银行有
资 STREET FO TAN SHATIN NEW 住宅用的
TERRITORIES 限公司
附属地方
UNIT 9 ON 5/F FO TAN INDUSTRIAL 工厂单位
抵押予 DBS Bank (Hong
家宏有 CENTRE NOS.26-28 AU PUI WAN 及其作非
2 2015.3.19 至 2047.6.30 Kong) Limited 星展银行
限 STREET FO TAN SHATIN NEW 住宅用的
TERRITORIES （香港）有限公司
附属地方
（2）房屋租赁情况
截至报告期末，标的公司在境内共有 10 项租赁物业，具体情况如下：
序 房屋所有 租赁标的坐 租赁面积
承租人 出租方 用途 房产证号 租赁期限
号 权人 落 （㎡）
深圳市南山区
深房地字
深圳市迈 深圳市迈 高新技术产业
前海首 第 2019.05.09-
1 科龙电子 科龙电子 园区高新南六 1,059.16 生产
科 400056423 2021.11.08
有限公司 有限公司 道 6 号迈科龙
1号
大厦 1601 室
深圳市南山区
深房地字
深圳市迈 深圳市迈 高新技术产业
深圳首 第 2019.05.09-
2 科龙电子 科龙电子 园区高新南六 300.00 生产
科 400056423 2021.11.08
有限公司 有限公司 道 6 号迈科龙
1号
大厦 1602 室
深圳市南山区
深圳市朋 深圳市平 桃源街道红花
前海首 年投资集 山实业股 岭工业区南区 注1 2021.01.01-
3 508.50 办公 -
科 团有限公 份有限公 朋年大学城科 2021.12.31
司 司 技园 A 栋
518-520 室
沪房地闸
上海合金 上海合金 上海市静安区 字
上海长 2021.03.01-
4 材料总厂 材料总厂 灵石路 695 号 104.98 办公 （2011）
科 2024.02.29
有限公司 有限公司 25 幢 401A 室 第 016207
号
沪房地闸
上海合金 上海合金 上海市静安区 字
上海长 2019.05.15-
5 材料总厂 材料总厂 灵石路 695 号 422.30 办公 （2011）
科 2022.05.14
有限公司 有限公司 25 幢 406 室 第 016207
号
173
独立财务顾问报告（修订稿）
序 房屋所有 租赁标的坐 租赁面积
承租人 出租方 用途 房产证号 租赁期限
号 权人 落 （㎡）
沪房地浦
上海市商 上海市商 上海自由贸易
字
上海长 业投资 业投资 试验区新灵路 2020.12.16-
6 54.77 办公 （2006）
科 （集团） （集团） 118 号十层 2021.12.15
第 039768
有限公司 有限公司 1006B 室
号
重庆北部新区
姜海燕、 姜海燕、 115 房地证
上海长 栖霞路 18 号 2020.07.28-
7 吴统尤、 吴统尤、 101.69 办公 2014 字第
科 7 幢 18 楼 23 注 2021.07.27
蔡斐斐 蔡斐斐 05009 号 2
号、24 号
沪房地
上海市静安区 （闸）字
上海长 2021.05.15-
8 王昆 王昆 万荣路 388 弄 101.88 居住 （2015）
科 2022.05.14
6 号 902 室 第 017628
号
北京市朝阳区 京房权证
上海长 东三环南路 朝私 04 字 2020.03.05-
9 舒漫 舒漫 69.65 办公
科 58 号 4 号楼 第 95461 2022.03.04
1117 号
福建省厦门市 厦国土房
厦门恒苍 厦门锦厦
首科电 湖里区枋湖北 证第 2018.12.15-
10 投资有限 科技有限 115.00 办公
子 二路 1505 号 00895794 2021.12.14
公司 公司
3 层 317 号
注：1、出租方深圳市朋年投资集团有限公司已提供深圳市南山区桃源街道办事处平山社区居民委员会出
具的《产权证明书》及产权方签署的《委托书》；2、出租方姜海燕、吴统尤已提供其预购 23 号房屋的
《预购商品房抵押合同》，受疫情影响取消重庆办事处，该物业截至重组报告书签署日现已退租。
截至报告期末，标的公司在香港共有 6 项外部租赁物业，具体情况如下：
编 承租
业主 物业描述 租赁用途 租赁期限
号 方
火炭坳背湾街 26-28 号
1 玮发有限公司 办公室 2020.07.27-2022.07.26
富腾工业中心 1205 室
火炭坳背湾街 26-28 号
2 Manko Limited 富腾工业中心 510-511 货仓 2021.03.15-2023.03.14
室
火炭坳背湾街 26-28 号
3 首科 Canbright Inc Limited 货仓 2021.03.15-2023.03.14
富腾工业中心 512 室
电子
火炭坳背湾街 26-28 号
4 Pak Hing Loong Co Ltd 货仓 2020.03.15-2022.03.14
富腾工业中心 513-4 室
Dorwell Management 火炭坳背湾街 26-28 号
5 车位 2020.09.01-2021.08.31
Limited 富腾工业中心 L7 车位
Manwise Investment 火炭坳背湾街 26-28 号
6 车位 2020.08.10-2021.08.09
Company Limited 富腾工业中心 L43 车位
（3）针对截至报告期末租赁期限即将届满的物业的续期安排
截至2021年6月30日，标的公司共有5项租赁物业的租赁期限将于2021年10
月31日前届满。截至本独立财务顾问报告出具日，该等租赁物业均已退租或完
174
独立财务顾问报告（修订稿）
成续期，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。具体情况如下：
序号 承租方 租赁标的坐落 原租赁期限 续期情况
重庆北部新区栖霞路 18 号 7 幢 18 2020.07.28- 受疫情影响取消重庆办
1 上海长科
楼 23 号、24 号 2021.07.27 事处，现已退租
火炭坳背湾街 26-28 号富腾工业中 2020.09.01-
2 首科电子 2021.09.01-2022.08.31
心 L7 车位 2021.08.31
火炭坳背湾街 26-28 号富腾工业中 2020.08.10-
3 首科电子 2021.08.10-2022.08.09
心 L43 车位 2021.08.09
深圳市南山区高新技术产业园区高 2019.05.09- 标的公司拟在本次交易
4 前海首科
新南六道 6 号迈科龙大厦 1601 室 2021.10.08 完成后变更主要经营场
深圳市南山区高新技术产业园区高 2019.05.09- 所，故本次暂时延期至
5 深圳首科
新南六道 6 号迈科龙大厦 1602 室 2021.10.08 2021 年 11 月 8 日
（4）标的资产持有境外仓库及物业目前的具体使用情况
截至2021年6月30日，标的公司在香港共有2项自有仓库及物业，具体情况
如下：
序 登记 账面原值 净值 权利受限
物业地址 购入时间 使用情况
号 业主 （万港币） （万港币） 情况
UNIT 9 ON 5/F FO TAN 抵押予星
家宏 INDUSTRIAL CENTRE 自 2018.04.01 至 展银行
1 有限 NOS.26-28 AU PUI WAN 2015.03 812.00 606 今，首科电子使用 （香港）
公司 STREET FO TAN SHATIN NEW 作为仓库 有限公司
TERRITORIES 以融资
UNIT 7 ON 12/F FO TAN 2020.04.-3-
抵押予东
INDUSTRIAL CENTRE 2022.04.02 期间，
首科 亚银行有
2 NOS.26-28 AU PUI WAN 2020.09 1,160.00 1,115.00 MULTI-PREMIUM
投资 限公司以
STREET FO TAN SHATIN NEW ENGINEERING
融资
TERRITORIES LIMITED 租赁使用
2、无形资产
截至 2021 年 6 月 30 日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科账面无
形资产价值为 0.00 万元。
（1）商标权
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有已注册商标 1 项，具体如
下：
序号 注册商标 商标种类 商标编号 申请人 实际注册日期 类别编号
普通
1 305492719 首科电子 2021.05.28 9、42
（Ordinary）
（2）专利权
175
独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共取得 5 项已授权专利，具体
如下：
专利类 授权公告日 取得方
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期
别 期 式
实用新 一种采用外置及独立悬吊 受让取
1 ZL201920497479.2 前海首科 2019.08.21 2019.11.12
型 的吸顶蓝牙音响灯 得
实用新 一种带体温的掌纹识别门 受让取
2 ZL201920551310.0 前海首科 2019.04.22 2019.11.12
型 禁 得
实用新 受让取
3 ZL201920551759.7 一种掌纹识别门禁 前海首科 2019.04.22 2019.11.15
型 得
实用新 一种电容器安装用定位设 受让取
4 ZL201820663968.6 前海首科 2018.05.07 2019.01.04
型 备 得
发明专 受让取
5 ZL201710736110.8 一种家用悬吊式蓝牙音箱 前海首科 2017.08.24 2019.11.05
利 得
（3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共取得 8 项软件著作权，具体
如下：
序号 著作权名称 权利人 登记号 登记日期 取得方式
1 首科售后服务跟进软件 V1.0 前海首科 2019SR0042234 2019.01.14 原始取得
2 首科订单信息管理软件 V1.0 前海首科 2019SR0042189 2019.01.14 原始取得
3 电子元器件插件自动检测软件 V1.0 前海首科 2019SR0041875 2019.01.14 原始取得
4 首科客户信息智能分类管理软件 V1.0 前海首科 2019SR0036957 2019.01.11 原始取得
5 电子元器件质量检测识别系统 V1.0 前海首科 2019SR0038418 2019.01.11 原始取得
6 首科存货出入库管理系统 V1.0 前海首科 2019SR0038208 2019.01.11 原始取得
7 电子元器件数据库安全管理系统 V1.0 前海首科 2019SR0034680 2019.01.10 原始取得
基于 Ambiq 主控 IC 的手环、手表方案
8 前海首科 2021SR0364523 2021.03.10 原始取得
软件 V1.0
（4）域名
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共拥有 1 项域名，具体如下：
序号 域名 注册主体 备案号 注册时间 到期时间
1 chief-tech.cn 深圳首科 粤 ICP 备 18097963 号-1 2004.07.02 2026.07.02
（二）抵押、质押情况
截至 2021 年 6 月 30 日，根据利安达出具的《审计报告》，前海首科资产受
176
独立财务顾问报告（修订稿）
限情况如下：
单位：万元
项目 金额 受限原因
2,098.97 定期存款用于借款抵押
货币资金 270.28 银行承兑汇票受限余额
1,388.92 保函保证金
投资性房地产 927.31 借款抵押
固定资产 504.17 借款抵押
其他非流动金融资产 2,747.63 借款抵押
合计 7,937.28
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海首科无正在履行的对外担保。
（四）主要负债情况
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第 2020 号），截至
2021 年 6 月 30 日，标的公司的主要负债情况如下表：
2021 年 6 月 30 日
科目
金额（万元） 占比
短期借款 46,289.37 62.45%
应付票据 770.00 1.04%
应付账款 15,732.38 21.23%
合同负债 1,282.01 1.73%
应付职工薪酬 949.85 1.28%
应交税费 3,066.71 4.14%
其他应付款 4,995.58 6.74%
一年内到期的非流动负债 534.97 0.72%
其他流动负债 34.28 0.05%
流动负债合计 73,655.16 99.38%
长期借款 392.19 0.53%
租赁负债 69.07 0.09%
非流动负债合计 461.26 0.62%
177
独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年 6 月 30 日
科目
金额（万元） 占比
负债合计 74,116.42 100.00%
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的
说明
截至本独立财务顾问报告出具日，前海首科及其子公司共存在 1 项尚未了
结的、争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
诉讼
序号 原告 被告 文书号 判决/裁定/裁决结果 进展
事由
深圳普创 截至本独立
（2019） （1）被告深圳普创天信科技发展有限公司应
天信科技 买卖 财务顾问报
粤 0304 民 于判决生效后十日内向原告支付货款
1 深圳首科 发展有限 合同 告出具日，
初 16474 1,337,610 元及利息；（2）被告姜天亮应对上
公司、姜 纠纷 本案尚未执
号 述债务在本金金额范围内承担连带清偿责任
天亮 行完毕
在上述诉讼中，标的公司不存在因该等诉讼而需向对方承担金钱给付义务
的情形，不会对其正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性
法律障碍。除上述已披露的事项外，前海首科及其子公司不存在其他尚未了结
的、争议金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司前海首科为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流
服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通
讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。
截至目前，标的公司拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，在香港、深
圳、上海、北京、厦门等地均设有子公司或办事处，向上千家客户销售电子元
器件产品。
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列
“2019 年被动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35” 、
“2020 年中国电子元器件分销商 TOP35”，在细分行业中具有较高的市场知名
178
独立财务顾问报告（修订稿）
度。
（二）主要产品及用途
标的公司主要代理及销售的电子元器件产品包括村田（MURATA）、敦泰
（ FOCALTECH ）、 旺 宏 电 子 （ MXIC ）、 芯 凯 （ KINETIC ）、 钰 太 科 技
（ZILLTEK）等二十余家国内外著名电子元器件生产商的产品，已取得多家全
球知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，代理的产品类别包括电容、
电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器等产品，形成了
覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵。目前，标的公司代理及销售
的主要产品类别情况如下：
产品线 产品类别 产品图示
村田（MURATA）
电容、电感、声表滤
波器等
敦泰（FOCALTECH）
触控芯片、IDC
旺宏电子（MXIC）
存储芯片
芯凯（KINETIC）
模拟芯片
矽立（MCUBE）
传感器
179
独立财务顾问报告（修订稿）
产品线 产品类别 产品图示
上海芯导（PRISEMI）
二极管、整流桥、静
电浪涌抑制器
艾为（AWINIC）
电源管理
光宝（LITEON）
LED 相关元器件
钰太科技（ZILLTEK）
电压转换器、硅麦
炬芯科技
蓝牙
AMBIQ
主控
美新（MEMSIC）
传感器
标的公司代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、
通讯、工业等领域。
（三）主要经营模式
180
独立财务顾问报告（修订稿）
1、业务模式
由于电子元器件产业具有优质的原厂数量少、产品型号众多、下游应用涉
及行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂有限的销售资源和技
术服务能力只能用于覆盖下游战略性大客户，直接销售与服务半径有限，其余
销售必须通过电子元器件分销商来完成，标的公司位于电子元器件产业链的中
间环节，是连接上下游的重要桥梁和纽带。
作为分销商，标的公司的业务环节主要包括①取得行业内优质电子元器件
生产商的代理资质；②取得原厂产品技术培训和相关技术参数；③利用广泛的
销售网络帮助原厂拓展新行业和新客户，并向客户推广代理产品，挖掘客户需
求，提供技术方案和技术支持等；④制定采购计划并设计供应链方案；⑤实施
物流与仓储管理等供应链服务；⑥完成产品销售与货物交付；⑦客户使用产品
过程中提供全程技术服务。
基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，标的公司结合
上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器
件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案。
报告期内，标的公司的业务模式及其在产业链中的核心价值如下图：
181
独立财务顾问报告（修订稿）
前海首科业务模式及产业链价值
对原厂的服务价值 对下游客户的服务价值
客户和市场开拓能力 稳定的交付保证
融入设计能力 技术增值等全流程服务
下游市场信息和需求收集反馈 供应链解决方案
协助原厂对客户提供技术服务 协助其将相关需求反馈至原厂
报告期内，前海首科母公司、首科电子、深圳首科及上海长科系前海首科
合并报表范围内实际从事业务的实体公司，其中首科电子负责境外的采购和销
售，前海首科母公司、深圳首科及上海长科共同负责境内（含保税区）的采购
和销售，标的公司具体销售、采购流转的情况如下图：
2、销售模式
前海首科采用直接销售模式，主要由前海首科母公司、深圳首科及上海长
科负责境内销售、首科电子负责境外销售。
标的公司在香港、深圳、上海、北京、厦门等地均设有子公司或办事处，
设立销售部、大客户部负责客户拓展与对接客户的采购需求、设立客户服务部
提供供应链管理、设立技术市场部提供技术方案和技术服务等支持工作，建立
182
独立财务顾问报告（修订稿）
了覆盖多地区、多维度、多层次的专业销售网络，并在各地主要办事处均配备
具有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等相
关人员进行跟踪服务，及时协助原厂响应需求、处理问题。
标的公司内部具体销售实施流程如下：
产品推广、技术支持、方案提供
受理订单
将订单录入ERP
ERP订单的审核
下达采购需求
订单变更
订单的分类存档
跟踪货期及入库状态
发货
3、采购模式
前海首科通常向原厂直接采购，主要由前海首科母公司、深圳首科及上海
长科负责境内采购、首科电子负责境外采购。
标的公司设立市场部和采购部负责对接采购需求。标的公司根据电子元器
件的通用性、市场供需、客户情况的不同，在“以销定采”的框架下，采用订
单采购、备货采购相结合的方式进行采购。
订单采购：标的公司根据电子元器件原厂新推产品的特性及功能进行方案
设计或源代码编程后，向下游客户进行推广。下游客户根据其产品推出计划及
生产计划，向标的公司进行下单。标的公司对该种商品根据客户订单进行采
购，避免货物积压。
备货采购：标的公司根据市场供给趋势变化、电子元器件厂商的产量、下
游客户需求预期，在接到客户订单前采购货物以备销售。对于通用性较强的产
183
独立财务顾问报告（修订稿）
品，或者市场上处于紧缺状态的产品，标的公司会进行适当战略备货，以满足
下游客户的采购需求。
标的公司内部具体采购实施流程如下：
系统录入销售订单/备货申请单 产品市场部提出备货（备货申请单）
批核 批核
制作采购申请
批核
转为采购订单
下单给原厂
货期跟进
系统录入采购验收入库单
4、物流和库存管理模式
标的公司在香港、深圳、上海三地均设有仓储物流中心，通过全国销售网
络及三大核心仓库，及时响应客户需求，提供快速物流周转服务。标的公司设
立仓储部门，负责统筹优化相关产品从“原厂→标的公司多地仓库→客户”之
间的流转和储存方式，从客户需求出发改善仓储物流路径，优化库存配置，统
筹平衡标的公司的响应效率和仓储及物流综合成本。
5、结算模式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单的约定预付货款或在收到货物
后根据双方确定的账期付款，账期一般为 15-45 天，一般采用电汇结算；
标的公司收到客户的采购订单，根据订单的约定预收货款或于相关货物由
客户确认签收后根据双方确定的账期收取货款，账期一般为 15-90 天，一般采
用电汇或者承兑票据的方式结算。
184
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）所处行业概况、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司的主营业务为电子元器件分销。根据《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，标的公司的行业分类为“F 批发和零售业”之“F51 批发
业”，根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器
件批发业。
1、行业主管部门
标的公司所处行业主管部门是国家工业和信息化部，负责制定并实施关于
电子元器件行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推
进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规，制定规章，拟订行业
技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
2、行业自律性协会
电子元器件分销行业的行业自律组织为中国电子元件行业协会（CECA）、
中 国 信息产业 商 会 电 子分销商分会 （CEDA）等。中国电子元 件行业协会
（CECA）是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、全国性的行业组
织。协会宗旨是：贯彻执行党的路线、方针、政策；协助政府开展行业管理工
作；积极倡导行业自律，诚信经营，规范会员行为，培育维护良好的电子元件
产业市场环境；发挥政府、会员、市场间的桥梁和纽带作用，反映会员诉求，
维护会员和本行业的合法权益，开展国际交流与合作，促进电子元件行业持续
健康发展。
中国信息产业商会电子分销商分会（CEDA）是电子元器件授权分销商、
IDH/ODM/OEM、行业服务单位和电子元器件生产商自愿结成的非盈利行业分
会，是中国信息产业商会下属的二级分会，并接受中国信息产业商会的领导。
主要宗旨为推动授权电子分销服务体系在中国发展，致力于可信电子元器件供
应链建设。
3、行业主要法律法规和政策
截至本独立财务顾问报告出具日，电子元器件相关行业的主要法规和政策
185
独立财务顾问报告（修订稿）
支持性文件主要如下：
名称 发布时间 发布部门 相关政策内容
提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，
激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，
《国家集成电路产业 2014 年 6 加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式
国务院
发展推进纲要》 月 发展。到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全
行业销售收入年均增速超过 20%。到 2030 年，产业链主
要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之
器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国
2015 年 5
《中国制造 2025》 国务院 提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之
月
路。提出大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产
业列为榜首。
推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间：实
施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联
《国务院关于印发
网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，
“十三五”国家战略 2016 年
国务院 构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一
性新兴产业发展规划 11 月
代信息技术产业体系。到 2020 年，力争在新一代信息技
的通知》
术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过 12 万
亿元。
2020 年，电子信息制造业主营业务收入目标为 14.7 万亿
元。突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新
型人机交互等关键核心技术，重点发展面向下一代移动
互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载
《信息产业发展指 2016 年 工信部、发 终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产
南》 12 月 改委 品，面向特定需求的定制化终端产品，以及面向特殊行
业和特殊网络应用的专用移动智能终端产品。积极推进
工业电子、医疗电子、汽车电子、能源电子、金融电子
等产品研发应用。组织开展工业互联网试点示范，全面
打造低时延、高可靠、广覆盖的工业互联网。
“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集
成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传
感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板
《产业结构调整指导 2019 年 等）制造”、“半导体、光电子器件、新型电子元器件
发改委
目录》 11 月 （片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高
速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子
产品用材料”列入鼓励类。
《关于推动先进制造 优化供应链管理。提升信息、物料、资金、产品等配置
业和现代服务业深度 2019 年 发改委等 8 流通效率，推动设计、采购、制造、销售、消费信息交
融合发展的实施意 11 月 部委 互和流程再造，形成高效协同、弹性安全、绿色可持续
见》 的智慧供应链网络。
在已有财税政策优惠的基础上，新增对小于 28 纳米制程
且经营期超过 15 年的生产制造企业给予十年免税优惠
期，对重点集成电路设计和软件企业给予五年免税优惠
《新时期促进集成电
2020 年 8 期和接续年度 10%税率的优惠，对符合条件的集成电路
路产业和软件高质量 国务院
月 企业给予免税进口商品优惠，以及加大对符合条件的企
发展的若干政策》
业上市、融资、研发的支持，加快推进集成电路一级学
科设置工作，构建社会主义市场经济关键核心技术公关
新型举国体制。
186
独立财务顾问报告（修订稿）
名称 发布时间 发布部门 相关政策内容
面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽
《基础电子元器件产
2021 年 1 车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并
业发展行动计划 工信部
月 增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力。到 2023
（2021-2023 年）》
年，力争电子元器件行业销售总额达 2.1 万亿元。
（五）主要产品销售情况
标的公司是国内领先的电子元器件分销商，主要面向消费电子应用领域的
模组或终端产品制造商，为其提供电子元器件产品，标的公司代理的产品主要
包括电容、电感、指纹芯片和射频元器件等电子元器件。
1、主要产品销售收入情况
报告期内，标的公司代理的产品按产品类型可划分为电子元件、电子器
件、集成电路三类，对应的具体产品种类如下：
电阻器与电位器
电容器
电气元件
电感器和变压器
熔断器
电子元件
开关
机电元件 电连接器
继电器
半导体分立器件
元器件
光电子器件
电子器件 真空电子器件
声表滤波器
霍尔器件
数字集成电路
集成电路
数模混合集成电路
其他 模拟集成电路
报告期内，标的公司各类产品类型的销售情况如下：
187
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比
电子元件 30,303.01 21.90% 48,494.46 25.99% 43,383.01 32.34%
电子器件 59,616.22 43.08% 73,928.60 39.62% 45,687.16 34.05%
集成电路 48,462.05 35.02% 63,586.96 34.08% 45,087.83 33.61%
其他技术服务 - - 592.82 0.32% 4.58 0.00%
合计 138,381.28 100.00% 186,602.85 100.00% 134,162.58 100.00%
标的公司代理的各类产品结构比例在报告期内较为稳定。标的公司代理的
产品情况如下：
（1）标的公司代理的电子元件均为村田的被动元件产品，主要为电容、
电感、电阻、连接器等，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月销售金额分别为
43,383.01 万元、48,494.46 万元、30,303.01 万元，2020 年销售金额较 2019 年
小幅增长；
（2）标的公司代理的电子器件销售金额占比最高，2019 年、2020 年和
2021 年 1-6 月销售金额分别为 45,687.16 万元、73,928.60 万元和 59,616.22 万
元，该部分产品主要为村田的滤波器、模块等被动元件产品，以及部分光宝
（LITEON）、上海芯导（PRISEMI）等产品线的电子器件产品。电子器件报告
期内销售金额增长较快，主要系 5G 影响下，2020 年下游手机品牌客户对村田
射频前端相关产品和模块产品的需求提升；
（3）标的公司代理的集成电路产品主要包括敦泰的指纹芯片、艾为的电
源芯片、AMBIQ 的 MCU 芯片等，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月销售金
额分别为 45,087.83 万元、63,586.96 万元和 48,462.05 万元，受到敦泰 IDC 产
品销量提升以及 AMBIQ 等新产品线代理量提升等因素的影响，销售金额在报
告期内有所提升。
2、主要产品销售单价情况
报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下：
188
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：元/件
产品类别 2021 年 1-6 月销售单价 2020 年年销售单价 2019 年销售单价
电子元件 0.016 0.014 0.016
电子器件 0.34 0.32 0.27
集成电路 1.76 1.76 1.36
标的公司主要产品销售单价会随着代理产品线的结构调整、主要代理产品
的差异以及产品本身的更新换代等因素而相应变动。
3、前五名客户销售情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元
销售额占营业收 是否有关联
序号 客户名称 销售品种 销售额
入的比例 关系
2021 年 1-6 月
维沃移动通信有限 电子元件、电子器
1 45,911.81 33.18% 否
公司及其相关方 件、集成电路
上海移远通信技术 电子元件、电子器
2 18,394.17 13.29% 否
股份有限公司 件、集成电路
龙旗电子（惠州）
电子元件、电子器
3 有限公司及其相关 6,456.03 4.67% 否
件、集成电路
方
OPPO 广东移动通
电子元件、电子器
4 信有限公司及其相 6,453.79 4.66% 否
件、集成电路
关方
信利光电股份有限 电子元件、电子器
5 4,536.31 3.28% 否
公司及其相关方 件、集成电路
合计 81,752.11 59.08%
2020 年度
维沃移动通信有限 电子元件、电子器
1 53,438.55 28.64% 否
公司及其相关方 件、集成电路
上海移远通信技术 电子元件、电子器
2 18,638.37 9.99% 否
股份有限公司 件、集成电路
龙旗电子（惠州）
电子元件、电子器
3 有限公司及其相关 13,329.63 7.14% 否
件、集成电路
方
信利光电股份有限 电子元件、电子器
4 11,557.18 6.19% 否
公司及其相关方 件、集成电路
189
独立财务顾问报告（修订稿）
销售额占营业收 是否有关联
序号 客户名称 销售品种 销售额
入的比例 关系
比亚迪汽车工业有 电子元件、电子器
5 7,109.35 3.81% 否
限公司及其相关方 件、集成电路
合计 104,073.08 55.77%
2019 年度
维沃移动通信有限 电子元件、电子器
1 44,397.38 33.09% 否
公司及其相关方 件、集成电路
华显光电技术（惠
电子元件、电子器
2 州）有限公司及其 9,292.64 6.93% 否
件、集成电路
相关方
上海移远通信技术 电子元件、电子器
3 8,759.64 6.53% 否
股份有限公司 件、集成电路
比亚迪汽车工业有 电子元件、电子器
4 7,954.46 5.93% 否
限公司及其相关方 件、集成电路
OPPO 广东移动通
电子元件、电子器
5 信有限公司及其相 5,884.53 4.39% 否
件、集成电路
关方
合计 76,288.66 56.86%
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、维沃移动
通信有限公司及其相关方包括维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司、维沃通信科技
有限公司、PRIME FLYING LIMITED；2、龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方包括龙旗电子（惠
州）有限公司、南昌龙旗信息技术有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公司；3、信利光电股份有限公
司及其相关方包括信利光电股份有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利（仁寿）高端显示科技有限公
司、信利半导体有限公司、信利电子有限公司、TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.、信利智能显示(香
港)有限公司；4、比亚迪汽车工业有限公司及其相关方包括比亚迪汽车工业有限公司、深圳市合力泰光
电有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、BYD (H.K.) CO., LIMITED、BYD Electronics (M) SDN
BHD；5、OPPO 广东移动通信有限公司及其相关方包括 OPPO 广东移动通信有限公司、东莞市欧珀精密
电子有限公司、OPPO（重庆）智能科技有限公司、盛铭（澳门离岸商业服务）有限公司、欧珀移动印
度有限公司、ULTRA CHARM LIMITED；6、华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方包括华显光电
技术（惠州）有限公司、王牌通讯（香港）有限公司、惠州 TCL 移动通信有限公司、通力电子科技（香
港）有限公司。
标的公司报告期内主要客户为移动通信、汽车电子等领域的品牌商和制造
商，报告期内前五大客户较为稳定。标的公司报告期内第一大客户均为维沃移
动通信有限公司及其相关方，占当期总销售收入分别为 33.09%、28.64%和
33.18%，占比较高。VIVO 为国产智能手机品牌龙头，根据 IDC 的数据显示，
VIVO 2020 年全年手机出货量为 57.5 百万台，在国内排名第二，2021 年第二季
度出货量 18.6 百万台，在国内排名第一；标的公司对 VIVO 提供的产品部分用
于其 5G 手机机型，根据市场研究机构 Strategy Analytics 发布报告显示，2021
190
独立财务顾问报告（修订稿）
年第二季度，VIVO 为亚太地区 5G 智能手机出货量第一的手机品牌，是全球增
长最快的 5G 智能手机厂商之一。标的公司报告期各期前五大客户合计销售占比
均高于 50%，客户集中度较高。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的
情形。
4、报告期内标的公司前五大客户集中度较高的原因及合理性
（1）前五大客户集中度较高的原因及合理性
报告期内，标的公司的业务发展战略为把握优质产品线、重点布局战略
客户，报告期内主要客户集中度相对较高，且均为细分领域的优质企业。随
着相关领域竞争逐渐激烈、行业日趋集中，标的公司的重要客户受益于行业
发展态势、自身技术和研发实力，龙头企业领先优势不断扩大，营业收入进
一步增长，对分销商的产品需求量相应增加，带动了标的公司的收入规模持
续提升。
（2）2021 年 1-6 月前五大客户集中度进一步提升的原因
2021年1-6月，标的公司前五大客户销售占比进一步提升，主要系2021年
1-6月对VIVO的代理量明显增长，根据Strategy Analytics最新发布的研究报
告，2021年第二季度，VIVO亚太地区5G智能手机出货量排名第一，出货量同比
增长率超过200%。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
VIVO 销售金额（万元） 45,911.81 53,438.55 44,397.38
增速 71.83% 20.36% -
VIVO 销售占比 33.18% 28.64% 33.09%
注：2021年1-6月销售金额增长率年化处理。
尽管2021年1-6月标的公司的前五大客户销售占比较2019年和2020年有所
提升，但除前五大客户外的营业收入规模仍呈现增长态势，体现了标的公司整
体业绩增长的稳健性：
191
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
前五大客户合计销售金额（万元） 81,752.11 104,073.08 76,288.66
增速 57.11% 36.42%
非前五大客户合计销售金额（万元） 56,629.17 82,529.77 57,873.92
增速 37.23% 42.60%
注：2021年1-6月销售金额增长率年化处理。
（3）客户集中度较高为电子元器件分销行业惯例，战略客户资源为电子元
器件分销行业公司的核心竞争力之一
报告期内，标的公司主要客户为移动通信、汽车电子等领域的品牌商和制
造商，均为细分领域的优质企业，优质的战略客户及其稳定的合作关系是电子
元器件分销企业的核心竞争力之一，根据同行业可比公司的公开披露材料，同
行业可比公司的主要客户名单如下：
可比公司 公开披露的主要客户名单 资料来源
OPPO、VIVO、华勤、闻泰科技、比亚迪、中兴通讯、TCL、华天科技、 2019 年年报、
深圳华强
仁宝、极致兴通、天工测控、科大讯飞、亿道数码 2020 年年报
宁波舜宇、联宝、小米、摩托罗拉、创维、海尔、智芯微、唯时、海
力源信息 信、浙江汉朔、VIVO、OPPO、纳恩博、合力泰、安联锐视、九安智能、 2020 年年报
天视通、海芯威视等
联想、惠普、戴尔、华为、广达、仁宝、联宝、OPPO、VIVO、传音、沃
特沃德、华勤、小米、中兴、华为、格力、美的、格兰仕、海尔、老
板、创维、海信、奥克斯、TCL、海康威视、迈瑞医疗、鱼跃医疗、大
英唐智控 2020 年年报
华技术、中维世纪、固德威、比亚迪、长安、上汽、吉利、北汽、长
城、广汽、五菱、宁德时代、德赛西威、大洋电机、汇川技术、卧龙控
股、天宝
润欣科技 美的集团、闻泰科技、大疆创新、华三通信 2020 年年报
歌尔股份、国巨、华工集团、京东方、联宝科技、小米、熊猫集团、中
商络电子 招股说明书
磊集团、中兴
根据同行业可比公司的年度报告或招股说明书，2019年和2020年间，其前
五大和第一大客户占比情况如下：
前五大客户占比 第一大客户占比
可比公司
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
深圳华强 25.20% 24.96% 6.17% 7.49%
力源信息 51.54% 66.04% 46.71% 62.67%
英唐智控 50.79% 44.52% 28.53% 14.15%
润欣科技 34.85% 32.03% 9.99% 10.55%
192
独立财务顾问报告（修订稿）
可比公司 前五大客户占比 第一大客户占比
商络电子 31.23% 33.40% 15.90% 15.84%
如上表所示，除深圳华强外，其他同行业可比公司2020年前五大客户的集
中度均超过30%，深圳华强的前五大客户占比相对较低主要系深圳华强自2015
年进入电子元器件授权分销行业后，通过收购不断整合国内电子元器件授权分
销企业，先后收购了湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子等，上述分销
企业聚焦不同品类的电子元器件产品，由于其收购企业细分领域覆盖较广，导
致其在前五大客户集中度上较其他分销企业相对偏低，而针对其收购的单一标
的公司则同样存在客户集中度较高的情形，如其于2015年披露的收购湘海电子
的公告显示，湘海电子被收购前，前五大客户集中度约为50%。
综上所述，标的公司前五大客户集中度较高符合行业惯例。
5、标的资产与相关客户的合作方式、合作期限，相关客户不直接向原厂
进行采购的原因及商业合理性，报告期内是否存在向原厂直接采购的情形，
相关交易是否具有可持续性
（1）标的资产与相关客户的合作方式、合作期限，报告期内是否存在向
原厂直接采购的情形
标的公司与报告期内的主要客户保持了多年合作关系，具体合作方式、
合作年限情况如下：
序 主要销售品 合作起始时
客户名称 合作方式
号 牌 间
1 维沃移动通信有限公司及其相关方 村田 2002年起
2 上海移远通信技术股份有限公司 村田 2013年起
3 龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方 村田 境内及境外指定电 2004年起
子元器件产品采
4 信利光电股份有限公司及其相关方 敦泰 2003年起
购，以“框架合同
5 比亚迪汽车工业有限公司及其相关方 村田、旺宏 +订单”形式开展 2003年起
业务
6 华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方 敦泰 2002年起
Kinetic,
7 OPPO广东移动通信有限公司及其相关方 2007年起
Ambiq
注：上表包括标的公司报告期各期的前五大客户，合计收入占标的公司报告期各期营业收入的50%以
上。
193
独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，报告期内，标的公司的主要客户稳定。根据公开信息查询
及标的公司了解的情况，上述主要客户在报告期内针对标的公司所代理的产
品线及产品类别，以从分销商处采购为主。
（2）相关客户不直接向原厂进行采购的原因及商业合理性，相关交易是
否具有可持续性
①相关客户不直接向原厂进行采购的原因及商业合理性分析
A、标的公司代理的产品以被动元件为主，产品规格、型号多样，以VIVO
为例，标的公司报告期内向其供应的SKU超过300个，由于被动元件单价较
低，下游电子产品制造商对被动元器件的价格不敏感但对供应链安全性要求
很高，需要电子元器件分销商作为中间环节，协助其按需完成备货、供货、
售后等一系列服务，保证其生产环节的稳定性和齐备性；
B、标的公司向上述供应商代理的产品以被动元件为主，需要分销商为客
户提供电子元器件的选型配型等基础性技术服务，技术服务程度相对弱于专
用性更强的主动元件，因此在标的公司代理的主要品类方面，分销商的技术
服务团队已经可以满足下游客户的技术服务需求；
C、由于部分电子元器件设计和制造企业为了将主要精力投入到产品研发
环节，快速地建立销售渠道、扩大市场份额、及时跟进和掌握市场需求、快
速响应客户需求，其会更倾向于选择采用经销模式进行销售；
D、标的公司目前代理的产品结构中，主要代理的产品线为村田等来自境
外优质供应商的产品线，国内本土的分销商在销售渠道、物流渠道、本地客
户服务提供等方面均较原厂更有优势。
综上所述，一方面电子元器件分销商在供应链层面对下游客户提供了增
值服务；另一方面也帮助上游原厂实现了更高效、更全面的市场拓展。从产
业链各环节来看，原厂毛利率相对较高，分销商为原厂拓展的销售渠道带来
了原厂新增的产品销售收益和品牌知名度，而下游客户对产品交付的看重程
度又高于价格敏感性，在渠道利润留存合理的情况下，相关客户和供应商均
有动力保留元器件分销商这一中间环节，为上下游都带来正向的边际效益。
②分销商是电子元器件产业链中具有重要价值的中间环节，下游客户对
194
独立财务顾问报告（修订稿）
于供应商有多方面诉求，分销商较原厂在供应链管理、技术支持等服务能力
方面存在比较优势，相关交易具有可持续性
对于供应商而言，分销商可协助原厂更有效地拓展市场并收集下游客户
反馈与需求，使原厂开发的产品与终端客户的产品快速结合，同时能有效满
足原厂与下游客户对于备货、结算等方面的诉求差异性，分销商已成为电子
元器件产业链中具有重要价值的中间环节。
标的公司的主要客户均为国内细分电子制造行业优质企业，包括VIVO、
OPPO、上海移远、TCL等，上述客户业务规模较大，需要采购的电子产品种类
繁复，尤其是对于如电容等被动元件对生产环节重要但单位价值较低的元器
件，该类客户对于其价格敏感性较低，更关注其供应商能否积极响应并满足
其对于产品交付及时性、齐备性、稳定性的需求，并从产品设计起提供全流
程的技术支持服务。基于此，与原厂专注于产品研发和设计的能力不同，电
子元器件分销商在供应链方面的服务优势更能匹配上述客户的实际需求。
参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主
营业务情况”之“（六）主要原材料及其供应情况”之“4、上下游集中度提
升趋势下的去代理化风险以及应对措施”，目前无论是国内目前较多电子元
器件设计研发公司、还是国际成熟电子市场，都呈现电子元器件产业已经形
成了直销与分销并存的双重市场格局，分销商在产业链中具有其特殊的优
势，更能满足下游客户对于供应商的服务要求，在电子元器件产业链中起到
重要的桥梁作用。因此，相关交易具有可持续性。
（六）主要原材料及其供应情况
1、标的资产取得代理商授权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司取得的代理商授权情况如
下：
195
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 授权品牌 厂商名称 代理产品 代理区域 合作起始时间 合作期限（注） 是否独家代理
全部
(例如：电容器、传感器、射
1 MURATA Murata Co., Ltd 大中华区 1997 2021/07/01-2023/06/30 否
频器件、射频模块、滤波
器、前端模块)
全线产品，包括芯片类、集
2 FOCALTECH FocalTech Systems Co., Ltd 中国 2011 2021/01/01-2021/12/31 否
成电路类
3 KINETIC Kinetic Technologies 电源管理集成电路 亚洲 2007 - 否
4 AMBIQ Ambiq Micro, Inc MCU 中国 2019 2021/04/08-2023/04/07 否
Memsic Semiconductor(HK) Co Limited
5 MEMSIC G-sensor、陀螺仪 中国 2014 2021/01/01-2021/12/30 否
前称 mCube Hong Kong Limited
中国境内、
6 MXIC Macronix (Hong Kong) Co., Ltd NOR FLASH、NAND FLASH 2015 - 否
香港
音频处理集成电路，电源管
7 AWINIC Shanghai Awinic Technology Co., Ltd 中国 2015 2021/01/01-2021/12/31 否
理集成电路，触摸应用电路
Shanghai Prisemi Electronics Co.,
8 PRISEMI 二极管 中国 2013 2021/08/22-2022/08/21 否
Ltd
9 LITEON 光宝科技股份有限公司光电事业群 灯珠，光耦，光感 中国 2015 2021/01/01-2021/12/31 否
中国境内、
10 ZILLTEK Zilltek Technology Corp. 电源管理集成电路 2013 2020/01/01-2021/12/31 否
香港、澳门
11 ACTIONS 炬芯科技股份有限公司 蓝牙音频产品 大中华区 2020 2021/01/01-2021/12/31 否
健康传感器、交互传感器、
2021/07/01-
12 GOODIX 深圳市汇顶科技股份有限公司 音频解码器、语音和音频软 中国 2020 否
2022/06/30
件、MCU
13 HALOMICRO 希荻微电子有限公司 电源集成电路 中国 2020 2021/01/01-2021/12/31 否
SSD、EMMC、EMCP、DDR、
14 KOWIN 康佳芯盈半导体科技(香港)有限公司 中国 2021 2021/01/01-2022/01/01 否
LPDDR
15 MEMSIC MEMSIC Inc. 地磁、霍尔 中国 2020 2021/01/01-2021/12/30 否
196
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 授权品牌 厂商名称 代理产品 代理区域 合作起始时间 合作期限（注） 是否独家代理
2021/5/1-
16 NDK 日电波水晶(上海)贸易有限公司 晶体晶振 中国 2013 否
2022/4/30
中华人民共
2021/1/1-
17 KCT 康希通信科技(上海)有限公司 无线功率传输放达器 和国 (不含 2019 否
2021/12/31
台湾)
18 CHIPOWER 南京芯力微电子有限公司 电源集成电路 亚洲 2005 - 否
19 SIWARD 希华晶体科技股份有限公司 Crystals & Oscillators 中国 2020 - 否
中国境内及 2021/1/15-
20 NOVACO 南通至晟微电子技术有限公司 射频功率放大器及模块 2021 否
香港 2022/1/14
21 RFMI RFM Integrated Device Inc 滤波器 中国 2020 - 否
中国大陆地 2021/1/1-
22 ASIX 亚信电子股份有限公司 USB Ethernet ICs 2021 否
区 2022/12/31
注：上表中合作期限为当前有效期内代理证证载合作期限，如无明确期限则写为“-”。
197
独立财务顾问报告（修订稿）
上述代理商授权均不是独家代理，该情况为电子元器件分销行业的行业惯
例。通常来说，由于电子元器件分销商在产业链中的价值为向原厂提供更广、
更高效的市场覆盖和客户维护服务，单家分销商的客户覆盖具有区域、行业等
方面的局限性，因此原厂通常会同时授权多家分销商，具体的授权数量基于其
业务规模、经营规划而定，在动态考核调整过程中逐步形成分销商和原厂的之
间的数量平衡。
根据深圳华强、力源信息和润欣科技等可比上市公司的公开资料，标的公
司的报告期内各年度前五大供应商对可比公司的授权分销情况比较如下：
代理商名称 深圳华强 力源信息 润欣科技 英唐智控 商络电子
村田
敦泰
芯凯电子
艾为电子
旺宏电子
AMBIQ
如上表所述，针对标的公司目前代理的主要产品线，尽管不存在独家代
理，但在国内主要分销商企业中，标的公司具有一定的差异化竞争力。
2、前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例
情况如下：
单位：万元
采购额占总采购
序号 供应商名称 采购品类 采购金额 是否关联方
额的比例
2021 年 1-6 月
1 MURATA 村田 电子元件、电子器件 84,116.10 59.64% 否
2 FOCALTECH 敦泰 集成电路 20,059.30 14.22% 否
3 KINETIC 芯凯 集成电路 9,588.30 6.80% 否
4 MACRONIX 旺宏 集成电路 9,355.49 6.63% 否
5 AMBIQ 集成电路 3,215.59 2.28% 否
198
独立财务顾问报告（修订稿）
采购额占总采购
序号 供应商名称 采购品类 采购金额 是否关联方
额的比例
合计 126,334.78 89.57%
2020 年
1 MURATA 村田 电子元件、电子器件 109,924.20 59.85% 否
2 FOCALTECH 敦泰 集成电路 35,713.74 19.45% 否
3 KINETIC 芯凯 集成电路 9,093.07 4.95% 否
4 AMBIQ 集成电路 6,449.25 3.51% 否
5 MACRONIX 旺宏 集成电路 4,549.63 2.48% 否
合计 165,729.88 90.24%
2019 年
1 MURATA 村田 电子元件、电子器件 70,354.21 56.97% 否
2 FOCALTECH 敦泰 集成电路 28,824.70 23.34% 否
3 KINETIC 芯凯 集成电路 10,467.47 8.48% 否
4 AWINIC 艾为 集成电路 3,572.07 2.89% 否
5 MACRONIX 旺宏 集成电路 2,218.79 1.80% 否
合计 115,437.24 93.47%
注 1：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中：1、
MURATA 村田包括 MURATA CO., LTD.、村田电子贸易（上海）有限公司、村田电子贸易（深圳）有限
公司、村田电子贸易（天津）有限公司；2、FOCALTECH 敦泰包括敦泰电子（深圳）有限公司、
FOCALTECH ELECTRONICS, LTD. 、 FOCALTECH SYSTEMS CO., LTD. 、 FOCALTECH SYSTEMS
LTD.；3 、KINETIC 芯凯包 括芯凯科技香港有限公司；4 、AMBIQ 包括 AMBIQ MICRO INC；5、
MACRONIX 旺宏包括旺宏（香港）有限公司；6、AWINIC 艾为包括上海艾为电子技术股份有限公司、
AWINIC TECHNOLOGY LIMITED。
报告期内，标的公司主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂，报告期
内基本保持稳定。标的公司报告期内前五大供应商采购占比分别为 93.47%、
90.24%和 89.57%，整体占比较高。其中，标的公司对村田的采购金额占当期采
购总额的 50%以上，村田为全球被动元件龙头制造商，产品囊括电介质制品、
压电体制品、高频器件、射频模组等，各类产品均有较强的市场竞争力，根据
其官网公开披露的财务数据及相关研报，2020 财年村田总营业收入突破 1.6 万
亿日元，MLCC 等多个品类市占率达到全球第一。标的公司自 1997 年起与村田
合作，为村田在中国的重要分销商之一，与村田长期以来建立了稳定的合作关
系，拥有村田全线产品的代理权，标的公司 2019 年和 2020 年对其的采购占比
分别为 56.97%和 59.85%。除村田外，敦泰于 2005 年在美国硅谷成立，致力于
199
独立财务顾问报告（修订稿）
为移动电子设备提供极具竞争力的 2D/3D 触控方案、显示驱动方案、触控显示
整合单芯片方案（IDC）、指纹识别方案，根据其官网数据，年出货量逾 7 亿
颗，标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月对其的采购占比分别为
23.34%、19.45%和 14.22%。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益
的情形。
3、报告期内标的公司前五大供应商集中度较高的原因及合理性
（1）报告期内标的公司前五大供应商的采购情况
标的公司在人员数量、管理能力、资金实力有限的情况下，在产品线覆盖
方面需要有所取舍，与核心供应商之间的稳定合作关系是分销商的核心竞争力
之一，依靠重点产品线的产品优势持续拓展市场，是标的公司后续打造客户
端、服务端的核心竞争能力的基础；此外，标的公司的主要供应商均为境内外
知名电子元器件原厂，第一大供应商村田为全球领先的电子元器件制造商，在
多个产品领域市占率全球第一，最近一个财年在大中华区销量达到9,511.69亿
日元，国内客户对其需求量较大，标的公司为村田在国内的重要分销商之一，
代理规模较大，导致标的公司前五大供应商集中度较高。
（2）供应商集中度较高为电子元器件分销行业惯例，优质的原厂授权为
电子元器件分销行业公司的核心竞争力之一
报告期内，标的公司主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂，优质的
原厂授权资源为电子元器件分销企业的核心竞争力之一，根据同行业可比公司
的公开披露材料，同行业可比公司主要代理的原厂名单如下：
可比公司 公开披露的部分主要代理产品线清单 资料来源
MURATA（村田）、华为海思、紫光展锐、昂瑞微、松下、IXYS、
Wolfspeed（Cree）、江波龙、兆易创新、澜至电子、上海高清、紫光国
芯、士兰微、ST（意法半导体）、Techpoint、全志科技、蓝思科技、华
2019 年年报、
深圳华强 星光电、亿光电子、艾为电子、力特（LITTELFUSE）、安费诺
2020 年年报
(Amphenol)、默升科技（Credo）、NextInput、泰科电子（TE）、罗姆
（ROHM）、芯海科技、天易合芯、纽迪瑞科技、慧荣科技、易兆、爱普
科技、格科微、顺络电子、艾华、尚阳通、亿智电子、聚强、润石科技
力源信息 SONY（索尼）、MURATA（村田）、ST（意法）、ON（安森美）、ROHM 2020 年年报
（罗姆）、JAE（航空电子）、OMRON（欧姆龙）、KNOWLES（楼氏）、
200
独立财务顾问报告（修订稿）
可比公司 公开披露的部分主要代理产品线清单 资料来源
LUMILEDS（流明）、RENESAS（瑞萨）、RUBYCON（路碧康）、TOSHIBA
（铠侠）、FingerprintcardsAB（FPC）、AMPHENOL（安费诺）、
AMPLEON（埃赋隆）、KDS（大真空）、VISHAY（威世）、INFINEON（英
飞凌）、HOSIDEN（豪熙电）、华为海思、思特威、移远、中兴微、思立
微、泰凌微、锐能微、兆易创新、武汉新芯、上海贝岭、亿芯源、大唐
恩智浦、士兰微等
英唐智控 汇顶科技、Norflash、昂瑞微、瑞芯微 2019 年半年报
润欣科技 高通、思佳讯、AVX/京瓷、瑞声科技 2020 年年报
TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE
（泰科）、乐山无线电、兆易创新、Walsin（华科）、Kyocera（京瓷）、
商络电子 招股说明书
EPCOS（爱普科斯）、LELON（立隆）、华威、TEAPO（智宝）、TA-I（大
毅）、Chilisin（奇力新）、文善
同行业公司亦呈现出代理产品线集中度较高的行业特征，根据同行业可比
公司的年度报告或招股说明书，2019年和2020年间，其前五大和第一大供应商
占比如下：
前五大供应商占比 第一大供应商占比
可比公司
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
深圳华强 52.19% 45.98% 30.00% 26.65%
力源信息 73.87% 75.06% 46.71% 63.84%
英唐智控 69.16% 61.57% 48.07% 31.93%
润欣科技 71.74% 82.76% 21.67% 38.38%
商络电子 63.70% 62.65% 21.62% 25.6%
如上表所示，同行业可比公司2020年前五大供应商合计占比均超过50%，
其中力源信息、英唐智控的第一大供应商采购占比均超过40%。
综上所述，标的公司前五大供应商集中度较高，符合行业惯例。
4、上下游集中度提升趋势下的去代理化风险以及应对措施
（1）分销商在产业链中的价值和地位
①电子元器件行业特点决定了分销模式将长期存在
电子元器件分销商是电子产业链中连接上游电子元器件原厂和下游电子终
端产品制造商的重要纽带。现代电子产品结构复杂、形式各异，电子元器件的
行业特点、电子元器件交易的特殊性决定了分销模式将长期、持续是电子元器
件交易的主要途径之一，具体如下：
201
独立财务顾问报告（修订稿）
电子元器件行业特点和交易特殊性 分销模式在产业链中的必要性
原厂集中度高：电子元器件行业兼具资金密集型和 原厂对接服务能力有限，完全依靠自建大规模
技术密集型特点，上游原厂往往需要较长时间的工 的销售和产品技术支持团队开拓市场、服务客
艺与技术积累，这导致上游原厂市场份额集中度较 户不经济且可能缺乏效率。分销商可以成为原
高。 厂对外开拓市场、服务客户的触手。
当代产业链分工模式下，原厂集中于设计、研发环
节：电子元器件产品更新迭代较快，且产业链各个 分销商使原厂更好的专注于产品的设计研发环
环节（研发、生产、销售）均已形成专业的分工体 节，提高产业链的整体效率。
系。
下游客户分散：电子元器件是现代电子工业的基
分销商协助原厂拓展销售半径、更有效、更广
础，电子元器件的需求来自于现代经济的各个领
地覆盖客户范围，更灵活地收集下游客户的反
域。下游电子产品制造商高度分散，存在千亿级别
馈和动态需求信息。
的长尾现货采购需求。
电子元器件品类众多，用途庞杂：电子元器件实际 分销商参与到下游的产品设计、选型、售后等
应用到电子终端产品中还需要进行产品选型、应用 环节，通过技术服务协助复杂多样的电子元器
方案研发等。 件与下游电子制造商产品方案的有效融合。
电子产品制造商有较高的供应链要求：现代电子产
为下游客户提供及时的产品交付服务和技术服
品结构复杂、形式各异，电子元器件往往牵一发而
务，通过渠道备货平滑上下游的库存需求，保
动全身，任何一颗元器件不匹配可能都会导致电子
证下游的供应链稳定。
设备无法正常运行。
②电子元器件分销商在产业链中能为上、下游提供增值服务
A、供应链保障
电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流
的传递作用。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，
拓展市场及推广新产品，并向原厂进行稳定批量采购，降低了原厂的生产成本
及营销成本。另外，分销商基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建
立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供
货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采
购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。
B、产品保障
电子元器件的品类型号极其繁杂，技术性强、专业门槛高，电子产品制造
商难以对产品情况有全面深入的了解，而优秀的分销商通常会建立完善的产品
线评估流程，挑选具有未来发展潜力的优质原厂，并配备产品经理及技术支持
人员，为电子产品制造商挑选技术性能匹配、工艺稳定、供应及时、价格合
理、各方面均能满足其需求的产品，从源头上保证产品质量。同时，分销商会
通过整合调配大量客户需求，基于预测进行采购备货，以平滑原厂的生产周
202
独立财务顾问报告（修订稿）
期、缩短客户交期并提升库存周转率。
C、技术支持
客户方面，电子产品制造商需要分销商协助其从种类繁多、技术复杂的电
子元器件中挑选合适的物料，从而缩短产品的开发周期，提升产品竞争力；同
时原厂方面，原厂生产的电子元器件多为标准化的产品，但是下游电子产品制
造商基于自身生产线建设与最终产品的特殊需求，往往需要将采购的元器件产
品进行大量的调试以满足其需求，但对于电子元器件原厂而言，自身的工程技
术团队无法服务于数量庞大的客户，电子元器件分销商可以根据所掌握的上下
游信息，为客户提供技术及方案设计的服务支持，并在各大电子产品制造商集
中区域设立服务网点，更加贴近客户，为其提供本地化服务。
③电子元器件分销商参与产业链中多个环节，提升产业链的整体效率、保
证产业链的整体稳定
作为分销商，标的公司参与的业务环节主要包括：①取得行业内优质电子
元器件生产商的代理资质；②取得原厂产品技术培训和相关技术参数；③利用
广泛的销售网络帮助原厂拓展新行业和新客户，并向客户推广代理产品，挖掘
客户需求，提供技术方案和技术支持等；④制定采购计划并设计供应链方案；
⑤实施物流与仓储管理等供应链服务；⑥完成产品销售与货物交付；⑦客户使
用产品过程中提供全程技术服务。
以标的公司为例，其在产业链中作用如下图：
203
独立财务顾问报告（修订稿）
如上图所示，电子元器件分销商作为产业链中游，在产业链中主要作用体
现为通过参与多个业务环节、为上下游提供研发设计、销售、采购等环节的赋
能，促使电子元器件产业的各个环节发挥各自的比较优势，保障上下游在信息
和供应链等方面的顺畅、稳定对接，提升电子元器件产业整体效率。
（2）从国内企业来看，以经销模式快速拓展销售渠道是当前国内电子元
器件市场较多设计、研发类企业的共同选择
标的公司的主要客户为国内电子制造企业，随着国产替代化的进程持续加
速，国内电子元器件研发设计类企业成长迅速，为迅速拓展销售渠道占领市
场，采用经销与直销结合的销售模式是当前国内较多业内企业的选择，标的公
司也在持续拓展合适的国产产品线进行业务合作。
报告期内，标的公司的主要代理供应商中，艾为电子为境内集成电路设计
企业，其主要产品为音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动
芯片等，标的公司代理艾为电子的相关产品在2019年、2020年和2021年1-6月
销售规模分别为3,709.13万元、3,859.89万元和2,245.02万元。根据艾为电子
披露的招股说明书，2020年1-6月其采用分销模式的占比为84.07%，前五大客
户中仅一个客户为直销客户，其余均为分销商客户。艾为电子对相关销售模式
的合理性解释为“公司产品种类繁多，应用领域广泛，采用经销为主的销售模
式是行业内较为通行的销售模式，经销商可协助芯片设计公司更有效地拓展市
场，使公司开发的产品与终端客户的产品快速结合。同时经销商承担着维护日
204
独立财务顾问报告（修订稿）
常客户关系、提供货物运输和资金周转的重要角色，是IC产业链中不可或缺的
纽带”。艾为电子直接客户和终端客户情况如下表：
直接客户 终端客户
2020 年前五大客户：
1、艾睿电子亚太有限公司 13.55%
2、兆泉实业有限公司 12.89%
主要终端客户为华为、小米、OPPO、vivo、传音等
3、客户 A9.91%
知名手机品牌客户，以及华勤、闻泰科技、龙旗科
4、香港芯知己数码有限公司 8.74% 技等知名 ODM 厂商。报告期各期公司对上述五家手
5、文天电子有限公司 8.35% 机 厂 商 的 收 入 占 比 分 别 为 32.68% 、 43.92% 、
46.67%和 52.82%，对上述三家 ODM 厂商的收入占
2019 年前五大客户： 比分别为 14.82%、13.13%、23.05%和 26.32%1，均
1、香港芯知己数码有限公司 15.71% 呈上升趋势。（上述主要终端客户销售收入占比系
基于公司销售给其对应经销商的收入和终端客户通
2、艾睿电子亚太有限公司 14.43%
过各经销商采购芯片的金额占比，折算累加所得）
3、众迪诺为（香港）科技有限公司 12.55%
4、兆泉实业有限公司 12.44%
5、优为科技（香港）有限公司 8.38%
数据来源：艾为电子《招股说明书》
如上表所示，艾为电子的终端客户包括小米、OPPO、VIVO等手机品牌企
业，其为更经济、有效地拓展销售市场，直接客户结构中，除单一客户外，均
为电子元器件分销商。
上述销售模式是当前国内较多电子元器件研发设计类企业的共同选择，较
多该类企业在公开材料中披露采用“直销+经销”相结合的方式，部分近期申
报上市的案例整理如下：
2020 年
序号 证券简称 受理日期 主要产品 经销比 关于采用经销模式的相关表述
例
报告期内，公司采用以经销为主、直销
家电控制芯 为辅的销售模式，两种方式均为买断式
片、消费电 销售。经销客户为具备软件开发能力或
子芯片、电 拥有特定行业资源的经销商，部分经销
1 中微半导 2021-06-25 机与电池芯 66.57% 商在采购公司的芯片产品基础上进行软
片、传感器 件开发并形成应用方案，部分经销商不
信号处理芯 对公司芯片进行进一步定制化开发，公
片 司芯片价值占其解决方案整体价值的比
例较高，符合经销商客户的特点。
射频功率放 按 照 集 成 电 路 行业 惯 例 和 企业 自 身 特
大器模组、 点，公司采用“经销为主、直销为辅”
2 唯捷创芯 2021-06-21 射频开关、 78.66% 的销售模式。公司与经销商的关系属买
Wi-Fi 射 频 断式销售关系，实行销售框架协议基础
前端 上的订单销售。
3 东微半导 2021-06-17 GreenMOS 系 63.98% 经销模式是公司主要的销售模式之一。
205
独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年
序号 证券简称 受理日期 主要产品 经销比 关于采用经销模式的相关表述
例
列高压超级 在经销模式下，经销商可以帮助芯片设
结 MOSFET、 计企业快速地建立销售渠道、扩大市场
SFGMOS 系列 份额，实现产品和资金的较快周转，节
及 FSMOS 系 省了公司的资金及资源投入，有利于芯
列中低压屏 片设计企业将主要精力投入到产品研发
蔽栅 MOSFET 及供应链管控环节，协助公司进行终端
客户的日常关系维护和售后服务，有效
的 分 担 了 业 务 规模 快 速 扩 大给 公 司 销
售、售后服务和客户管理等方面带来的
成本压力，提升了公司的运作效率和响
应速度。
公司目前采用“经销为主，直销为辅”
的销售模式，即公司既通过经销商销售
电源管理芯
产品，又向终端厂商直接销售产品。报
4 英集芯 2021-06-10 片、快充协 95.83%
告期内，公司 90%以上的销售收入来自
议芯片
经销模式，预计未来公司将继续采用该
模式进行销售。
结合行业惯例和客户需求情况，公司采
电源管理芯 用 “ 经 销 为 主 ，直 销 为 辅 ”的 销 售 模
5 必易微 2021-04-29 片、电机驱 73.02% 式，即公司主要通过经销商销售产品至
动控制芯片 终端客户，辅以向部分终端客户直接销
售产品的模式。
报告期内，发行人采用经销为主直销为
括 功 率 器 辅的销售模式。发行人经销为主直销为
6 芯导科技 2021-04-09 89.68%
件、功率 IC 辅的销售模式符合 Fabless 模式下功率
半导体设计行业惯例。
数据来源：招股说明书
（3）从国外成熟市场来看，分销商在产业链条中仍扮演重要角色
自20世纪30年代至今，国际电子元器件分销行业已有近百年的发展史，市
场发展较为成熟。近年来，随着电子信息行业的快速发展，产业分工精细化、
复杂化程度日益提升，分销商在产业链条中扮演着愈发重要的角色，具体表现
为：在国际成熟市场，电子元器件分销商在元器件销售中仍保持重要地位，其
销售规模和集中度也不断提升。展开分析如下：
A、由于电子元器件行业产品种类繁多，应用领域广泛，一般情况下，原
厂销售覆盖范围有限，且其生产排期、存货管理、信用政策、结算政策、售后
管理等多方面难以与下游所有客户的采购体系之间有效契合，因此电子元器件
行业运行至今，已经基本形成了少数重点客户（如苹果）采用直销、其余客户
采用经销的市场格局，且分销商面对的客户数量远多于原厂。根据券商研报数
据，电子元器件市场，只有不足1%的电子产品制造商直接向原厂采购，其余
206
独立财务顾问报告（修订稿）
99%的电子产品制造商通过分销渠道采购56%的份额。
B、同时，龙头分销商的销售规模和集中度也不断提升，从国际三大元器
件分销商艾睿电子、大联大控股、安富利对外披露的营收情况来看，单体收入
规模均已超百亿美元，合计收入规模连续多年超600亿美元。
图：2006年-2020年国际三大元器件分销商年度营业收入（亿美元）
350
艾睿电子 大联大控股 安富利
300
250
200
150
100
50
0
注：艾睿电子、大联大控股、安富利营业收入数据来源为上市公司年报。其中艾睿电子与大联大控股使
用自然年年度，安富利统计口径为财年。
（4）上下游集中度提升趋势对标的公司影响较小，标的公司在产业链中
的服务价值不可或缺
电子元器件上游因原厂资本与技术密集型特点使得原厂制造商本身具备较
高的产业集中度，一些规模较小、技术实力不强、产品更新迭代较慢的原厂不
断被产业淘汰；随着消费电子的普及以及生活水平的提升，消费者更加注重与
消费电子的品牌知名度与产品质量，下游客户集中度也在持续上升。
尽管上下游集中度持续提升，部分客户可能仍倾向于在部分产品上直接与
原厂对接，以取得更优惠的价格和更直接的技术合作，但基于以下原因，该趋
势对标的公司业务影响较小：
①标的公司代理被动元件为主，下游客户对该类产品价格不敏感
标的公司代理的产品以被动元件为主，产品规格、型号多样，大型下游客
户涉及的产品规格型号更为复杂，以VIVO为例，标的公司报告期内向其供应的
207
独立财务顾问报告（修订稿）
SKU超过300个。
由于被动元件单价较低，下游电子产品制造商对被动元件的价格不敏感，
在同行业公司中有明显的体现，被动元件的代理毛利率通常会高于主动元件的
代理毛利率，根据可比公司2020年年度报告，各产品的毛利率情况具体如下：
可比公司 业务/产品板块 2020 年毛利率情况
力源信息 电子元器件代理分销（模组） 5.33%
深圳华强 电子元器件授权分销分部 6.66%
英唐智控 电子元器件产品（分销） 5.12%
数字通讯芯片及系统级应用产品 8.30%
射频及功率放大器件 8.82%
润欣科技
音频及功率放大器件 3.83%
电容 17.30%
电容 15.73%
商络电子 电感 14.80%
分立器件 25.57%
如上表所示，可比上市公司中，商络电子以被动元件代理为主，其各类被
动元件产品的毛利率水平整体高于力源信息、深圳华强、英唐智控等代理产品
结构中主动元件比例较高的公司。
另外，相关重组交易中对于电子元器件分销行业标的公司的毛利率整理如
下：
可比公司 业务/产品板块 报告期最近一年毛利率情况
联合创泰（聚隆科技 代理的核心产品包括 SK 海力士的数据
3.72%（2020 年）
2021 年收购完成） 存储器和联发科的主控芯片等
博思达资产组（太龙
照明 2020 年收购完 以手机的射频前端芯片为主 6.22%（2019 年）
成）
华信科和 Worl Style 主要主动件 3.20%（2019 年）
（盈方微 2020 年收购
控制权） 主要被动器件 15.14%（2019 年）
无源被动元器件 11.10%（2014 年）
湘海电子（深圳华强 无源射频器件 11.67%（2014 年）
2015 年收购控制权） 功率放大器件 9.69%（2014 年）
电源管理及显示驱动器件 9.35%（2014 年）
208
独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，相关重组交易中，电子元器件分销行业标的公司的毛利率情
况也体现了类似的被动元件高于主动元件的差异。
由于被动元件的单价较低，但被动元件的型号又存在复杂多样的特点，导
致下游电子制造企业对被动元件的供应链安全性要求很高，因此即使下游客户
集中度提升，客户在对价格不敏感的背景下，仍倾向于由电子元器件分销商作
为中间环节，协助其按需完成备货、供货、售后等一系列服务，保证其生产环
节的稳定性和原材料齐备。
②原厂对分销商提供的销售服务存在需求，需保证分销商的市场空间和利
润空间
原厂仍需要分销商为其提供销售服务，上游原厂覆盖能力有限，如果完全
依靠自建大规模的销售和产品技术支持团队开拓市场、服务客户，不经济且可
能缺乏效率，分销商的渠道价值无法被替代。
原厂与分销商之间的合作关系保持稳定的基础为分销商能为原厂带来额外
的收益，而分销商也能在相关产品的分销过程中取得利润。因此对原厂而言，
原厂需要通过平衡直销和分销之间的比例，来保证分销商的市场空间和利润空
间，来保证双方的合作良性发展。
③标的公司主要下游客户均为细分领域知名企业，具备较高的市场占有
率，目前仍通过分销商进行采购
标的公司报告期内主要下游客户包括VIVO、OPPO、上海移远、比亚迪等企
业，上述企业在各自细分领域均为细分领域知名企业，市场占有率排名前列，
持续与标的公司保持业务合作关系，报告期内不存在与标的公司分销合作中断
的情形，具体如下：
主要客户 市场占有率情况
根据IDC中国季度手机市场跟踪报告，2021年第二季度VIVO智能手机市场占有
VIVO
率为23.8%，国内市场排名第一
根据IDC中国季度手机市场跟踪报告，2021年第二季度OPPO智能手机市场占有
OPPO
率为21.1%，国内市场排名第二
根据券商研报数据，2020年Q4，移远通信已经成为全球蜂窝物联网模组行业
上海移远
龙头厂商，市场份额超过1/3
比亚迪 根据中国汽车工业协会公布的数据，2021年6月比亚迪新能源汽车市场占有率
209
独立财务顾问报告（修订稿）
超过16%，销量领跑国内新能源汽车市场
根据Counterpoint研究数据，2020年龙旗电子在智能手机ODM行业市场占有率
龙旗电子
为20%
根据格隆汇2018年的数据：信利国际有限公司于1991年在香港联合交易所上
市，车载显示屏占全球车载TFT-LCD出货份额8%，为该领域龙头；手机LCD模
信利光电
组销售份额19%，国内排名第一；摄像模组全球出货份额约4.5%，国内排名第
四
根据Omdia的报告，2020年TCL TV全球销售量市场份额为10.7%，排名全球前
TCL
三，国内市场份额为13.7%，排名第三
数据来源：IDC中国季度手机市场跟踪报告，天风证券研报，比亚迪公告，公开报道
《2019-2020年手机ODM产业报告》、《TV产品产销两旺 TCL电子2020年净利润同比增长
57.66%》、《信利国际(00732.HK)暴涨超20%，获华为概念加持》。
根据可比公司公开披露的信息，上述客户都存在从多家分销商企业采购不
同产品的情况（如下表），自分销商处采购的情况普遍，标的公司并非上述客
户的单一分销商类供应商。上述客户并未随着其市场占有率的提升切换为自原
厂直接采购的形式。
客户名称 深圳华强 力源信息 润欣科技 英唐智控 商络电子
维沃移动通信有限公司及
√ √ √
其相关方
上海移远通信技术股份有
限公司
龙旗电子（惠州）有限公
√ √
司及其相关方
信利光电股份有限公司及
√ √
其相关方
比亚迪汽车工业有限公司
√ √ √ √
及其相关方
OPPO 广东移动通信有限公
√ √ √
司及其相关方
华显光电技术（惠州）有
√ √
限公司及其相关方
数据来源：可比公司公告
④电子产品更新迭代较快，下游客户需要的并非简单采购单一产品，需要
分销商提供的附加技术服务价值
下游电子制造企业对电子元器件的需求多样化，涉及的电子产品种类和品
牌很多，同时由于电子产品更新迭代较快，不同产品方案选用的电子元器件亦
有差异，因此下游客户其对供应商的要求不局限于某一特定产品的稳定供应，
同时需要持续的提供有针对性的产品推介方案，以及技术端的有力支持。
针对新的产品设计方案，标的公司可以在客户产品立项、研发阶段就进行
210
独立财务顾问报告（修订稿）
早期接入，推荐其代理的合适产品，为客户提供产品应用咨询、方案设计支
持、样品供货等服务。标的公司作为渠道中间环节，对其代理的多条产品线的
产品均具备较高的熟悉度，也了解其主要客户的产品设计需求，且其自建的技
术支持工程师和产品经理团队具备足够的技术服务能力，能在项目方案设计的
早期阶段，就通过技术服务将其代理的产品进行融入。
2020年以来标的公司FAE团队参与开发的多个智能穿戴设计方案被下游客
户产品采用，部分项目情况如下：
序号 项目 主要参与开发内容
1 OPPO watch1代手表项目 主要围绕Apollo平台的开发驱屏，GPS通讯，功耗等功能
主要是围绕Apollo平台的系统稳定性开发，UI方面开发，
2 OPPO watch2代手表项目
功耗等功能
主要在围绕Apollo平台的屏幕显示，Flash驱动，功耗等方
3 Realme金星手表项目
面开发
4 OPPO一代手环项目 主要在围绕Apollo平台的Flash，功耗等方面开发
5 康力康AJ01 蓝牙眼镜项目 主要开发蓝牙相关、按键、灯、gsensor等功能
6 realme python颈挂耳机项目 主要开发蓝牙相关、按键、ntc、app控制等功能
7 佰屹1212 tws耳机项目 主要开发蓝牙相关、按键、灯、ntc、光感入耳检测等功能
⑤下游客户应用广泛，细分领域集中度提升的背景下，新业务机会持续涌
现
电子元器件行业下游应用领域广泛、客户分散，PC电脑、智能手机、移动
电脑、平板电脑、可穿戴设备、物联网，技术的更迭持续催生下游行业热点的
变迁。目前，尽管主要客户集中度较高，但标的公司已经积累了消费电子、汽
车电子、医疗、通讯、工业等领域的优质客户，并通过较齐全的代理产品覆盖
面，后续也将通过切入优质的新领域保持持续的竞争力，分散经营风险。
⑥上下游的集中度提升伴随分销环节市场集中度提升，具备核心竞争资源
和服务能力的分销商则将受益于这一背景
上下游集中度提升给分销商带来了新的挑战，但参考国际成熟市场的发展
趋势，上下游的集中度提升并不会导致元器件分销商的地位必然被挤压，而是
由于产业分工精细化，导致分销商在产业链条中仍扮演着重要的角色，国际龙
头电子元器件分销商的年代理规模已经超过千亿。
上下游集中度提升背景下，部分小型分销商可能由于业务单一，抗风险能
211
独立财务顾问报告（修订稿）
力有限而被市场淘汰，但具备核心竞争资源和服务能力的分销商则将受益于这
一背景，充分把握上游原厂和下游客户业务规模的提升带来的其自身代理业务
规模提升，从而预计将呈现电子元器件分销商集中度也相应提升的格局。
标的公司作为业内具有丰富行业经验和一定口碑的分销商，将抓住当前新
经济、新技术下带来的需求变革、以及国产替代趋势，持续扩大代理规模；同
时，标的公司也希望通过谋求上市公司并购以借力资本市场发展壮大。
（5）为应对相关风险，标的公司拟采取的应对措施
为应对潜在的上下游集中度提升后导致标的公司业务减少的风险，标的公
司拟采取的措施如下：
①进一步扩大销售渠道和客户储备，增强抗风险能力：标的公司坚持优先
为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，与相关下游行业客户建立了多
年稳定的合作关系。未来，标的公司将在维持产品线竞争优势、保证服务质
量、维护现有的主要客户稳定合作关系的前提下，进一步拓展消费电子、汽车
电子、医疗、通讯、工业等领域的优质客户，通过更广的客户覆盖、更多元化
的客户领域分布，降低主要客户集中度，分散经营风险；
②增加优质产品线，增强客户粘性：标的公司自被动元件切入，长期以来
已经形成了覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵，代理的产品类别
包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器、
MCU、蓝牙等产品。未来，标的公司将抓住5G通信技术、国产替代、汽车电气
化等趋势，积极寻找合适的优质产品线，进一步增加产品矩阵的丰富性和客户
粘性；
③进一步提升供应链服务质量：上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供
市场开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造
商也依赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，标的公司后续将进一步提升
供应链服务质量，加强上下游之间的信息沟通与传递，协助原厂深入了解下游
客户的需求动态，并保证下游客户的对于产品交付及时性、齐备性、稳定性的
较高要求；
④进一步提升技术服务能力：电子元器件分销商提供的技术支持服务也对
212
独立财务顾问报告（修订稿）
原厂、客户起到较重要的附加作用。随着电子产品品类的日趋复杂化，采购过
程中往往涉及到品类甄别、技术调试等工作，分销商凭借着丰富的销售经验以
及对代理原厂各产品类别的熟悉，更有能力向电子产品制造商推荐合适的电子
元器件。后续标的公司将继续扩展技术服务能力，从技术上推荐合适的产品，
协助电子产品制造商满足其研发新产品对于电子元器件的比较和选型等需求。
5、村田对于中国市场分销商的具体管理模式、标的公司代理销售额占村
田在中国市场销售额的比例情况、标的公司与村田之间的合作协议签署情况
（1）村田对于中国市场分销商的具体管理模式
村田对中国市场分销商的管理模式为通过多项 KPI 指标考核评价管理。村
田重视国内分销商对市场、客户和具体项目的信息搜集与分享、产品推广能
力、订单管理三个方面的业务能力，每年会根据上述三方面的业务能力对分销
商进行定性评价，同时据此制定对分销商的年度考核量化指标，主要包括销售
额增长、新产品推广成果，新客户注册数量等。村田会结合上述三方面的定性
业务能力以及具体量化经营指标，对分销商进行年度综合考核，考核结果分达
标和未达标。考核未达标的分销商，村田会要求其制定改善措施进行针对性改
善。
村田对分销商
主要考核要求和目的
的考核关注点
1、下游项目跟进能力。为了及时了解下游需求并展开推广活动，原厂会要求分销商
及时跟踪并定期反馈下游客户的项目进展，包括但不仅限于项目计划、研发关键人
员、用料清单的选型等。
信息的收集与 2、信息收集的准确性。为了对长交期的订单进行针对性产品设计和备货，原厂希望
分享 分销商能准确收集并定期更新下游厂商不同型号所需的物料清单和原厂产品的机型
覆盖率。
3、客户组织架构的收集。为了便于销售活动的进行，分销商需要及时调查并定期更
新下游客户的内部组织架构，包含不同产品的负责人及其相对应的职能。
1、下游客户新型号的验证过程的跟进。为了保持新品推广的有效性与及时性，并且
让原厂有针对性的进行产品研发，分销商需要定期更新下游客户新品型号的验证过
推广 程。
2、提高通用型号份额。为了保证原厂通用型号产品在市场中的份额，分销商需要制
定行动计划完成原厂要求的目标份额。
1、订单管理准确性。分销商需要对工厂订单预测具备准确性，包括需要对其在手订
订单管理 单情况、下游客户订单情况进行有效管理和定期核查。
2、VMI 库存监控。为了避免出现多余库存，分销商应定期检查库存水平。
213
独立财务顾问报告（修订稿）
村田对分销商
主要考核要求和目的
的考核关注点
3、交期管理。为了减少较短交期的订单，分销商应定期检查短交期型号的数量。
（2）标的公司在报告期内各项指标达标情况，以及考核结果在村田重要
分销商中的相对排名
报告期内，标的公司各项考核指标不存在考核不达标的情况，于最近一次
考核中（按照村田的财年为2020年第二季度至2021年第一季度），标的公司在
村田大中华区分销商中综合排名前五。
（3）相比同行业主要竞争对手，标的资产在供应渠道等方面的具体优势
及核心竞争力，标的公司目前不存在被村田移出分销商名单的风险
①标的公司在供应渠道等方面的具体优势及核心竞争力
A、与同行业公司相比，标的公司村田代理规模存在优势
2019 年 、 2020 年 和 2021 年 1-6 月 ， 标 的 公 司 自 村 田 的 采 购 金 额 分 别 是
70,354.21万元、109,924.20万元和84,116.10万元。根据村田官网披露，其
2019年财年和2020年财年在大中华区的销售收入（含直销）分别为8,100.85亿
日元和9,511.69亿日元，按照对应财年末的汇率挂牌中间价估算，标的公司对
应区间的代理销售额占村田在大中华区销售额的比例分别约为1.50%和2.13%1。
由于村田未公开其大中华区经销商的具体代理量及排名，目前无公开数据
用以比较前海首科和其他大中华区分销商的代理规模，根据上市公司和拟上市
企业的公告显示，在已上市可比公司中，仅深圳华强和力源信息拥有村田的分
销资质，分别为深圳华强前期收购的湘海电子、力源信息前期收购的武汉帕
太，其他可比上市公司无规模相近的村田产品线分销商。根据深圳华强和力源
信息的重组报告书显示，2014年湘海电子向村田公司采购金额为105,938.31万
元，湘海电子主要客户为国内手机厂商，包括OPPO、步步高、宇龙酷派、金立
等国内知名的品牌手机厂商，以及华勤通讯、天珑移动、海派通讯、闻泰通
讯 、 中 诺通 讯 等手 机 ODM 厂 商等 ； 武汉 帕 太 2015 年 向村 田 公司采 购 金 额 为
76,216.55万元，武汉帕太主要客户为舜宇、联想、OPPO、步步高、小米等知
1
前海首科代理销售额占村田在大中华区销售额的比例=前海首科对应时间段自村田的采购金额/村田大中
华区 2019、2020 财年的销售收入。
214
独立财务顾问报告（修订稿）
名品牌通信行业厂商以及海尔、信、TCL、创维、美的等知名家电行业厂商。
拟上市企业中，上海雅创电子集团股份有限公司为村田的分销商，2020年自村
田的采购金额为9,140.12万元，代理规模小于标的公司。从公开信息来看，标
的公司的村田代理规模在国内排名前列。
综上所述，与可比公司相比，标的公司为村田在国内的重要代理商之一，
该代理资源构成标的公司的核心竞争力之一。
B、与可比公司相比，标的公司代理服务质量方面存在竞争力
标的公司在电子元器件分销行业经营20多年，积累了丰富的行业经验和供
应链渠道资源，相比同行业主要竞争对手，其在村田产品的供应方面的优势及
核心竞争力体现在如下几个方面：
（i）具有较强的技术开发与设计能力，配合IC方案设计，全面配套销售
村田产品，如穿戴、触控显示、快充电源等市场，同时开发代理一流的IC品牌
并结合自身的开发设计能力，具有“以设计方案带动元器件销售”的竞争优
势；
（ii）被村田列为“可参与中华区（含香港、台湾）所有区域、所有市场
开发”的20家代理商之一，并再次授予经销授权且公示在其官网。目前标的公
司与村田在穿戴、显示模组、摄像模组、光通信、网通、快充、医疗、手机、
汽车、IC封装、5G等市场正在开展深入合作，共同开发潜力客户；
（iii）运营团队精通上下游的业务模式且具有多年经验积累，能为客户
和原厂提供增值服务，使整个供应链条高效运转，确保客户生产用料，同时给
原厂及时反馈客户的需求信息；
（iv）仓储物流系统的分布和规模处于同业领先地位，可快速响应客户需
求，从而抓住更多业务机会。目前标的公司以自有和租赁的固定仓储为基础，
充分利用物流公司集中仓储的弹性优势，来降低仓储成本、提高客户需求响应
速度、提高物流速度等；
（v）大客户管理方面，标的公司建立了以团队服务为基础的“多部门、
多岗位、全方位”服务体系，以前海首科作为整体为客户提供多环节的服务，
经过多年的运行，得到客户的好评和原厂的支持，与大客户关系稳定。
215
独立财务顾问报告（修订稿）
②标的公司目前不存在被村田移出分销商名单的风险
A、标的公司与村田20余年来保持了良好的合作关系
自1997年首次合作以来，标的公司与村田保持了20余年的稳定合作关系，
合作未曾中断，并逐步取得了目前全国范围、全品类范围的代理资质。标的公
司与村田合作顺畅，作为“可参与中华区（含香港、台湾）所有区域、所有市
场开发”的20家代理商之一，曾取得村田授予的“新市场销售拓展奖”、“新
产品推广奖”等奖项。
B、标的公司协助村田覆盖逾千名客户
长期以来，标的公司协助村田实现客户覆盖数量超过逾千个，且该数量逐
年增长，该部分客户资源能帮助村田进一步拓展在国内市场的销售金额和口
碑。
同时，标的公司持续协助村田维护VIVO、上海移远、比亚迪等各领域重要
客户，凭借对高质量的服务和供应链管理能力，标的公司作为重要客户维护的
直接责任人，在保证重要客户的供应量稳定、信息传递顺畅、技术服务及时等
需求方面起到了重要作用。标的公司在前述重要客户的供应商名录中，作为直
接供应商向其提供部分村田产品，如村田与标的公司合作中断，则重要客户的
稳定服务可能存在不利影响。
C、标的公司目前不存在与村田合作关系中断的情形
根据标的公司下属子公司首科电子与村田签署的《备忘录》，在下述情况
下，村田可决定终止全部或部分与标的公司的合作：（1）因故意或遗漏，标的
公司根据《备忘录》向村田提供的业务报告与经审计的数据不一致，且无合理
理由解释；（2）村田有权对标的公司的业务情况进行评估，并自主决定是否终
止《备忘录》，可提前 3 个月以书面形式告知标的公司，不需承担违约责任；
（3）标的公司存在违约行为；（4）标的公司因未缴税款而被执行相关程序、
或进入拍卖、破产、清算或类似程序；（5）标的公司出现或即将出现财务危
机；（6）标的公司未及时付款；（7）标的公司存在违法违规行为；（8）标的公
司控制权、所有权发生变更；（9）其他约定的情形。
根据标的公司确认，截至本独立财务顾问报告出具日：（1）标的公司已以
电子邮件形式告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件回复，确认对本次
216
独立财务顾问报告（修订稿）
交易无异议；（2）标的公司不存在违反上述《备忘录》或相关协议的情形。
D、合作协议到期后能正常续期
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司与村田签署的、现行有效的合
作协议包括：（1）2020年8月5日，首科电子与村田签署《备忘录》，约定首
科电子可在中国区域内销售村田全线产品；（2）2020年1月1日，村田与上海
长科签署《贸易合同》，约定村田同意向上海长科供应产品。上述文件有效期
均为1年，如无异议，则自动续期1年，此后亦同。
根据公开披露信息，村田与其他境内代理商，包括但不限于湘海电子、雅
创电子等，签订合作协议的方式和期限同为一年一签或每年到期后自动续约一
年。标的公司与村田签订合作协议的模式符合行业惯例。
根据标的公司确认，2021年7月，村田在国内组织供应商会议，对标的公
司提出了更高的要求和考核指标，要求继续加强区域市场的新客户、新业务开
拓，并向标的公司颁发了有效期2年的“经销商资格证明书”，合作关系稳
定。
综上所述，标的公司与村田 20 余年来保持了良好的合作关系，具有村田
全产品线的代理权，年代理村田产品规模超过 10 亿元，从公开信息来看标的
公司为村田在国内代理量较大的分销商之一，协助村田覆盖逾千名客户，并覆
盖包括 VIVO、比亚迪、迈瑞、上海移远等重要客户，出于对代理规模和重要客
户稳定服务的角度，预计除非标的公司出现违法违规行为，或存在其他根据
《备忘录》约定的可以中断合作的情形，否则村田中断与标的公司合作的可能
性较低。
2021年7月，村田在国内组织供应商会议，对标的公司提出了更高的要求
和考核指标，要求继续加强区域市场的新客户、新业务开拓，并向标的公司颁
发了有效期2年的“经销商资格证明书”，合作关系稳定。
（七）安全生产和环境保护情况
标的公司主营业务为电子元器件分销，不涉及安全生产和环境污染隐患。
报告期内，标的公司未发生重大安全环境污染事故，符合国家关于安全生
产和环境保护的要求。
217
独立财务顾问报告（修订稿）
（八）质量控制情况
标的公司自成立至今通过不断完善和调整，建立起一套较为完善的产品质
量管理制度体系，建立了《物料出入库流程》、《采购订单作业规范》、《客户
（销售）退货管理制度》等制度，覆盖采购和销售过程中的质量控制范围，确
保标的公司代理销售的产品质量稳定。
在采购环节，标的公司主要向国内外知名的原厂进行直接采购，所代理的
产品均经过相关国际标准检验和认证，相关产品到货入库时，由仓储部门专人
初步核查包装是否完整、数量是否与来货清单一致、生产日期是否超期，并在
相关人员判定无误后按照规格型号在指定位置进行陈列存放。
货物完成销售后，当客户因质量问题提出退换货时，销售工程师将组织产
品市场部产品经理一起向客户了解和调查产品质量问题情况，若因原厂原因导
致质量问题，标的公司产品市场部转给原厂做客诉报告分析，并为客户安排退
换货事宜；若因客户原因造成不良，则将驳回退货要求。标的公司代理产品均
为国内外知名品牌，电子元器件出现非人为损坏或故障的可能性较小，报告期
内客户因质量问题而退货或要求赔偿的情况较少。
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 30 日出具的《违法违规记录证
明》，“深圳前海首科科技控股有限公司从 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化
妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。
（九）人员及核心技术人员变化情况
1、人员总体情况
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司共有 207 名员工，人员按工作部门、受
教育程度及年龄结构划分主要情况如下：
（1）工作部门划分
部门 人数 占比
销售部 44 21.26%
218
独立财务顾问报告（修订稿）
部门 人数 占比
仓储部 36 17.39%
客服部 20 9.66%
人事行政部 10 4.83%
财务资金部 14 6.76%
管理部 7 3.38%
IT 部 7 3.38%
产品市场部 24 11.59%
采购部 7 3.38%
新市场拓展部 7 3.38%
技术市场部 26 12.56%
大客户部 5 2.42%
合计 207 100.00%
（2）按受教育程度划分
项目 人数 占员工总数比例
硕士及以上 6 2.90%
本科 81 39.13%
大专 81 39.13%
高中及以下 39 18.84%
合计 207 100.00%
（3）按年龄结构划分
项目 人数 占员工总数比例
30 岁以下（含 30 岁） 45 21.74%
30-40 岁（含 40 岁） 107 51.69%
40-50 岁（含 50 岁） 38 18.36%
50 岁以上 17 8.21%
合计 207 100.00%
2、核心技术人员情况
报告期内，标的公司核心技术人员为何绍彬先生，报告期内未发生变化，
何绍彬先生简历如下：何绍彬先生，1978 年 2 月出生，本科学历，中共党员。
219
独立财务顾问报告（修订稿）
2001 年至 2003 年，于深圳市辰通智能有限公司任工程师；2003 年至今，任职
于前海首科或其子公司，现任前海首科副总经理，负责产品线管理及市场开拓
推广，方案研发及技术支持等日常工作。
3、关键管理人员简历
标的公司关键管理人员包括陈振良、倪佩云、白宜平，上述人员简历情况
如下：
陈振良，男，1962 年 11 月出生，本科学历，中国香港籍人士。1986 年 10
月至 1988 年 1 月就职于村田电子，任职销售工程师；1988 年 2 月至 1990 年 2
月就职于摩托罗拉，任职销售主任；1990 年 3 月至 1994 年 7 月就职于意法半导
体公司任职高级销售主任；1994 年 8 月至 1996 年 12 月就职于大和电子，任职
市场总监；1997 年 1 月至今就职于首科电子有限公司，任董事、总经理；2018
年 8 月至今就职于前海首科，任董事长、法定代表人。
倪佩云，女，1964 年 11 月出生，硕士学历，中国香港籍人士。1990 年至
1996 年就职于大和电子，任职营运经理。1997 年至今就职于首科电子有限公
司，任运营总监；2018 年 8 月至今就职于前海首科，任董事。
白宜平，男，1966 年 4 月出生，本科学历，群众。白宜平自 1989 年 7 月至
1995 年 1 月就职于南京机床厂，任职工程师；1995 年 2 月至 1997 年 12 月就职
于万保刚集团深圳办事处；1997 年 12 月至 2016 年 11 月就职于首科电子有限公
司，历任销售经理、销售总监；2016 年 12 月至今就职于前海首科，任总经
理、董事。
4、标的公司对关键管理人员及营销团队重要人员不产生重大依赖
（1）标的公司关键管理人员及营销团队重要人员任职经历、履职能力、
获取上游原厂授权、下游客户订单的实际能力
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司关键管理人员及营销团队重要
人员任职经历、履职能力、获取上游原厂授权、下游客户订单的实际能力情况
如下：
220
独立财务顾问报告（修订稿）
加入前海 目前在前海 目前在前海首科主要职
姓名 加入首科前任职经历
首科时间 首科职务 能
1、村田电子销售工程师 主要负责公司的整体战
2、摩托罗拉销售主任 略规划、业务规划、产
陈振良 3、意法半导体公司高级销售主 1997 年 董事长 品线选择、采购渠道拓
任 展、境外融资对接等的
4、大和电子市场总监 经营决策。
目前负责公司的财务管
理、境内外资金筹集和
倪佩云 1、大和电子营运经理 1997 年 董事 调配以及标的公司的业
务运营，参与公司整体
经营决策。
负责南中国区的业务整
体运营和开拓，同时为
1、南京机床厂工程师 总经理、董
白宜平 1997 年 公司业务规划、产品线
2、万保刚集团深圳办事处 事
选择、采购渠道拓展等
提供决策支持。
1、大连瑞尔高技术有限公司材
主要负责北中国区的技
料工程师； 北中国区总
肖健 1999 年 术、销售业务和经营管
2、韩国 ACE 技研株式会社销售 经理
理。
工程师
深圳市辰通智能设备有限公司工 南中国区副 主要负责南中国区的技
何绍彬 2003 年
程师； 总经理 术与销售业务。
1、台北庆翌电子公司广东区销
销售副总经 主要负责南中国区的销
梅春飞 售工程师； 2006 年
理 售业务。
2、天和电子有限公司销售经理
1、沈阳市 724 厂科技处工程师
2、韩国电友(Reigncom）公司驻
主要负责采购订单管
深办技术与销售工程师
产品市场部 理、村田产品线及 IC
解建宇 3、香港中晖科技有限公司通讯 2007 年
高级总监 类产品的维护管理与新
业务部主管
产品线的开拓。
4、深圳市普荣实业有限公司销
售总监
如上表所示，标的公司的关键管理人员和重要营销人员都具备较长时间的
电子元器件分销行业相关的任职经历，包括技术岗、销售岗等多元化的工作履
历保障了标的公司关键管理人员和重要营销人员具备相应岗位的履职能力，能
够有效带领标的公司相关部门的同事对客户和供应商提供优质的服务。
上述关键管理人员和重要营销人员加入前海首科时间平均超过15年，在加
入前海首科前，仅创始人陈振良先生有在村田的任职经历，其余人员并无在标
的公司的核心客户和供应商处的任职背景，上述重要营销人员并不直接通过其
个人任职经历获取上游原厂授权、下游客户订单。
（2）标的公司对该等人员不存在重大依赖，上市公司已经与关键管理人
员约定服务期限、竞业限制等保障性措施
标的公司作为电子元器件分销商，其需要在产业链中提供多个环节的服
务，单一人员的客户或供应商资源或业务能力并不足以协助元器件分销商提供
221
独立财务顾问报告（修订稿）
满足上下游要求的服务。
于标的公司而言，如前所述，其关键管理人员和重要营销团队成员中，仅
创始人陈振良先生有标的公司重要客户/供应商的任职经历，该任职经历有助
于标的公司在设立初期与村田建立合作关系，但维护标的公司的业务稳定运作
主要依赖于标的公司整体的组织架构、以及一体化的服务能力，具体如下：
①下游客户有严格的合格供应商准入机制，针对供应商整体服务能力进行
考核
电子元器件分销行业的客户主要是电子产品制造商，其在选择供应商时均
有严格的供应商考核评价体系，只有取得合格供应商资格后才有向其供货的资
格，标的公司通过销售跟单、产品经理、技术服务、仓储物流、财务管理等多
个部门通力高效协作，才能满足下游客户对于产品提出的各方面需求。
标的公司建立了“多部门、多岗位、全方位”对接客户的服务体系：产品
市场部产品经理负责向客户推荐产品；技术部门FAE负责给客户提供技术服务
和产品应用方案、生产线技术支持；销售工程师主要负责跟踪客户的合同谈
判、签订、执行和客户需求快速反应；销售助理则负责跟进订单交期回复和客
户日常需要的回复与服务；客服人员则负责发货、送货、对账和退换货等；财
务部人员负责对接客户的发票及其他财务事项。所以，对客户端的业务开展不
会依赖以上的某个关键管理人员或重要营销人员。
②上游原厂对于分销商有持续的考核和评价机制，考核评价体系涉及多方
面综合能力
对原厂来说，原厂在选择代理分销商时，也会综合考评其综合实力、资金
实力、供应链体系、对客户技术服务能力、存量客户覆盖量和新客户拓展潜
力、以及给原厂能否带来有价值的产品信息等方面，这些能力的体现都必须由
代理分销商的公司整体合作来完成，无法依赖某个关键管理人员或重要营销人
员来实现。
③标的公司重要客户的供应商均为体系化对接，直接对接人员不限定于关
键管理人员或重要营销人员
标的公司对重要原厂和客户均为体系化对接，直接对接人员不限定于关键
管理人员或重要营销人员，重要客户的和供应商的直接对接人员根据标的公司
222
独立财务顾问报告（修订稿）
的内部安排进行合理调整，具体如下：
名称 首次接洽人员 曾经负责人员 目前持续跟踪人员
客户
维沃移动通信有限公司 白宜平、梅春飞、李利
陈振良 李娟
及其相关方 强
上海移远通信技术股份
曾新梅 曾新梅 曾新梅
有限公司
龙旗电子（惠州）有限
陈耀 李怡楚 李怡楚
公司及其相关方
信利光电股份有限公司
白宜平 白宜平 孙鸣
及其相关方
比亚迪汽车工业有限公
肖健 张全国 钟守威
司及其相关方
OPPO 广东移动通信有限
梅春飞 何绍彬 汪洋
公司及其相关方
华显光电技术（惠州）
何绍彬 孔凌腾 朱佑江
有限公司及其相关方
原厂
MURATA 村田 陈振良 肖健、解建宇、陈国豪 解建宇
FOCALTECH 敦泰 黄伦豪 何绍彬 李晓东
KINETIC 芯凯 白宜平 何绍彬、陈凡武 方芳
AMBIQ 何绍彬 何绍彬 刘方
MACRONIX 旺宏 谢智尧 何绍彬、刘方 梁金喜
陈凡武、方芳、贺记
AWINIC 艾为 陈凡武 刘艳
桥、罗伊荀、刘艳
综上所述，标的公司的关键管理人员和重要营销人员都具备较长时间的电
子元器件分销行业相关的任职经历，具备相应的履职能力；标的公司的业务模
式不依赖于单个人员的获客能力，作为服务商，上下游考察的是标的公司整体
的服务能力，依赖的是标的公司整体的组织管理能力，对特定人员不存在重大
依赖。本次交易仅对3位关键管理人员兼团队创始人设置任职期限和竞业限
制，一定程度上保障了标的公司后续整合阶段的平稳运行。
（十）境外经营及境外资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司在香港设立了 6 个主体，其基
本情况参见本节“五、下属企业情况”。
1、主要业务区域分布
最近两年一期，标的公司境内、境外销售情况占比情况如下：
223
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 53,693.09 38.80% 70,654.17 37.86% 61,755.68 46.03%
境外 84,688.19 61.20% 115,948.68 62.14% 72,406.90 53.97%
合计 138,381.28 100.00% 186,602.85 100.00% 134,162.58 100.00%
标的公司的境外销售均由子公司首科电子、首科物联实现。
2、境外销售模式及流程
标的公司在香港设立的 6 个主体中，首科控股、首科元件是控股型公司，
未从事实际经营；家宏有限公司和首科投资除持有物业外未从事实际经营；首
科电子和首科物联均从事电子元器件分销业务，报告期内未发生变化。
标的公司的境外收入均由子公司首科电子、首科物联实现。香港一直是传
统的电子元器件交易集散地，标的公司的主要境外客户均为国内电子产品制造
企业、其注册地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台，根据相关客户的
要求，由首科电子、首科物联于香港地区完成货物交付并确认相应境外收入。
报告期内，标的公司境外销售模式、流程与境内销售模式、流程一致。具体情
况参见本节“七、主营业务情况”之“（三）主要经营模式”。
3、境外主要资产情况
标的公司境外主要资产为货币资金、应收类的债权资产、存货和两处不动
产。
其中，境外电子元器件分销业务经营实体包括首科电子和首科物联，截至
报告期末，首科电子和首科物联的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 首科电子 首科物联
货币资金 6,275.31 2.47
应收账款 28,849.98 73.10
存货 28,565.74 -
流动资产合计 67,570.39 75.57
资产总计 70,844.61 75.57
家宏有限公司于境外持有一处仓库，于 2015 年 2 月购入，账面原值 812 万
224
独立财务顾问报告（修订稿）
港币，根据希臣（HAYSUN）评估及咨询有限公司于 2020 年 11 月 24 日出具的
评估报告，该处物业截至基准日 2020 年 10 月 31 日的公允价值为 960 万元港
币。
首科投资境外持有一处物业，2020 年购买价格为 1,068 万元港币。
4、境外主要客户情况及对应产品情况
报告期内，标的公司的主要境外客户均为国内电子产品制造企业、其注册
地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台，根据相关客户的要求，由首科
电子、首科物联于香港地区完成货物交付并确认相应境外收入。
报告期内，标的公司境外业务的主要客户及对应产品情况列表如下：
单位：万元
序号 客户名称 对应产品情况 境外交易金额
2021 年 1-6 月
PRIME FLYING LIMITED（该公司为 电子元件、电子器件、集成电
1 33,409.32
VIVO 的境外采购主体） 路
2 盛铭（澳门离岸商业服务）有限公司 电子器件、集成电路 5,952.91
电子元件、电子器件、集成电
3 龙旗通信技术(香港)有限公司 5,697.04
路
TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.
信利智能显示（香港）有限公司 电子元件、电子器件、集成电
4 4,533.16
信利半导体有限公司 路
信利电子有限公司
BYD (H.K.) CO., LIMITED 电子元件、电子器件、集成电
5 4,379.37
BYD ELECTRONICS(M) SDN BHD 路
2020 年
维沃移动通信有限公司
1 维沃移动通信（重庆）有限公司 电子元件、电子器件 35,969.25
PRIME FLYING LIMITED
信利半导体有限公司
电子元件、电子器件、集成电
2 信利电子有限公司 11,513.25
路
TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.
电子元件、电子器件、集成电
3 龙旗通信技术（香港）有限公司 11,264.06
路
比亚迪汽车工业有限公司 电子元件、电子器件、集成电
4 7,109.35
BYD (H.K.) CO., LIMITED 路
225
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 客户名称 对应产品情况 境外交易金额
深圳市比亚迪电子部品件有限公司
华显光电技术（惠州）有限公司
5 王牌通讯（香港）有限公司 电子器件、集成电路 7,104.03
通力电子科技（香港）有限公司
2019 年
维沃移动通信有限公司
1 维沃移动通信（重庆）有限公司 电子元件、电子器件 23,065.05
PRIME FLYING LIMITED
华显光电技术（惠州）有限公司
2 王牌通讯（香港）有限公司 电子器件、集成电路 9,292.01
通力电子科技（香港）有限公司
比亚迪汽车工业有限公司
电子元件、电子器件、集成电
3 BYD (H.K.) CO., LIMITED 7,951.02
路
深圳市比亚迪电子部品件有限公司
OPPO 广东移动通信有限公司
东莞市欧珀精密电子有限公司
OPPO（重庆）智能科技有限公司
4 电子器件、集成电路 5,872.02
盛铭（澳门离岸商业服务）有限公司
ULTRA CHARM LIMITED
欧珀移动印度有限公司
信利半导体有限公司
电子元件、电子器件、集成电
5 信利电子有限公司 3,438.62
路
TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
5、报告期末应收境外客户账款余额、账龄、截至目前回款情况
截至本独立财务顾问报告出具日，2019年、2020年标的公司前五大境外收
入客户截至当年末的应收账款均已完全收回；2021年1-6月，前五大境外客户
的应收账款和期后回款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 期后回款比
序号 客户名称 账龄 期后回款金额
境外应收账款余额 例
1 PRIME FLYING LIMITED 1,316.29 6 个月内 1,316.29 100%
226
独立财务顾问报告（修订稿）
盛铭（澳门离岸商业服务）有
2 1,085.89 6 个月内 1,085.89 100%
限公司
龙旗通信技术（香港）有限公
3 4,300.07 6 个月内 4,045.49 94.08%
司
TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.
信利智能显示（香港）有限公
4 司 1,935.34 6 个月内 1,935.34 100.00%
信利半导体有限公司
信利电子有限公司
BYD (H.K.) CO., LIMITED
5 540.77 6 个月内 376.47 69.62%
BYD ELECTRONICS(M) SDN BHD
合计 9,178.36 - 8,759.48 95.44%
注：上表数据截至2021年10月12日。
6、标的公司境内外业务具体模式、定价政策和毛利率情况
考虑到物流、交易习惯、税收等因素，香港为传统的亚太电子元器件交易
集散地。标的公司通常由注册于香港的经营主体首科电子完成电子元器件采购
收货，并根据客户的要求，由首科电子直接在香港完成交货或报关进大陆后由
境内三家经营主体实现销售；同时，境内上海长科也会进行部分直接的境内
（含保税区）采购，于境内直接销售或调货给首科电子。
报告期内，标的公司的境外业务和境内业务的具体情况如下：
项目 境内业务 境外销售业务
涉及的主要经营
前海首科（母公司）、上海长科、深圳首科 首科电子、首科物联
主体
国内电子产品制造企业、其注册地位于
主要客户 国内电子制造商
香港的主体、或其指定的境外贸易平台
主要代理产品线 标的公司具有代理权的所有产品线 标的公司具有代理权的所有产品线
定价原则 按照市场价格进行策略性定价 按照市场价格进行策略性定价
主要结算货币 人民币 美元
2020年中以前：由前海首科统一自首科电子
内部采购，深圳首科和上海长科向前海首科
采购，另上海长科亦会向上海村田采购 主要由首科电子直接向供应商采购，另
主要采购模式 上海长科自上海村田采购的货物会部分
2020年中以后： 前海首科、深圳首科、上 调拨给首科电子
海长科直接向首科电子采购，另上海长科亦
会向上海村田采购
前海首科、深圳首科、上海长科在境内完成
主要由首科电子、首科物联直接在香港
主要销售模式 终端销售，其中前海首科、深圳首科覆盖华
完成货物交付
南区域，上海长科覆盖华东、华北区域
227
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司境内和境外业务在定价策略上不存在差异。
报告期内标的公司境内、外销售的电子元件和电子器件毛利率情况具体如
下：
项目 区域 2021年1-6月 2020年 2019年
境内 19.29% 14.65% 13.47%
电子元件
境外 10.21% 11.07% 16.39%
境内 18.15% 13.77% 15.62%
电子器件
境外 5.29% 6.26% 7.47%
境内 16.60% 9.55% 7.16%
集成电路
境外 8.75% 5.79% 5.75%
注：上表毛利率计算时均剔除2020年和2021年1-6月运输费计入生产成本的影响，下同。
由于境内、境外客户结构、交付的具体产品会根据客户需求进行调整，而
不同类型产品毛利率存在差异，因此标的公司境内、外销售的分产品毛利率会
存在差异，差异主要原因分析如下：
（1）客户结构差异
由于香港为传统的亚太电子元器件交易集散地，较多大客户均在香港设有
采购平台，或设有海外工厂或海外代工厂，因此通常来说，大客户习惯在境外
交货，而中小客户习惯在境内交货；大客户由于采购量较大，议价能力较强，
造成境内和境外毛利率的差异。
（2）产品结构差异
根据客户的交付要求，境内和境外交付的产品结构存在差异。报告期内，
标的公司的客户一般会倾向于将较高货值的产品在境外交付并自行报关，以免
受汇率波动的影响；而将较低货值的产品在境内交付，由分销商为其承担报
关、物流、理货、贴标等工作环节，以减少其人力和物流方面的成本，相应该
部分低货值的产品毛利率相对较高。如报告期内标的公司对VIVO的销售中，模
组类产品均在境外交付，该部分高货值产品的毛利率相对较低。
（3）技术服务附加
针对集成电路产品，相比于电子元件和电子器件，集成电路产品会涉及到
标的公司提供更多的技术支持服务，该部分服务对应的产品毛利率相应较高，
228
独立财务顾问报告（修订稿）
且由于标的公司研发人员集中在境内，该部分集成电路产品主要在境内交付。
如针对OPPO，标的公司报告期内对其销售的AMBIQ产品基本在境内交付，并需
要配合其进行相关产品方案设计和软件烧录服务，而无需提供相关服务的集成
电路产品通常在境外交付，导致境内集成电路毛利率较高。
（十一）仓储物流中心情况
1、标的公司仓储物流中心的模式
标的公司主要在香港、深圳及上海三处设立仓库，具体存货流转和存放模
式如下：
（1）香港区域：香港区域存放有标的公司存货的仓库包括位于火炭坳背湾
街的仓库（以下简称“火炭仓”）、位于坪山保税区的第三方物流仓（以下简称
“坪山保税仓”），其中火炭仓的主要业务辐射范围为标的公司的境外客户销售
以及子公司间流转；坪山保税仓主要作用为暂时存放拟报关销售至境内子公司
的货物；
（2）深圳区域：深圳区域存放有标的公司存货的仓库包括位于深圳市南山
区桃源街道红花岭工业区的仓库（以下简称“西丽仓”）。西丽仓的业务辐射范
围主要是对境内华南、华中地区的客户；
（3）上海区域：上海区域存放有标的公司存货的仓库包括位于上海市静安
区灵石路的仓库（以下简称“灵石路仓”），以及位于上海外高桥保税区的第三
方物流仓（以下简称“外高桥保税仓”）。其中外高桥保税仓的主要作用为收取
并暂时存放采购自上海村田的电子元器件、拟出售给首科电子的产品、以及拟
转仓至灵石路仓的产品；而灵石路仓的业务辐射范围主要是对境内华东及华北
地区的客户。
除上述外，截至报告期末，标的公司部分存货位于 VMI 仓库内。在 VMI
模式下，标的公司存放于客户 VMI 仓内的产品，在客户提货前仍视为标的公司
的存货。
截至报告期各期末，标的公司存货分布情况如下：
单位：万元
229
独立财务顾问报告（修订稿）
仓库区 2020 年 12 月 2019 年 12 月
仓库名称 仓库主要辐射区域 2021 年 6 月 30 日
域 31 日 31 日
境外客户、报关至境内
火炭仓 23,160.35 10,780.79 12,502.17
香港 子公司
坪山保税仓 拟报关至境内子公司 5,774.17 2,965.17 1,014.02
拟报关至首科电子的货
外高桥保税
物、以及转仓至灵石路 1,961.08 1,086.47 606.92
仓
仓的货物
深圳、
境内华东及华北地区的
上海 灵石路仓 1,080.04 354.28 356.84
客户
境内华南、华中地区的
西丽仓 1,817.66 1,323.11 1,170.36
客户
VIVO 境外交易 1,286.77 5,840.00 2,351.68
VMI 仓
VIVO 境内交易 2,969.97 1,865.48 1,651.75
TRULY 境外交易 - - 23.57
内部交易未实现利润抵消 -362.94 -164.44 -296.10
合计 37,687.10 24,050.86 19,381.21
2、标的公司仓储物流中心的具体情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司设有的仓储中心的具体情况如
下表：
序 面积
区域 具体位置 自有/租赁 报告期内仓储费用收费标准及结算模式
号 (㎡)
香港火炭坳背湾街 26-28 号富
1 香港 223.32 自有 不适用
腾工业中心 509 室
2019.1-10 月：HK$62,000/月
香港火炭坳背湾街 26-28 号富
2 香港 472.68 租赁 2019.11 月至 2020.3.15﹕HK$60,140/月
腾工业中心 510-511 室
2020.3.15 之后：HK$54,125/月
2019.1-10 月：HK$30,000/月
香港火炭坳背湾街 26-28 号富
3 香港 228.9 租赁 2019.11 月至 2020.3.15﹕HK$29,100/月
腾工业中心 512 室
2020.3.15 之后：HK$26,190/月
香港火炭坳背湾街 26-28 号富 2020.3.15 以前﹕HK$55,000/月
4 香港 424.54 租赁
腾工业中心 513-514 室 2020.3.15 以后﹕HK$50,000/月
上海市静安区灵石路 695 号 3
5 上海 104 租赁 RMB12,137.79/月
号楼 401A 室
2019.08.15 之前：RMB36,612 元/月
深圳市南山区桃源街道红花 2019.08.15 之后：RMB38,808.72 元/月
6 深圳 岭工业区南区朋年大学城科 508.5 租赁 （由于疫情，2020 年 4 月及 5 月各免去半
技园 A 栋 518-520 室 个月租金）
2021 年：RMB34,054.95/月
标的公司报告期内曾使用、截至报告期末已不再租用的仓储中心的具体情
况如下表：
序 面积
区域 具体位置 自有/租赁 报告期内仓储费用收费标准及结算模式
号 (㎡)
深圳市南山区西丽红花岭工业区 RMB 26,518.50/月
1 深圳 373.5 租赁
朋年大学城 A 栋 5 楼 508-509 该仓库 2019 年 10 月后已不再续租
2 香港 香港火炭坳背湾街 26-28 号富腾 198.98 租赁 该仓库于 2019 年内视有需要时临时租赁，
230
独立财务顾问报告（修订稿）
工业中心 1115 室 2019 年实际支付租金 HK$253,733 元
除上述外，标的公司业务模式中，在涉及货物于保税区流转、VMI 模式销
售过程中，会需要将部分货物临时存放于标的公司所委托的第三方物流公司提
供的仓储区域或客户 VMI 仓内。
截至本独立财务顾问报告出具日，该类仓储的相关情况如下：
序 所属仓 物流服务提供方/客
具体存放位置 性质 收费标准及结算模式
号 储区域 户名称
根据存放的货物每月平
深圳巿坪山区龙田街道深圳
第三方物流 深圳市富智供应链管 均占用面积或板数计算
1 香港 出口加工区内荔景路新世纪
仓储 理有限公司 租金，具体报价为 70 元
科技工业园 1 号厂房第三层
/板/月、45 元/平米/月
上海外高桥保税区韩城路 第三方物流 深圳南冠物流有限公
2 上海 RMB12,000/月
189 号部分仓库 仓储 司
东莞巿长安镇乌沙第六工业 维沃移动通信有限公
3 香港 VMI 仓 不适用
区海滨路 23 号 司及其相关方
东莞市长安镇中南南路 2 号 维沃移动通信有限公
4 深圳 VMI 仓 不适用
科谷工业园第五号楼第 6 层 司及其相关方
注：上表第 3、4 项分别为标的公司向 VIVO 境外交付和境内交付后的 VMI 仓库具体位置。
3、标的公司主要仓库分布与业务发展相匹配
报告期内，标的公司按照客户的要求，在香港和境内进行货物交付，其中
在境外交付的货物金额占50%以上；境内区域，华南区域销售金额较高，主要
原因系主要客户中如VIVO、比亚迪、华显光电、OPPO等均位于广东。
报告期各期，标的公司仓库区域和各区域销售收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
仓库区域 主要销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
香港 香港 84,688.19 61.20% 115,948.68 62.14% 72,406.90 53.97%
深圳 华南 31,360.85 22.66% 43,895.31 23.52% 45,739.29 34.09%
华东 21,814.25 15.76% 26,273.57 14.08% 15,432.50 11.50%
上海
华北 517.99 0.37% 485.29 0.26% 583.89 0.44%
合计 138,381.28 100.00% 186,602.85 100.00% 134,162.58 100.00%
报告期内，标的公司主要的货物交付区域为香港、以深圳和东莞为主的境
内华南区域以及上海，其中香港是传统的亚太电子元器件集散地，而广东、上
海地区均有集成电路等电子产业集群效应，标的公司相应设置主要仓储物流中
心在香港、深圳和上海，能够快速实现货物调拨和配送，货物出库到客户签收
一般在当天（专车配送）或 2 天内（快递配送）；同时，标的公司借助相关区
231
独立财务顾问报告（修订稿）
域的保税区进行物流中转和存放，拓展了临时性的存货储备空间，节约了租赁
成本，提高交货效率。
4、标的公司仓储物流中心分布区域、分地区销售收入与租赁费、物流费
用的匹配情况
报告期内，标的公司主要仓库的分布区域、分地区销售收入与租赁费、物
流费用的匹配情况如下：
（1）仓库租赁费用匹配性及变动原因分析
报告期内，标的公司的仓库租赁费用主要取决于租赁仓库数量、租赁面
积，标的公司报告期内分地区仓库租赁费用情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年较 2019
仓库区域 对应仓库 2020 年租赁费 2019 年租赁费
租赁费 年变动比例
火炭仓 79.20 171.49 207.08 -17.19%
香港
坪山保税仓 9.78 8.78 2.06 326.21%
外高桥保税仓 6.3 10.8 10.8 0.00%
境内 灵石路仓 7.28 14.56 14.56 0.00%
西丽仓 20.43 40.66 68.67 -40.79%
合计 122.99 246.29 303.18 -18.76%
注：VMI 仓不产生租赁费，不纳入上表统计。
标的公司主要经营电子元器件产品的分销业务，代理产品体积较小，且报
告期内存货周转速率较快，2020年和2021年上半年年化的存货周转率都在8以
上，相关货物在仓库中存放周期较短。报告期内，标的公司通过加强供应链管
理，优化仓储的使用效率、灵活使用保税仓作为拓展仓储面积等方式，对租赁
费用进行控制。
2020年标的公司营业收入增加，但仓库租赁费用减少，主要分析如下：
①2019年和2020年，标的公司外高桥保税仓、灵石路仓租赁费保持不变；
②香港火炭仓租赁费用小幅下降，一方面系受疫情影响，标的公司2020年
取得了出租方适当租金优惠，火炭仓月租金有所下调，另外标的公司2020年1月
起不再临时租用位于香港富腾工业中心1115室的仓库（香港火炭仓中的其中一
间），改为有需要时使用坪山保税仓作为存储空间的拓展，相应降低了火炭仓
232
独立财务顾问报告（修订稿）
租赁费用，坪山保税仓的租赁费用上升，由于坪山保税仓租赁费用根据使用的
仓租面积收取，收费模式与火炭仓的固定租赁费模式存在差异，因此坪山保税
仓上升的租赁费用低于火炭仓下降的费用幅度；
③西丽仓租赁费用下降，一方面系疫情影响，标的公司取得了一定租金优
惠，西丽仓减免了一个月租金；另外西丽仓自2019年10月起停止租赁508-509
室，租赁面积减少。由于标的公司一般仅当需对境内客户交付时，相关货物才
会从香港仓库报关至西丽仓，并在西丽仓短时间存放后出库，因此西丽仓租赁
面积减少不会导致标的公司境内存货存储空间不足。
标的公司2021年1-6月仓库租赁费用年化后与2020年全年水平基本一致，
主要系标的公司租赁的仓库，在较高的存货周转率背景下，仍可满足目前的使
用需求；且由于香港火炭仓2020年内因为疫情影响取得的租金优惠延续到2021
年，因此 2021年上半年月均租金低于2020年全年水平，且2021年上半年人民
币兑港币升值，境外租金以港币结算，亦导致火炭仓2021年上半年租金水平较
2020年有所降低。
2019 年及 2020 年，上述仓库租赁费用在管理费用—租赁费中列报，根据
《企业会计准则》规定，除存货加工环节必须的仓储费用以外的仓储费用，不
计入存货成本，直接计入当期损益。标的公司租赁仓库的目的和用途是用于储
备、保管商品，因此仓库租赁费用在管理费用——租赁费中列报。发行人的管
理费用中的租赁费主要包括办公场所、仓库的租金及相关费用，其中仓库租赁
费分别占 2019 年、2020 年管理费用——租赁费的 38.38%和 34.75%。2019 年和
2020 年，标的公司销售费用——租赁费分别为 12.55 万元和 24.27 万元，为标的
公司为销售商品在北京、重庆等地专设的销售机构办公场所租赁费。
2021 年 1 月 1 日起，根据《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修
订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），标的公司将符合新租赁准
则规定的仓库租赁确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧费用和
利息费用。
233
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）物流费用匹配性及变动原因分析
标的公司报告期内各仓库的辐射收入和对应物流费用情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
合并报表 合并报表
仓库辐射 仓库辐射 仓库辐射 仓库辐射 仓库辐射 仓库辐射区 外收入是 内收入是
仓库区域 仓库名称 区域销售 区域销售 区域销售 区域销售 区域销售 域销售收入
物流费 物流费 物流费 否会产生 否会产生
收入（外 收入（内 收入（外 收入（内 收入（外 （内部交 物流费 物流费
部销售） 部交易） 部销售） 部交易） 部销售） 易）
火炭仓 84,688.19 22,005.93 90.36 115,948.68 29,294.07 149.91 72,406.90 40,283.71 142.43
√ √
较前一期变动 46.92% 20.55% 28.89% 5.25% - -
香港
坪山保税仓 - 6,678.58 - - 7,903.37 - - 3,009.09 -
× ×
较前一期变动 - - - - - -
外高桥保税仓 75.51 11,623.52 85.84 173.95 15,524.77 93.69 164.86 4,664.19 44.3
√ √
较前一期变动 49.04% 83.24% 225.09% 111.49% - -
深圳、上 灵石路仓 22,256.73 1,257.05 28.64 26,584.91 2,533.31 45.67 15,851.53 681.22 26.23
√ √
海 较前一期变动 61.51% 25.42% 76.12% 74.11% - -
西丽仓 31,360.85 2,267.48 34.98 43,895.31 16,346.36 47.21 45,739.29 30,775.91 41.02
√ ×
较前一期变动 42.89% 48.19% -4.03% 15.09% - -
注：VMI 仓不产生物流费，不纳入上表统计，坪山保税仓的物流费由报关服务公司承担；上表中收入变动比例为会产生物流费的部分的收入变动比例。2021 年 1-6 月的收入
和物流费数据在计算变动比例时均年化处理。
234
独立财务顾问报告（修订稿）
2019年、2020年和2021年1-6月，各仓库的物流费用变化如下：
①报告期内，火炭仓产生的物流费用增幅低于辐射收入增幅，主要原因系
香港地区多用专车运输，报告期各期物流费用与专车送货单数变动幅度接近，
其中2019年、2020年及2021年1-6月送货单数分别为3,828单、3,962单及2,210
单，变动比例分别为3.50%和11.56%（年化）；
②外高桥保税仓2020年物流费增幅显著低于辐射收入增幅，主要原因系
2019年外高桥保税仓的部分物流采用空运形式，价格较高，2020年全部改成了
单价较低的陆运模式；2021年上半年物流费增幅高于辐射收入增幅，主要系上
半年由于发货量较大，部分原由上海长科人员自行负责的包装、清点、分拣、
整理等工作外包给物流公司处理，增加了部分物流费用；
③灵石路仓物流费与辐射收入变动趋势一致，具有匹配性；2021年上半年
辐射收入变动比例大于物流费变动比例，主要系2021年灵石路仓辐射收入的增
长点主要系部分单价较高的产品，物流费以重量及体积计价，因此升幅较辐射
收入更低；
④西丽仓2020年外部销售收入小幅下降的情况下运输费上升，主要原因系
2020年部分境内客户要求发货频率增加、指定收货地址增加，相应导致物流费
用提升，2020年较2019年使用顺丰快递的单数增加了约2,000单，2019年和2020
年顺丰速运有限公司对应的物流费分别为21.19万元和27.50万元；2021年上半年
辐射收入变动比例与物流费变动比例基本一致；
综上所述，标的公司报告期内物流费用与主要销售区域销售收入、内部货
物调拨模式、物流运输方式等业务发展情况相匹配。
2019 年，上述物流费用在销售费用——运输费中列报，2020 年后，在执行
新收入准则的情况下，标的公司销售运费系为了履行合同而从事的活动，不构
成单项履约义务，因此 2020 年、2021 年 1-6 月运费计入合同履约成本。
（十二）保障经营稳定性的具体措施
1、标的公司据以获取分销授权及销售订单的核心能力或资源
前海首科作为电子元器件产业链中间环节，是电子产业链中连接上游原厂
235
独立财务顾问报告（修订稿）
和下游电子终端产品制造商的重要纽带，前海首科通过与国际国内知名原厂和
下游客户分别建立长期合作关系，结合上游原厂产品的性能以及下游客户的需
求，为原厂和客户提供电子元器件产品分销、市场拓展、需求反馈、产品设计
及技术支持、供应链等多环节、多方面的整体服务，对电子元器件产业链的整
体效率和稳定性起到重要作用。
上述服务模式中，作为承上启下的环节，原厂授权分销的资质和下游客户
的销售渠道搭建共同构筑标的公司的核心竞争能力。上述竞争资源的获取和维
护主要依赖于标的公司作为专业分销商，基于长期的业内从业经验，已经形成
的一套完善的、与业务发展相匹配的组织管理体系，打造了标的公司的服务稳
定性和行业口碑，以前海首科作为一个服务整体，持续吸引优质原厂和优质客
户与标的公司开展合作。具体可以分为以下方面：
痛点类型 具体需求描述 标的公司的体系化服务优势
原厂
积累了上千名客户资源，由标的公司销售部门迅速
客户覆盖 单一原厂下游客户覆盖面有限
有效协助原厂进行市场开拓
由标的公司客户服务人员通过与客户的持续跟踪对
市场信息 市场更新迭代较快，需要持续了解
接，及时了解市场需求和动态，并由对应产品经理
收集 下游的最新产品需求和反馈
与原厂进行反馈
由标的公司销售部门收集客户的订单、以及后续大
排产稳定 部分终端客户产品需求量临时且不 致的产品需求计划，整合并合理规划后向原厂报
性 稳定，影响排产计划开展 送，原厂按照分销商预测情况进行供货，由分销商
作为产品需求临时变动的缓冲带
标的公司的销售以及研发人员熟悉原厂产品、并具
下游产品 终端客户产品立项时会对使用的电 备相应的技术能力，对接下游客户的产品和功能需
覆盖 子元器件进行遴选 求，协助原厂产品进入客户的产品设计方案，保证
后续原厂销量
重要客户 部分下游大厂为原厂重点客户，原 标的公司在全国多地设立办事处，配备相应的销
关系维护 厂服务能力有限无法实时跟踪维护 售、技术服务人员，高效对接客户的持续需求
部分终端客户回款不及时、信用期
结算和信 标的公司财务部门注重融资管理及营运资金规划能
较长，结算方式与海外原厂要求的
用政策 力，利用自身资金满足原厂对结算的要求
不匹配
香港是电子元器件集散地，海外原
标的公司在香港设立重要子公司首科电子，协助进
报关 厂供货至香港后，需要有供应商协
行货物收发、交付和报关
助报关至境内送给客户
客户
客 户 需 要采 购 特定 品 牌的 特定 产
标的公司积累了村田、敦泰、AMBIQ等二十余条产品
优质产品 品，部分客户采购量较少，没有渠
线的授权分销资质，能够提供相关货物
道直接对接原厂
236
独立财务顾问报告（修订稿）
痛点类型 具体需求描述 标的公司的体系化服务优势
供应链稳定性是客户最重视的需求 标的公司与原厂保持了长期稳定的合作关系，能直
稳定供给 之一，尤其在市场供需不平衡时， 接从原厂稳定取得相关产品，保证下游客户稳定供
需要能取得持续的货源 给
电子元器件产品SKU较多，型号规 标的公司设立仓库管理等部门，重视供应链出入库
产品交付
格复杂多样，客户需要保证供应商 管理，精准保障货物不出现型号错误、标签错误、
准确齐备
的准确交付 数量错误、未准时交付等问题
电 子 元 器件 产 品原 厂 存在 交付 周 标的公司设立仓库管理等部门，对库存和交付周期
临时需求 期，部分长达半年至一年，客户的 进行实时管理，少量备货和不同客户间的临时调拨
临时需求原厂无法满足 一定程度上能满足客户的临时需求变动
标的公司为部分重要客户提供更稳定的价格方案，
电子元器市场价格存在波动，影响
价格波动 定期按照市场价格重新调整，在一定期间内保持价
客户进行成本管控
格基本稳定
部分客户的小额、临时采购需求单 标的公司销售部门收集市场需求信息，采购端汇总
零散采购
价较高 需求后进行集中采购，协助下游客户降低采购成本
标的公司的销售以及研发人员熟悉原厂产品、并具
客户在产品研发立项阶段，会需要
产品设计 备相应的技术能力，可以对接下游客户的产品和功
筛选出合适的元器件满足产品的功
支持 能需求，推荐合适的产品解决方案，并协助其完成
能需求
立项和产品设计
部 分 客 户在 产 品设 计 和销 售过 程 标的公司在全国多地设立办事处，配备相应的销
持续服务
中，需要供应商实施 售、技术服务人员，高效对接客户的持续需求
客户按行业信用政策要求供应商提 标的公司财务部门注重融资管理及营运资金规划能
结算和信
供较长的结算账期、并对结算方式 力，利用自身资金满足原厂对结算的要求的同时给
用政策
提出要求，原厂都较难满足 客户提供较长的结算账期。
如上表所示，标的公司目前建立的销售、采购、客户服务、技术、仓库管
理、财务等“多部门、多岗位、全方位”对接客户的服务体系，是基于长期的
服务经验，为精准高效满足客户和原厂服务需求而设置的组织架构。标的公司
能取得客户和原厂的资源并实现稳定服务，依赖于标的公司体系化的管理优势
和综合服务能力。
2、标的公司交易后保障经营稳定性的具体措施
（1）保持当前的组织架构与核心管理团队
本次交易完成后，上市公司基于尊重标的公司行业专业性、维持标的公司
正常运营的考虑，原则上不对标的公司的组织架构和人员配置进行重大调整，
同时基于上市公司的公司管理优势，进一步优化标的公司整体治理结构以符合
上市公司的治理规范。
标的公司管理团队人员较为稳定，报告期产品市场和技术部门未出现过经
理级别及以上人员离职的情况；本次交易完成后，标的公司的关键管理人员做
237
独立财务顾问报告（修订稿）
出了不少于5年的任职期限安排，能够保障标的公司的正常经营。
（2）充分利用产业链中游在业务端的稳定性和“粘性”，保障标的公司
本次交易后经营稳定性
分销商作为电子元器件产业链中间环节，是连接上游原厂和下游电子产品
制造商之间的纽带，受电子元器件行业产品繁多、下游客户分布广泛、电子产
品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性有较高诉求等行业特点影响，一
般电子元器件分销商与客户、供应商之间的关系较为稳定，在多年合作磨合
后，通常不会轻易进行更换。
本次交易后，通过以下4个方面可以保障标的公司业务的稳定性：
①标的公司在下游客户的供应商名录中，具有稳定性
针对客户而言，电子产品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性要求
较高，通常会建立对供应商的考察机制，长期以来，标的公司已经进入国内众
多重要电子产品制造商客户的供应商体系，成为其合格供应商并与其建立了稳
定的合作关系，在分销合作正常运行的情况下，客户一般不会主动更换供应
商，打造了标的公司在核心客户资源方面较稳定的优势壁垒。
②原厂的客户报备机制，标的公司对于重要客户在具体品类上的供应具有
一定排他性
以村田在内的较多原厂在经销渠道管控上，为了防止旗下的分销商围绕同
一客户过度竞争，都会建立重要客户报备机制，标的公司与下游重要客户的合
作关系建立后，需要在原厂处就客户名称、交易品类、交易规模等信息进行报
备，原厂对报备信息进行登记，并履行原厂内部的报备审批程序。对于已成功
报备客户的交易品类，在分销商与客户合作稳定的背景下，原厂通常不会再允
许其他分销商介入，抢占其客户资源。重要客户报备机制保证了在相关品类
上，标的公司作为同类产品供应商的一定排他地位。
重要客户报备机制是存在经销业务模式的企业的常见管理模式，标的公司
的可比公司以及部分存在经销业务模式的企业对该模式的近期公开披露情况整
理如下：
类别 公司简称 招股说明书节选
238
独立财务顾问报告（修订稿）
类别 公司简称 招股说明书节选
发行人与主要供应商之间均存在新客户报备制度。新客户报备制度是指电
子元器件供应商为了防止旗下的分销商围绕同一客户过度竞争，从供应商
层面展开限制的一种制度设计。新客户报备制度的具体操作为：分销商开
雅创电子 拓了某个重要新客户后，需将开拓的客户信息、相关的产品信息向电子元
器件供应商进行报备，供应商对报备信息进行登记。报备完成后，该供应
商旗下的其他分销商则不能向报备客户或报备项目销售已报备的产品
分销商 （《招股说明书》2021 年 4 月）
新客户报备制度是指原厂为了防止旗下的分销商围绕同一客户过度竞争，
从原厂层面展开限制的一种制度设计。具体的操作为：分销商开拓了某个
重要新客户的某个项目或某类产品的需求后，需将开拓的客户信息、相关
商络电子
的产品信息向供货的原厂进行报备，原厂对报备信息进行登记。报备完成
后，该原厂旗下的其他分销商则不能向报备客户或报备项目销售已报备的
产品。（《招股说明书》2021 年 4 月）
由于 SMT 客户主要集中于珠三角和长三角，公司一般不会限制经销商销
售区域，但是经销商在开拓客户时，需要提前向公司报备，在确认该客户
凯格精机
未被公司业务员或其他经销商报备的情况下，才可以进行销售。（《招股说
明书》2021 年 8 月）
销售业务均需向发行人提前报备，为促进市场良性竞争、维护经销商合理
存在经销 久盛电气 权益，对于该类已报备客户发行人通常不会再介入抢占其客户资源。（《招
模式的企 股说明书》2021 年 8 月）
业 报告期内，公司建立了《代理经销商管理制度》、《客户及项目报备管理制
中熔电气 度》，原则上仅允许一个渠道与客户开展业务，同一客户如报备为公司直
销客户，则不能同时报备为经销商客户。（《招股说明书》2021 年 7 月）
公司在经销商管理中采取了“保护报备制” 的经销商利益保护制度，只
禾川科技 要经销商向公司报备并成功推广品牌获取的客户，其他经销商不得开拓。
（《招股说明书》2021 年 6 月）
③标的公司与原厂的持续合作打磨过程中积累了对原厂产品的理解，倾向
于长期合作
标的公司在长期代理过程中积累了对原厂的技术和产品的认知，能有利于
分销商更加精准地协助原厂进行市场推广，并为下游客户提供更契合的产品推
荐方案和技术支持服务。因此，为保证下游客户的服务质量不受影响，原厂一
般不会轻易更换分销商。
④标的公司已根据合作协议约定向相应供应商及客户履行告知义务或取得
其书面同意确认，本次交易不会影响正常合作关系
本次交易本身不会影响标的公司与主要客户和供应商之间的合作关系。经
核查标的公司与报告期内前五大客户及供应商签署的合作协议或取得的授权文
件，部分文件中有条款涉及标的公司实际控制人变更的约定。截至本独立财务
顾问报告出具日，标的公司已根据相关协议或授权文件要求以邮件形式告知上
述公司本次交易中标的公司控制权将变更的事项，沟通了本次重组相关事宜，
并取得了对方邮件回复，对方均未提出异议。
239
独立财务顾问报告（修订稿）
根据对报告期内主要客户及供应商的走访确认，其均确认本次交易不会对
双方之间的合作造成负面或实质影响，且重组方案披露以来尚未出现因本次重
组终止合作的情况。
（十三）开发新客户、新供应商的能力
标的公司具备开发新客户、新供应商的能力，具体分析如下：
1、“重点客户+重点产品线”的模式为报告期内标的公司在有限的服务能
力下的最优经营模式
电子元器件分销行业作为产业链的中间环节，需要在产业链中起到“润滑
剂”的作用，并需要保证供应链的稳定交付和服务质量，因此该类业务在一定
人员规模、资金规模情况下，存在管理和业务边界。以资金规模为例，由于标
的公司需要适当提前备货、并匹配上下游在账期方面的不同需求，存货和应收
款项均会挤占营运资金，截至2021年6月末，标的公司存货、应收账款、应收
票据合计金额占到总资产的84.02%。标的公司作为非上市企业，融资渠道和营
运资金有限，为最大化经营效率和质量，在报告期内采用“重点客户+重点产
品线”的模式组织业务，形成了报告期内前五大客户、供应商占比较高的格
局。
本次交易完成后，随着标的公司资金实力、公司治理效率等方面的不断提
升，将有利于推动标的公司代理业务的边界拓展，给标的公司拓展新客户和新
产品线提供了新的机会。
2、从报告期经营情况来看，标的公司具备开发新客户、新供应商的能力
标的公司长期以来建立了核心客户资源优势，拥有广泛的客户网络和优质
的原厂授权代理资源，具有丰富的代理产品矩阵和多元化应用市场、优秀的供
应链能力和行业经验等优势，为标的公司拓展新的客户、进一步吸引需要迅速
拓展销售渠道的优质原厂形成了极强的优势。
（1）关于新产品线的拓展逻辑和报告期内相关情况
原厂与分销商之间的合作存在互利共赢的关系，分销商为原厂拓展销售渠
道的同时，原厂的代理资源、产品优势、品牌声誉也将有助于转换成分销商的
240
独立财务顾问报告（修订稿）
核心竞争力。原厂和分销商互相选择，导致双方一旦开展合作后关系通常较为
稳定。
标的公司目前规模仍较小，离国内业务规模排名前十的分销商仍有一定距
离，人员数量、资金实力等的限制导致标的公司的服务能力存在管理边界，标
的公司没有能力在保证服务质量和满足原厂考核要求的前提下，无限制地快速
拓展产品线。因此，报告期内标的公司在综合考虑新产品线与存量产品线之间
的关系、当前的客户资源是否能满足新产品线的代理量考核要求、新产品线对
资金账期的要求、预计毛利率情况等基础上，谨慎选择后，拓展了AMBIQ、
ACTIONS等少数新产品线，均对标的公司的业务布局有重要意义，具体如下：
类型 名称 拓展情况 意义
AMBIQ的物联网的智能主控平台产品主要应用于
2019 年 与 2020 年 代 理 AMBIQ产 可穿戴产品，标的公司代理相关产品主要客户为
品的销售金额分别为78万元和 OPPO、乐心及闻泰科技等。
产品线 AMBIQ
5,942万元，2021年1-6月销售
对AMBIQ的拓展为标的公司进一步拓展可穿戴设
金额已达到4,379.66万元
备市场的客户和供应商提供了新的机会。
炬芯的蓝牙主控产品主要应用于蓝牙耳机市场、
2020年代理炬芯产品的销售金 智能音箱市场，标的公司代理相关产品主要客户
ACTIONS 为锐飞、闻泰科技。
产品线 额为386万元，2021年1-6月销
炬芯
售金额已达到1,162.49万元 对炬芯的拓展为标的公司进一步拓展蓝牙在相关
市场的份额。
（2）关于新客户的拓展逻辑和报告期内相关情况
报告期内，标的公司持续拓展新客户，根据标的公司的客户管理系统显
示，平均每月新增接触客户数量约40家，部分后续存在订单转化，以村田在内
的部分原厂都会将新接触客户数量或新增客户数量作为分销商考核指标之一。
标的公司在报告期内新拓展的且产生收入的客户数和销售额情况分别如
下：
类型 新客户拓展数量 新客户产生销售额（万元）
2019年 293家 5,898.86
2020年 289家 8,197.68
2021年1-6月 146家 8,077.98
除完全新增的客户外，由于标的公司代理产品线和产品类型较多，对于同
一客户，标的公司也持续为其推荐新的产品，增加合作规模。报告期内，标的
公司与客户闻泰科技之间，2018年下半年新增代理的MCUBE产品线、2019年新
241
独立财务顾问报告（修订稿）
增代理的MXIC产品线、2020年新增代理的MURATA产品线，于2019和2020年合计
实现收入约800万元。
综上所述，标的公司凭借其核心竞争优势，具备开发新客户、新供应商的
能力，报告期内标的公司对新产品线和新客户的拓展也为其后续持续拓展新的
业务带来诸多机会。后续，标的公司将抓住5G技术革新、国产替代、汽车电气
化等趋势，积极选取并新增合适的代理品类，进一步丰富代理产品矩阵，提升
综合竞争实力。
3、对主要客户及供应商依赖的应对措施
（1）持续维护好核心客户和供应商的合作关系：核心客户和核心供应商
资源是标的公司业务的核心竞争力，报告期内为标的公司带来了持续增长的代
理业务规模。后续标的公司将持续做好核心客户和供应商的维护服务，通过相
关客户和供应商的品牌和产品优势，打造业内口碑和渠道壁垒；
（2）积极拓展新客户和新供应商以分散风险：电子元器件市场有千亿级
别的长尾客户市场，存在广泛的分销商需求。本次交易完成后，标的公司可以
借助上市公司平台的融资渠道优势进一步增强标的公司的营运资金实力，以及
上市公司的广告效应，提升标的公司的业务规模和营运能力，拓展产品线数
量、延伸行业下游客户的布局。
（十四）VMI 模式的具体业务模式以及与非 VMI 模式的差异情况
说明
1、VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异
标的公司VMI模式的具体业务模式为：首先根据客户每周发布的预测和要
求，先将电子元器件运送至客户的指定仓库，指定仓库通常位于客户工厂或者
客户指定的第三方物流仓库。在客户领用之前，位于指定仓库的产品所有权归
标的公司，但是客户或其指定的第三方物流公司对产品负有保管责任，并且对
产品丢失或损失负责，同时标的公司有权进入VMI货仓清点或检查其存放在货
仓中的产品。客户领用产品后，产品的所有权转移至客户。标的公司定期根据
客户系统的结算领用情况进行对账，目前标的公司与涉及VMI模式的客户的对
242
独立财务顾问报告（修订稿）
账周期为境内每月对账、境外每周对账。
标的公司VMI模式与非VMI模式的差异如下：
VMI模式下，标的公司根据销售合同约定以及客户要求将产品运送至客户
指定的VMI仓，VMI仓的签收仅为对公司产品的暂收和代为保管，并不被视为客
户对合同产品的最终验收。在客户从VMI仓领用前，产品的所有权、控制权仍
属于标的公司，且标的公司亦实施了有效管控。客户自VMI仓领用产品后，视
为完成最终验收，此时，标的公司完成了销售合同履约义务，销售收入金额已
确定，产品相关的成本能够可靠计量。
非VMI模式下，标的公司将产品交付给客户或运送至客户指定收货地点，
并经客户签收即为完成产品所有权及控制权的转移，销售收入实现。
2、报告期两类模式分别对应的收入及主要客户情况
报告期内，标的公司两类模式分别对应收入规模如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019 年度
销售模式
销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%）
VMI模式 38,058.82 27.50 49,639.60 26.69 27,195.14 20.27
非VMI模式 100,322.46 72.50 136,370.43 73.31 106,962.86 79.73
合计 138,381.28 100.00 186,010.03 100.00 134,158.00 100.00
（1）VMI模式下主要客户情况
报告期内，标的公司报告期内涉及VMI模式下的主要客户为维沃移动通信
有限公司及其关联方、信利光电股份有限公司及其关联方，其中信利光电股份
有限公司自2020年8月起完全切换为非VMI模式。截至本独立财务顾问报告出具
日，标的公司仅为维沃移动通信有限公司及其关联方提供VMI模式。
报告期内VMI模式下销售明细具体如下：
单位：万元
序号 客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
1 维沃移动通信有限公司及其相关方 38,058.82 49,566.14 24,868.10
2 信利光电股份有限公司及其相关方 - 73.46 2,327.04
合 计 38,058.82 49,639.60 27,195.14
243
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）非VMI模式下主要客户情况
报告期内，除维沃移动通信有限公司及信利光电股份有限公司两家客户的
销售模式同时存在VMI模式和非VMI模式外，报告期内，标的公司其他客户均仅
涉及非VMI模式。
3、两种模式下具体收入确认、成本结转政策
标的公司执行收入确认的一般原则为：公司履行了合同中的履约义务，即
在客户取得相关商品控制权时确认收入。
在VMI模式下，具体收入确认及成本结转政策为：根据合同约定，标的公
司将产品交付给客户的指定仓库后，客户根据自身生产需要领用产品，定期结
算已领用的产品数量及金额，此时，销售收入金额已确定，产品相关的成本能
够可靠计量，同时结转成本。
非VMI模式下，具体收入确认及成本结转政策为：标的公司将产品交付给
客户或运送至客户指定收货地点，完成交付并经客户签收后确认销售收入，销
售收入金额已确定，产品的成本能够可靠地计量，同时结转成本。
由此可见，标的公司两类模式下具体收入确认及成本结转政策一致，以控
制权转移作为收入确认的时点，符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规
定。
八、报告期经审计的主要财务数据
利安达对标的公司最近两年一期的合并财务报表及附注进行了审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 100,997.72 80,150.05 61,118.73
负债总额 74,116.42 60,977.33 41,934.44
所有者权益 26,881.29 19,172.72 19,184.29
244
独立财务顾问报告（修订稿）
归属于母公司所有者权益 26,881.29 19,172.72 19,184.29
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年度 2019 年度
营业收入 138,381.28 186,602.85 134,162.58
利润总额 10,067.54 8,781.99 4,072.65
净利润 7,856.47 7,000.74 3,177.33
归属于母公司股东的净利润 7,856.47 7,000.74 3,177.33
扣除非经常性损益后的归属于
7,754.82 6,796.43 3,125.30
母公司股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,881.17 -7,209.54 8,364.07
投资活动产生的现金流量净额 -17.74 -1,986.77 -63.05
筹资活动产生的现金流量净额 15,263.43 3,806.89 -2,725.97
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 - 0.02 0.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 81.73 223.87 3.01
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 11.82 -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的
1.23 -53.41 -
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
13.56 62.59 62.46
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 35.36 17.77 -4.45
245
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 131.87 262.66 61.33
减：非经常性损益的所得税影响数 30.22 58.35 9.30
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 101.65 204.31 52.03
九、拟购买资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，前海首科注册资本已足额缴纳。不存在
出资瑕疵或影响合法存续的情况，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国
法律和公司章程的规定需要终止的情形。
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易中，宇顺电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买前海首科
100%股权，交易标的股权为控股权。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规
定的股权转让前置条件
本次交易已经由标的公司董事会审议通过，其余股东出具了放弃对上述拟
转让股权的优先购买权的声明，符合标的公司公司章程规定的股权转让前置条
件；相关协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，本次标
的资产符合转让条件。
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
（一）标的公司业务资质
标的公司主要业务资质情况如下：
246
独立财务顾问报告（修订稿）
1、海关进出口货物收发货人备案/登记
公司名称 海关编码/注册编码 检验检疫备案号 备案/登记日期 有效期
前海首科 44039309K1 4777307085 2020.12.04 长期
深圳首科 4403141991 - 2012.07.01 长期
上海长科 3122446433 3100641069 2011.07.28 长期
2、对外贸易经营者备案
公司名称 备案登记表编号 备案日期
深圳首科 02043545 2014.01.24
上海长科 02703262 2018.08.30
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海首科从事电子元器件的分销业务，
不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
情况。
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人
资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在许可他人使用自己资产
的情况或作为被许可使用他人资产的情况。
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移
根据《购买资产协议书》，本次拟购买标的为前海首科 100%股权，本次交
易完成后，前海首科将成为宇顺电子的全资子公司，其仍为独立存续的法人主
体，全部债权债务仍由其自身享有或承担。
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事
处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
247
独立财务顾问报告（修订稿）
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，标的公司未受到刑事处罚，其受到的行政处罚具体情况如下：
序号 公司 处罚文件 处罚事由 处罚结果 处罚日期 处罚机关
税务行政处罚决定 未按规定保管 国家税务总局
前海首
1 书（深前税简罚 发票，丢失增 罚款 100 元 2019/8/16 深圳市前海税
科
[2019]133475 号） 值税专用发票 务局
针对上述处罚，前海首科已按时足额缴纳了罚款。根据《中华人民共和国
发票管理办法（2019 修订）》的规定“印制、使用发票的单位丢失发票的，由
税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3
万元以下的罚款；有违法所得的予以没收”，前海首科被处罚金额较低，不属于
情节严重的情形。同时，根据国家税务总局深圳市前海税务局于 2021 年 1 月
27 日出具的《税务违法记录证明》，证明其暂未发现前海首科自 2019 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。因此，前海首科上述处罚不
属于重大违法违规行为。
综上所述，上述处罚未对标的公司的生产经营造成重大影响，上述行政处
罚不构成重大违法违规行为，上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）合并财务报表的编制
利安达针对前海首科截至 2021 年 6 月 30 日最近两年一期的合并财务报表
进行了审计，并出具了利安达审字[2021]第 2020 号标准无保留意见报告，合并
财务报表的编制基础情况如下：
1、合并报表的编制基础
（1）编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
248
独立财务顾问报告（修订稿）
“企业会计准则”）编制。
（2）持续经营
财务报表以持续经营为基础列报。标的公司自报告期末起 12 个月不存在对
本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并报表范围及变化情况
报告期内，标的公司合并报表合并范围如下：
是否纳入合并范围
公司名称 注册地 穿透持股比例
2019 2020 2021 年 1-6 月
前海首科 深圳 100% 是 是 是
首科控股 香港 100% 是 是 是
首科电子 香港 100% 是 是 是
首科元件 香港 100% 是 是 是
深圳首科 深圳 100% 是 是 是
上海长科 上海 100% 是 是 是
首科投资 香港 100% 尚未设立 是 是
家宏有限公司 香港 100% 是 是 是
首科物联 香港 100% 是 是 是
（二）收入成本的确认原则和计量方法
1、2019 年 12 月 31 日之前的收入确认政策
①商品销售收入
在标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的
金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提
供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确
249
独立财务顾问报告（修订稿）
定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可
靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠
地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销
售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但
不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计
算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
2、自 2020 年 1 月 1 日起执行的收入确认政策
自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收
入》后，标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务
控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务
的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据
250
独立财务顾问报告（修订稿）
合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑
可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价及应付客户对价等因素的
影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生
重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，
标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间
的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的
性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经
发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考
虑下列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物。
251
独立财务顾问报告（修订稿）
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务等。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
3、收入确认的具体方法：
标的公司的营业收入主要来源于销售电子元器件产品。标的公司销售收入
由大陆境内公司和香港公司组成，对大陆境内销售和香港公司销售收入的确认
原则分别如下：（1）大陆境内销售收入确认方法：标的公司已将商品邮寄或托
运至客户指定的收货地点，完成货物交付并取得确认单；销售收入金额已确
定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
（2）香港公司销售收入确认方法：客户已上门自行提取货物，或者送货到客户
指定地点并签验；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；
销售商品的成本能够可靠地计量。
4、电子元器件分销业务按照总额法确认收入的合理性
标的公司相关收入的确认方法为总额法，与同行业公司同类业务相关会计
处理不存在差异，会计处理符合企业会计准则的规定，具体如下：
（1）标的公司在电子元器件产品分销业务中承担了向客户转让商品的主
要责任，相关收入的确认方法为总额法
根据《企业会计准则第14号-收入》（2017）第三十四条：企业应当根据
其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身
份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该
企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为
代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当
按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照
既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得
商品或其他资产控制权后，再转让给客户。②企业能够主导第三方代表本企业
向客户提供服务。③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将
252
独立财务顾问报告（修订稿）
该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅
局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情
况包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任。②企业在转让商品之前或之
后承担了该商品的存货风险。③企业有权自主决定所交易商品的价格。④其他
相关事实和情况。
标的公司在电子元器件产品分销业务中承担了向客户转让商品的主要责
任，自第三方取得商品控制权后，再转让给客户，并且在转让商品之前或之后
承担了商品的存货风险，标的公司与原厂供应商之间的交易采取买断模式，有
权自主决定所交易商品的价格。因此，根据《企业会计准则第14号-收入》第
三十四条规定，标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品，标的公司按照
已收或应收对价总额确认收入。
（2）与同行业公司同类业务相关会计处理不存在差异
根据同行业可比公司深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技、商络电
子的年度报告，其同类电子元器件分销业务也均采用总额法确认收入。
同行业公司收入确认政策如下：
同行业公司 收入确认政策
1、按时点确认的收入：公司销售电子元器件等产品、提供餐饮等服
务，属于在某一时点履行履约义务。收入确认需满足以下条件:公司已
根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款
或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主
要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
2、按履约进度确认的收入：公司提供电子专业市场管理服务、基于大
深圳华强
数据的电子元器件等产品综合信息服务等服务，由于客户在公司履约
的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某
一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合
理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度
不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
a、大陆境内公司大陆境内销售销售收入确认方法：公司已将商品邮
寄、托运或上门送给客户，同时收货反馈情况为客户已收到货物，对
力源信息 商品的数量和质量无异议进行确认；销售收入金额已确定，并已收讫
货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠
地计量。b、大陆境内公司对大陆境外销售收入的确认方法：公司已将
商品交由客户指定快递公司代为报关，并获取快递公司签收单和代为
253
独立财务顾问报告（修订稿）
同行业公司 收入确认政策
报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回
货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。c、香港子公
司对香港本地销售收入的确认方法：客户已上门自行提取货物，或者
送货到客户指定地点并签验；销售收入金额已确定，并已收讫货款或
预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计
量。d、香港子公司对香港境外销售收入的确认方法：公司已将商品交
由物流公司代为报关，并获取物流公司签收单和代为报关的报关单；
销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售
发票；销售商品的成本能够可靠地计量。
公司销售电子元器件、生活电器智能控制等商品的业务通常仅包括转
英唐智控 让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单或经双方确
认对账单时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
润欣科技 权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品
的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
1、内销售商品收入：VMI 销售模式：公司按合同约定或根据客户要求
将商品送达至客户指定的交货地点，客户签收后，经领用并与客户对
账后确认销售收入。非 VMI 销售模式：公司按合同约定或根据客户要
求将商品送达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入；
商络电子
2、国外销售商品收入：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至
客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入。
3、网上平台服务收入：公司按合同约定或根据客户要求，在服务提供
完成时并经客户确认后确认收入。
综上所述，根据标的公司业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商
品，符合企业会计准则中的主要责任人条件，标的公司应当按照已收或应收对
价总额确认收入。标的公司与同行业可比公司同类业务相关会计处理不存在差
异，会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（四）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在明显差异。
（五）报告期内资产剥离转移情况说明
报告期内，标的公司未发生资产转移剥离调整情况。
254
独立财务顾问报告（修订稿）
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
255
独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 交易标的的评估情况
一、标的资产评估情况
本次评估对象是前海首科全部股东权益，评估范围是本次拟置入资产截至
评估基准日申报的全部资产及相关负债，即包括前海首科、及期后置入首科物
联。本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
根据中联评估出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目》（中联评报字[2021]第
1259 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
净资产 净资产 标的资产
评估增减值 增值率
标的资产 账面价值 评估价值 100%股权作
A B C=B-A D=C/A×100% 价
前海首科 100%股权 19,172.72 94,340.05 75,167.33 392.05% 90,000
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为前
海首科股东全部权益价值的最终评估结论。在最终采用的收益法评估下前海首
科股东全部权益价值的评估值为 94,340.05 万元，较前海首科截至 2020 年 12 月
31 日的股东权益账面值 19,172.72 万元增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
本次评估的目的是购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
256
独立财务顾问报告（修订稿）
资产基础法进行评估。
被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳
定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估选择收益法进行评
估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、收益法评估结论
经收益法评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科股东全部权益
价值评估值为 94,340.05 万元，归属于母公司股东全部权益账面值为 19,172.72
万元，增值 75,167.33 万元，增值率为 392.05%。
3、资产基础法评估结论
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科母公司口径总资产账面值
6,893.48 万元，评估值 25,230.59 万元，评估增值 18,337.11 万元，增值率
266.01%。母公司口径负债账面值 4,577.35 万元，评估值 4,577.35 万元，无评估
增减值变化。母公司口径净资产账面值 2,316.13 万元，评估值 20,653.24 万元，
评估增值 18,337.11 万元，增值率 791.71%。
4、评估结论的最终确定
深圳前海首科科技控股有限公司主要从事被动电子元器件产品分销业务，
拥有一支专业素质和技术水平较高的管理团队，具有持续开发市场能力，在行
业内具有较好的竞争优势。目前已拥有全球被动电子元器件龙头制造商村田、
全球领先的电容屏多指触控技术研发公司敦泰的授权代理权。拥有 VIVO、
OPPO、乐心医疗、比亚迪、迈瑞医疗、共进电子、龙旗、移远通信等大型手
机、消费电子、医疗电子、汽车电子优质客户资源。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业
价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出
发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评
估结果进行加和，是一种静态的评估方法。收益法则是从决定资产现行公平市
场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件
下的价值观念，企业未来期间经营收益的实现一般受各种因素的影响，前海首
257
独立财务顾问报告（修订稿）
科属于电子元器件分销行业，主营业务收入来源于电子元件、电子器件以及集
成电路的销售，其中：随着 5G 换机高峰潮的来临，分销产品利润上涨，并已
在 2020 年逐步显现，未来年度将维持较高的利润水平。相对而言，收益法更能
从收益角度反映了企业净资产的市场价值。因此，本次评估选用收益法评估结
果作为深圳前海首科科技控股有限公司的评估结果。
以收益法评估结果，得出在评估基准日深圳前海首科科技控股有限公司股
东全部权益价值为 94,340.05 万元。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
258
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营
管理模式持续经营；
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化；
（5）本次评估假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、销售策略和成
本控制等仍保持其最近几年的状态持续；
（6）企业目前管理层较为稳定，假设不考虑未来可能由于管理层、经营策
略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况
的变化所带来的损益；
（7）在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）未来经营期内，被评估单位的客户、供应商不发生重大变化，仍旧
与被评估单位保持良好的合作关系。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法的评估情况
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科母公司口径总资产账面值
6,893.48 万元，评估 值 25,230.59 万元，评估增值 18,337.11 万元，增值率
266.01%。母公司口径负债账面值 4,577.35 万元，评估值 4,577.35 万元，无评估
增减值变化。母公司口径净资产账面值 2,316.13 万元，评估值 20,653.24 万元，
评估增值 18,337.11 万元，增值率 791.71%。
资产基础法评估结果汇总如下：
259
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 6,876.08 6,903.37 27.29 0.40
2 非流动资产 17.40 18,327.22 18,309.82 105,207.46
3 其中：长期股权投资 - 18,308.09 18,308.09 -
4 固定资产 12.27 14.00 1.73 14.06
5 资产总计 6,893.48 25,230.59 18,337.11 266.01
6 流动负债 4,577.35 4,577.35 - -
7 非流动负债 - - -
8 负债总计 4,577.35 4,577.35 - -
9 净资产（所有者权益） 2,316.13 20,653.24 18,337.11 791.71
具体评估分析如下：
1、流动资产评估分析
本次纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收款项融资、应收
账款、其他应收款、存货、预付账款和其他流动资产。
本次评估过程中，流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及
流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收类债权资产，以核
对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实
评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以可变现价格得出评估
值。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面值为 6,094,073.92 元，其中银行存款 3,393,308.92 元，其他货
币资金 2,700,765.00 元，其他货币资金为应付票据的保证金。
货币资金评估值为 6,094,073.92 元。
（2）应收票据和应收款项融资
应收票据账面值 1,276,437.37 元，应收款项融资账面值 35,100.00 元，为销
售货款收到的银行承兑汇票。
260
独立财务顾问报告（修订稿）
应收票据评估值 1,276,437.37 元，应收款项融资评估值 35,100.00 元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 45,966,771.82 元，已计提坏账准备 38,000.00 元，账面
净额 45,928,771.82 元，为应收太仓市同维电子有限公司、深圳市共进电子股份
有限公司、OPPO 广东移动通信有限公司等公司的销售货款。
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对于关联方
应收款项基本确定能收回，不计提评估风险损失；对于单项金额重大的应收款
项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认评估风险损
失；对于单项金额非重大的应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中
进行减值测试。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账
准备按评估有关规定评估为零。
按以上标准，确定评估风险损失为 38,000.00 元，以应收账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 45,928,771.82 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 4,093,121.30 元，已计提坏账准备 557.28 元，账面净
额 4,092,564.02 元，主要为应收首科电子有限公司的关联方往来、深圳市迈科
龙电子有限公司的押金。
其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于关联
方其他应收款基本确定能收回，不计提评估风险损失；对于单项金额重大的其
他应收款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认评估风
险损失；对于单项金额非重大的其他应收款则按信用风险和账龄特征予以组
合，集中进行减值测试。
按以上标准，确定评估风险损失为 557.28 元，以其他应收款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 4,092,564.02 元。
（5）存货
261
独立财务顾问报告（修订稿）
存 货 账 面 值 为 6,501,236.25 元 ， 其 中 产 成 品 （ 库 存 商 品 ） 账 面 值
5,442,032.29 元 ， 发 出 商 品 账 面 值 为 1,059,203.96 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备
166,772.51 元，存货账面净额为 6,334,463.74 元。
存货的具体评估方法及过程如下：
①产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面余额 5,442,032.29 元，计提跌价准备 166,772.51
元，账面净额 5,275,259.78 元，主要为采购的电子元器件产品。
对于产成品，以销售价格减去销售费用，税金及附加和一定的产品销售利
润后确定评估值。
评估价值=实际数量×售价×（1-销售费用率-营业税金及附加率-营业利润率
×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。其中 r 为一定的比率，由于产成品
未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况
及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产
品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
对于产成品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调
整，本次评估对产成品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
产成品评估值为 5,494,240.81 元。
②发出商品
发出商品账面值 1,059,203.96 元，核算的是已出库但未到达销售单位的电
子产品。
对于发出商品,采用与产成品相同的方法评估，其中 r 取值为 25%。
经评估,发出商品评估值为 1,113,131.00 元,评估增值 53,927.04 元，增值率
为 5.09%。
存 货 评 估 值 6,607,371.81 元 ， 存 货 跌 价 准 备 评 估 为 0 元 ， 存 货 增 值
272,908.07 元，增值率 4.31%，增值原因主要是库存商品包含了未实现的利润。
（6）预付账款
预付账款账面余额 944,495.66 元，主要为上海艾为电子技术股份有限公司
262
独立财务顾问报告（修订稿）
货款。
预付账款评估值为 944,495.66 元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 4,054,882.96 元，核算内容为待抵扣进项税。
其他流动资产评估值为 4,054,882.96 元。
2、长期股权投资
本次纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 0 元，共计 1 项，具体情
况见下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 投资比例 账面价值
1 首科电子控股有限公司 2018/6/3 长期 100.00% -
合计 -
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，长期股权投资合计账面值为 0 元，评
估值 183,080,911.96 元。
（1）标的资产长期股权投资账面值为 0 的原因，相关会计处理的依据及合
理性
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定：认缴制下，投资
方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规
规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计
处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定
进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金
额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应
的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债
及相应的资产。
前海首科长期股权投资账面价值为0，系因前海首科截至2020年12月31日尚
未对子公司首科控股实际缴纳出资，涉及认缴制下尚未出资的股权投资。根据
首科控股的出资文件以及章程，明确约定前海首科对首科控股的认缴出资额为
100万港币，但未约定出资时间，也未明确约定投资方按认缴比例享有股东权，
263
独立财务顾问报告（修订稿）
因此按照《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，前海首科尚未出
资的股权投资属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产，会计
处理合规。
截至本独立财务顾问报告出具日，前海首科已经完成对首科控股的实缴出
资。
（2）长期股权投资单位涉及子公司评估情况及评估增值率较高的原因及
合理性
针对长期股权投资单位涉及的首科控股及其主要下属单位的资产负债评估
情况，进一步补充如下：
①首科电子控股有限公司
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首科控股资产评估汇总结果如下：
单位：港币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 56.10 56.10 - -
2 非流动资产 19,516.75 22,036.83 2,520.09 12.91
3 其中：长期股权投资 19,516.75 22,036.83 2,520.09 12.91
4 资产总计 19,572.84 22,092.93 2,520.09 12.88
5 流动负债 334.92 334.92 - -
6 非流动负债 - - -
7 负债总计 334.92 334.92 - -
8 净资产 19,237.92 21,758.01 2,520.09 13.10
首科控股增值原因为长期股权投资增值。首科控股长期股权投资评估情况
如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值 增值率%
1 首科电子有限公司 100% 16,191.91 13,718.80 -15.27
2 首科电子元件有限公司 100% 0.00 4,589.99 5,454,709,900.00
3 家宏有限公司 100% 230.04 232.56 1.09
4 首科投资有限公司 100% 0.84 - -100.00
264
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值 增值率%
5 首科物联科技有限公司 100% - 1.37
合计 16,422.80 18,542.72 12.91
②首科电子有限公司
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首科电子资产评估汇总结果如下：
单位：港币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 72,667.25 73,615.12 947.87 1.30
2 非流动资产 3,608.00 3,619.97 11.96 0.33
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 9.67 21.63 11.96 123.70
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 资产总计 76,275.26 77,235.08 959.83 1.26
9 流动负债 60,513.80 60,513.80 - -
10 非流动负债 417.15 417.15 - -
11 负债总计 60,930.96 60,930.96 - -
12 净资产 15,344.30 16,304.13 959.83 6.26
③首科电子元件有限公司
首科元件增值原因为账面价值成本法计量，评估价值为长期股权投资增
值，首科元件长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值 增值率%
1 首科科技(深圳)有限公司 100% 775.12 470.94 -39.24
2 长科国际贸易(上海)有限公司 100% 303.56 5,328.60 1,655.39
合计 1,078.67 5,799.54 437.65
④首科科技（深圳）有限公司
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，深圳首科资产评估汇总结果如下：
单位：万元
265
独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8,711.59 8,769.51 57.92 0.66
2 非流动资产 219.02 265.54 46.52 21.24
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 0.95 47.46 46.52 4,909.49
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 资产总计 8,930.61 9,035.05 104.43 1.17
9 流动负债 8,564.10 8,564.10 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债总计 8,564.10 8,564.10 - -
12 净资产 366.51 470.94 104.43 28.49
⑤长科国际贸易（上海）有限公司
长期股权投资科目上海长科评估值较账面值增值较大的原因主要是因为账
面价值以成本法计量。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，上海长科资产评估汇总结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 18,551.83 18,603.04 51.22 0.28
2 非流动资产 91.07 160.39 69.32 76.11
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 8.96 78.28 69.32 773.39
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 资产总计 18,642.90 18,763.27 120.53 0.65
9 流动负债 13,434.83 13,434.83 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债总计 13,434.83 13,434.83 - -
266
独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
12 净资产 5,208.07 5,328.60 120.53 2.31
综上，标的公司长期股权投资评估增值率较高主要是因为标的公司长期股
权投资以成本法计量，入账日期较早，该等长期股权投资公司长期经营后增
值，增值具有一定合理性。
3、固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估单位的全部办公用电子设备，主
要为电脑、打印机、服务器等办公设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
账面值
科目名称
原值 净值
设备类资产合计 193,386.10 122,703.02
电子设备 193,386.10 122,703.02
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 193,386.10 122,703.02 178,200.00 139,960.00 -7.85 14.06
电子设备 193,386.10 122,703.02 178,200.00 139,960.00 -7.85 14.06
电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为笔记本电脑
及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前
市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；由于企业
电子设备折旧年限较短于设备经济适用年限导致评估净值增值。
4、负债
本次评估范围内的负债为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账
267
独立财务顾问报告（修订稿）
款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其它流动负债，本次
评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值为 1,276,437.37 元，为期末已贴现但不符合中止确认的应
收票据。
短期借款账面值为 1,276,437.37 元。
（2）应付票据
应付票据账面值为 7,700,000.00 元，主要为应付深圳市富森供应链管理有
限公司的商业汇票。
应付票据评估值为 7,700,000.00 元。
（3）应付账款
应付账款账面值 28,638,711.66 元，主要为应付日电波水晶(上海)贸易有限
公司、康希通信科技(上海)有限公司等公司的商品采购款。
应付账款评估值为 28,638,711.66 元。
（4）合同负债
合同负债账面值 382,565.74 元，主要为预收的各单位销售产品货款。
合同负债评估值为 382,565.74 元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 3,944,288.15 元，主要包括计提的工资、社保、公
积金及年终奖。
合同负债评估值为 3,944,288.15 元。
（6）应交税费
应交税费账面值为 3,435,767.68 元，主要为应交的所得税等。
应交税费评估值为 3,435,767.68 元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 345,984.43 元，主要为应付深圳市住房公积金管理中
268
独立财务顾问报告（修订稿）
心的代扣住房公积金。
其他应付款评估值为 345,984.43 元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面值为 49,733.55 元，主要为待记入销项税。
其他流动负债帐面值为 49,733.55 元。
（四）收益法的评估情况
经收益法评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科股东全部权益
价值评估值为 94,340.05 万元，较归属于母公司股东全部权益账面值 19,172.72
万元，增值 75,167.33 万元，增值率为 392.05%。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估
计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现
率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企
业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现
金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流
的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观
性，易于为市场所接受。
具体收益法评估方式如下：
1、评估模型
在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值
属性明确的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，
本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算前海首科的股
东全部权益价值。
（1）基本评估思路
269
独立财务顾问报告（修订稿）
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本评估思路是：
①对纳入合并报表范围的资产和主营业务，参照结合最近几年的历史经营
状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经
营性资产的价值；
②对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的
诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利，应付利息等流动资产（负债）；呆
滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义
其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣
减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B PC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n Ri Rn+1
P
i 0.5
(1 r ) i r(1+r)n
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
270
独立财务顾问报告（修订稿）
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r r d w d re w e
（6）
式中：
Wd：可比公司的有息债务比率； （7）
We：可比公司的权益资本比率； （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
re r f e ( r m r f )
（9）
271
独立财务顾问报告（修订稿）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t )
Ei
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34 % K 66 % x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、评估过程
（1）营业收入与营业成本预测
本次收益预测的营业收入是企业根据目前的经营状况、客户和供应商资源
情况、行业发展情况等因素综合分析得出的。其未来年度营业收入和成本预测
如下表。
单位：万元
2025 年及以
产品线/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后
收入 227,200.00 267,600.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00
合计
成本 206,506.16 242,959.88 278,563.00 278,563.00 278,563.00
272
独立财务顾问报告（修订稿）
2025 年及以
产品线/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后
收入 60,600.00 72,700.00 83,600.00 83,600.00 83,600.00
电子元件
成本 52,436.21 62,906.14 72,337.74 72,337.74 72,337.74
收入 99,800.00 124,800.00 149,800.00 149,800.00 149,800.00
电子器件
成本 91,360.30 114,246.15 137,132.00 137,132.00 137,132.00
收入 66,800.00 70,100.00 73,600.00 73,600.00 73,600.00
集成电路
成本 62,709.65 65,807.59 69,093.27 69,093.27 69,093.27
（2）税金及附加预测
企业主营业务收入缴纳增值税，税率为 16%；根据财政部、税务总局、海
关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日
起执行，其中：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原
适用 16%税率的，税率调整为 13%。故本次增值税率为 13%。
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分
别是 7%、3%、2%，以及全面试行营业税改征增值税后在税金及附加科目中核
算的印花税。
本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应
关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年
度税金及附加发生额，预测结果见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
税金及附加合计 96.31 270.03 310.88 310.88 310.88
（3）期间费用预测
①营业费用预测
被评估单位 2019 年和 2020 年的营业费用分别为 3,137.29 万元和 2,848.98
万元，主要为人员成本、招待费、代理费等。对于营业费用，本次评估参照历
史年度该等费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测，营业
费用预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
273
独立财务顾问报告（修订稿）
工资及福利费 2,753.34 3,242.94 3,720.41 3,720.41 3,720.41
业务招待费 173.95 204.89 235.05 235.05 235.05
差旅交通费 74.75 88.04 101.00 101.00 101.00
代理费 284.35 334.91 384.22 384.22 384.22
租赁费 29.55 34.80 39.93 39.93 39.93
办公费 136.55 160.83 184.51 184.51 184.51
其他费用 16.30 19.20 22.03 22.03 22.03
合计 3,468.80 4,085.61 4,687.16 4,687.16 4,687.16
②管理费用预测
被评估单位 2019 年和 2020 年的管理费用为 2,959.82 万元和 3,274.88 万
元，主要为人员成本、业务招待费、中介费用和房屋租赁费等。对于人员成
本，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当
地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；对于业
务招待费、中介费用和其他费用等，本次评估参照被评估单位历史年度该等费
用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测，管理费用预测结果
见下表。
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
工资及福利费 2,164.56 2,381.02 2,381.02 2,381.02 2,381.02
办公性支出 232.70 274.07 314.43 314.43 314.43
差旅费 5.88 6.92 7.94 7.94 7.94
中介服务费 140.74 165.77 190.18 190.18 190.18
业务招待费 12.99 15.30 17.56 17.56 17.56
摊销费用 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66
折旧费 101.46 101.46 101.46 101.46 101.46
保险服务费 70.64 83.21 95.46 95.46 95.46
诉讼费 5.58 6.57 7.54 7.54 7.54
租赁费 708.66 824.21 824.21 906.63 906.63
财产保险费 76.58 90.20 103.48 103.48 103.48
其他 49.44 58.23 66.80 66.80 66.80
合计 3,577.90 4,015.63 4,118.74 4,201.16 4,201.16
③财务费用预测
274
独立财务顾问报告（修订稿）
被评估单位所处行业为对资金需求量大，业务的扩张一定程度上依赖于资
金实力，因此本次评估参照被评估单位历史年度该等费用平均水平并结合被评
估单位营业收入预测情况进行预测。具体预测结果参见汇总表。
（4）所得税预测
被评估单位主要税种为企业利得税，适用税率为 16.5%，但也有部分在境
内销售，使用税率为 25%。因此本次评估以被评估单位历史年度实际税率，确
定被评估单位未来各年度所得税发生额。
（5）折旧与摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定
资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估单位长期待摊费用主要为装修工程，以基准日经
审计的长期待摊费用原址，剩余摊销年限等估算未来经营期的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所
必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，
结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预
275
独立财务顾问报告（修订稿）
测结果参见汇总表。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝
大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现
金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额
为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，此外，评估人员按照基准日以及最新的数
据综合考虑预测未来营运资金水平，并对企业主营业务的应收、应付的周转率
进行了核查，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额参见汇总表。
③资本性支出估算
结合企业未来投入计划预计未来资本性支出。被评估单位主要从事电子元
器件产品分销业务，为轻资产型企业，目前企业各项配套办公设备均齐备且正
常运行，管理层预计未来企业无需新增资本性支出。
（7）净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
2026 年及以
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
276
独立财务顾问报告（修订稿）
2026 年及以
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
收入 227,200.00 267,600.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00
成本 206,506.16 242,959.88 278,563.00 278,563.00 278,563.00 278,563.00
营业税金及
96.31 270.03 310.88 310.88 310.88 310.88
附加
营业费用 3,468.80 4,085.61 4,687.16 4,687.16 4,687.16 4687.16
管理费用 3,577.90 4,015.63 4,118.74 4,201.16 4,201.16 4,201.16
财务费用 3,108.06 3,660.72 4,199.71 4,199.71 4,199.71 4,199.71
营业利润 10,442.77 12,608.13 15,120.52 15,038.10 15,038.10 15,038.10
加：营业外
- - - - - -
收入
减：营业外
- - - - - -
支出
利润总额 10,442.77 12,608.13 15,120.52 15,038.10 15,038.10 15,038.10
减：所得税 2,206.91 2,664.52 3,195.47 3,178.05 3,178.05 3,178.05
净利润 8,235.87 9,943.61 11,925.05 11,860.04 11,860.04 11,860.04
固定资产折
101.46 101.46 101.46 101.46 101.46 101.46
旧
摊销 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66
扣税后利息 2,140.62 2,521.26 2,892.48 2,892.48 2,892.48 2,892.48
资产更新 110.12 110.12 110.12 110.12 110.12 110.12
营运资本增
4,608.11 4,585.74 4,472.23 - -
加额
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 5,768.38 7,879.14 10,345.30 14,752.53 14,752.53 14,752.53
（8）权益资本价值预测
①折现率的确定
1）无风险收益率 rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日（%）
3月 2.28
2020-12-31 6月 2.43
1年 2.47
277
独立财务顾问报告（修订稿）
日期 期限 当日（%）
2年 2.72
3年 2.82
5年 2.95
7年 3.17
10 年 3.14
30 年 3.73
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝3.14%。
2）市场期望报酬率 rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测
算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险
溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数
等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数
据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平
均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、
月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即
rm=10.64%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.64%－3.14%＝7.50%。
278
独立财务顾问报告（修订稿）
3）资本结构的确定
评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企
业目标财务杠杆，标的公司与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差
异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。
4）贝塔系数的确定
以 WIND 电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业
与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发
展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，
以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得
到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照目标资本结构进行计
算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。
序号 证券代码 证券简称 D/E 调整后 β T βu
1 000062.SZ 深圳华强 67.48% 1.1878 25% 0.7887
2 300184.SZ 力源信息 14.38% 0.6477 25% 0.5846
3 300131.SZ 英唐智控 128.66% 1.2045 15% 0.5753
4 300493.SZ 润欣科技 6.31% 0.5477 15% 0.5198
平均 54.21% 0.6171
本次交易中，对可比上市公司选取的逻辑为：首先筛选wind行业分类为半
导体与半导体生产设备的上市公司，然后根据业务内容，选取其中主营业务为
分销的可比上市公司。商络电子于2021年4月21日于创业板公开发行，于2020
年12月31日基准日时点尚未上市，无法取得其beta系数，故无法作为折现率计
算中的可比公司。
根据上表数据各可比公司的 Di/Ei 的平均数确定被评估企业的目标财务杠
杆系数 D/E=54.21%，被评估企业所得税率为 25%，换算为权益 β：
βe=βu×[1+（1-T）×D/E]
=0.6171×[1+（1-25%）×54.21%]
=0.8680
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
279
独立财务顾问报告（修订稿）
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，以及自身情况确定特定风险系数。在评估过程
中，评估人员对企业与可比上市公 司进行了比较分析，得出特性风险系数
ε=5%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表
风险因素 影响因素 系数
企业规模 企业规模与可比公司平均水平较小 1
企业发展阶段 可比公司较企业更加成熟 1
企业核心竞争力 企业拥有优质的客户，供应商资源，代理产品矩阵范围较大 1
企业对上下游的依赖程度 企业客户集中度较高，对客户较为依赖 0.5
企业融资能力及融资成本 企业融资能力较差，主要依赖关联方提供资金支持 1.5
盈利预测的稳健程度 盈利预测较为稳健 0
其他因素 所处行业处于上升阶段 0
合计 5
综上，在充分考虑公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关
键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面因素
后，得到标的公司特性风险系数5%，具有一定合理性。
6）权益成本 re
re r f e ( r m r f )
将以上得到的各参数，代入公式 ，得到权益成本
re=3.14%+0.8680×（10.64%-3.14%）+5%
=14.65%
7）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构
是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 确定债权期望报酬率，具
体为 3.85%。所得税率取可比上市公司适用所得税众数 25%。可以得到税后债
权期望报酬率 rd=0.0289
8）折现率计算
280
独立财务顾问报告（修订稿）
根据可比公司的债务比率 Wd=35.15%和权益比率 We=64.85%，通过测算，
得到预测期内的折现率为 10.52%。
综上所述，本次交易收益法评估中的折现率测算涉及的关键参数取值具有
合理性，可比公司的选取标准合理，符合《监管规则适用指引——评估类第 1
号》。
9）本次交易折现率取值的合理性
标的公司所处行业同行业交易案例折现率情况如下：
公司名称 标的名称 基准日 折现率
聚隆科技 联合创泰 100%股权 2020 年 8 月 31 日 11.07% -11.40%
博思达资产组 2019 年 12 月 31 日 9.66%
太龙照明
全芯科微 2019 年 12 月 31 日 10.95%
盈方微电子 华信科和 World Style 51%股权 2019 年 12 月 31 日 10.27%
行业平均 10.53%
宇顺电子 前海首科 100%股权 2020 年 12 月 31 日 10.52%
注：由于重组报告书选取的可比交易中，英唐智控收购联合创泰20%股权以及深圳华强收购芯斐电子
50%股权未披露折现率情况，补充聚隆科技收购联合创泰100%股权（2021年7月1日公告实施完成）作为可
比交易。
本 次 交易， 标 的公司折现 率取值 10.52% 处 于近 期可比交 易案 例 9.66%-
11.40%范围内，与可比交易平均值10.53%基本一致，具有合理性。
②经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
129,644.86 万元。
③溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现
金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单
独估算其价值，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 基准日账面值
其他流动资产 26.47
281
独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 基准日账面值
流动类溢余/非经营性资产小计 26.47
应付利息 49.89
应付股利 3,101.89
其他应付款 3,469.21
其他流动负债 11.27
流动类溢余/非经营性负债小计 6,632.26
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -6,605.80
其他非流动金融资产 2,762.16
投资性房地产 964.21
递延所得税资产 609.17
非流动类溢余/非经营性资产小计 4,335.54
非流动类溢余/非经营性负债小计 -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 4,335.54
C：溢余/非经营性资产、负债净值 -2,270.26
④权益资本价值
1）将得到的经营性资产价值 P=129,531.24 万元，基准日的溢余或非经营性
资产价值 C=-2,270.267 万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B= P+C=127,260.98（万元）
2）将被评估单位的企业价值 B= 127,260.98 万元，付息债务的价值 D=
32,920.93 万元，代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D= 94,340.05（万元）
（9）收益法评估模型中对重要子公司的处理
本次收益法采用合并口径进行预测，将各公司净利润汇总并剔除关联交
易，形成合并利润表，与审计报告合并口径对应，并按合并口径计算现金流，
对于各子公司未单独出具收益法评估值。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分
析
282
独立财务顾问报告（修订稿）
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联评估，中联评估具有证券期货相关业务评估资
格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关
联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与
评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以中联评估出具的《资产评估报
告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有
公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
283
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据前海首科历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对前海首
科的成长预测合理、测算金额符合前海首科的实际经营情况。
报告期内，前海首科主营业务稳定增长。2019 年度、2020 年度，前海首科
归属于母公司股东的净利润分别为 3,296.93 万元、7,000.74 万元。随着产品线
业务布局的不断拓展和下游客户资源的不断开发，预计前海首科未来经营业务
和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大
差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为
参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利
益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，前海首科后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估
值水平没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方
面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。公司将利用
自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的
规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及
敏感性分析
284
独立财务顾问报告（修订稿）
经对预测现金流进行分析，前海首科预测期内主要从事电子元器件的分销
业务，营业收入和毛利率的预测值对评估结果影响较大，本次考虑营业收入、
毛利率及折现率作为敏感性分析指标。
前海首科评估值的敏感性分析具体如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动
作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
营业收入变动 评估值 变动金额 变动率
-10% 80,775.42 -13,564.63 -14.38%
-5% 87,557.74 -6,782.32 -7.19%
0 94,340.05 - 0.00%
5% 101,122.37 6,782.32 7.19%
10% 107,904.68 13,564.63 14.38%
2、毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
单位：万元
毛利率变动 评估值 变动金额 变动率
-10% 72,905.98 -21,434.07 -22.72%
-5% 83,623.02 -10,717.03 -11.36%
0 94,340.05 - 0.00%
5% 105,057.08 10,717.03 11.36%
10% 115,774.12 21,434.07 22.72%
3、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
单位：万元
折现率变动 评估值 变动金额 变动率
-10% 109,729.64 15,389.59 16.31%
285
独立财务顾问报告（修订稿）
折现率变动 评估值 变动金额 变动率
-5% 101,625.46 7,285.41 7.72%
0 94,340.05 - 0.00%
5% 87,756.28 -6,583.77 -6.98%
10% 81,778.31 -12,561.74 -13.32%
上述敏感性分析是在其他因素不变的情况下单一因素变动对评估值的影
响，且未考虑公司对单一因素变动下的风险应对对估值的影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司
未来业绩的影响
本次交易完成后，前海首科将成为上市公司的全资子公司，由于标的资产
与上市公司现有业务的协同效应难以量化，本次评估未考虑协同效应对标的资
产评估值的影响，对交易定价未产生直接影响。
（六）交易定价的公允性
1、同行业和可比上市公司分析
标的公司主要经营电子元器件分销业务，截至本次交易的评估基准日 2020
年 12 月 31 日，Wind 资讯中 Wind 技术产品经销商分类中 10 家上市公司市盈率
及市净率倍数情况如下：
证券代码 证券简称 PE（TTM） PB
000032.SZ 深桑达 A 58.48 4.88
000034.SZ 神州数码 24.20 3.16
000062.SZ 深圳华强 21.56 2.39
000829.SZ 天音控股 63.71 2.74
002416.SZ 爱施德 17.87 1.78
002819.SZ 东方中科 94.63 9.58
300184.SZ 力源信息 55.53 1.24
300493.SZ 润欣科技 104.99 4.84
600288.SH 大恒科技 79.05 2.70
600751.SH 海航科技 10.86 0.56
286
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 PE（TTM） PB
均值 53.09 3.39
中位数 57.01 2.72
注：截至本独立财务顾问报告出具日，Wind 技术产品经销商分类中共有 12 家上市公司，其中华安鑫
创与商络电子均于 2021 年上市，不纳入统计。PE（TTM）和 PB 数据来源为 wind，PE（TTM）=指定日
证券收盘价*指定日当日总股本/归属母公司股东的净利润 TTM。
根据与标的公司的业务相似性，本次选择深圳华强、力源信息、润欣科
技、英唐智控、商络电子 5 家公司作为可比公司，上述公司截至 2020 年 12 月
31 日的市盈率及市净率倍数情况如下：
证券代码 证券简称 PE（TTM） PB
000062.SZ 深圳华强 21.56 2.39
300131.SZ 英唐智控 56.78 6.23
300184.SZ 力源信息 55.53 1.24
300493.SZ 润欣科技 104.99 4.83
300975.SZ 商络电子 49.64 7.24
均值（注） 57.70 4.39
数据来源：PE（TTM）和 PB 数据来源为 wind。
注 1：均值计算时，剔除市盈率超过 100x 的可比公司；
注 2：商络电子于 2021 年 4 月 21 日上市交易，此处使用其截至 4 月 30 日的 PE（TTM）和 PB 值。
本次交易中，标的公司静态市盈率为 12.86，显著低于剔除异常值后可比
上市公司市盈率水平。本次交易中，标的公司市净率为 4.69，与可比上市公司
市净率平均值不存在明显差异。
2、可比交易分析
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购
案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
上市公司 评估基 评估增
序
标的资产 静态市盈率 动态市盈率 市净率
号 准日 值率
证券简称 证券代码
收购联合创泰 20%
1 英唐智控 300131.SZ 2019/3/31 1080.60% 18.81 13.53 11.19
股权
2 深圳华强 000062.SZ 芯斐电子 50%股权 2018/2/28 849.71% 13.31 11.46 9.48
博思达、芯星电子
3 太龙照明 300650.SZ 2019/12/31 267.49% 11.83 12.67 3.66
100%股权
华信科与 World
4 *ST 盈方 000670.SZ 2019/12/31 456.47% 18.10 10.71 5.58
Style 各 51%股权
287
独立财务顾问报告（修订稿）
平均数 663.57% 15.51 12.09 7.48
中位数 653.09% 15.71 12.07 7.53
本次交易 2020/12/31 372.80% 12.86 10.42 4.69
注：1、静态市盈率=标的资产 100%股权交易作价/评估基准日当年净利润、动态市盈率=标的资产 100%股
权交易作价/业绩承诺方第一年业绩承诺；2、市净率=标的资产 100%股权交易作价/标的资产评估基准日
股东全部权益价值；3、太龙照明收购的博思达、芯星电子 100%股权中交易对方作出的第一年业绩承诺为
6,500.00 万港元，以 2020 年 4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价 1 港元兑人民币 0.91056
元换算成人民币
本次交易中，标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为 12.86、10.42，均
低于上表同行业可比交易案例中的平均静态市盈率、动态市盈率。本次交易
中，标的公司市净率为 4.69，低于可比交易案例中的市净率水平。从相对估值
角度分析，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中
小股东的利益。
综上所述，标的公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市
场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对估
值及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，本次交易标的公司未发生重要变化事
项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
1、于评估基准日后置入首科物联的原因及主要考虑
报告期内，首科物联从事电子元器件分销业务，其主要客户为比亚迪，与
标的公司存在同业竞争。本次交易协议中约定，除标的公司外，交易对方不能
经营同类型业务，且为保证本次交易标的资产的完整性，因此经交易双方友好
协商，于本次交易预案停牌期间，将首科物联通过股权转让的方式纳入本次交
易范围。
2、期后置入首科物联事项对本次交易作价的影响
首科物联报告期内经营规模较小，2019年和2020年营业收入分别为85.66
万元和352.44万元，占标的公司总营业收入比例较低，且本次交易评估收益法
预测时已经将其报告期内的业绩纳入考虑。本次股权转让参考首科物联账面净
288
独立财务顾问报告（修订稿）
资产金额，转让价格定为1.6万港元，占本次交易总作价比例约0.001%，对本
次交易作价不会产生重要影响。
（八）交易定价与评估结果差异说明
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，本次标的公司股东全部权益的评估值
为 94,340.05 万元，交易双方在评估值基础上协商一致后确定标的公司 100%股
权的交易价格为 90,000 万元，本次发行股份及支付现金购买资产的交易定价与
评估值基本一致，未损害上市公司的利益。
（九）标的公司业绩预测的可实现性
1、结合市场竞争情况、标的资产在手订单、市场占有率、同行业可比交
易情况，补充披露标的资产预测期收入增长的具体测算依据、过程和合理性
（1）市场竞争情况
因难以获得准确的非上市分销商企业收入情况，现以与标的公司代理产品
结构相似的商络电子（300975.SZ）和同行业可比公司中分销规模最大的深圳
华强（000062.SZ）作为参考对象，根据wind券商一致盈利预测的数字，商络
电子和深圳华强未来的盈利增长预测情况如下：
关键指标 2020A 2021E 2022E 2023E
深圳华强
营业总收入(百万) 16,330.98 20,824.57 24,189.51 28,214.92
增长率(%) 13.76 27.52 16.16 16.64
归母净利润(百万) 624.50 874.23 1,010.81 1,165.68
增长率(%) -0.88 39.99 15.62 15.32
商络电子
营业总收入(百万) 3,118.96 4,668.97 6,360.74 8,365.68
增长率(%) 50.79 49.70 36.23 31.52
归母净利润(百万) 149.61 260.82 317.40 388.14
增长率(%) 51.07 74.34 21.69 22.29
注：上表来自wind券商一致预测（180日），截至本独立财务顾问报告出具日，其他
三家可比公司无wind券商一致预测数据（180日）。
289
独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，深圳华强2021年、2022年和2023年预测期收入增长率分别为
27.52%、16.16%、16.64%，复合增长率为19.99%；商络电子2021年、2022年和
2023 年 预测 期 收入 增长 率 分别 为 49.70% 、 36.23%、31.52% ， 复合 增 长率 为
38.94% ； 标 的 公 司 的 未 来 收 入 增 长 率 为 22% 、 18% 、 15% ， 复 合 增 长 率 为
18.05%，较同行业可比公司较低，具有一定谨慎性和可实现性。
（2）标的公司在手订单情况
截至2021年9月30日，标的公司于2021年内下单未确认收入的订单共计
8,233个，共计金额98,694万元。
（3）市场占有率情况
标的公司代理产品线种类丰富，其报告期内各年度前5大供应商对可比上
市公司的授权分销情况如下：
代理商名称 深圳华强 力源信息 润欣科技 英唐智控 商络电子
村田
敦泰
芯凯电子
艾为电子
旺宏电子
AMBIQ
整体公开市场占有率情况较难取得，标的公司为村田的头部分销商，因
此，以村田的市场占有率来侧面分析标的公司的市场占有率情况。根据公开资
料查询，村田为被动元器件龙头企业，2020年仅MLCC已实现404.77亿元收入，
占全球市场份额32%，收入逐年上涨。村田对中国市场分销商的管理模式为通
过多项KPI指标考核评价管理，报告期内标的公司考核结果达标，于最近一次
考核中，标的公司在村田大中华区分销商中，综合排名大中华区前五。在村田
产品线方面，标的公司在代理规模、合作年限、技术实力、重要客户覆盖、物
流等多方面均具备竞争力，在市场占有率上也会进一步抢占市场份额。
（4）同行业可比交易情况
根据公开资料，搜集的同行业可比交易案例预测期收入增长情况如下：
单位：万元
290
独立财务顾问报告（修订稿）
预测期五年
交易 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 评估基准日
复合增长率
太龙照明收购博 收入 194,580.00 222,100.00 250,350.00 254,281.64 258,551.50 2019 年 12
7.36%
思达资产组 增长率 - 14% 13% 2% 2% 月 31 日
1,186,900. 1,477,139. 1,477,139.
聚隆科技收购联 收入 649,249.46 860,359.54 2020 年 8
59 66 66 22.19%
合创泰 100%股权 月 31 日
增长率 - 33% 38% 24% 0%
主动件
365,143.61 375,293.94 386,024.64 395,212.61 401,334.57
*ST 盈方收购华 收入 2.39%
信科和 增长率 - 3% 3% 2% 2% 2019年12月
World Style 被动件 31日
43,913.58 53,511.91 62,110.60 68,977.97 72,271.57
51%股权 收入 13.26%
增长率 - 22% 16% 11% 5%
合计收入增长率 增长率 - 21% 25% 16% 1% - 15.24%
收入 227,200.00 267,600.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00 2020 年 12
标的公司 7.82%
增长率 - 18% 15% 0% 0% 月 31 日
注：由于重组报告书选取的可比交易中，英唐智控收购联合创泰20%股权以及深圳华强收购芯斐电子
50%股权未披露各年的预测收入情况，补充聚隆科技收购联合创泰100%股权（2021年7月1日公告实施完
成）作为可比交易；均值的计算方式为列示可比交易收入数据的合计数的增长率；聚隆科技收购项目第
一年为2020年1-8月实现收入+9-12月收入预测。
由上表可以看到，本次交易标的公司各年度以及复合增长率均居于可比交
易案例增长率区间范围内，且低于可比交易案例对应年度的整体增长率，具有
一定谨慎性，未与同行业情况发生重大差异。
（5）标的资产预测期收入增长的具体测算依据、过程
交易标的报告期内业务主要分为三类：电子元件、电子器件以及集成电
路，三类业务以及总收入历史期及预测期增长率情况如下：
项目名称/日期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
总收入增长率 39.09% 21.76% 17.78% 14.72% 0.00% 0.00%
电子元件增长率 11.78% 24.96% 19.97% 14.99% 0.00% 0.00%
电子器件增长率 61.81% 35.00% 25.05% 20.03% 0.00% 0.00%
集成电路增长率 41.03% 5.05% 4.94% 4.99% 0.00% 0.00%
如上表所示，预测期内，电子器件、集成电路业务收入增长放缓，总收入
也由2020年39.09%的高增长率逐步放缓，该收入增长主要基于标的公司处于产
业链中游，为链接上下游的枢纽，因此其增长的主要驱动因素与标的公司终端
需求及客户所处行业的增长有关。
①预测过程
291
独立财务顾问报告（修订稿）
A、电子元件及电子器件预测过程
标的公司 2021 年预测收入基于在手订单情况以及管理层的判断进行预
测，截至 2021 年 6 月 30 日，电子元件和电子器件均已完成超过 50%的比例。
未来年度逻辑管理层基于当前市场情况判断，增长率逐年放缓至 2023 年。因
目前市场普遍认为本次半导体行业上行周期结束的观点在 2023 年结束，以及
工业和信息化部关于印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023
年）》的通知，其中规划 2023 年电子元器件销售额增长至 21,000 亿元，管理
层根据上述市场情况，出于谨慎考虑自 2023 年起电子元件及电子器件收入保
持稳定不增长。
B、集成电路预测过程
如上图，集成电路产品历史期行业规模增长率较低，2016-2019 年收入规
模计算得到行业复合增长率为 5.01%，被评估单位集成电路业务与全球集成电
路行业复合增长率预测基本一致，预测 2021-2023 年集成电路增长率每年均为
5%，具有一定合理性。
②测算依据
292
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司主要代理产品下游客户的所属行业包括智能手机、新能源汽车、
可穿戴设备、物联网、显示面板等。
A、5G 时代带来的需求上升
随着全球将迈入 5G 时代，各式新型应用装置的应用，将带来前所未见的
庞大被动元件需求。具体表现在 5G 将会大幅拉动 MLCC 需求，如 5G 版 iPhone
的 MLCC 用量从目前的 1100 颗增至 1500 颗，即单机用料的上升。此外，5G 需
要部署在多个频段，因此需要使用更宽的频谱和带宽的毫米波波段，使用大规
模天线技术进行通信。因此，在 5G 时代，手机天线的数量会增加，阵列天线
可能成为主流，天线包装材料也会改变。这些应证了 5G 时代对半导体电子元
件在单机用量上的增长。
B、汽车电子带来的需求上升
随着国家，乃至全球大力发展新能源汽车行业的步伐，新能源汽车的大幅
增长也将拉动对电子元器件的需求，例如特斯拉的单车 MLCC 用量超过 8000
颗，是传统汽车的 3 倍。此外，根据工信部规划，至 2025 年，新能源汽车占
总汽车数量比要从当前 5%提升至 25%，标的公司处于相关行业的中游纽带，在
单车用料以及新能源车产量方面，电子元器件也有着显著的上升。在新能源汽
车的增幅逻辑下，标的公司的收入增长也具有一定的增长逻辑。
C、可穿戴设备
从 PC-Notebook-手机的消费电子发展历程来看，智能终端的小型化、便携
化、网络化是驱动发展的核心因素。从产业大势上面来看，通信技术的不断迭
代发展将会让可穿戴产品的创新性和实用性越来越高，成为驱动消费电子发展
的下一个核心产品形态。
据 IDC 最新发布的《中国可穿戴设备市场季度跟踪报告》显示，2021 年第
一季度中国可穿戴设备市场出货量为 2,729 万台，同比增长 42.6%。2020 年中
国可穿戴设备市场出货量近 1.1 亿台，同比增长 7.5%。
D、物联网
293
独立财务顾问报告（修订稿）
近年来，物联网技术得以不断积累与升级，产业链也逐渐完善和成熟，加
之受基础设施建设、基础性行业转型和消费升级等周期性因素的驱动，带动了
全球物联网行业整体呈现快速增长态势。
根据工信部数据显示，截至 2021 年 6 月末，国内运营商发展蜂窝物联网
终端用户约 12.94 亿户，同比增长 17%。
E、显示面板
2020 年以来，居家办公、远程教育对于笔记本电脑、手机等 IT 面板的需
求持续旺盛，同时随着全球复工开启以及体育赛事的恢复，显示面板主力电视
需求将被进一步拉升。
根据 Omdia 研究数据，2021 年 OLED 电视面板出货量为 830 万片，增幅高
达 86%，2020 年 OLED 电视面板出货量仅有 450 万片。
③截至2021年6月30日所开展业务的实现情况
截至2021年6月30日所开展业务的收入情况如下：
单位：万元
项目名称/日期 2021 年预测收入 2021 年 6 月 30 日收入 占预测收入比例
总收入 227,200.00 138,381.28 60.91%
电子元件 60,600 30,303.01 50.00%
电子器件 99,800 59,616.22 59.74%
集成电路 66,800 48,462.05 72.55%
由上表可以看到，截至2021年6月30日，各类业务以及总收入完成比例均
超过了2021年预测收入的50%，因此全年预测收入具有一定合理性和可实现
性。
2、结合市场竞争格局、采购单价和销售单价变动趋势、同行业可比交易
预测情况，补充披露标的资产预测期毛利率保持稳定的合理性
（1）市场竞争格局
因难以获得准确的非上市分销商具体毛利情况，现以上市分销商企业进行
相关分析，同行业上市公司历史毛利率情况如下：
标的公司2019年、2020年及2021年1-6月综合毛利率分别为10.13%、9.00%
294
独立财务顾问报告（修订稿）
以及11.40%，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
序号 股票代码 公司名称 2021年1-6月 2020年度 2019年度
1 300184 力源信息 7.13% 5.72% 5.43%
2 000062 深圳华强 11.71% 9.89% 11.16%
3 300131 英唐智控 10.40% 5.49% 7.40%
4 300493 润欣科技 12.37% 10.92% 9.36%
5 300975.SZ 商络电子 16.69% 15.38% 15.42%
可比上市公司平均值 11.66% 9.48% 9.75%
可比上市公司中位数 11.71% 9.89% 9.36%
标的公司 11.40% 9.00% 10.13%
报告期内，标的公司毛利率高于可比上市公司中的力源信息、深圳华强
（电子元器件授权分销分部）、英唐智控，主要原因系根据公开披露信息，上
述三家可比公司的产品代理结构均为以集成电路等主动元件的代理业务为主，
标的公司代理的被动元件产品占比较高，占销售收入一半以上，一般来说，被
动元件的整体毛利率水平高于主动元件，导致标的公司综合毛利率高于上述三
家可比公司。与同样代理结构中被动元件占比更高的商络电子相比，标的公司
报告期内毛利率低于商络电子，一方面系商络电子代理的被动元件产品占比高
于标的公司，另一方面双方代理的主要产品线、以及销售备货策略存在差异。
（2）销售单价和对应采购单价变动趋势情况
2018年、2019年和2021年1-6月，标的公司三类业务销售单价及采购单价
情况如下：
单位：元/件
产品类别 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
销售单价 0.016 0.014 0.016
电子元件
采购单价 0.013 0.013 0.013
销售单价 0.27 0.32 0.34
其他电子器件
采购单价 0.25 0.25 0.30
销售单价 1.36 1.76 1.76
集成电路（注）
采购单价 1.47 1.48 1.95
注：部分集成电路原厂为进行更好的下游市场价格体系管控，会对部分产品或部分终端重点客户的
销售采用返利模式，标的公司在实现销售后，原厂按照双方约定情况进行返利，并冲减营业成本，因此
集成电路类产品2019年和2021年1-6月出现采购单价高于销售单价的情况。
295
独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，随着2020年第四季度起，集成电路为主的部分电子元器件产
品市场价格上升，销售单价和采购单价均有所上涨，标的公司作为分销商的毛
利率水平未受影响。
（3）同行业可比交易情况
根据公开资料，搜集的同行业可比交易案例预测期毛利率情况如下：
预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
可比交易
一年 二年 三年 四年 五年
太龙照明收购博思达资产组 6.32% 6.32% 6.32% 6.32% 6.32%
聚隆科技收购联合创泰 100%股权 3.54% 4.29% 4.32% 4.32% 4.10%
*ST 盈方收购华信科和 World Style
5.09% 5.43% 5.70% 5.93% 6.02%
51%股权
注：由于重组报告书选取的可比交易中，英唐智控收购联合创泰20%股权以及深圳华强收购芯斐电子
50%股权未披露各年的预测期毛利率情况，补充聚隆科技收购联合创泰100%股权（2021年7月1日公告实施
完成）作为可比交易。聚隆科技收购项目预测期第一年为2020年9-12月。
由上表可见，其中1例可比交易案例预测期毛利率水平未有变动，2例交易
案例预测期整体毛利率有所增长，而本次交易，标的公司三类业务毛利率未有
变动，具有一定谨慎性及合理性。
综上，标的公司与上市公司竞争对手毛利水平相当，历史期采购销售单价
变动趋势趋稳，同行业可比交易案例预测时也与保持了平稳的毛利率预测逻
辑。因此，标的公司预测期毛利率保持稳定具有一定合理性。
3、补充披露标的资产预测营运资本测算表，预测资本性支出、营运资本
是否能够与收入增长相匹配
（1）标的资产预测营运资本测算表，营运资本是否能够与收入增长相匹
配
一般而言，营运资金=流动资产－流动负债，标的公司营运资金根据2020
年剔除溢余后流动资产及流动负债情况进行测算，流动资产及流动负债内溢余
情况如下：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
其他流动资产 26.47 26.47
流动类溢余/非经营性资产小计 26.47 26.47
应付利息 49.89 49.89
296
独立财务顾问报告（修订稿）
应付股利 3,101.89 3,101.89
其他应付款 3,469.21 3,469.21
其他流动负债 11.27 11.27
流动类溢余/非经营性负债小计 6,632.26 6,632.26
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -6,605.80 -6,605.80
营运资金测算具体情况如下：
单位：万元
2026 年及
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后
销售收入合计 186,602.85 227,200.00 267,600.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00 307,000.00
剔除溢余后流动资产 75,175.01
剔除溢余后流动负债 53,994.04
营运资本 21,180.97 25,789.09 30,374.82 34,847.05 34,847.05 34,847.05 34,847.05
营运资金占收入比 11.35% 11.35% 11.35% 11.35% 11.35% 11.35% 11.35%
由上可以看到，预测期营运资金根据2020年剔除溢余后营运资金占2020年
收入比例乘以各年度预测收入所得，营运资金预测与历史期间水平保持一致，
具有一定合理性，与收入增长相匹配。
（2）预测资本性支出
一般而言，在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多
会计期间的资产如：固定资产、无形资产、递延资产等都要作为资本性支出。
标的公司属于轻资产公司，并不需要投入过多的固定资产，无形资产等。
因此并未对其预测资本性扩张支出，业绩扩张相关的费用已在销售费用及管理
费用内考虑。
对于更新性资本性支出，以基准日固定资产折旧摊销水平进行预测，未来
每年更新与当年折摊相匹配，具体情况如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
固定资产折旧 101.46 101.46 101.46 101.46 101.46 101.46 101.46
摊销 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66 8.66
资产更新 110.12 110.12 110.12 110.12 110.12 110.12
综上，标的公司因为行业特性无需扩张性资本性支出，而现有资产每年损
297
独立财务顾问报告（修订稿）
耗量的补足在更新性资本性支出中考虑，因此预测资本性支出可以与收入增长
相匹配。
4、结合截止目前的经营业绩，补充披露标的资产2021年业绩预测的可实
现性
标的公司1-6月净利润已完成7,856.47万元，完成全年预测90.93%，标的
资产2021年业绩预测具有一定可实现性。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理
性及评估定价的公允性的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评
估”），中联评估具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资
质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请中联评估承担本次交易
的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，评估
机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，
298
独立财务顾问报告（修订稿）
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与
评估目的的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以中联评估出具的《评估报告》为
基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允
性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构符合独立性
要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估假设前提合理，评估方法选取理
由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应
的证据资料；评估方法与评估目的具备相关性；评估定价具备公允性、合理
性。”
299
独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为凯旋门控股和白宜平。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.61 6.86
前 60 个交易日 8.99 8.10
前 120 个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
300
独立财务顾问报告（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
1、符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行普通股的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格确定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果
通过本次交易，上市公司切入电子元器件分销行业，本次交易有助于增强
上市公司的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全
体股东利益。
该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成
交易意向的原则，综合考虑标的公司所处行业情况及经营情况、交易对方的合
理预期及上市公司停牌期间股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协
商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。
3、本次发行股份价格反映市场的最新情况
2020 年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整
体影响亦出现较大幅度的波动，本次交易选取 20 个交易日范围内的股票交易均
价作为市场参考价，在减少因 2020 年来二级市场波动导致的上市公司股票价格
波动的影响的同时，也反映了市场的最新情况，合理地反映公司股价的公允价
值，具有合理性。
4、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
301
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事
已回避表决，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法
定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
本 次 交 易 定 价 9.00 亿 元 ， 本 次 交 易 拟 向 交 易 对 方 发 行 股 份 共 计
78,717,200 股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经
中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议
书》等交易协议及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份
购买资产中取得的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转
让或解锁；在 12 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得
的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如
下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当
期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润
数额（31,440 万元）。
（1）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超
过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专
项审核报告》（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测
试报告》）或复核报告出具后 15 个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期
302
独立财务顾问报告（修订稿）
可解锁的股份数量并完成解锁：
（2）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低
于同期承诺的累积净利润数，若（1）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定
的补偿义务，则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如
有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩
余，应解除锁定；（2）未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务，则交
易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
为免疑义，（1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；（2）交易对方当期可解锁股份数量
应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的
股份数量孰低者为准；（3）业绩承诺期间，如交易对方已根据协议约定以股份
方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对
方补充发行股份的义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数
额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易
对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应
在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后 15 个工作日内一次性解除锁
定。
如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规
定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足
该等规定和要求后 15 个工作日内办理解锁手续。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是 2023 年末能否股
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁
否完成当期业 份解锁/解锁比
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 比例
绩承诺 例
补偿义务履行完
能，解锁比例为 33.08% 毕后，剩余比例
是
能，解锁比例为 (=10,400/31,440) 解锁(如有，且
是 27.48% 不超过 39.44%)
(=8,640/31,440) 补偿义务履行完
否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解
补偿 锁 毕后，剩余比例
解锁(如有，且
303
独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年度是 2023 年末能否股
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁
否完成当期业 份解锁/解锁比
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 比例
绩承诺 例
不超过 72.52%)
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当 毕后，剩余比例
否，且触发业绩补 解锁
期可解锁的剩余股份解锁（如
偿
有，且不超过 33.08%） (如有，且不超
过 39.44%)
补偿义务履行完
是，且 2021 年度 能，解锁比例为 60.56% 毕后，剩余比例
和 2022 年度累积
(=(8,640+10,400)/31,440) 解锁(如有，且
完成
不超过 39.44%)
是，但 2021 年度
当年不解锁，顺延至下一年解 补偿义务履行完
和 2022 年度累积
否，但未触发 当年不解锁，顺延 锁 毕后，剩余比例
未完成
业绩补偿 至下一年解锁 解锁(如有，且
否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解 不超过 100.00%)
补偿 锁
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当
否，且触发业绩补 毕后，剩余比例
期可解锁的剩余股份解锁（如
偿 解锁(如有，且
有，且不超过 60.56%）
不超过 39.44%)
补偿义务履行完
是，且 2021 年度 能，解锁比例为 33.08% 毕后，剩余比例
和 2022 年度累积
(=10,400/31,440) 解锁(如有，且
完成
不超过 39.44%)
是，但 2021 年度 补偿义务履行完
和 2022 年度累积 当年不解锁，顺延至下一年解 毕后，剩余比例
未完成，但未触发 锁 解锁(如有，且
业绩补偿 不超过 72.52%)
当期业绩补偿实施
是，但 2021 年度 补偿义务履行完
完成后，当期可解 当期业绩补偿实施完成后，当
否，且触发业 和 2022 年度累积 毕后，剩余比例
锁的剩余股份解锁 期可解锁的剩余股份解锁（如
绩补偿 未完成，且触发业 解锁(如有，且
（如有，且不超过 有，且不超过 33.08%）
绩补偿 不超过 39.44%)
27.48%）
补偿义务履行完
否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解 毕后，剩余比例
补偿 锁 解锁(如有，且
不超过 72.52%)
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当
否，且触发业绩补 毕后，剩余比例
期可解锁的剩余股份解锁（如
偿 解锁(如有，且
有，且不超过 33.08%）
不超过 39.44%)
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将
优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数
304
独立财务顾问报告（修订稿）
额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易
对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补
偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减
值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要
求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个
工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照
届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转
增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（七）期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即
2020 年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科
享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向
前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买
资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的
持股比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次配套募集资金的对象为中植融云。
305
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价方式，本次募集配套资金的定价基准
日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格
6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定
价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。募集资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟
发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产
投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易
前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中
植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交
306
独立财务顾问报告（修订稿）
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规
定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资
本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付现金对价 36,000.00
2 支付本次交易中介机构费用和交易税费 1,200.00
3 补充流动资金 14,000.00
合计 51,200.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政
策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公
司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、公司自有资金无法完全满足支付现金对价和本次交易相关费用的需
求，募集配套资金有利于本次交易的顺利推进
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金为 7,322.89 万元。本次交
易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 36,000 万元，其中在交割阶段
需要支付给交易对方的现金对价金额需覆盖交易对方因本次交易产生的纳税义
务，在不考虑日常经营流动资金的情况下，账面货币资金不足以覆盖现金对
价、本次交易产生的中介机构费用及交易税费，上市公司存在一定的资金缺
口。通过募集配套资金用于支付现金对价、本次交易产生的中介机构费用及交
易税费，有助于缓解上市公司因本次交易带来的资金压力，推动本次交易的顺
307
独立财务顾问报告（修订稿）
利进行。
若上市公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，本
次交易完成后上市公司资产负债率将大幅上升，同时财务费用将大幅提升，将
加重利息负担，并增加上市公司的流动性风险，对上市公司的生产经营产生一
定的负面影响，对其盈利能力及负债结构构成不利影响。
2、募集配套资金与上市公司经营战略、财务状况相匹配，有助于缓解公
司因本次交易带来的资金压力
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 23.33%，流动比率 3.21、
速动比率 2.66。选取 wind“信息技术”-“技术硬件与设备”-“电子设备、仪
器和元件”-“电子元件”分类下所有同行业上市公司，其截至 2021 年 6 月 30
日资产负债率、流动比率、速动比率与宇顺电子的对比如下：
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
000045.SZ 深纺织 A 22.94% 4.74 3.54
000050.SZ 深天马 A 55.62% 0.80 0.65
000100.SZ TCL 科技 65.17% 1.06 0.89
000413.SZ 东旭光电 55.69% 1.10 1.03
000532.SZ 华金资本 52.20% 0.73 0.56
000536.SZ 华映科技 54.00% 0.48 0.39
000636.SZ 风华高科 34.27% 1.41 1.19
000725.SZ 京东方 A 57.31% 1.37 1.15
000727.SZ 冠捷科技 82.02% 1.15 0.65
000733.SZ 振华科技 36.63% 2.68 2.18
000823.SZ 超声电子 38.84% 2.10 1.62
002025.SZ 航天电器 40.05% 2.28 1.97
002036.SZ 联创电子 65.47% 1.17 0.82
002055.SZ 得润电子 73.33% 1.07 0.73
002106.SZ 莱宝高科 26.51% 3.27 2.76
002134.SZ 天津普林 41.62% 1.54 1.24
002138.SZ 顺络电子 39.68% 1.41 1.07
002139.SZ 拓邦股份 41.78% 1.82 1.26
002179.SZ 中航光电 47.25% 1.90 1.52
308
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
002189.SZ 中光学 57.98% 1.32 1.07
002199.SZ 东晶电子 25.71% 2.46 1.80
002217.SZ 合力泰 63.98% 1.24 0.79
002222.SZ 福晶科技 8.23% 8.42 6.55
002241.SZ 歌尔股份 50.45% 1.33 0.88
002273.SZ 水晶光电 16.45% 2.57 2.09
002288.SZ 超华科技 54.83% 1.21 0.63
002384.SZ 东山精密 61.34% 1.16 0.79
002387.SZ 维信诺 51.77% 0.54 0.47
002402.SZ 和而泰 46.82% 1.38 0.93
002426.SZ 胜利精密 56.45% 0.90 0.64
002436.SZ 兴森科技 48.31% 1.55 1.30
002456.SZ 欧菲光 66.31% 1.17 0.85
002463.SZ 沪电股份 39.75% 1.51 1.10
002475.SZ 立讯精密 56.40% 1.29 0.91
002484.SZ 江海股份 23.00% 2.94 2.25
002579.SZ 中京电子 47.87% 1.08 0.77
002600.SZ 领益智造 52.24% 1.42 0.99
002618.SZ *ST 丹邦 37.78% 0.20 0.07
002635.SZ 安洁科技 21.38% 2.74 2.28
002636.SZ 金安国纪 47.37% 1.52 1.37
002655.SZ 共达电声 48.17% 1.18 0.74
002765.SZ 蓝黛科技 53.66% 1.45 1.03
002782.SZ 可立克 27.20% 2.72 2.18
002808.SZ 恒久科技 22.52% 3.05 2.50
002815.SZ 崇达技术 46.23% 1.56 1.23
002841.SZ 视源股份 50.87% 1.11 0.56
002845.SZ 同兴达 72.55% 1.16 0.84
002855.SZ 捷荣技术 50.33% 1.30 0.87
002859.SZ 洁美科技 44.67% 2.18 1.74
002861.SZ 瀛通通讯 39.74% 2.68 1.98
002866.SZ 传艺科技 38.90% 1.90 1.53
309
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
002876.SZ 三利谱 42.47% 1.77 1.44
002881.SZ 美格智能 56.14% 1.53 0.88
002885.SZ 京泉华 54.70% 1.42 0.90
002897.SZ 意华股份 67.17% 1.21 0.64
002902.SZ 铭普光磁 58.13% 1.22 0.82
002913.SZ 奥士康 44.33% 1.37 1.05
002916.SZ 深南电路 49.51% 1.27 0.72
002925.SZ 盈趣科技 35.32% 3.07 2.39
002937.SZ 兴瑞科技 20.36% 3.57 3.15
002938.SZ 鹏鼎控股 33.39% 1.34 0.93
002947.SZ 恒铭达 17.65% 4.52 4.15
002962.SZ 五方光电 9.53% 8.36 8.05
002981.SZ 朝阳科技 36.72% 1.83 1.26
002993.SZ 奥海科技 49.67% 1.68 1.44
003015.SZ 日久光电 19.04% 4.00 3.21
003019.SZ 宸展光电 27.36% 3.35 2.37
003031.SZ 中瓷电子 30.03% 2.85 2.24
200045.SZ 深纺织 B 22.94% 4.74 3.54
200413.SZ 东旭 B 55.69% 1.10 1.03
200725.SZ 京东方 B 57.31% 1.37 1.15
300032.SZ 金龙机电 46.42% 2.03 1.70
300088.SZ 长信科技 29.12% 1.51 1.33
300114.SZ 中航电测 30.92% 2.22 1.54
300115.SZ 长盈精密 55.92% 1.27 0.68
300120.SZ 经纬辉开 38.46% 1.42 0.92
300128.SZ 锦富技术 43.59% 1.14 0.96
300131.SZ 英唐智控 56.78% 1.43 0.98
300227.SZ 光韵达 31.00% 2.15 1.62
300256.SZ *ST 星星 136.33% 0.35 0.26
300279.SZ 和晶科技 67.13% 0.99 0.74
300319.SZ 麦捷科技 34.78% 1.98 1.65
300331.SZ 苏大维格 50.43% 1.33 0.86
310
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
300351.SZ 永贵电器 17.48% 4.88 3.91
300408.SZ 三环集团 14.05% 6.95 5.81
300433.SZ 蓝思科技 41.62% 1.55 1.25
300460.SZ 惠伦晶体 33.42% 2.15 1.50
300476.SZ 胜宏科技 64.33% 0.81 0.58
300543.SZ 朗科智能 55.56% 1.93 1.24
300566.SZ 激智科技 66.13% 1.14 0.86
300602.SZ 飞荣达 42.69% 1.53 1.10
300632.SZ 光莆股份 20.30% 4.34 4.03
300647.SZ 超频三 38.59% 1.58 1.32
300657.SZ 弘信电子 68.86% 1.12 0.93
300666.SZ 江丰电子 57.22% 0.97 0.57
300679.SZ 电连技术 22.41% 4.06 3.53
300684.SZ 中石科技 14.39% 5.40 4.85
300686.SZ 智动力 39.46% 1.74 1.48
300691.SZ 联合光电 47.86% 1.22 0.86
300701.SZ 森霸传感 10.09% 8.92 8.13
300706.SZ 阿石创 50.65% 1.08 0.59
300709.SZ 精研科技 48.85% 1.54 1.08
300726.SZ 宏达电子 24.11% 4.54 3.27
300739.SZ 明阳电路 48.63% 2.63 2.25
300752.SZ 隆利科技 65.03% 1.35 1.22
300787.SZ 海能实业 44.64% 1.19 0.72
300790.SZ 宇瞳光学 50.60% 1.19 0.79
300793.SZ 佳禾智能 52.46% 1.46 0.96
300811.SZ 铂科新材 20.46% 4.34 3.92
300814.SZ 中富电路 48.98% 1.39 0.77
300822.SZ 贝仕达克 24.21% 3.07 2.16
300835.SZ 龙磁科技 21.50% 2.96 2.04
300843.SZ 胜蓝股份 36.53% 2.17 1.85
300852.SZ 四会富仕 23.85% 2.89 2.53
300857.SZ 协创数据 45.93% 1.90 1.37
311
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
300903.SZ 科翔股份 55.62% 1.32 1.14
300909.SZ 汇创达 17.16% 4.37 3.83
300916.SZ 朗特智能 24.16% 4.11 3.54
300932.SZ 三友联众 29.22% 2.65 2.23
300936.SZ 中英科技 6.96% 11.25 10.27
300939.SZ 秋田微 17.81% 5.29 4.51
300940.SZ 南极光 44.15% 2.11 2.00
300951.SZ 博硕科技 11.38% 10.62 10.36
300956.SZ 英力股份 49.17% 1.38 0.92
300964.SZ 本川智能 34.86% 2.54 1.95
300968.SZ 格林精密 17.52% 4.48 3.69
300976.SZ 达瑞电子 6.89% 12.70 11.96
300991.SZ 创益通 43.22% 2.09 1.76
301031.SZ 中熔电气 38.36% 2.15 1.77
301041.SZ 金百泽 35.35% 2.08 1.82
301045.SZ 天禄科技 30.72% 1.98 1.38
301051.SZ 信濠光电 55.39% 1.25 1.02
301067.SZ 显盈科技 49.44% 1.44 0.92
600071.SH 凤凰光学 65.81% 0.98 0.74
600183.SH 生益科技 41.24% 1.86 1.45
600237.SH 铜峰电子 26.08% 2.32 1.89
600353.SH 旭光电子 24.10% 2.88 2.35
600363.SH 联创光电 43.09% 1.37 1.02
600552.SH 凯盛科技 65.51% 1.33 0.91
600563.SH 法拉电子 21.59% 3.68 3.14
600707.SH 彩虹股份 47.28% 1.12 1.06
600876.SH 洛阳玻璃 69.70% 0.65 0.55
603002.SH 宏昌电子 47.77% 1.62 1.50
603133.SH 碳元科技 58.21% 0.83 0.65
603186.SH 华正新材 63.04% 1.03 0.86
603228.SH 景旺电子 47.31% 1.66 1.33
603267.SH 鸿远电子 21.66% 4.07 3.72
312
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
603327.SH 福蓉科技 10.44% 6.21 4.76
603328.SH 依顿电子 24.16% 2.98 2.59
603386.SH 广东骏亚 62.08% 0.82 0.54
603595.SH 东尼电子 56.44% 1.01 0.72
603626.SH 科森科技 56.15% 1.08 0.91
603629.SH 利通电子 57.39% 1.25 0.94
603633.SH 徕木股份 39.59% 1.23 0.63
603678.SH 火炬电子 31.55% 3.02 2.35
603738.SH 泰晶科技 39.86% 1.20 0.89
603773.SH 沃格光电 29.81% 1.54 1.45
603890.SH 春秋电子 57.12% 1.32 0.93
603920.SH 世运电路 47.10% 2.66 2.34
603936.SH 博敏电子 41.81% 1.24 0.95
603989.SH 艾华集团 36.88% 2.75 2.24
605058.SH 澳弘电子 34.75% 2.56 2.17
605118.SH 力鼎光电 11.20% 7.69 6.08
605218.SH 伟时电子 19.69% 3.71 3.16
605258.SH 协和电子 20.27% 3.61 2.82
605277.SH 新亚电子 12.96% 6.32 5.47
605588.SH 冠石科技 51.54% 1.38 1.15
688010.SH 福光股份 30.46% 2.50 1.97
688020.SH 方邦股份 6.97% 12.71 12.18
688055.SH 龙腾光电 29.23% 1.49 0.97
688079.SH 美迪凯 13.72% 4.28 3.92
688093.SH 世华科技 7.00% 4.34 3.84
688103.SH 国力股份 28.22% 2.59 2.07
688127.SH 蓝特光学 11.24% 10.37 9.55
688138.SH 清溢光电 21.02% 2.66 2.21
688181.SH 八亿时空 13.87% 6.59 5.64
688183.SH 生益电子 39.39% 1.35 1.06
688195.SH 腾景科技 20.83% 5.86 5.46
688260.SH 昀冢科技 44.22% 1.46 1.23
313
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
688386.SH 泛亚微透 15.51% 3.96 3.48
688508.SH 芯朋微 8.31% 11.68 10.91
688519.SH 南亚新材 38.54% 2.23 2.00
688538.SH 和辉光电-U 45.96% 5.67 5.32
688655.SH 迅捷兴 27.67% 2.63 2.39
688661.SH 和林微纳 12.31% 7.18 6.68
688668.SH 鼎通科技 21.85% 3.70 2.86
688776.SH 国光电气 34.89% 3.46 2.71
均值 39.84% 2.64 2.18
002289.SZ 宇顺电子 23.33% 3.21 2.66
由上表可知，上市公司资产负债率低于同行业平均值与中位数，流动比
率、速动比率均高于同行业上市公司平均水平，主要系上市公司 2019 年完成剥
离长沙显示并收到股权转让对价款以及 2020 年收到债权转让款所致。
上市公司目前主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一
体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控
显示模组。随着物联网、人工智能、5G 等概念的兴起和爆发性增长，显示作为
人机交互和接收信息的重要窗口之一，应用方向更加多元化，为显示行业带来
了新的机遇和发展态势。上市公司将抓住相关机遇，对主营业务继续采取稳健
经营策略，进一步推进在非消费类电子产品触摸显示方案业务方面，在原有储
备的项目上积极推动落地、实现效益，并进一步向上下游产业特别是市场潜力
较大的产业方向拓展，主要聚焦于应用在智能家居、智能穿戴、智能金融、医
疗健康、车载、工控等非消费类电子产品领域。
为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未
来业务开拓均需要资金支持，本次募集配套资金有助于缓解公司因本次交易带
来的资金压力。
3、补充流动资金规模的具体测算过程
（1）测算依据
上市公司本次计划募集配套资金不超过 51,200 元，其中 14,000 万元用于补
314
独立财务顾问报告（修订稿）
充流动资金，流动资金占用金额主要受标的公司经营性流动资产和经营性流动
负债的影响，本次对补充流动资金的测算依据为标的公司按照销售百分比法测
算未来收入增长导致的 2021-2023 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性
流动负债的差额），进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
前海首科 2019 至 2020 年度经审计营业收入分别为 134,162.58 万元和
186,602.85 万元，2020 年收入增长率为 39.09%。本次流动资金需求测算时，前
海首科未来三年的营业收入增长情况主要参考中联评报字[2021]第 1259 号《资
产评估报告》中前海首科 2021 年-2023 年的预计营业收入，分别为 227,200.00
万元、267,600.00 万元、307,000.00 万元，同比增速分别为 21.76%、17.78%、
14.72%，假设预测期内，前海首科经营性流动资产及经营性流动负债占营业收
入比重与 2020 年相应比例保持一致。
（2）测算过程与测算结果
基于以上假设，以 2020 年为基期，前海首科未来三年需增加流动资金如下
所示：
单位：万元
2020 年度 占营业收入 预测数
项目
/2020 年末 比例 2021E 2022E 2023E
营业收入 186,602.85 100.00% 227,200.00 267,600.00 307,000.00
应收票据 2,821.70 1.51% 3,435.59 4,046.49 4,642.28
应收账款 38,119.88 20.43% 46,413.21 54,666.26 62,715.03
应收款项融资 1,431.28 0.77% 1,742.67 2,052.54 2,354.75
预付款项 781.15 0.42% 951.09 1,120.21 1,285.15
存货 22,219.51 11.91% 27,053.57 31,864.15 36,555.66
经营性流动资产合计 65,373.52 35.03% 79,596.13 93,749.66 107,552.87
应付票据 770.00 0.41% 937.52 1,104.23 1,266.81
应付账款 17,477.96 9.37% 21,280.45 25,064.48 28,754.84
合同负债 369.63 0.20% 450.05 530.07 608.12
经营性流动负债合计 18,617.59 9.98% 22,668.02 26,698.78 30,629.77
流动资金占用额（经营性流动
46,755.93 25.06% 56,928.11 67,050.89 76,923.10
资产-经营性流动负债合计）
2021-2023 年新增流动资金需求 30,167.17
315
独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，2021-2023 年期间，经测算标的公司需要追加投入的营运资金
缺口大于本次募投项目拟补充流动资金 1.40 亿元，上述补充流动资金规模具有
合理性。
（三）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办
法》。
募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署《三方监管
协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（四）募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费、补充
流动资金。根据交易各方签署的《购买资产协议书》及其补充协议，本次发行
股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。因此，如本次募集配套融资未获中国证监会批准或
未能实施，则本次交易终止。
（五）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的
收益
本次交易中，标的资产的估值基于本次交易前标的资产自身经营情况，其
预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估
结论没有影响。
四、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据利安达出具的《备考审阅报告》（利安达专字[2021]第 2213 号），假设
316
独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%股权，本次交易前后上市
公司合并报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 37,203.33 221,928.32 496.53%
归属于上市公司股东的所有者权益 28,522.47 143,831.04 404.27%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.02 3.25 218.63%
2021 年 1-6 月
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 9,161.12 147,542.40 1,510.53%
归属于上市公司股东的净利润 -1,301.27 6,555.21 603.75%
基本每股收益（元/股） -0.0464 0.1480 418.97%
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 36,143.16 204,720.48 466.42%
归属于上市公司股东的所有者权益 29,823.74 137,423.74 360.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.06 3.10 192.45%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 13,942.08 200,544.93 1,338.41%
归属于上市公司股东的净利润 -3,153.56 3,847.18 221.99%
基本每股收益（元/股） -0.1125 0.0869 177.24%
根据《备考审阅报告》，上市公司截至 2020 年末的每股归母净资产将从
1.06 元/股增加至 3.10 元/股，2020 年度每股收益将从-0.1125 元/股增加至
0.0869 元/股；上市公司截至 2021 年 6 月末的每股归母净资产将从 1.02 元/股
增加至 3.25 元/股，2021 年 1-6 月每股收益将从-0.0464 元/股增加至 0.1480 元
/股，财务状况和盈利能力得以增强。
五、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认
317
独立财务顾问报告（修订稿）
缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总
股本为 280,253,733 股，本次交易拟向交易对方发行 78,717,200 股支付其中
60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.87%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.55%
（注）
魏连速 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.78%
中植融云及其一致行动人
89,681,146 32.00% 173,615,572 39.20%
合计拥有表决权
凯旋门 - - 69,420,699 15.67%
白宜平 - - 9,296,501 2.10%
其他 A 股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 43.03%
合计 280,253,733 100.00% 442,905,359 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托
给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上
市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
318
独立财务顾问报告（修订稿）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书》（本节中简称“本
协议”）。甲方向凯旋门控股发行股份及支付现金购买其持有的前海首科
88.19%股权，向白宜平发行股份及支付现金购买其持有的前海首科 11.81%股
权。
（二）交易价格及定价依据
2.1 甲方与凯旋门控股同意，暂定前海首科 88.19%股权的交易对价总额为
82,898.60 万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
持有前海首科的股 交易对价 支付方式
收购方 转让方
权比例 （暂定） 股份支付金额 现金支付金额
甲方 凯旋门控股 88.19% 82,898.60 49,739.16 33,159.44
甲方与白宜平同意，暂定前海首科 11.81%股权的交易对价总额为 11,101.40
万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
持有前海首科的股权比 交易对价 支付方式
收购方 转让方
例 （暂定） 股份支付金额 现金支付金额
甲方 白宜平 11.81% 11,101.40 6,660.84 4,440.56
2.2 双方同意，由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构分别
对前海首科进行审计、资产评估并出具正式的《审计报告》、《资产评估报
告》，以该等《资产评估报告》结果为定价依据，双方可协商一致调整本协议
第 2.1 条暂定的交易对价并对应调整交易对价的支付方式、安排，最终交易对
价金额及支付方式、支付安排以双方后续签署的书面协议约定为准。
319
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）支付现金购买资产
3.1 支付对象及金额
甲方应向凯旋门控股支付现金对价 33,159.44 万元、向白宜平支付现金对价
4,440.56 万元。
3.2 支付方式
双方确认，本协议项下现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
3.2.1 凯旋门控股的第一笔现金对价，金额不少于 7,000 万元，白宜平的第
一笔现金对价，金额不少于 1,000 万元：
若甲方取得证监会关于本次交易的核准批复，除《诚意金协议》约定的诚
意金外，甲方应在交割日后三（3）个工作日内将不少于 7,000 万元的现金对价
一次性支付至凯旋门控股指定的银行账户、将不少于 1,000 万元的现金对价一
次性支付至白宜平指定的银行账户
3.2.2 第二笔现金对价，应为现金对价总额的 80%扣除已支付部分的金额：
甲方应在交割日后三（3）个月内，将本协议项下第二笔现金对价一次性支
付至乙方指定的银行账户。
3.2.3 第三笔现金对价，金额为现金对价总额的 10%：
如标的公司完成 2021 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2021 年度
盈利情况的《专项审核报告》或复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲方
应将本协议项下第三笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
如标的公司未完成 2021 年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下
一年度，与第四笔现金对价合并计算。
3.2.4 第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延至本年度，则第四笔现金对价金额为现金对价总
额的 20%：如标的公司 2021 年度及 2022 年度实际净利润合计超过对应期间累
计承诺净利润数，则在关于标的公司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或
复核报告出具后的十（10）个工作日内，甲方应将本协议项下第四笔现金对价
一次性支付至乙方指定的银行账户；
320
独立财务顾问报告（修订稿）
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对
价总额的 10%：如标的公司完成 2022 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司
2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或复核报告出具后的十（10）个工作日
内，甲方应将本协议项下第四笔现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满
后，在乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、
减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿
义务后十五（15）个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至乙方指
定的银行账户。
3.3 本次募集资金全部到位前，甲方根据实际需要已投入的资金，包括但不
限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部
到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致
调整本协议项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面
协议约定为准。
（四）发行股份购买资产
4.1 发行股票的种类和面值
本次甲方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
4.2 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
4.3 发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方，乙方以其持有的前海首科股权认购甲方本次非公
开发行的股票。
4.4 定价基准日和发行价格
4.4.1 本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的首次董事会
（即第五届董事会第三次会议）决议公告日。
4.4.2 本次发行的发行价格为人民币 6.86 元/股，不低于定价基准日前二十
321
独立财务顾问报告（修订稿）
（20）个交易日公司股票交易均价的 90%。
4.5 本次发行的数量
4.5.1 双方同意，本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向乙
方发行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普通股发
行价格，即向凯旋门控股发行 497,391,600 元÷6.86 元/股=72,506,064 股，向白宜
平发行 66,608,400 元÷6.86 元/股=9,709,679 股。本次发行股份的数量系向下取整
（如需），小数部分不足一股的，乙方自愿放弃。
4.5.2 最终发行数量以甲方股东大会审议和中国证监会最终核准的股数为
准。若中国证监会调整本次发行股份购买资产的股份数量，则双方可协商一致
调整本协议项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面
协议约定为准。在本次发行的定价基准日至标的股份发行日期间，若甲方进行
任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需
要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相
应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
4.6 锁定期安排
4.6.1 乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发
行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，乙方通过本次
发行股份购买资产取得的股份按照本协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业
绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
4.6.1.1 如标的公司完成当期的承诺净利润数，甲方应在关于标的公司
322
独立财务顾问报告（修订稿）
当期盈利情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿
协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日
内，将乙方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（31,440 万元）；
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期乙方所持尚未解锁的对价
股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司
超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利
润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按
累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺
净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）。
依据前述公式计算的乙方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
4.6.1.2 如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利
润数额，业绩承诺期满乙方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，乙方
根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如
有）后，如有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十五
（15）个工作日内一次性解除锁定。
4.6.1.3 如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁
定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，应
自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁手续。
4.6.2 上述锁定期届满后，乙方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照
届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关
规定办理。
4.6.3 乙方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转
增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
4.6.4 乙方在本次发行中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经甲方同
323
独立财务顾问报告（修订稿）
意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所
持有的甲方股份进行股票质押回购等金融交易。
4.6.5 若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管
意见不相符，双方将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见进行相应调
整。
4.7 上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
4.8 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完
成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（五）资产交割及期间损益安排
5 拟购买资产的交割
5.1 双方应在本协议生效后，及时实施本次股权转让。
5.2 乙方应在本协议生效后的五（5）个工作日内开始办理相关交割手续。
5.3 拟购买资产的交割
5.3.1 乙方有义务促使前海首科最迟在启动交割后二十（20）个工作日内办
理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持前海首科的股权过户至甲方名
下。
5.3.2 为完成上述股权过户登记，乙方应促使前海首科履行相应的手续，并
制作、准备和签署必需的文件。
5.4 拟购买资产的权利转移和风险承担
5.4.1 双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方
自交割日起即成为前海首科的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权
的风险自交割日起由甲方承担。
5.4.2 标的股权的滚存未分配利润归甲方所有。
5.4.3 前海首科因截至交割日前的经营行为、非经营行为导致前海首科在交
324
独立财务顾问报告（修订稿）
割日后受到包括但不限于市场监督管理、税务、环保、土地、劳动及社会保
障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等
处罚，或被要求补缴相应款项的，乙方应在该等损失发生之日起三十（30）日
内按照其持有前海首科股权比例向甲方以现金方式补足损失。
5.4.4 若乙方存在截至交割日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列
明于经前海首科董事会批准报出的《审计报告》中也未经各方确认、以及虽在
《审计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致前海首科受到财产损失
的，乙方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照其目前持有的前海首科
股权比例向甲方以现金方式补足损失。
5.5 期间损益安排
5.5.1 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归前海
首科享有；拟购买资产亏损的，则由乙方按照其目前持有的前海首科股权比例
向前海首科以现金方式补足。
5.5.2 在拟购买资产交割日后的十五（15）个工作日内，由甲方聘请符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产期间损益进行审
计，相关会计师事务所应在交割日后四十五（45）个工作日内出具报告，双方
应在相关审计报告出具后十（10）个工作日内完成相关期间损益的支付工作
（如有）；
上述期间损益审计的基准日确定原则如下：如交割日早于当月 15 日（含当
日），则基准日应为上月月末，否则，应以当月月末为基准日。
（六）交易完成后的公司治理
6.1 乙方承诺，未经甲方同意，前海首科的关键管理人员，自本次交易交割
日起三年内不得主动离任，该等关键管理人员在本次交易交割日起五年内，不
得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销
业务。若关键管理人员违反上述约定，乙方应将该等关键管理人员违反本条约
定取得的收益赔偿给甲方，如该等赔偿金额不足以弥补甲方及前海首科因此受
到的损失，则赔偿金额应以甲方及前海首科实际受到的损失金额为准。
325
独立财务顾问报告（修订稿）
6.2 本次交易交割完成后，乙方承诺，在不影响上市公司定期报告等信息披
露进度的前提下，应于每月结束后次月 15 日前向甲方提供前海首科财务报表及
主要经营数据分析。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于前海首科财
务状况、经营成果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。
6.3 甲方承诺，在本次交易交割完成之后，为标的公司的正常经营提供良好
的环境，甲方委派的董事、高级管理人员原则上应经乙方认可，原则上维持标
的公司现有的经营模式和主要业务团队稳定，作岀商业上合理的努力保证标的
公司所有资产、业务的良好运作。业绩承诺期内，如乙方有合理理由认为甲方
上述委派人员不能胜任相关工作，则乙方有权要求甲方对相关人员进行更换，
甲方无合理理由不得拒绝该等要求。
6.4 如关键管理人员丧失全部或部分民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡而当然与标的公司终止劳动合同的情形，不视为违反了本协议第 6.1
条的约定。
（七）生效及终止
7.1 本协议经双方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
7.1.1 本协议经甲方董事会批准。
7.1.2 本协议经甲方股东大会批准。
7.1.3 中国证监会核准本次交易。
7.1.4 取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审査的同意批复
（如涉及）。
上述条件一经实现，本协议即生效。但无论本协议生效与否，不影响甲方
依据第 7.3 条及《诚意金协议》约定要求乙方返还已支付的全部款项本金等资
金，以及依据本协议第 8.3 条及《诚意金协议》要求乙方承担违约责任的权
利。
7.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
7.2.1 在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
7.2.2 第 7.1 条载明的条件无法获得满足。
326
独立财务顾问报告（修订稿）
7.23 在交割日之前，本次股权转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观
原因而不能实施。
7.2.4 由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式
终止本协议。
7.3 若本协议因第 7.2 条规定的且非乙方的原因终止，乙方应在排他期满且
本协议终止之日（以二者孰晚为准）起三十（30）日内无条件将甲方已支付的
全部款项本金返还至甲方指定账户。
（八）违约责任
8.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符，即构成违约。
8.2 任何一方违约，另一方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
8.3 若发生本协议第 7.3 条约定的退还已支付的全部款项本金的情形，但乙
方逾期退还的，自逾期之日起，乙方还应按照应退还而未退还部分金额的每日
万分之五向甲方另行支付逾期违约金。
8.4 违约方应依本协议约定和法律规定向另一方承担违约责任，赔偿另一方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.5 乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》承担的补偿、违约及赔偿责
任总额合计不得超过乙方通过本次交易取得的交易对价总额。
（九）其他
9.1 本协议取代甲方与乙方于 2021 年 1 月 20 日分别签署的《收购意向协
议》，《收购意向协议》自本协议生效之日起失效。
根据《收购意向协议》及《诚意金协议》约定，甲方应向凯旋门控股支付
诚意金 2,700 万元、向白宜平支付诚意金 2,000 万元，如本协议生效，该等诚意
金应自动转为甲方已支付的现金对价，否则应根据《诚意金协议》约定处理。
327
独立财务顾问报告（修订稿）
9.2 对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做岀。
9.3 双方同意，本次发行的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度，业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股
东所有的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。
如业绩承诺期满，标的企业未实现该等业绩承诺，乙方应以股份及/或现金
形式进行补偿，具体以双方另行签署的《盈利预测补偿协议书》约定为准。
9.4 甲方同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科
超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员，进行超额业绩奖励。具体
为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数
额-业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元））×50%，且超额业绩奖
励金额合计不超过交易总对价的 20%（即 1.88 亿元）。
该等超额业绩奖励应于业绩承诺期满后结算并支付：业绩承诺期满，关于
标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或复核报
告出具后十（10）个工作日内，由前海首科时任总经理确定拟奖励的总金额和
分配对象、分配比例等详细方案，并报上市公司批准并执行。
9.5 甲方同意在交割日后一年内申请变更上市公司名称及证券简称，具体以
工商主管部门、证券交易所等主管部门核定为准。
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 4 月 28 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书补充协议》（本节中
简称“本协议”）。
（二）标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司于 2021 年 4 月 28 日出具的“中联评报字
[2021]第 1259 号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
328
独立财务顾问报告（修订稿）
深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，标的公司归属于母公司的所有者权益的评估值为
94,340.05 万元。基于上述评估结果，双方同意，前海首科 100%股权的交易对
价总额为 94,000.00 万元。
三、《购买资产协议书补充协议（二）》主要内容
2021 年 10 月 14 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白
宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《购买资产协议书补充协议》（本节
中简称“本协议”）。
（一）标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司于 2021 年 4 月 28 日出具的“中联评报字
[2021]第 1259 号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》，截至评估基
准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司归属于母公司的所有者权益的评估值为
94,340.05 万元。基于上述评估结果，双方同意，前海首科 100%股权的交易总
对价为 90,000 万元。
（二）支付现金购买资产
双方一致同意，将《购买资产协议书》第 3 条之“3.1 支付对象及金
额”、“3.2 支付方式”的内容修改如下：
2.1 支付对象及金额
甲方应向凯旋门控股支付现金对价 31,748.40 万元，应向白宜平支付现金
对价 4,251.60 万元。
2.2 支付方式
双方确认，在甲方按照本协议约定支付第一笔现金对价后，本协议项下剩
余现金对价应按照原协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况
分批支付，具体安排如下：
双方确认，在甲方按照本协议约定支付第一笔现金对价后，本协议项下剩
329
独立财务顾问报告（修订稿）
余现金对价应按照原协议及《盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况
分批支付，具体安排如下：
2.2.1 第一笔现金对价，为乙方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管
部门核定金额为准：
若甲方取得证监会关于本次交易的核准批复，乙方应主动向境内及/或香
港税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知甲方税务主管部门最终核定
的乙方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件。甲方应在交割日
或收到该等书面通知后（以孰晚为准）三（3）个工作日内将第一笔现金对价
一次性支付至乙方指定的银行账户以支付税款或由甲方直接履行代扣代缴义
务，具体以税务主管部门要求为准。
2.2.2 扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价：
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业
绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）×（现金对价总额-第一笔现
金对价）-（甲方已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
（1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承
诺的净利润数，甲方应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》
（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或
复核报告出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对
价金额，并在扣除《诚意金协议》约定甲方向乙方支付的诚意金后，一次性支
付至乙方指定的银行账户；
（2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期
期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定甲方向乙方支付的诚意
金且乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减
值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在乙方足额履行业绩补
偿义务、减值补偿义务（如有）后十五（15）个工作日内，将剩余的当期应付
现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
2.2.3 为免疑义，①甲方应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额
330
独立财务顾问报告（修订稿）
及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即甲方应支付的
第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现
金对价金额及截至该期期末甲方应付的剩余现金对价余额孰低者为准；②业绩
承诺期间，如乙方已根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定以现金方式
履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下甲方均无须承担向乙方返还该等现
金补偿的义务。
（三）发行股份购买资产
双方一致同意，将《购买资产协议书》第 4 条之“4.5 本次发行的数量”
之 4.5.1 及“4.6 锁定期安排”之 4.6.1、4.6.4 内容修改如下：
3.1 双方同意，本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向凯
旋门控股发行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普
通股发行价格，即 476,226,000 元÷6.86 元/股=69,420,699 股。向白宜平发
行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普通股发行价
格，即 63,774,000 元÷6.86 元/股=9,296,501 股。
本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，乙方自
愿放弃。
3.2 锁定期安排
3.2.1 乙方对其在本次发行股份购买资产中取得的甲方的股份自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让或解锁；在 12 个月期限届满后，乙方通过本
次发行股份购买资产取得的股份按照本协议及《盈利预测补偿协议书》约定的
业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
3.2.1.1 截至业绩承诺期各期末，乙方当期可解锁的股份数量的计算公式
如下：
当期可解锁的股份数量=乙方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期
末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额
（31,440 万元）。
3.2.1.2（1）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润
331
独立财务顾问报告（修订稿）
数额超过同期承诺的累积净利润数，甲方应在关于标的公司当期盈利情况的
《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减
值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，按照上述公式计算
乙方当期可解锁的股份数量并完成解锁：
（2）如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低
于同期承诺的累积净利润数，若（1）同时触发《盈利预测补偿协议书》约定
的补偿义务，则在乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业
绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、乙方所持当期可解锁的
对价股份仍有剩余，应解除锁定；（2）未触发《盈利预测补偿协议书》约定
的补偿义务，则乙方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
3.2.1.3 为免疑义，（1）依据第 3.2.1.1 条规定的公式计算的乙方可解锁
的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取
整数；（2）乙方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截
至该期期末乙方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；（3）业绩承诺期
间，如乙方已根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定以股份方式履行全
部或部分业绩补偿义务，任何情形下甲方均无须承担向乙方补充发行股份的义
务。
3.2.1.4 如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净
利润数额，业绩承诺期满乙方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，乙
方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿
（如有）后，如有剩余，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后十五
（15）个工作日内一次性解除锁定。
3.2.1.5 如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份
锁定之规定和要求，根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的，
应自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁手续。
3.3 关于乙方在本次发行中取得的、未解锁的股份（含派生股份），乙方
在根据本协议及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数或
及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）后，经上市公司同意，
在对应的当期可解锁的股份数量范围内，可设定抵押、质押、担保、设定优先
332
独立财务顾问报告（修订稿）
权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。
（四）交易完成后的公司治理
双方一致同意，将《购买资产协议书》第 9 条之 9.1 的内容修改为：
乙方承诺，未经甲方同意，前海首科的关键管理人员，自本次交易交割日
起 5 年内不得主动离任，且在前述期间内该等关键管理人员不得直接或间接拥
有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。若关键管
理人员违反上述约定，乙方应将该等关键管理人员违反本条约定取得的收益赔
偿给甲方，如该等赔偿金额不足以弥补甲方及前海首科因此受到的损失，则赔
偿金额应以甲方及前海首科实际受到的损失金额为准。
（五）其他
5.1 双方一致同意，《购买资产协议书》第 17.3 条约定的内容修改为：
双方同意，本次发行的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，
业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。
业绩承诺期间，上市公司应逐年对标的公司的业绩承诺实现情况进行考
核，乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》的约定以股份及/或现金形式
进行补偿，具体以双方另行签署的《盈利预测补偿协议书》约定为准。
5.2 双方一致同意，《购买资产协议书》第 17.4 条约定的超额业绩奖励金
额合计应不超过交易总对价的 20%，即 1.8 亿元。
5.3 本协议系原协议之补充协议，系原协议不可分割的一部分。原协议与
本协议约定不一致的事项，以本协议为准，本协议未约定的事项（包括但不限
于争议解决方式）以原协议为准。
5.4 本协议有关词语的释义与原协议一致。
5.5 本协议经双方签字盖章之日起成立，与原协议同时生效。
5.6 本协议一式伍份，每份具有同等法律效力。协议双方各执壹份，其余
用于办理相关审批、登记或备案手续。
333
独立财务顾问报告（修订稿）
四、《盈利预测补偿协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）分别签署了《盈利预测补偿协议书》（本节中简称
“本协议”）。
（二）业绩承诺
2.1 双方同意，本次发行的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度，业绩承诺期内前海首科各年度经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。
2.2 如业绩承诺期间标的企业未实现该等业绩承诺，乙方应根据本协议约定
以股份及/或现金形式进行补偿。
（三）业绩补偿基准日和利润差额的确定
3.1 业绩补偿基准日应为业绩承诺期各年度的 12 月 31 日。
3.2 业绩承诺期内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在
业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润数的
差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。前海首科的年度实际净利
润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》
确定。
3.3 如乙方对上述《专项审核报告》或本协议第 5.1 条约定的《减值测试报
告》结果提出异议，甲方、乙方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应复核报告，由此产生的
费用由异议方承担。如三方对会计事务所的选定在异议方提出异议后 2 日内无
法达成一致，则异议方应指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、大华
会计师事务所（特殊普通合伙）中任意一家进行复核。三方确认，应以该等复
334
独立财务顾问报告（修订稿）
核报告结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差
异情况和 2023 年度期末标的股权减值额。该等复核报告出具日期应不影响上市
公司信息披露义务的履行，否则应以本协议第 3.2 条约定的《专项审核报告》
及第 5.1 条约定的《减值测试报告》内容为准。
3.4 双方同意，前海首科的实际净利润数、承诺净利润数均应为扣除非经常
性损益后归属于母公司（前海首科）股东所有的税后净利润数。
（四）业绩补偿
4.1 甲方应根据本协议第 3 条约定的《专项审核报告》或复核报告，对标的
公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据该等《专项审核
报告》或复核报告确定第三笔现金对价、第四笔现金对价是否满足支付条件及
乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
4.2 业绩承诺期满，甲方应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数
一次性计算乙方应支付的业绩补偿总额，计算公式如下：
业绩补偿总额=［业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）-业绩
承诺期内标的公司累积实现的净利润数额］/业绩承诺期内累积承诺净利润数额
（31,440 万元）×交易对价总额。
（五）减值补偿
5.1 在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受甲方聘请的、对前海首科
进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科
100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。如果期末标的股权减值额>乙
方业绩补偿总额，甲方有权要求乙方向甲方一次性进行减值补偿。
5.2 期末标的股权减值额=交易对价总额-期末前海首科 100%股权评估值×
乙方持有前海首科的股权比例（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润
分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额-乙方业绩补偿总额。
（六）补偿的实施
335
独立财务顾问报告（修订稿）
6.1 乙方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。
6.2 如需补偿，关于标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、
《减值测试报告》或复核报告出具后的十五（15）个工作日内，甲方应以书面
形式将乙方应补偿的总额告知乙方。
6.3 乙方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿。
6.4 乙方应于收到第 6.2 条约定的书面通知后的五（5）日内以书面形式回
复甲方以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并根据本协议
第 6.5 条及第 6.6 条约定履行补偿义务。
6.5 在乙方明确的、现金补偿的额度内，甲方有权以《购买资产协议书》第
3.2.4 条约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩
余，甲方应在收到乙方书面回复后十五（15）个工作日内一次性支付至乙方指
定的银行账户；如仍不足清偿的，乙方应于本协议第 6.4 条约定的书面回复发
出之日起三十（30）日内足额、及时向甲方支付应补偿的现金余额。
应补偿的现金余额=现金补偿总额-第四笔现金对价金额。
6.6 在乙方明确的、股份补偿的额度内，或乙方未能根据本协议第 6.5 条约
定及时、足额履行现金余额补偿义务，则甲方应根据下述安排优先以乙方届时
持有的对价股份进行补偿：
6.6.1 应补偿的股份数量=（股份补偿金额+现金补偿余额）/本次发行价格。
乙方持股期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转
增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券
交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的乙方应补偿
的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取
整数；
6.6.2 甲方应于收到乙方书面回复之日或本协议第 6.5 条约定的时间届满之
日起四十五（45）日内，确定乙方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股
东大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币 1 元的总价回购该等应
补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
336
独立财务顾问报告（修订稿）
6.7 如乙方未能于本协议第 6.4 条约定的时间及时回复甲方，甲方有权根据
本协议第 6.6 条约定优先以乙方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清
偿，则应以《购买资产协议书》第 3.2.4 条约定的、延后支付的第四笔现金对价
自动冲抵等额的补偿金额。
6.8 如甲方采取了本协议第 6.2 条至 6.7 条约定的措施，仍不足以抵偿乙方
应补偿的总额，乙方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（七）违约责任
7.1 如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要
求乙方立即履行，并有权要求乙方按照未补偿金额以每日万分之五的比例向甲
方支付违约金。
7.2 除前款约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义
务，给对方造成损失的，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违
约方赔偿另一方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理
费用）。
7.3 乙方根据本协议及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责
任合计不超过乙方通过本协议取得的交易对价总额。
（八）其他
8.1 本协议为对双方签署的《购买资产协议书》的进一步补充修订；本协议
没有约定的，适用《购买资产协议书》，《购买资产协议书》与本协议不一致
的条款，以本协议为准，《购买资产协议书》的其他条款则继续有效。
8.2 本协议自双方盖章签署之日起成立，自《购买资产协议书》生效之日起
生效；《购买资产协议书》解除或终止的，本协议亦同时自动解除或终止。
五、《盈利预测补偿协议书之补充协议》主要内容
2021 年 10 月 14 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白
宜平（本节中合称“乙方”）分别签署了《盈利预测补偿协议书之补充协议》
（本节中简称“本协议”）。
337
独立财务顾问报告（修订稿）
（一）交易对价及支付方式、支付安排
双方一致同意，将原协议第 1 条交易对价及支付方式、支付安排之 1.1 的
内容修改如下：
1.1 双方确定乙方所持前海首科 100%股权的交易对价总额为 90,000 万
元，支付方式包括股份及现金，其中：
1.1.1 现金对价合计 36,000 万元，在甲方按照《购买资产协议书》约定支
付第一笔现金对价后，剩余现金对价按照本协议及《购买资产协议书》约定的
业绩承诺完成情况分批支付。
1.1.2 股份对价合计 54,000 万元，发行价格为 6.86 元/股，发行股份数量
共计 78,717,200 股，最终发行价格及发行数量以证监会最终核准的股数为
准。在本次发行的定价基准日至标的股份发行日期间，若甲方进行任何派送现
金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除
权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调
整。乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份应按照本协议及《购买资产协
议书》约定，根据标的公司的业绩承诺完成情况分批解锁。
（二）业绩承诺
双方一致同意，将原协议第 2 条“业绩承诺”之 2.2 的内容修改为：
业绩承诺期间，上市公司逐年对标的公司的业绩承诺实现情况进行考核，
乙方应根据本协议及《购买资产协议书》的约定以现金及/或股份形式进行补
偿。
（三）业绩补偿
双方一致同意，将原协议第 4 条“业绩补偿”的内容修改为：
3.1 甲方应根据原协议第 3 条约定的《专项审核报告》或复核报告，对标
的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据该等《专项审
核报告》或复核报告确定当期乙方应承担的业绩补偿、减值补偿金额，并确认
乙方根据本协议约定履行该等业绩补偿、减值补偿义务后应付的第二笔至第四
338
独立财务顾问报告（修订稿）
笔现金对价金额及乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解
锁的条件。
3.2 业绩承诺期内各期末，甲方应根据截至该期期末标的公司累积实现的
净利润数分别计算当期乙方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
3.2.1 如（1）2021 年度及 2022 年度，标的公司截至各期期末累积实现的
净利润低于同期累积承诺的净利润的 85%，或（2）2023 年度，标的公司截至
该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的 100%，则乙方均应承
担业绩补偿义务。
3.2.2 当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－
同期标的公司累积实现的净利润数额]/ 业绩承诺期内累积承诺净利润数额
（31,440 万元）×交易对价总额-乙方已补偿金额。
（四）减值补偿
双方一致同意，将原协议第 5 条“减值补偿”的内容修改为：
4.1 在业绩承诺期末的业绩补偿基准日起四个月内，受甲方聘请的、对前
海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前
海首科 100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。甲方有权依据该等《减
值测试报告》或原协议第 3 条约定的复核报告，根据下述公式计算业绩承诺期
期末标的股权减值额。
业绩承诺期期末标的股权减值额=交易对价总额－期末前海首科 100%股权
评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
4.2 如果业绩承诺期期末标的股权减值额大于乙方业绩承诺期内承担的业
绩补偿总额，甲方有权要求乙方进行减值补偿，应根据本协议第 5 条约定与业
绩承诺期末当期乙方应支付的业绩补偿合并计算，并一次性支付。
减值补偿金额=业绩承诺期期末标的股权减值额－业绩承诺期内乙方承担
的业绩补偿总额。
（五）补偿的实施
339
独立财务顾问报告（修订稿）
双方一致同意，将原协议第 6 条“补偿的实施”修改为：
5.1 如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况的《专项审核报告》
（业 绩承 诺期末 应 同时出具 《减值测试报告 》）或复核报告 出具后的 十 五
（15）个工作日内，甲方应以书面形式将乙方应补偿的总额告知乙方。
5.2 乙方可选择以现金方式或以其届时持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿，并应于收到本协议第 5.1 条约定的书面通知后的
五（5）个工作日内以书面形式回复甲方以确定其补偿的方式，明确现金补
偿、股份补偿的金额，并根据本协议第 5.3 条及第 5.4 条约定履行补偿义务。
5.3 关于乙方根据本协议第 5.2 条明确的现金补偿，甲方有权在截至该业
绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对
价自动冲抵乙方当期应支付的现金补偿；如仍不足清偿的，乙方应于本协议第
5.2 条约定的书面回复发出之日起三十（30）日内足额、及时向甲方支付应补
偿的现金余额。
5.4 关于乙方根据本协议第 5.2 条明确的股份补偿，或乙方未能根据本协
议第 5.3 条约定及时、足额履行现金余额补偿义务，则甲方应根据下述安排优
先以乙方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
（1）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金
额-当期现金对价冲抵后乙方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。乙方
持股期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的
相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的乙方应补偿的股份数
量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。
（2）甲方应于收到本协议第 5.2 条约定的乙方书面回复之日或本协议第
5.3 条约定的时间届满之日起四十五（45）日内，确定乙方当期应补偿的股份
数量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经甲方股东大会审议通过，甲方
将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
5.5 如乙方未能于本协议第 5.2 条约定的时间及时回复甲方，甲方有权根
据本协议第 5.3 条约定优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现
340
独立财务顾问报告（修订稿）
金对价余额额度内自动以等额现金对价抵扣乙方当期业绩补偿，如仍不足清
偿，则应根据本协议第 5.4 条约定以乙方届时持有的、通过本次发行股份购买
资产取得的对价股份进行补偿。
5.6 如甲方采取了本协议第 5.1 条至 5.5 条约定的措施，仍不足以抵偿乙
方当期应补偿的总额，乙方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（六）其他
6.1 本协议系原协议之补充协议，系原协议不可分割的一部分。原协议与
本协议约定不一致的事项，以本协议为准，本协议未约定的事项（包括但不限
于争议解决方式）以原协议为准。
6.2 本协议有关词语的释义与原协议一致。
6.3 本协议经双方签字盖章之日起成立，与原协议同时生效。
6.4 本协议一式伍份，每份具有同等法律效力。协议双方各执壹份，其余
用于办理相关审批、登记或备案手续。
六、《诚意金协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与凯旋门控股、白宜
平（本节中合称“乙方”）、前海首科（本节中简称“丙方”）分别签署了
《诚意金协议》（本节中简称“本协议”）。
（二）合同主要内容
1、甲方应在其首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日当日向丙方
指定账户支付 4,700 万元，作为对乙方的诚意金，其中支付给凯旋门控股的诚
意金金额为 2,700 万元，支付给白宜平的诚意金金额为 2,000 万元；
2、上述账户应由甲方、丙方共同管理，复核 ukey 应由甲方或甲方指定人
员保管,丙方及乙方不得以遗失等理由私自补办。
如上述账户登记信息等发生变更，丙方应提前五（5）日告知甲方或甲方指
341
独立财务顾问报告（修订稿）
定人员；上述诚意金仅限用于丙方正常生产经营。
如丙方或乙方违反本条约定，甲方应于知悉之日五（5）日内要求丙方在十
（10）日内无条件、一次性地向甲方返还诚意金本金及按照诚意金金额每日万
分之五计算的违约金，违约金自丙方或乙方违约行为发生之日起算。
3、本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会批准，且
取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如涉
及），则本协议约定的诚意金应自动转为甲方向乙方已支付的现金对价。
4、若本次交易未能通过后续甲方董事会或股东大会或中国证监会批准，或
非关联股东未同意豁免甲方控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司及其
一致行动人的要约收购义务，或未取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营
者集中审查的同意批复（如涉及），或本协议签署后六个月内甲方与乙方未就
本次交易的最终交易对价达成一致，或甲方与乙方协商一致终止本次交易，或
本次交易因其他客观原因无法实施，丙方应根据本协议第 6 条约定将全部诚意
金本金返还至甲方指定账户。
5、如本次交易因除本协议第 4 条约定外的且甲方自身的原因而终止或无法
实施，甲方应按照诚意金的 5%向乙方赔偿违约金。但甲方不需额外支付该等违
约金，丙方应根据本协议第 6 条约定将扣除违约金后剩余的诚意金本金返还至
甲方指定账户。
6、如发生本协议第 4 条、第 5 条约定的丙方需退还全部或部分诚意金的情
形，丙方应在排他期满且返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起三十（30）
日内无条件将诚意金本金一次性返还至甲方指定账户。
丙方未能根据本协议约定及时返还的，自逾期之日起，丙方应按照应返还
资金金额的每日万分之五计算违约金，同时支付至甲方指定账户。
7、乙方及其股东对本协议项下丙方承担的诚意金返还、违约金赔偿等义
务，均承担连带保证责任，甲方有权要求乙方及凯旋门控股的股东陈振良、倪
佩云中任何一方直接向其履行诚意金返还、违约金赔偿等义务。其中凯旋门控
股的股东陈振良、倪佩云应根据各自对乙方的持股比例承担责任。
8、在过渡期内，如因乙方的原因，或乙方及前海首科存在重大未披露事项
342
独立财务顾问报告（修订稿）
或存在未披露重大或有风险，导致前海首科无法继续正常经营或导致本次股权
转让预期无法获得中国证监会核准的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有
权要求乙方向甲方承担违约责任，但该等违约责任不超过诚意金的 5%。
9、因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方
均有权将争议提交至甲方住所地有管辖权的法院诉讼解决。
10、本协议中与甲方及乙方签署的《购买资产协议书》不一致的内容，以
本协议约定为准。如本协议无特别说明，本协议中所有简称和释义均与《购买
资产协议书》一致。
11、甲方、乙方于 2021 年 1 月 20 日签署了《收购意向协议》。如本协议
与《收购意向协议》约定不一致的，以本协议约定为准。
12、本协议自双方签署之日起成立，并自甲方首次审议本次交易相关议案
的董事会通过后生效。
七、《股份认购协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 3 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与中植融云（本节中
简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之附条件生效的股份认购协议书》（本节中简称“本协议”）。
（二）甲方本次非公开发行的方案
在发行股份及支付现金购买前海首科 100%股权的同时，甲方拟向特定认购
对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为 51,200 万元，不超过本
次交易拟购买资产交易总对价的 100%，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，由乙方作为特定投资者以现金方式认购。
343
独立财务顾问报告（修订稿）
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为甲方首次审议本次发行相关议
案的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行价格确定方式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
80%，即 6.10 元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对
前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金 51,200 万元，根据发行价格 6.10 元/股计算，则
向配套融资认购方发行的股份合计为 83,934,426 股。若甲方在定价基准日至发
行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格
作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中
国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
7、募集配套资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费
用、相关税费及补充流动资金。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持
有的甲方股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（三）乙方认购方案
344
独立财务顾问报告（修订稿）
1、拟认购股份的数量：乙方同意根据本协议约定认购甲方本次发行的全部
股票。本次非公开发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，乙方自
愿放弃。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除
息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
乙方最终认购数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配
套资金金额和最终发行价格确定。
2、认购价格：不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
80%，即 6.10 元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间
除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式：甲乙双方同意，本协议签署后，乙方应根据中国证监会的相
关要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开
立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：乙方通过本次发行所取得甲方股份，在本次发行结束之日起
的 36 个月内不得转让。
（四）乙方相关情况
1、乙方的资产状况
乙方确认，以乙方目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次非公开
发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。
2、与甲方的关联关系情况
乙方为甲方的控股股东，乙方为甲方的关联方。
甲方承诺，甲方及甲方控制的企业不会直接或间接对乙方认购甲方非公开
发行股票提供财务资助或者补偿。
3、认购资金来源
乙方承诺本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自
345
独立财务顾问报告（修订稿）
有资金或其有合法处分权的自筹资金。
（五）生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成
立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效
日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金；
2、甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获中国证监会核
准；
3、取得反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复（如
涉及）。
（六）双方的陈述与保证
1、为本次发行，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
1.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实
的意思表示；
1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件
以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
1.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉
讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
1.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、为本次发行，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
2.1 乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系乙方真实的
346
独立财务顾问报告（修订稿）
意思表示；
2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件
以及乙方的内部规章，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方
所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
2.5 关于乙方通过本次发行取得的甲方股份，乙方承诺根据本协议约定履行
锁定承诺。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵
照前述锁定期进行锁定。乙方承诺将遵守中国证监会及其派出机构、证券交易
所对于乙方通过本次发行获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
2.6 乙方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额缴付全部股份认购
款。乙方不存在信托出资、委托出资情形，不存在分级收益等结构化安排，不
采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产
品。认购资金是合法自有或自筹资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股
份。
（七）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，每逾期一
日，乙方应就应付未付的金额按照每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量
有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款
按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算
的利息一并退还给乙方。
4、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
347
独立财务顾问报告（修订稿）
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办
法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准
则 26 号》等相关规定编制了重组报告书，并经上市公司第五届董事会第七次会
议审议通过。
重组报告书中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易背景和目
的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的
基本情况、发行股份情况、交易标的评估及定价情况、本次交易合同的主要内
容、本次交易的合规性分析、管理层讨论分析、财务会计信息、同业竞争和关
联交易、风险因素、其他重要事项等内容。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组报告书符合《重
组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求。
348
独立财务顾问报告（修订稿）
三、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、
白宜平购买其持有前海首科 100%股权，其中，上市公司拟以现金方式支付交易
对价的 40%，以上市公司股票支付交易对价的 60%。本次交易完成后，前海首
科将成为上市公司全资子公司。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司的行业分类为
“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处的细分领域为电子元器件
批发业。根据 2020 年 8 月国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件高质
量发展的若干政策》、2021 年 1 月工信部发布的《基础电子元器件产业发展行
动计划（2021-2023 年）》等相关纲要、规划，电子元器件相关行业为中国重点
发展产业，标的公司所处行业正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发
展机遇期，发展前景广阔。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所在行业不属于高耗能、重污染行业，其生产经营不涉
及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期
内，前海首科及其下属企业未因环境污染问题受到过重大行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本独立财务顾问报告
“第四节 交易标的的基本情况”中披露，标的公司报告期内不存在因违反土地
管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
349
独立财务顾问报告（修订稿）
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关规定，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集
中审查，本次交易将在履行相关审查程序后实施。本次交易完成后，上市公司
从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于
公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的
10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司社会
公众股东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
（1）标的资产的定价
350
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请符合《证券法》要求的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独
立财务顾问等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。中联评估
及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
学的原则。
根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》，以
2020 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为评估结论，前海首科
100%股权的评估值为 94,340.05 万元。交易标的购买价格以评估结果为依据，
由交易各方协商后确定最终转让价格为 90,000.00 万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本独立财务顾问
报告之“第五节 交易标的评估情况”。
（2）发行股份的定价
1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会
议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格为即 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
2）募集配套资金发行股份的价格
351
独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份募集配套资金采取定价方式，本次募集配套资金的定价基准
日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格
6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定
价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面
地履行了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交
易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立
意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形。
（4）独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后
上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同
时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为前海首科 100%股权，根据交易对方出具的承诺及
前海首科的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在司法冻结
352
独立财务顾问报告（修订稿）
或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法转让标的股权的限制
情形，标的股权过户不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事智能显示模组制造，主要为智能 POS、智能穿戴、智能
家居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案；标的公司为客
户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要
面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提
供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。上市公司与标的公司处于行业
上下游，上市公司取得标的公司控制权后，有利于提升股东回报水平，为上市
公司全体股东创造更多价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其一致行动人、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性
符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
353
独立财务顾问报告（修订稿）
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致
上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据
《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司
各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市
情形
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集
配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植
融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规
定之重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
354
独立财务顾问报告（修订稿）
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务的净利润或归母净利润处于亏损状态。本
次交易完成后，上市公司将持有前海首科 100%股权，上市公司在原触摸屏及模
组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易将进
一步拓宽上市公司收入来源，提升上市公司的盈利能力，同时分散经营风险，
提高上市公司可持续发展能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公
司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易
的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准
及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施
关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，上市公司将继续严格按
照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善
公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
为保证未来能减少和规范关联交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体
股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东及其一致行动人、实际
控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，新增关联方凯旋门控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
355
独立财务顾问报告（修订稿）
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2020 年度的财务报告经利安达审计并出具了标准无保留意见的利
安达审字[2021]第 2066 号审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规
定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本独立财务顾
问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规
定。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的资产为前海首科 100%的股权，根据交易对方出具的承诺
及前海首科的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在司法冻
结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法转让标的股权的限
制情形，标的股权过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
之规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说
356
独立财务顾问报告（修订稿）
明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，通过外延并购的形式
进一步向产业链上游进行布局。通过本次并购的实施，上市公司盈利能力预计
将提升，总资产规模将得到改善，有利于为上市公司及全体股东创造良好的价
值。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸
显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触 摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基
础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务，虽然上市公司具有多年
从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销
行业的经营经验，本次交易所购买资产与现有主营业务没有显著可量化的协同
效应。有关本次交易后的经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施，上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”和“重大风险提示”之“本次交
易相关风险”之“（七）业务整合的风险”进行披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次发行股份购买
资产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》及交易对方出具的股
357
独立财务顾问报告（修订稿）
份锁定承诺，交易对方已作出相应的股份锁定承诺，具体详见本独立财务顾问
报告“第一节 本次交易概述”之“五、股份锁定期”，该等股份锁定承诺符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见12号》的规
定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟
358
独立财务顾问报告（修订稿）
购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次拟募集配套资金总额不超过标的资产交易价格100%，应由并购重组审
核委员会予以审核，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关解答要求。
（八）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要
求
1、募集资金规模
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上
市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、
合理资金用途的除外。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股、白
宜平购买其合计持有的标的公司100%股份，交易价格为90,000万元，其中60%
以发行股份形式支付，即为54,000万元。上市公司拟募集配套资金总额不超过
51,200.00万元，不超过本次发行股份够买标的资产交易价格100%。
因此，本次募集配套资金规模符合证监会《监管规则适用指引—上市类第
1 号》的规定。
2、中植融云认购募集配套资金巩固上市公司控制权
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“在认定是否构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
359
独立财务顾问报告（修订稿）
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、
可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的
除外。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相
应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产
重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产
权益的除外。”
本次交易中，中植融云作为上市公司控股股东，有意愿通过认购上市公司
募集配套资金进一步巩固上市公司控制权，中植融云及其实际控制人解直锟有
能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已
出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情
形。中植融云通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的
行为，符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》中关于上市公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产
权益巩固控制权的相关监管要求。
3、募集配套资金用途
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资
金总额的50%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关
税费、补充流动资金。本次补充流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套资
金总额的50%，符合证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
4、募集配套资金发行股份比例
360
独立财务顾问报告（修订稿）
根据2020年2月14日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金拟发行股份不超过 83,934,426 股，不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，符合相关监管要求的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的要求。
（九）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要
求
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基
准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格
发行股票。若上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不
得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通
过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入
的境内外战略投资者。
同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不
得超过本次发行前总股本的 30%。
本次交易中，上市公司拟以定价发行的方式向上市公司控股股东中植融云
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%。基于上市公司于本次非公开发行股票募集配套资
金的董事会决议前确定全部发行对象且该认购对象为上市公司控股股东，经交
易双方协商，本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为上市公司第五届
董事会第三次会议决议公告日。
361
独立财务顾问报告（修订稿）
综上，上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为上市公司
第五届董事会第三次会议决议公告日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《非公开发行股票实施细则》及相
关监管问答的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《非公开发行实施细则》及
相关监管问答的要求。
（十）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资
产的非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，符合《重组管
理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号的相关要求。
（十一）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为前海首科 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次交易行为涉及的有关审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中详细披露，并对审批风险做出了特别提示；
3、公司本次交易拟购买的标的资产为前海首科 100%股权，交易对方合法
拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该
等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁
止转让的情形；
362
独立财务顾问报告（修订稿）
4、本次交易完成后，前海首科将成为公司的全资子公司。本次交易有利于
提高公司资产的完整性，且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立；
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，能进一步
优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性；不
存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，符合公
司和全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产 重组若干问题的规定》第四条的规定。
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
中联评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评估
准则，采用收益法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对深圳
市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之事宜所涉及的标的
公司股东全部权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了中联评
报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》。评估机构采用收益法和资产基础法两
种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日
为基准日，前海首科股东全部权益价值评估值为 94,340.05 万元，较前海首科截
至 2020 年 12 月 31 日的股东权益账面值 19,172.72 万元增值 75,167.33 万元，增
值率 392.05%。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
1、与同行业上市公司比较
标的公司主要经营电子元器件分销业务，截至本次交易的评估基准日 2020
年 12 月 31 日，Wind 资讯中 Wind 技术产品经销商分类中 10 家上市公司市盈率
及市净率倍数情况如下：
363
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 PE PB
000032.SZ 深桑达 A 58.48 4.88
000034.SZ 神州数码 24.20 3.16
000062.SZ 深圳华强 21.56 2.39
000829.SZ 天音控股 63.71 2.74
002416.SZ 爱施德 17.87 1.78
002819.SZ 东方中科 94.63 9.58
300184.SZ 力源信息 55.53 1.24
300493.SZ 润欣科技 104.99 4.84
600288.SH 大恒科技 79.05 2.70
600751.SH 海航科技 10.86 0.56
均值 53.09 3.39
中位数 57.01 2.72
注：截至本独立财务顾问报告签署日，Wind 技术产品经销商分类中共有 12 家上市公司，其中华安鑫
创与商络电子均于 2021 年上市，不纳入统计。
根据与标的公司的业务相似性，本次选择深圳华强、力源信息、润欣科
技、英唐智控、商络电子 5 家公司作为可比公司，上述公司截至 2020 年 12 月
31 日的市盈率及市净率倍数情况如下：
证券代码 证券简称 PE PB
000062.SZ 深圳华强 20.65 2.39
300131.SZ 英唐智控 308.32 6.23
300184.SZ 力源信息 31.17 1.24
300493.SZ 润欣科技 126.01 4.83
300975.SZ 商络电子 - -
均值（注） 25.91 3.67
注 1：均值计算时，剔除市盈率超过 100x 的可比公司；
注 2：商络电子于 2020 年 12 月 31 日尚未上市交易。
本次评估得出的标的公司静态市盈率为 12.86，显著低于剔除异常值后可
比上市公司市盈率水平。本次评估得出的标的公司市净率为 4.69，与可比上市
公司市净率平均值不存在明显差异。
2、与同行业可比交易比较
364
独立财务顾问报告（修订稿）
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购
案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
上市公司 评估基 评估增
序
标的资产 静态市盈率 动态市盈率 市净率
号 准日 值率
证券简称 证券代码
收购联合创泰 20%
1 英唐智控 300131.SZ 2019/3/31 1080.60% 18.81 13.53 11.19
股权
2 深圳华强 000062.SZ 芯斐电子 50%股权 2018/2/28 849.71% 13.31 11.46 9.48
博思达、芯星电子
3 太龙照明 300650.SZ 2019/12/31 267.49% 11.83 12.67 3.66
100%股权
华信科与 World
4 *ST 盈方 000670.SZ 2019/12/31 456.47% 18.10 10.71 5.58
Style 各 51%股权
平均数 663.57% 15.51 12.09 7.48
中位数 653.09% 15.71 12.07 7.53
本次交易 2020/12/31 372.80% 12.86 10.42 4.69
注：1、静态市盈率=标的资产 100%股权交易作价/评估基准日当年或评估基准日前一年净
利润（当评估基准日非年末时，选取的是前一年标的公司净利润）、动态市盈率=标的资产
100%股权交易作价/业绩承诺方第一年业绩承诺期值；2、市净率=标的资产 100%股权交易
作价/标的资产评估基准日股东全部权益价值；3、太龙照明收购的博思达、芯星电子 100%
股权中交易对方作出的第一年业绩承诺为 6,500.00 万港元，以 2020 年 4 月末中国人民银行
发布的港币对人民币汇率中间价 1 港元兑人民币 0.91056 元换算成人民币
本次评估得出的标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为 12.86、10.42，
均低于上表同行业可比交易案例中的平均静态市盈率、动态市盈率。本次评估
得出的标的公司市净率为 4.69，低于可比交易案例中的市净率水平。从相对估
值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司
及中小股东的利益。
综上所述，标的公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市
场价值，本次交易定价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的定价具备公允性。
本次交易中，拟购买资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选
用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，前海
365
独立财务顾问报告（修订稿）
首科股东全部权益价值评估值为 94,340.05 万元，较前海首科截至 2020 年 12 月
31 日的股东权益账面值 19,172.72 增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。经协
议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 90,000 万元。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司
股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时董事会会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 7.61 6.86
2 定价基准日前 60 交易日均价 8.99 8.10
3 定价基准日前 120 交易日均价 10.61 9.56
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基
准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
1）符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行普通股的价格不得低于
366
独立财务顾问报告（修订稿）
市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格确定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2）本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果
通过本次交易，上市公司切入电子元器件分销行业，本次交易有助于增强
上市公司的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全
体股东利益。
该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成
交易意向的原则，综合考虑标的公司所处行业情况及经营情况、交易对方的合
理预期及上市公司停牌期间股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协
商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。
3）本次发行股份价格反映市场的最新情况
2020 年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整
体影响亦出现较大幅度的波动，本次交易选取 20 个交易日范围内的股票交易均
价作为市场参考价，在减少因 2020 年来二级市场波动导致的上市公司股票价格
波动的影响的同时，也反映了市场的最新情况，合理地反映公司股价的公允价
值，具有合理性。
4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事
已回避表决，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法
定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的股票
367
独立财务顾问报告（修订稿）
定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利
益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
发表明确意见
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
本次评估的目的是购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳
定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估选择收益法进行评
估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本独立财务顾问认为：本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评
估，评估方法具备适用性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
368
独立财务顾问报告（修订稿）
假设前提具有合理性。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第五节 交易标的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收
益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
根据利安达出具的《备考审阅报告》（利安达专字[2021]第 2175 号），假设
上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%股权，本次交易前后上市
公司合并报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 37,203.33 221,928.32 496.53%
归属于上市公司股东的所有者权益 28,522.47 143,831.04 404.27%
369
独立财务顾问报告（修订稿）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.02 3.25 219.08%
2021 年 1-6 月
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 9,161.12 147,542.40 1510.53%
归属于上市公司股东的净利润 -1301.27 6,555.21 603.75%
基本每股收益（元/股） -0.0464 0.1500 423.05%
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 36,143.16 204,720.48 466.42%
归属于上市公司股东的所有者权益 29,823.74 137,423.74 360.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.06 3.10 192.71%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 13,942.08 200,544.93 1338.41%
归属于上市公司股东的净利润 -3,153.56 3,847.18 221.99%
基本每股收益（元/股） -0.1125 0.0869 177.23%
根据《备考审阅报告》，上市公司截至 2020 年末的每股归母净资产将从
1.06 元/股增加至 3.10 元/股，2020 年度每股收益将从-0.1125 元/股增加至
0.0869 元/股；上市公司截至 2021 年 6 月末的每股归母净资产将从 1.02 元/股
增加至 3.25 元/股，2021 年 1-6 月每股收益将从-0.0464 元/股增加至 0.1500
元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触
摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ） 及 对 应 模 组 、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权，上市公司在原触摸屏及
模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。标的公司主
要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方
案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域
370
独立财务顾问报告（修订稿）
客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰
等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。标的公司是
全球领先的电子元器件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据《国际电子
商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019 年被动元件代理
商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”。2020 年，标的公司实现营
业收入 186,602.85 万元，实现净利润 7,000.74 万元。本次交易后，标的公司能
够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌实力，实现业务的快速发展，
并并利用上市公司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力
标的公司整体竞争力提升，实现快速发展。
本次交易前，上市公司主营业务的净利润或归母净利润处于亏损状态，本
次交易中上市公司将通过产业链延伸进一步拓宽收入来源，直接大幅提升上市
公司的盈利能力，同时分散经营风险，上市公司的资产质量以及盈利能力都将
得到提升，提高了上市公司可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证，
符合上市公司全体股东的利益。
同时，根据交易对方的业绩承诺，标的公司盈利补偿期间累计实现的经会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低值分
别不低于 31,440 万元。未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到
一定提升。
综上，本次交易有利于改善公司财务状况，拓宽收入来源，寻求新的利润
增长点，提升公司盈利能力，增强公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情况。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易的目的
371
独立财务顾问报告（修订稿）
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触
摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。因所处行业产能过剩，行业内
竞争较为激烈，上市公司近年来盈利状况不佳。本次交易中上市公司拟收购前
海首科 100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及
仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医
疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决
方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电
子元器件产品。标的公司是全球领先的电子元器件制造商村田在国内重要的分
销商之一，根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司
位 列 “ 2019 年 被 动元 件 代 理 商 TOP5 ”、“ 2019 年 中 国 电 子元 器 件 分 销 商
TOP35”、“2020 年中国电子元器件分销商 TOP35”榜单。本次收购完成后，前
海首科将成为上市公司全资子公司，有利于增加上市公司的资产规模和提升上
市公司的盈利能力。
2、借助 A 股市场提升标的公司竞争力
标的公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件行业上游原厂兼具资
金密集型和技术密集型特点，行业集中度高；下游应用市场广泛、客户相对分
散，且下游电子产品制造商对供应商交付稳定性、及时性有较高的要求。
产业链上下游的不对称使得上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场
开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也
依赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，上述行业特点使得电子元器件分
销商需具备较强的需求整合能力及较强的资金实力。通过本次交易，前海首科
将成为上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利
用上市公司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公
司整体竞争力提升，实现快速发展。
（二）本次交易完成后上市公司的业务发展战略及目标
1、巩固、提升主营业务
372
独立财务顾问报告（修订稿）
受经济增速下行加快、中美持续贸易摩擦、全球范围疫情、市场竞争环境
激烈等因素叠加影响，上市公司主营业务近几年经营情况不佳，2019 年和 2020
年分别实现营业收入 20,448.03 万元和 13,942.08 万元。为保护上市公司及全体
股东尤其是中小股东的利益，进一步优化公司资产结构，公司在 2019 年内将全
资子公司长沙显示和长沙触控 100%股权对外转让，减小了子公司亏损对公司造
成的负面影响，降低公司负担。
未来，针对公司现有主营业务，公司将通过强化核心技术的研发和产品设
计，提高综合服务能力；通过加强成本费用管控，寻求更大的利润空间；同
时，继续完善分工明确、业务流程清晰的内部运营体系。从行业需求端来看，
工业和商业显示屏的应用扩展领域越来越广，车载、医疗、智能金融等专业显
示应用市场受到重视并快速发展，公司也积极响应客户需求，在非消费类电子
产品触摸显示方案业务方面持续配合客户进行项目研发，加强业务的开拓力
度，在原有储备的项目上积极推动落地、实现效益。
2、拓展收入来源、赋能标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，通过外延并购的形式
进一步向产业链上游进行布局。标的公司深耕电子元器件分销行业，在业内具
有一定知名度，为全球领先的被动元件制造厂商村田在国内的重要分销商之
一，报告期内经营业绩良好，2019 年和 2020 年分别实现净利润 3,177.33 万元和
7,000.74 万元，且交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了累积不低于
31,440 万元的承诺。
通过本次并购的实施，上市公司盈利能力预计将提升，总资产规模将得到
提升，同时借助上市公司平台的融资渠道优势进一步增强标的公司的营运资金
实力，抓住半导体产业的增长契机，放大标的公司的业务规模和营运能力，拓
展产品线数量、延伸行业下游客户的布局；同时，公司将通过嫁接上市公司系
统的运营管理经验和制度优势，提升标的公司的内部运营管理效率；另一方
面，标的公司对于产业的理解、市场信息的把握、以及客户渠道资源的把控也
将有利于上市公司原有业务的迅速恢复。
3、抓住行业契机，利用资本市场优势继续优化公司资产
373
独立财务顾问报告（修订稿）
半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产
业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用，在国家政策扶持以及
市场应用带动下，国内半导体集成电路产业保持快速增长。根据中国半导体行
业协会数据，2010 年到 2020 年，中国集成电路市场销售额复合增长率达到
20.04%。电子元器件分销企业作为半导体产业链中链接上下游的枢纽，随着集
成电路市场空间的增长而迎来新的发展契机。
相比于模式较为成熟的海外分销商，本土电子元器件分销商规模尚小，市
场二八格局的形成仍在推进过程中，众多中小型电子元器件分销商凭借各自在
客户和供应商资源积累、市场趋势理解和把握、供应链布局、技术积累等方面
的特点和优势，实现错位竞争。纵观海外分销商的成长历程，外延并购是电子
元器件分销商实现业务规模拓展的重要手段，本次交易完成后，上市公司将抓
住行业契机，利用资本市场优势，持续寻找合适的横向并购标的，力争实现业
务规模跨越式增长。
另一方面，电子元器件分销商作为产业链上下游的桥梁，在经营过程中积
累了较多对上游原厂、下游客户的渠道资源和技术经验，上市公司通过本次交
易迈入电子元器件产业链中心环节，有利于后续在半导体产业链上的持续拓
展。
（三）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营
的管理体制。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合相关
法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策
机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构
的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者
的利益。
374
独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持
续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》
的要求。
八、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效，发表明确意见
根据《购买资产协议书》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承
诺，在过渡期内将对其所拥有的标的资产尽合理注意之义务，合理和正常管
理、营运和使用标的资产，包括但不限于：
自本协议签订之日至交割日（以下简称“过渡期”），除非本协议另有规定
或甲方以书面同意，乙方在其作为前海首科股东的权利范围内保证：
1、前海首科不进行任何形式的利润分配。
2、交易对方不以其持有的拟购买资产为他人提供股权质押担保。
3、未经上市公司事先书面同意，不得将其所持前海首科股权转让给上市公
司以外的第三方。
4、未经上市公司事先书面同意，交易对方不得以增资或其他方式为前海首
科引入其他投资者。
5、以正常方式经营前海首科，保持前海首科处于良好的运营状态。
6、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
7、及时履行与前海首科业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规
定的除外）。
8、以惯常方式保存财务账册和记录。
9、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
10、及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
11、交易对方同时保证依法行使股东权利，促使前海首科符合以上保证的
375
独立财务顾问报告（修订稿）
相关要求。
12、交易对方承诺，自本协议成立之日起至交割日，交易对方及前海首科
应严格控制与上市公司及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发
生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，交易对方及前海首科应第一时间
告知上市公司，由上市公司采取相应的措施。因上述原因给上市公司造成损失
的，上市公司有权依法追究交易对方的责任。
根据《购买资产协议书》，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方对本次交易标的资产的交割事宜进行明确安排如下：
1、双方应在本协议生效后，及时实施本次股权转让。
2、交易对方应在本协议生效后的五（5）个工作日内开始办理相关交割手
续。
3、拟购买资产的交割
3.1 交易对方有义务促使前海首科最迟在启动交割后二十（20）个工作日内
办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持前海首科的股权过户至上
市公司名下。
3.2 为完成上述股权过户登记，交易对方应促使前海首科履行相应的手续，
并制作、准备和签署必需的文件。
4、拟购买资产的权利转移和风险承担
4.1 双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，上市公
司自交割日起即成为前海首科的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股
权的风险自交割日起由上市公司承担。
4.2 标的股权的滚存未分配利润归上市公司所有。
4.3 前海首科因截至交割日前的经营行为、非经营行为导致前海首科在交割
日后受到包括但不限于市场监督管理、税务、环保、土地、劳动及社会保障、
外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处
罚，或被要求补缴相应款项的，交易对方应在该等损失发生之日起三十（30）
日内按照其持有前海首科股权比例向上市公司以现金方式补足损失。
4.4 若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存
376
独立财务顾问报告（修订稿）
在未列明于经前海首科董事会批准报出的《审计报告》中也未经各方确认、以
及虽在《审计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致前海首科受到财
产损失的，交易对方应在该等损失发生之日起三十（30）日内按照其目前持有
的前海首科股权比例向上市公司以现金方式补足损失。
交易各方在《购买资产协议书》中对违约责任约定如下：
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符，即构成违约。
2、任何一方违约，另一方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
3、若发生本协议第 11.3 条约定的退还已支付的全部款项本金的情形，但
乙方逾期退还的，自逾期之日起，乙方还应按照应退还而未退还部分金额的每
日万分之五向甲方另行支付逾期违约金。
4、违约方应依本协议约定和法律规定向另一方承担违约责任，赔偿另一方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
5、乙方根据本协议及《盈利预测补偿协议书》承担的补偿、违约及赔偿责
任总额合计不得超过乙方通过本次交易取得的交易对价总额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
效。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公
司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为
上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本
次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的
377
独立财务顾问报告（修订稿）
程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表
意见
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺
业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由
该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净
利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核
报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有
权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具
相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实
际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。
上市公司对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并
根据《专项审核报告》或复核报告确定当期交易对方应承担的业绩补偿、减值
补偿（如有）金额，并确认交易对方根据本协议约定履行该等业绩补偿、减值
补偿义务（如有）后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次
发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的
净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额，具体安排如下：
如（1）2021 年度及 2022 年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润
低于同期累积承诺的净利润的 85%，或（2）2023 年度，标的公司截至该期期
378
独立财务顾问报告（修订稿）
末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的 100%，则交易对方均应承担
业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标
的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万
元）×交易对价总额-交易对方已补偿金额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
（二）减值测试及补偿
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科
进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科
100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报
告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核
报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易
对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除承
诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补
偿义务。
（三）补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方
根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及
赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，关于标的公司业绩承诺期各期盈利情况的《专项审核报告》
379
独立财务顾问报告（修订稿）
（业绩承诺期末应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后的 15 个工作
日内，上市公司应以书面形式将交易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时持有的、通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份进行补偿，并应于收到书面通知后的 5 日内以书面形式回复
上市公司以确定其补偿的方式，明确现金补偿、股份补偿的金额，并履行补偿
义务。
关于现金补偿，上市公司有权在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支
付的现金对价余额额度内，首先以等额现金对价自动冲抵交易对方当期应支付
的现金补偿；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起 30 日内足
额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
关于股份补偿，或交易对方未能足额履行现金余额补偿义务，则上市公司
应根据下述安排优先以交易对方届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得
的对价股份进行补偿。
（1）应补偿的股份数量=（当期业绩补偿金额-当期已冲抵的现金对价金
额-当期现金对价冲抵后交易对方额外支付的现金补偿金额）/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积
金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据
深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交
易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数向上取整数。
（2）上市公司应于协议约定时间内确定交易对方当期应补偿的股份数
量，并就上述股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上
市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以
注销。
如交易对方未能于约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权根据约定
优先在截至该业绩补偿年度期末上市公司尚未支付的现金对价余额额度内自动
以等额现金对价抵扣交易对方当期业绩补偿，如仍不足清偿，则应以交易对方
届时持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。
380
独立财务顾问报告（修订稿）
如上市公司采取了上述措施，仍不足以抵偿交易对方当期应补偿的总额，
交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（四）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
1、现金对价分期支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对价
共分四笔支付，具体安排如下表：
第一笔 2021 年度 2021 年末支 2022 年度是 2023 年末支
2022 年末支付现金对
诚意金 现金对 是否完成当 付现金对价 否完成累积 付现金对价情
价情况
价 期业绩承诺 情况 业绩承诺 况
根据累积业绩实现情
根据业绩实 况支付第三笔现金对
是
现情况支付 价（扣除已支付的部
第二笔现金 分）
是
对价（扣除
交割日 诚意金的部
或收到 分） 否 不支付，顺延支付
缴税书
面通知
后（以 根据累积业绩实现情
孰晚为 况支付顺延后的第三 补偿义务履行
4,700 万元 准）3 笔现金对价（扣除诚 完毕后，支付
否，但未触 不支付，顺 是
个工作 意金的部分、以及补 剩余现金对价
日内， 发业绩补偿 延支付 偿义务已经履行的部
支付满 分）
足缴税
安排的 否 不支付，顺延支付
金额 根据累积业绩实现情
不支付，顺
况支付顺延后的第三
延支付，且 是
否，且触发 笔现金对价（扣除诚
当期需要履
业绩补偿 意金的部分）
行完毕业绩
补偿义务
否 不支付，顺延支付
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先
用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
2、关于股份锁定的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议
书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中
认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在
12 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩
承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
381
独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年度是 2023 年末能否股
2021 年末能否股份 2022 年度是否完 2022 年末能否股份解锁/解锁
否完成当期业 份解锁/解锁比
解锁/解锁比例 成当期业绩承诺 比例
绩承诺 例
能，解锁比例为 33.08% 补偿义务履行完
是 毕后，剩余比例
(=10,400/31,440) 解锁(39.44%)
补偿义务履行完
能，解锁比例为 否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解
毕后，剩余比例
是 27.48% 补偿 锁
解锁(72.52%)
(=8,640/31,440)
补偿义务履行完
当期业绩补偿实施完成后，当 毕后，剩余比例
否，但触发业绩补
期可解锁的剩余股份解锁（如 解锁
偿
有，且不超过 33.08%）
(39.44%)
是，且 2021 年度 能，解锁比例为 60.56% 补偿义务履行完
和 2022 年度累积 毕后，剩余比例
完成 (=(8,640+10,400)/31,440) 解锁(39.44%)
是，但 2021 年度
当年不解锁，顺延至下一年解
和 2022 年度累积
锁
否，但未触发 当年不解锁，顺延 未完成
补偿义务履行完
业绩补偿 至下一年解锁 毕后，剩余比例
解锁(100.00%)
否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解
补偿 锁
当期业绩补偿实施完成后，当 补偿义务履行完
否，且触发业绩补
期可解锁的剩余股份解锁（如 毕后，剩余比例
偿
有，且不超过 60.56%） 解锁(39.44%)
是，且 2021 年度 能，解锁比例为 33.08% 补偿义务履行完
和 2022 年度累积 毕后，剩余比例
完成 (=10,400/31,440) 解锁(39.44%)
是，但 2021 年度
补偿义务履行完
和 2022 年度累积 当年不解锁，顺延至下一年解
毕后，剩余比例
未完成，但未触发 锁
解锁(72.52%)
业绩补偿
当期业绩补偿实施
完成后，当期可解 是，但 2021 年度
否，且触发业 当期业绩补偿实施完成后，当 补偿义务履行完
锁的剩余股份解锁 和 2022 年度累积
绩补偿 期可解锁的剩余股份解锁（如 毕后，剩余比例
（如有，且不超过 未完成，且触发业
有，且不超过 33.08%） 解锁(39.44%)
27.48%） 绩补偿
补偿义务履行完
否，但未触发业绩 当年不解锁，顺延至下一年解
毕后，剩余比例
补偿 锁
解锁(72.52%)
当期业绩补偿实施完成后，当 补偿义务履行完
否，且触发业绩补
期可解锁的剩余股份解锁（如 毕后，剩余比例
偿
有，且不超过 33.08%） 解锁(39.44%)
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数
382
独立财务顾问报告（修订稿）
额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易
对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补
偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减
值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要
求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个
工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照
届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转
增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
3、关于业绩补偿义务人质押对价股份的安排
根据中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规
定，“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排
的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期
内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股
份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安
排”，根据上述规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具《关于
对价股份质押事宜的承诺函》，承诺如下：
“1、本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如
需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。
2、本人所持对价股份在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、
担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票
质押回购等金融交易。
3、本人承诺根据本人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的
协议书》及《盈利预测补偿协议书》（以下合称“交易文件”）履行业绩补偿
及减值补偿义务。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人
383
独立财务顾问报告（修订稿）
本人在交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项等与
质权人作出明确约定。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中交易对方已就对价股份的质押情
况作出承诺，符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解
答》的规定。
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）（以下简称
“《廉洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业
务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件
中说明不存在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六
条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其
在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及
相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所（含境
外律师）、反垄断律师、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自
查结果
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
上市公司已依法制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制
度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一
384
独立财务顾问报告（修订稿）
系列制度控制内幕信息的管理，对内幕信息及知情人的范围、内幕信息流转及
登记备案、保密及处罚等方面进行了明确的规定，将信息披露的责任明确到
人，明确信息公开披露前的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法
规的要求。
根据《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，本次交易中，
上市公司在内幕信息知情人管理和本次交易保密方面情况如下：
1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司
股票自 2021 年 1 月 21 日开市起停牌，公司按照相关规定披露了《关于筹划发
行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004）、《关于筹划重大
资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-005）。
2、公司就本次交易事宜进行内部初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，并做好
内幕信息知情人登记工作。
3、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘
录》，并经相关人员签字确认。
（二）本次交易自查情况
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事
项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至上市公司第五届董事会第七
次会议召开之日，即 2020 年 7 月 20 日至 2021 年 4 月 28 日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人
员，上市公司实际控制人，交易对方白宜平、凯旋门控股有限公司及其主要管
理人员，前海首科及其现任董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的相关
专业机构及具体业务经办人员等，及前述自然人的直系亲属。
385
独立财务顾问报告（修订稿）
根据自查范围内相关方提供的《自查报告》以及中登公司的查询结果，上
述自查期间内，除上市公司控股股东中植融云与其全资子公司丰瑞嘉华于 2020
年 12 月 16 日签署《关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》，约
定丰瑞嘉华以协议方式向中植融云转让其持有的宇顺电子股票 14,349,085 股
外，本次重组相关各方及相关人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的行为。
386
独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有
效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严
格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券
有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在
业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项
目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审
意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审
核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与
风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方
式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议
对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、
合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内
核意见如下：
“你组提交的深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
387
独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，本独立财务顾问同意为深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深
交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
388
独立财务顾问报告（修订稿）
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定 ，已取得现阶段必要的批准和授权，
并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
5、本次交易价格根据符合《证券法》要求的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
6、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易完成
后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能
力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利
益；
7、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，关联交易履
行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
389
独立财务顾问报告（修订稿）
11、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况
的补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
12、在本次交易中独立财务顾问未聘请第三方，上市公司除依法需聘请独
立财务顾问、律师事务所（含境外律师）、反垄断律师、会计师事务所、资产评
估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
390
独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告（修订稿）》之签章页）
项目协办人
栾宏飞 樊灿宇 张权生
财务顾问主办人
冯哲逍 张辉
内核负责人
邵年
投行业务负责人
唐松华
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 10 月 14 日
391
