深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
    关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产
重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及深圳市宇顺电子股份有限公
司（以下简称“公司”）《章程》的规定，作为公司独立董事，我们本着认真、
负责的态度，在审阅公司第五届董事会第十五次会议审议的相关议案资料后，基
于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十五次会议的相关审议事项发表如下
独立意见：

    一、关于《2021 年度财务决算报告》的独立意见

    我们认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计
师事务所”）提交的公司 2021 年度审计报告已经董事会审计委员会审核通过，
审计报告真实地反映了公司的资产、经营状况，公司 2021 年度财务决算报告与
审计报告一致，也与我们所掌握的情况一致。我们一致认可该议案，并同意提交
公司 2021 年度股东大会审议。

    二、关于《2021 年度利润分配预案》的独立意见

    截至 2021 年期末，公司可供分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的
现金分红条件，因此公司 2021 年度不进行利润分配，不派发现金红利、不送红
股，亦不以资本公积金转增股本。

    经核查，我们认为，公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合
公司《章程》、《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》及相关法律法规
对利润分配的相关要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2021 年度股东
大会审议。

    三、关于 2021 年度内部控制自我评价的独立意见

    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律、
法规和证券监管部门的要求及公司经营、管理的实际情况需要，能够有效保证公
司的规范运作和稳健发展。公司不断改善控制环境，改进公司管理架构，关注风
险评估，对关联交易、对外担保、投资决策、信息披露等重大事项加强控制，对
日常各项经营活动进行监督，保障公司经营有序开展，推进经营目标全面实现。
公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》
真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。我们同意公司董事会
提交的《2021 年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，利安达会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备专业
胜任能力和投资者保护能力，具有良好的诚信水平和职业操守，能够在审计工作
中保持独立性。在担任公司 2021 年度审计机构期间，利安达会计师事务所恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2021 年度审计的
各项工作。公司续聘利安达会计师事务所的相关审议、决策程序符合相关法律法
规及公司《章程》等有关规定。因此，我们一致同意续聘利安达会计师事务所为
公司 2022 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2021 年度股东大会审议。

    五、关于确认公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬及制定 2022
年度薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为薪酬方案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定和公司绩效考核机制，有利于激发在公司领薪的董事、监事和高级管理
人员的积极性和创造性；公司董事及高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员
会考核拟定，关联董事及关联监事对关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
回避表决，提请公司 2021 年度股东大会审议，其审议、决策程序符合相关法律
法规及公司《章程》等有关规定。

    六、关于补选董事的独立意见

    本次提名马长水先生为公司第五届董事会非独立董事候选人已征得被提名
人本人同意，提名程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
表决程序合法、有效。经核查，马长水先生具备履行相关职责所必需的工作经验，
具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，不存在《公
司法》第一百四十六条规定的禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形。
因此，我们同意提名马长水先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意
提交公司 2021 年度股东大会审议。

    七、关于提请股东大会延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的授权期限的独立意见

    1、本次提交公司第五届董事会第十五次会议审议的议案，在提交董事会审
议前，已经我们事前认可；

    2、鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的相关工作仍在推进中，我们认为公司延长本次交易
的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授
权期限符合本次交易的实际情况，有利于本次交易相关工作的顺利推进和实施，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    3、本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定。

    综上所述，我们同意延长本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董
事会全权办理本次交易相关事宜的授权期限，并同意将相关议案提交公司 2021
年度股东大会审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




 独立董事签署：




        吴玉普                沈八中                 饶艳超




                                                   二〇二二年四月六日