平安证券有限责任公司

                 关于苏州禾盛新型材料股份有限公司

             《内部控制自我评价报告》的核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为苏州
禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对禾盛新材
2011年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、禾盛新材内部控制的基本情况
    （一）内部环境
    1、法人治理结构
    公司建立了较为完善的法人治理结构。公司设立了股东大会、董事会、监事
会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作细则，
明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股
东大会为公司全力机构，决定公司的经营方针和投资计划等一切重大事务；董事
会向股东大会负责，是公司的经营决策和业务领导机构，执行股东大会决议并依
据公司章程的规定履行职责，公司设6名董事，其中独立董事2名；监事会负责对
董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他
由公司章程赋予的权利。其中，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。
   2、内部审计
    公司审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审
计职权，不受其他部门和个人的干涉，审计部负责人由董事会直接聘任。公司制
订了《内部审计制度》，对公司和子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况
进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
   3、人力资源政策
    公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制
度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋
升与奖惩等进行了详细规定，保证了公司人力资源的稳定发展。
   4、企业文化
    公司坚持“以制度严管理，以管理促发展，以发展求和谐”的经营理念，诚
实守信、合法经营。公司通过多年的积淀，塑造出实事求是、注重业绩的企业文
化。公司重视加强团队凝聚力，并创造出干部员工之间沟通和信息上传下达的通
畅渠道。
    （二）风险评估
    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了《风险管理办法》。
根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，
及时进行风险评估，做到风险可控，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确
保公司经营安全。
    （三）控制活动
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》、
《董事会审计委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《关联交易制度》、《募集
资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保制度》、《内幕信息知情人
登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、《风险管理制度》、《年报信息披露
重大差错责任追究制度》、《合同管理制度》、《重大经营决策程序》、《子公司管理
制度》等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
    以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品生产、产品管理、产品销售、固定
资产、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列
控制规定，严格要求各部门及子公司执行各项内控管理制度，不定期进行检查和
评估，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
    为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记
录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面建
立了有效的控制程序。
    1、交易授权控制
    公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各
级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理
经济业务。
    2、责任分工控制
    公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人
工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职
务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、
业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    3、凭证与记录控制
    公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭
证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必
须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。
    4、资产接触与记录使用控制
    公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、
账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    5、独立稽核控制
    公司对货币资金、有价证券、材料采购、消耗定额、付款、工资管理、固定
资产、无形资产等项目的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
    6、电子信息系统应用
    公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立信
息流管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系
统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证
信息及时有效的传递、安全保存和维护。
    (四)重点控制
    1、对全资子公司的管理控制
    公司制定了《子公司管理制度》，对控制子公司统一财务政策和人力资源规
划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经
营责任制；统一资金调配、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究
等相关制度；通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对
子公司的管理。统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的
授权和审批流程；定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理，
以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
    2、关联交易的内部控制
    公司在《公司章程》和《关联交易制度》等制度中对关联方、关联关系、关
联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的
特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联
方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允
性，从而合理保证公司股东的合法权益。报告期内，未发生关联企业违规占用公
司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。
    3、对外担保的内部控制
    公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《对外担保制度》中规定了对外
担保的审批权限，控制对外担保行为。
    4、募集资金的内部控制
    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户
存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制
度规定贯彻落实。
    5、对外投资的内部控制
    公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《重大经营决策程序》、《总经理工作细则》、《证券投资制度》，确保公司对
外投资、重大经营合同的签署、购买与出售资产、对外担保、证券投资等事项合
法合规。
    6、信息披露的内部控制
    公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信
息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息保密制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，将信息披露的责任明确到人，
明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息尚未公开披露前已经泄露或公
司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措
施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。
    （五）信息与沟通
    公司通过《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、
《外部信息使用人管理办法》、《重大信息内部报告制度》等制度，建立起了完
整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，
确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司
利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以
及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。公司重视与中介机构、业务往来单
位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠
道，及时获取外部信息的工作。
    (六）内部监督
    公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
    董事会下设审计委员会，公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法
独立开展公司内部审计、督查工作。
    二、平安证券进行的核查工作
    平安证券保荐代表人通过与禾盛新材董事、监事、高级管理人员、财务部等
相关部门人员进行交流，查阅股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会报告
以及各项业务和管理规章制度，审阅公司出具的2011年度《内部控制自我评价报
告》等方式，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
    三、对禾盛新材《内部控制自我评价报告》的核查意见
    通过对禾盛新材内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：禾
盛新材现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方
面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；禾盛新材的《内部控制自我
评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
   （此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州禾盛新型材料股份有限
公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）




                          保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）




                          保荐代表人（签字）：
                                                       黄 萌




                                                       谢吴涛




                                                  年      月    日