股票代码：002290           股票简称：禾盛新材     公告编号：2012-010


                 苏州禾盛新材料股份有限公司

          第二届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    苏州禾盛新型材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议于 2012 年 3 月
28 日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于 2012 年
3 月 11 日发出。公司应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，监事及高管人员列
席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事
长赵东明先生召集并主持。
    经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
     一、《2011 年度总经理工作报告》
     总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审
议通过该报告。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


    二、《董事会 2011 年度工作报告》
    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的
各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2011年年度股东
大会上进行述职。详见《公司2011年年度报告》相关部分。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    该议案尚需提请股东大会审议。


    三、《公司 2011 年度财务决算报告》
    公司2011年度营业收入为11.37亿元，比上年同期增长7.26%；营业利润为
0.69亿元，比上年同期减少36.70%；净利润6,169.46万元，比上年同期减少
35.07%；2011年公司综合销售毛利率为11.34%，较上年同期14.35%下降3.01个百
分点，净利润率6.63%，较上年同期8.96%下降2.33个百分点。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。


    四、《公司 2011 年度报告及摘要》
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    详见刊登于2012年3月30日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《公司2011年度报告及摘要》。
    该议案尚需提请股东大会审议。


    五、《公司 2011 年度利润分配预案》
    经 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2011 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
65,365,359.93元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金6,536,535.99
元；加上以前年度未分配利润228,382,586.26元，减去在2011年度已分配2010
年 度 现 金 红 利 22,572,000.00 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
264,639,410.20元。
    公司2011年度利润分配预案为：
    1、以2011年12月31日的公司总股本150,480,000股为基数，每10股派发现金
红利 1.00元（含税），共计派发15,048,000.00元。剩余未分配利润暂不分配，结
转入下一年度。
    2、以2011年12月31日的公司总股本15,048万股为基数，以资本公积转增股
本，每10股转增4股。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。


    六、《公司募集资金 2011 年度存放与使用情况专项报告》
    详见刊登于2012 年3月30日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《公司募集资金2011年度存放与使用情况专项报告》。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    董事对该议案发表如下独立意见：
    经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。


    七、《关于公司 2011 年度关联交易情况的说明》
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
    公司发生的关联交易事项为向苏州工业园区和昌电器有限公司租赁厂房,交
易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格
按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东的利益的行为。
    详见刊登于2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2011
年度关联交易情况的说明》。


    八、《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
    详见刊登于2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011
年度内部控制自我评价报告》。


    九、《审计委员会关于会计师事务所从事 2011 年度公司审计工作的总结报
告》
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
     详见刊登于 2012 年 3 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审
计委员会关于会计师事务所从事 2011 年度公司审计工作的总结报告》


     十、《关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的议案》
    同意续聘天健会计师事务所担任公司2012年度财务审计机构，审计费拟为30
万元。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
    经核查，天健会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持
独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计
师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
    该议案尚需提请股东大会审议。


    十一、《关于公司申请2012年银行综合授信额度的议案》

    同意公司2012年向各商业银行申请综合授信业务，总额度不超过人民币6亿
元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务）。公司将
公司名下的厂房、土地等资产做为上述银行综合授信业务之担保、抵押或质押，
并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商
业银行之间的融资业务。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


    十二、《关于公司为合肥禾盛新型材料有限公司提供担保的议案》
    同意公司为全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司向合肥金融机构申请的
综合授信提供最高额连带责任担保，担保额度为不超过人民币捌仟万元（￥
80000000），保证期限一年。同时，授权公司相关人员全权办理有关担保手续及
签署相关法律文件。此项担保生效后，公司累计为合肥禾盛提供担保额度为人民
币壹亿陆仟万元（￥160,000,000.00）。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
    经核查：公司对全资子公司的担保额度是为了满足子公司合肥禾盛新型材料
有限公司正常生产经营的需要，上述担保行为严格按照有关法律法规和公司章程
的规定履行了必要的审议程序，上述担保行为没有损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。
    详见刊登于2012 年3月30日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于对子公司提供担保的公告》。


    十三、《关于增补袁文雄先生为第二届董事会董事候选人的议案》
    董事会声明：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不超过公司董事总数的二分之一
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
    1、根据《公司章程》等规定，公司董事会需增补一名董事。本次董事候选
人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；
    2、经审阅被提名的董事候选人的个人简历等材料，未发现有《公司法》及
《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。经了解，被提名的董事候选人的教育背景、工作经历和
身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法，不存在损害公司及其他
股东利益的情况；
    3、同意将本次提名的董事候选人提交公司股东大会审议。
    袁文雄先生简历附后。
    本议案需提交股东大会审议。


    十四、《关于增补公司第二届董事会战略委员会成员的议案》
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。



    十五、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    详见刊登于2012 年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
内幕信息知情人登记管理制度》。
   十六、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
   表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
   详见刊登于2012 年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
募集资金管理办法》。
   该议案需提交股东大会审议。



   十七、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
   表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
   详见刊登于2012 年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
总经理工作细则》。



    十八、《关于召开 2011 年度股东大会的议案》
   表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    决定于 2012 年 4 月 19 日召开 2011 年年度股东大会，审议上述第二、三
四、五、十、十三、十六项议案。


   特此公告。

                                    苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
                                           二○一二年三月三十日
附件：

                            袁文雄先生简历
    袁文雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 2 月出生，本科学历。
1991 年起历任厦门利恒股份有限公司证券主管、业务经理，江苏先奇集团公司
办公室主任，维德集团德华建材公司助理经理，苏州工业园区和昌电器有限公司
办公室主任。现任本公司董事会秘书、副总经理。持有公司股份 303,750 股，与
其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒。