禾盛新材：安徽承义律师事务所关于公司股票期权激励计划之法律意见书2012-06-27
法律意见书
安徽承义律师事务所
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
股票期权激励计划之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
股票期权激励计划之法律意见书
承义证字[2012]第 80 号
致：苏州禾盛新型材料股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州禾盛新型材料股份有限公
司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金
桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为禾盛新材本次实施股票期权激励计划相关
事宜(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问。本律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上
市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下
简称“《备忘录 2 号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录
3 号》”)等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对禾盛新材本次股权激励计划所涉及的有关事
项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出
判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
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3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性
文件的理解，就禾盛新材本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审
计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师对这些内容的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、禾盛新材已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的
资料、文件或情况说明，禾盛新材同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原
件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为禾盛新材申请实施股权激励计划所必备的法
律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供禾盛新材为向中国证监会及其他有关部门申请实施本次股
权激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对禾盛新材提
供的文件及有关事实进行了核查和验证，对禾盛新材本次股权激励计划相关事宜出具
法律意见如下：
一、禾盛新材实施股权激励计划的主体资格
1、经核查，禾盛新材系由苏州工业园区禾盛新型材料有限公司于 2007 年 6 月
11 日以整体变更方式设立的股份有限公司，2009 年 8 月 26 日，经中国证监会证监发
行字[2009]779 号文核准，发行人通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股
(A 股)2,100 万股，发行后公司总股本增至 8,360 万元。2009 年 9 月 3 日，公司股票
在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“禾盛新材”，股票代码“002290”。公司现
有总股本为 21,067.20 万股，其中有限售条件流通股为 122,460,554 股，无限售条件
流通股为 88,211,446 股。
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2、经核查，禾盛新材已办理了 2011 年度企业法人年检，依法有效存续。禾盛新
材不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、
违规或需要终止上市资格的其他情形。
3、经核查，禾盛新材无需进行股权分置改革，具备《管理办法》规定的实施激
励计划的主体资格。
4、经核查，禾盛新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
5、经本律师核查，禾盛新材提出本次股权激励计划草案前 30 日内，其不存在增
发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三
十条规定的重大事件和《备忘录 2 号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案的情
形。
综上所述，本律师认为：禾盛新材为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准
公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书出具
之日，禾盛新材不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应终止的情形；
禾盛新材无需实施股权分置改革，且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形；禾盛新材具备实施实施本次股权激励计划的主体资格。
二、禾盛新材股权激励计划的合法合规性
本律师依据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
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的相关规定,对禾盛新材本次股权激励计划进行了逐项核查:
(一)激励对象
1、激励对象的范围
根据《苏州禾盛新型材料股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称《股
权激励计划(草案)》)：本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、
公司核心业务(技术)人员及公司中层管理人员，共计 32 人。根据公司提供的文件并
经本律师核查，激励对象名单已经公司第二届董事会第十三次会议确认并经公司第二
届监事会第十一次会议核查。激励对象范围不包括监事、独立董事、持股 5%以上的
主要股东或实际控制人，符合《管理办法》第八条和《备忘录 2 号》第一条关于激励
对象范围的规定。
2、激励对象的资格
根据《股权激励计划(草案)》、公司提供的文件并经本律师核查，激励对象不存
在下列情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形。
(4)已经参与其他上市公司股权激励计划；
(5)为公司独立董事、公司监事。
本律师认为：公司《股权激励计划(草案)》激励对象的确定依据及范围符合本次
股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条
及《备忘录 2 号》第一条的规定，该等人员作为禾盛新材本次股权权激励对象的主体
资格合法、有效。
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(二)标的股票数量和来源
1、授出股票期权的数量
根据公司《股权激励计划(草案)》，本次股权激励计划拟授予激励对象 600 万份
股票期权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股禾盛新材股
票的权利。
2、标的股票来源
根据公司《股权激励计划(草案)》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本
激励计划的股票来源。
3、经禾盛新材确认并经本律师核查，本次股权激励计划不存在公司股东直接向
激励对象赠予或转让股份情形。
本律师认为：《股权激励计划（草案）》中规定“公司将通过向激励对象定向发
行股票作为本计划的股票来源”，不存在股东直接向激励对象赠予(或转让)股份的情
形，符合《管理办法》第十一条及《备忘录 2 号》第三条的规定。
(三)标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数
1、标的股份总数
根据公司《股权激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予 600 万份股票期权，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次股权激励计划签署时公司股本
总额 21,067.2 万股的 2.85%。
获授的股票期权 占授予期权总数 占目前总股本
姓名 职务
数量（万份） 的比例 的比例
郭宏斌 副总经理 60 10.00% 0.28%
董事、副总经理、
袁文雄 10 1.67% 0.05%
董事会秘书
周万民 财务负责人 10 1.67% 0.05%
张富军 副总经理 10 1.67% 0.05%
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中层管理人员、核心业务（技术）人
510 84.99% 2.42%
员（28）
合计 600 100.00% 2.85%
2、激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：
本律师认为：禾盛新材本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截至本法律
意见书出具日公司股本总额的10%；公司本次股权激励计划中任何一名激励对象累计获
授股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十二条及
《备忘录2号》第四条第3款的规定。
(四)关于标的股票的行权价格
根据《股权激励计划(草案)》的规定，公司本次股权激励计划中首次授予股票期
权的行权价格为12.21元；首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高
者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价(11.08元)；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价
(12.21元)。
本律师认为：公司本次激励计划的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二
十四条的规定。
(五)《股权激励计划(草案)》的主要内容
经核查，禾盛新材《股权激励计划(草案)》规定了实施激励计划的目的、激励对
象的确定依据和范围、激励计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的股票
期权分配情况、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期、股票期权行
权价格和行权价格的确定方法、股票期权的获授条件和行权条件、股票期权财务处理、
激励计划的调整方法和程序、股票期权授予程序及激励对象行权程序、公司与激励对
象的权利与义务、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划及其他事项
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等内容。
本律师认为:禾盛新材《股权激励计划(草案)》中规定的股权激励计划的主要内
容涵盖了《管理办法》十三条要求的做出明确规定或说明的各项要求，符合《管理办
法》第十三条，《备忘录 3 号》第二条、第四条的规定。
(六)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过 4 年。
2、授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、禾盛新材股东大会审议
批准后由公司董事会确定。授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激
励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、
公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行
权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1)公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
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(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本律师认为：禾盛新材本次激励计划对有效期、授权日、可行权日、标的股票禁
售期的安排符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第二十二条和第二十三条的
相关规定。
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(七)激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
(1)授予考核条件
2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于5%；
授予条件达成后，公司向激励对象授予股票期权，若不达标，则本激励计划终止
实施。
2、禾盛新材未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
(1)行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权授权日起最长不超过4年。本计
划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内
分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月
第一个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
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自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月
第二个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月
第三个行权期 40%
内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前
完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注
销。
(2)行权条件：
本计划授予在 2013—2015 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会
计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目
标如表所示：
行权期 业绩考核目标
2013 年净资产收益率不低于 6.5%，相比 2011 年，公司 2013 年净利润增长率不低
第一个行权期
于 14％。
2014 年净资产收益率不低于 7%，相比 2011 年，公司 2014 年净利润增长率不低于
第二个行权期
31％。
2014 年净资产收益率不低于 7.5%，相比 2011 年，公司 2015 年净利润增长率不低
第三个行权期
于 51％。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计
算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应
预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣
除。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到
上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平
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且不得为负。
若根据《苏州禾盛新型材料股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励
对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
本律师认为:本次股权激励计划关于股票期权的获授条件和行权条件符合《管理办
法》第十三条第（七）款及《备忘录1号》第五条的相关规定。
(八)股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的
股票期权数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权
数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
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股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
(4)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价
格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
(5)增发
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法律意见书
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价
格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票
期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本律师认为:禾盛新材本次股权激励计划中关于股权激励的调整方法和程序符合
《管理办法》第二十五条的规定。
(九)股票期权的授予及行权程序
1、根据《股权激励计划（草案）》，股票期权的授予程序如下：
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审
议。
(2)董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
(3)监事会核实激励对象名单。
(4)董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、
股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
(5)公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
(6)股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易
所及中国证监会江苏监管局。
(7)在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东
大会的通知，并同时公告法律意见书。
(8)独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
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(9)股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票
方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
(10)股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根
据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
2、公司授予股票期权的程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
(3)董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
(3)监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权
激励计划中规定的对象相符；
(4)本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，
公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必
须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
(5)股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定
双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载
明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签
章、发证日期、有关注意事项等；
(6)公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
(7)激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件
送回公司；
(8)公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，
经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
3、激励对象行权的程序
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(1)期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，
并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者
的交易信息等；
(2)公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审
查确认；
(3)激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所
提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
(4)经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
(5)激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
本律师认为：本次股权激励关于期权激励计划的授予及行权程序符合《管理办法》
第十三条的规定。
(十)公司与激励对象各自的权利义务
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励对禾盛新材及激励对象的权利义
务进行了如下规定：
1、公司的权利与义务
(1)公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审
核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章规定的获授条
件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
(2)公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其他税费；
(3)公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
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法律意见书
(4)禾盛新材承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发
新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
(5)公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
(6)公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
(7)法律法规规定的其它相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
(2)激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自
主决定行使期权的数量。
(3)激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
(4)激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
(5)在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请
书》并准备好交割款项。
(6)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
(7)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
本律师认为:本次股权激励对禾盛新材及激励对象的权利义务的规定符合《管理
办法》第十三条第（十）款的规定。
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法律意见书
(十一)激励计划的变更和终止
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立等情形；
(3)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(4)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(5)中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销。
2、激励对象个人情况发生变化
(1)激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继
续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应
取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但
尚未行权部分）。
(2)激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公
司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的
部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
(3)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进
入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
(4)激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起
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法律意见书
所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期
权继续有效。
(5)激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前
本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已
获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
(6)激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象
根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
(7)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本律师认为：本次股权激励计划变更、终止的情形、条件及变更、终止后股票期
权的处理方法符合《管理办法》第十四条的规定。
(十二)股票期权的财务会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会
计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施
行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2012年6月27日用该模型对授予激励
对象的600万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份
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法律意见书
股票期权价值为12.21元，本计划授予的股票期权的总价值为1,599万元。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2013年6月1日授予期权，以每份期权价值为12.21元进行测算，则2013
年-2016年期权成本摊销情况见下表：
期权份额 期权价值 期权成本 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
（万份） （元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
600 2.67 1602 545 654 314 89
根据公司2011年年报：2011年公司扣除非经常性损益后的净利润为5924万元，且
今后各年度利润预期可观。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。若考虑股票期
权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
经核查，《股权激励计划（草案）》中关于股票期权的财务会计处理的规定系依
据《企业会计准则第 11 号-股份支付》、《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计
量》及《企业会计准则解释第 3 号》的规定做出。
本律师认为：《股权激励计划（草案）》已经包括股票期权的会计处理方法及对
禾盛新材经营成果的影响测算，符合《备忘录 3 号》第二条的规定。
(十三)其他规定
1、禾盛新材承诺：自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通
过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
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法律意见书
2、禾盛新材承诺：不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、激励对象中，公司销售部经理沈晓民作为持股 5%以上的主要股东的近亲属，
需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次
股票期权激励计划，其余持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲
属未参与本激励计划。
4、除上述说明外，《股权激励计划(草案)》对公司本次股权激励计划的目的、
附则等事项做出了具体的规定。
综上所述，本律师认为：禾盛新材《股权激励计划（草案）》具备《管理办法》
规定的相关内容，禾盛新材本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
三、股权激励计划所需履行的法定程序
1、经核查，禾盛新材本次实施股权激励计划己经履行了如下程序：
(1)公司薪酬与考核委员会制订了《股权激励计划(草案)》并提交公司董事会审
议。
(2)2012 年 6 月 27 日，公司召开二届十三次董事会，审议通过了《苏州禾盛新
型材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要》、《苏州禾盛新型材料股
份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事章文华、袁文雄在审议该
等议案时，回避了表决。
(3)2012 年 6 月 27 日，禾盛新材独立董事就公司《股权激励计划(草案)》发表
如下独立意见：
①未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
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法律意见书
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》
有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激
励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
③公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的
规定，对各激励对象股票期权的行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、
限售期）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
⑤公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展
能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与
责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
(4)禾盛新材二届十一次监事会已于 2012 年 6 月 27 日召开，审议通过了《关于
公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈股权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》，并对《股权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单
予以核实。
2、本次股权激励计划拟后续履行的程序：
(1)禾盛新材董事会将有关股权激励计划的申请材料报中国证监会备案，同时抄报
深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会江苏监管局；
(2)中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未
提出异议的，禾盛新材董事会将发出召开股东大会的通知；
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
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法律意见书
4、公司股东大会审议本次股权激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股
东大会上予以说明；股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场
投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内
容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
5、如公司股东大会审议通过本次股权激励计划，公司将在股东大会以特别决议审
议通过本次股权激励计划后的2个交易日内，公告股东大会决议、股权激励计划等法律
文件，并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
综上所述，本律师认为：禾盛新材股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定
程序，拟后续履行程序的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
四、股权激励计划的信息披露
1、禾盛新材应根据相关信息披露要求公告公司《第二届董事会第十三次会议决
议》、《苏州禾盛新型材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要》、《苏
州禾盛新型材料股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于公司
股票期权激励计划(草案)的独立意见》、公司《第二届监事会第十一次会议决议》、《公
司监事会对股票期权激励对象名单的核查意见》等相关文件。
2、禾盛新材应在股东大会审议通过《股票激励计划（草案）及摘要》的议案后，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行持续信息披露义务。
3、禾盛新材应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。
4、禾盛新材应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处
理。
除上述外，禾盛新材还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其
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法律意见书
他相关的信息披露义务。
五、股权激励计划对公司及全体股东利益的影晌
1、经核查，《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，
且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、经核查，本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的授权与批准，但最终实
施需经公司股东大会审议通过。公司审议本次股权激励计划的股东大会将采取现场投
票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向公司股东提供网络形式的投票平台。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充
分表达自身意愿，保障了股东利益的实现。
3、经核查，禾盛新材不存在违规披露信息的情形。
4、根据《股权激励计划(草案)》，禾盛新材保证其不向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
5、禾盛新材独立董事认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束
机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和
经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施股权激励计划不
会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本律师认为：禾盛新材本次股权激励计划的实施符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于
禾盛新材进一步健全激励与约束机制，有利于提高禾盛新材的可持续发展能力；禾盛
新材股权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在明显损害禾盛
新材及其全体股东利益的情形。
六、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：禾盛新材具备实施本次股权激励计划的合法
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法律意见书
主体资格；公司《股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件
及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序；本
次股权激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形；待中国证监会对本次
股权激励计划无异议并经禾盛新材股东大会批准后，本次股权激励计划即可按照有关
法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
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法律意见书
（此页无正文，为承义证字[2012]第 80 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 鲍金桥
司 慧
二〇一二年六月二十七日
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